内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
                        对外担保管理制度


                         第一章      总则


    第一条    为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公

司”）的对外担保管理工作，有效控制公司的对外担保风险，保障公

司资产安全，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，促进公

司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法律、法规、规范

性文件以及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“公司

章程”）的规定，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简

称“子公司”）。

    第三条    本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其

他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，

包括本公司对子公司的担保。

    担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信

用证、银行承兑汇票、银行保函等。

    担保的方式包括一般保证责任和连带保证责任。


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    第四条   公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、诚信、互利

的原则。

    第五条   公司对对外担保实行统一管理。公司的分支机构、职能

部门不得擅自对外提供担保。

    未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外担保，

也不得相互提供担保。

    第六条   公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担

保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿

责任。

    第七条   公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或

其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债

务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司按照

股权比例为控股子公司提供担保的除外。反担保事项应经其董事会或

股东大会批准，并由其法定代表人签署。



                       第二章         担保的审批


                        第一节       担保的审查



    第八条    公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的

单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；


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    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规

定。

    第九条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大

会表决前，应当掌握债务人、反担保方的资信状况，对该担保事项的

利益和风险进行充分分析和评估。

    第十条 申请担保人、反担保方的资信状况资料至少应当包括以

下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）申请担保方及反担保方近三年经审计的财务报告及还款能

力分析；

    （四）与担保有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）申请担保人、反担保方不存在潜在的以及正在进行的重大

诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。

    第十一条   公司对外担保申请由公司财务部门统一受理，申请担

保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部门提交担保申请书及本


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制度第十条规定的资料，公司财务部门对申请担保人、反担保人的经

营及财务状况、信用情况、项目情况及行业前景进行调查和核实，对

公司提供担保的风险进行评估，提出书面意见，并经公司财务部门负

责人、财务总监审核；公司财务部门部负责人、财务总监审核同意后，

提交公司董事会秘书及董事会日常办事机构进行合规性复核。

    第十二条   公司董事会秘书及董事会日常办事机构在收到财务

部门提交的担保申请及相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会

秘书复核同意后，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十三条   公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎

对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可

聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或

股东大会作出决策的依据。

    第十四条   申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供

担保：

    （一）申请担保人的主体资格不合法的；

    （二）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

    （三）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏

的；

    （四）公司曾经为申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清

偿及拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

    （五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；


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    （六）反担保不充分或用作反担保的财产权属存在瑕疵，或者用

作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

    （七）申请担保人存在尚未了结的可以预见的重大诉讼、仲裁或

行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。



                  第二节    对外担保的审批程序



    第十五条   公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

    第十六条    公司应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的担保；

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；

    （四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （五）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （六）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担

保；


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    （七）上海交易所和公司章程规定的其他担保。

    前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。股东大会在审议以上第（四）项担保事项时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十七条   除本制度第十六条第（一）项至第（七）项所列的须

由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决

策。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十八条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表

独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情

况进行核查。



            第三章     担保合同及反担保合同的订立


    第十九条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合

同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中

华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

    第二十条   担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条

款：

    （一）被担保的债权种类、数额；


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    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保方式、金额、范围、期限；

    （四）各方的权利、义务和违约责任；

    （五）适用法律和解决争议的办法；

    （六）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十一条   担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主

合同、担保合同、反担保合同和签订主体等有关内容。对于违反法律、

法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议及对公司附加不

合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修

改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向董事会或股东大会汇报。

    第二十二条   担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权

的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

    未经公司董事会或股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外

担保合同。

    第二十三条   公司可与符合本制度规定的企业法人签订互保协

议。责任人应当及时要求对方如实提供有关企业基本情况、经营及财

务状况的资料。

    第二十四条   公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，

由公司财务部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及

时向政府有关部门办理资产抵押或质押登记手续。

    第二十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供

担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批手续。


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             第四章     担保的日常管理和风险控制


    第二十六条   公司财务部门是管理担保事项的职能部门，应指定

专人建立提供担保企业的分户台帐，负责担保事项的登记与注销。公

司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债

务。

    财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文

件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、经签署的担保合同、反

担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公

司对外担保情况表并呈报公司董事长、总经理、财务负责人及董事会

秘书。

    第二十七条   财务部门应积极关注和及时收集被担保人的生产

经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业

增减注册资本、分立、合并、破产、解散，资产重组，法定代表人变

动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，

并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

    第二十八条   财务部门当发现公司承担一般保证责任的被担保

人在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人在

债务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权

人主张公司履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情

况，并在知悉后与法律事务室人员共同启动反担保追偿程序，同时通


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报董事会。

    第二十九条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况通报公司董事会。

    第三十条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与

债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无

效等措施。

    第三十一条    财务部门和法律事务室人员应根据可能出现的其

他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据

情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。

    第三十二条   公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证

责任。

    第三十三条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权，公司财务部门、法律事务室应当提请公司参加破产财务分配，预

先行使追偿权。



                   第五章    对外担保信息披露


    第三十四条    公司应当按照公司股票上市地证券交易所上市规

则、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行

对外担保的信息披露义务。


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    第三十五条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须

在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事

会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额。

    如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者

被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应

当及时予以披露。

    第三十六条     公司的子公司应在其董事会或股东会做出决议后

及时通知公司董事会履行有关信息披露义务。

    第三十七条     公司应当按规定如实向公司聘请的审计机构的注

册会计师提供公司全部对外担保情况。

    第三十八条     独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对

外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第三十九条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉

公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开

披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。



                        第六章        法律责任


    第四十条     公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自

签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责

任。


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    第四十一条   公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或

本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十二条   公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责

任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭

受损失的大小、情节轻重程度给予经济处罚或行政处分。



                         第七章      附则


    第四十三条   本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，

是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额

与全资、控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净

资产”，应以公司最近一期经审计的公司合并财务报表的数据为准。

本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

    第四十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第四十五条   本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后

生效。



                            内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

                                     二 0 一七年五月二十五日


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