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準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容
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                                                                         *




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                               關連交易公告
                     有關收購伊泰石油化工10.2%之股權

董事會欣然宣佈，本公司與伊泰集團於2017年12月1日簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓
協議，伊泰集團同意轉讓及本公司同意受讓伊泰集團所持有的伊泰石油化工10.2%的股
權。

1.    股權轉讓協議概述

      日期：               2017年12月1日

      訂約方：             (i)   本公司（作為受讓方）；及

                           (ii) 伊泰集團（作為轉讓方）

      標的公司：           伊泰石油化工

      標的股份：           根據股權轉讓協議，伊泰集團同意轉讓及本公司同意受
                           讓伊泰集團所持有的伊泰石油化工10.2%的股權。股權轉
                           讓完成後，伊泰集團對伊泰石油化工的持股比例由20%
                           下降至9.8%，本公司對伊泰石油化工的持股比例由80%
                           上升至90.2%，伊泰石油化工將仍然構成本公司之非全資
                           附屬公司，伊泰石油化工之財務業績，資產及負債將綜
                           合計入本集團之合併財務報表內。




*    僅供識別
                                      - 1 -
代價及支付：         根據股權轉讓協議，收購事項代價為人民幣29.34百萬
                     元，本公司應自股權轉讓協議生效之日起15個工作日內
                     將轉讓價款一次性支付至伊泰集團指定的銀行賬戶

先決條件：           雙方同意並確認，股權轉讓協議在以下條件全部成就之
                     日起生效，並以最後取得該條所列的同意或批准或豁免
                     之日為生效日：

                     (1) 股權轉讓協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署
                         並加蓋各自公司印章；

                     (2) 轉讓方取得其內部有權機關的批准；

                     (3) 受讓方取得其內部有權機關的批准。

聲明、承諾並保證：   受讓方聲明、承諾並保證以下事宜：

                     (1) 就股權轉讓協議之簽署，受讓方已取得現階段所必
                         須的授權或批准，股權轉讓協議系受讓方真實的意
                         思表示。

                     (2) 受讓方將按照中國法律及有關政策與轉讓方共同妥
                         善處理股權轉讓協議簽署及履行過程中的任何未盡
                         事宜。

                     轉讓方聲明、承諾並保證以下事宜：

                     (1) 就股權轉讓協議之簽署，轉讓方已取得現階段所必
                         須的授權或批准，股權轉讓協議系轉讓方真實的意
                         思表示。




                              - 2 -
                            (2) 股權轉讓協議之簽署和履行，不違反轉讓方或標的
                                公司與其他第三方簽訂的任何協議、合同或承諾，
                                也不會與法院、仲裁機構或行政機關作出的生效判
                                決、裁決或行政決定書相抵觸。

                            (3) 轉讓方已經向受讓方提供了簽署股權轉讓協議所需
                                的真實的書面材料、副本材料和其他文件。該等材
                                料及文件無任何形式的虛假陳述及重大遺漏。

                            (4) 轉讓方在此向受讓方對標的公司作出的承諾和保證
                                從股權轉讓協議簽署日起至股權轉讓協議交割完成
                                日均為真實、有效、準確及不存在重大隱瞞、誤
                                導。

                            (5) 轉讓方保證標的股權之上沒有設置任何質押、擔保
                                或其他權利負擔，並免遭任何第三人的追索。如受
                                讓方因標的公司在股權轉讓協議簽訂之前的違法行
                                為或違約行為而遭受損失，則由轉讓方在受讓方發
                                生相關損失之日起三個月內補償受讓方，以使受讓
                                方免受損失。

                            (6) 轉讓方將按照中國法律及有關政策與受讓方共同妥
                                善處理股權轉讓協議簽署及履行過程中的任何未盡
                                事宜。對於受讓方因轉讓方違反上述保證條款所遭
                                受的損失，轉讓方承諾承擔賠償責任。

2.   代價釐定基準

     收購事項的代價乃由本公司及伊泰集團以截至2017年9月30日的伊泰石油化工之賬面
     淨值人民幣287,647,129.24元為基礎，經雙方公平磋商後達成。




                                     - 3 -
3.   有關伊泰石油化工的資料

     3.1 伊泰石油化工的業務

         伊泰石油化工為2010年根據中國法律成立的一家有限責任公司。伊泰石油化工
         的業務包括汽油和柴油的批發，以及石油氣、易燃液體、壓縮氣體及液化氣
         體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品的零售和批發。於本公告日期，本公司持
         有伊泰石油化工80%的股份。

     3.2 財務資料

         伊泰石油化工截至2015年及2016年12月31日止兩個年度及截至2017年9月30日
         止九個月之財務資料乃按中國企業會計準則編製載列如下：

                                            截至12月31日止年度            截至2017年
                                              2015年           2016年         9月30日
                                          （經審核）        （經審核）    （未經審核）

         除稅及非經常項目前利潤（虧
           損）                         4,937,793.01       405,505.25     (7,916,825.30)
         除稅及非經常項目後利潤（虧
           損）                         4,932,350.59       391,075.65     (7,916,345.50)
         淨資產值                     295,172,399.09   295,563,474.74    287,647,129.24

4.   收購事項之理由和裨益

     通過收購事項，本公司將逐步增加所持伊泰石油化工的股權比例，有利於加強本公
     司在伊泰石油化工的影響力及控制力，進一步夯實本公司之主營業務，維護本公司
     的合法權益。

5.   上市規則的涵義

     於本公告日期，伊泰集團直接及間接持有本公司58.76%的現有已發行股本，為本公
     司的控股股東，因而成為本公司的關連人士。因此，本公司與伊泰集團簽訂股權轉
     讓協議及其項下進行的收購事項構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。




                                       - 4 -
     由於根據股權轉讓協議擬進行之收購事項的最高適用百分比率超過上市規則所界定
     的0.1%但少於5%，故須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規
     定，但獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。

6.   董事確認

     董事（包括獨立非執行董事）已審議批准有關收購事項的議案。彼等董事認為：(i)收
     購事項在本集團日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；(ii)收購事項的條款及
     條件公平合理；及(iii)收購事項符合本公司及股東的整體利益。

     本公司董事張東海先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先生、王三民先生、呂
     貴良先生及宋占有先生被認為在本次交易中具有重大利益，因此彼等已就本次交易
     的決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於本次交易中擁有權益。

7.   一般資料

     有關本公司的資料

     本公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成立的股份有限公司，本公司為中國最大
     的煤炭企業之一。本公司的業務包括煤炭業務、運輸業務、煤化工業務及其他業務
     （主要包括傳統中藥的研發、生產及銷售）。

     有關伊泰集團的資料

     伊泰集團為本公司的控股股東之一，該集團為一家在中國正式註冊成立的有限公
     司。伊泰集團的核心業務包括煤基化工產品的技術開發及房地產開發。

8.   釋義

     除非文義另有界定，否則下列用語在本公告內將具有以下涵義：




                                      - 5 -
「收購事項」         根據股權轉讓協議，伊泰集團同意轉讓及本公司同意
                     受讓伊泰集團所持有的伊泰石油化工10.2%的股權，代
                     價為人民幣29.34百萬元

「聯繫人」           具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」           本公司董事會

「本公司」           內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，於1997年9月23日在中
                     國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯合交易所
                     有限公司上市，股份代號為3948，而其B股在上海證券
                     交易所上市，證券代碼為900948

「關連人士」         具有上市規則賦予該詞的涵義

「關連交易」         具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」             本公司董事

「股權轉讓協議」     本公司於2017年12月1日與伊泰集團簽訂之《內蒙古伊
                     泰集團有限公司與內蒙古伊泰煤炭股份有限公司股權
                     轉讓協議》，根據股權轉讓協議，伊泰集團同意轉讓及
                     本公司同意受讓伊泰集團所持有的伊泰石油化工10.2%
                     的股權

「上市規則」         香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」             中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港特
                     別行政區、中國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」           中國的法定貨幣

「聯交所」           香港聯合交易所有限公司

「伊泰集團」         內蒙古伊泰集團有限公司，一家於中國成立的有限責
                     任公司，為本公司控股股東

「伊泰石油化工」及   內蒙古伊泰石油化工有限公司，一家於中國成立的有
  「標的公司」       限責任公司，為伊泰集團之附屬公司




                            - 6 -
   「%」                     百分比

                                                          承董事會命
                                                  內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
                                                            董事長
                                                            張東海

中國內蒙古，2017年12月1日

於本公告日期，本公司的執行董事為張東海先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先
生、王三民先生、呂貴良先生及宋占有先生；本公司的獨立非執行董事為俞有光先生、
張志銘先生、黃速建先生及黃顯榮先生。




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