浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并
浙江东南发电股份有限公司报告书
摘要
合并方： 浙江浙能电力股份有限公司
（杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼）
被合并方： 浙江东南发电股份有限公司
（杭州市延安路 528 号标力大厦 22-23 层）
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
被合并方独立财务顾问
（上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）
2013 年 9 月
声明
浙能电力和东南发电及双方全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内
容的真实、准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
浙能电力和东南发电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构
的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，
均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，
由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资
者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者的关
于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
I
特别风险提示
浙能电力和东南发电特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别
注意下列特别风险提示：
一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述
核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股
吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相
关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
二、本次换股吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电
B 股停牌前 6 个月至本报告书草案公布之日（2012 年 5 月 20 日至 2013 年 4 月 9 日），
买卖东南发电 B 股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
II
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合
并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换
股的东南发电股东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金
选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择
权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东
南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关
政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股
东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申
报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时
即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。
五、本次换股吸收合并后，浙能电力 A 股股票上市交易不获核准的风
险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电
力成为存续公司。浙能电力的A股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，浙
能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中
金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力A股上市以及核
准的时间都存在不确定性。
六、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至报告书签署日，浙能电力存在部分正在办理出让性质土地使用权证的土地，目
前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理
III
完毕的风险。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证
的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日
前未全部办理完毕的风险。
截至报告书签署日，浙能电力存在部分因当地规划变更原因而无法办理出让性质土
地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至报告书签署日，
浙能电力存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房屋。该等情形存在未来
可能造成存续公司实际损失的风险。
七、强制换股的风险
本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体
股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未
委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关的批准、核准及/或
同意后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照确定的换
股比例被强制转换为浙能电力的新增股份。东南发电股东有权通过行使现金选择权取得
现金对价而不选择参与换股。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在
换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上设置的质押、
其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
八、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票在换股
实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为东南发电 B 股
停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次
换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A
股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境
外投资者将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币
IV
资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波
动。
九、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联
的境内个人B股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将转入
其A股普通证券账户进行后续出售，剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资
者、境外机构B股投资者通过A股特殊证券账户出售浙能电力A股，其交易操作方式参照
原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、
证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，A股特殊证券账户开设过程中
可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时
间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电
B股交易时段出售所持有的东南发电B股，也可以行使现金选择权。
十、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B
股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在交易费用、税收
等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者
需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资者和境外机构B股投资者因出售
前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相
应的货币兑换差价。
十一、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
V
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择
行使现金选择权。
十二、原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供
求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，
进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意
见》（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是
要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，
由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤
价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本
出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
十三、盈利预测的风险
浙能电力 2013 年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考
盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各
种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国
家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力 2013
年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
经天健审计（天健审[2013]3978 号），在假设浙能电力换股吸收合并东南发电于
2011 年 12 月 31 日前完成等前提下，2013 年 1-6 月浙能电力实现的备考归属母公司股
东净利润数为 326,048.50 万元。
VI
重大事项提示
浙能电力和东南发电特别提醒投资者认真阅读本换股吸收合并报告书全文，并特
别注意下列重大事项提示：
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力 A 股在上交所上
市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次发行的 A 股
全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融
资。
2、本次换股吸收合并和浙能电力发行 A 股同时进行，互为前提。浙能电力发行 A
股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收
合并的生效取决于浙能电力发行 A 股的完成。浙能电力的股份将转换成 A 股并申请在
上交所上市流通。
3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份，为东南发电
的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A 股用以交换该等
股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得有
权部门批准或核准后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为
浙能电力本次发行的 A 股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不
行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电将退
市并被注销法人资格。
4、本次换股吸收合并中，浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股。自发行价格确定
之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为 0.779 美元/股，在定价基准日前二十个
VII
交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，
即 2012 年 11 月 20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒
广大投资者关注相关风险。
5、换股比例计算公式为：换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力 A 股的发行价
格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股
东南发电股票可以换得的浙能电力 A 股股票数量。
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票
可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协
议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（二）东南发电股东现金选择权
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向现金
选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金
选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照 0.580 美元/股的价格全部或部分
申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金
选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
VIII
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及
浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力A股。浙能电力持有的东
南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
（三）浙能电力异议股东退出请求权
对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三
方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙能电力股东大
会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股
东退出请求权。浙能电力于2013年5月30日召开股东大会审议通过与本次吸收合并有关
的全部事项，获得全体股东一致同意。
（四）本次发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的
全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙
能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合
并后予以注销。
（五）债权人的保护
浙能电力、东南发电已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并已经浙能电力股东大会审议，并经出席浙能电力股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次换股吸收合并亦已经东南发电
股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所
持表决权的三分之二以上表决通过。浙能电力股东大会、东南发电股东大会的表决结果
分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会
也未委托他人代为表决的股东。
本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会的核准。在本次换股吸收合并获得
IX
中国证监会的核准后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东南发电股东所持股份将
按照确定的换股比例被强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。对于已经设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能
电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法
冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。
（七）浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的
股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力
回购该等股份。
浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工
商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次
发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东华能集团、八达股份、浙电置业、浙江电力物资和香港兴源均承诺：
将所持有的东南发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的
权利。
此外，华能集团承诺：自浙能电力 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东八达股份、浙电置业和浙江电力物资均承诺：自浙能电力股票在上交
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会
要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等
股份。
（八）本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续
公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。在过渡期内，除合并协议另有约定
以外，合并双方（包括合并双方的控股子公司）均不得：（1）修改公司章程或类似的组
建文件，但浙能电力为本次合并的目的而进行的章程修改除外；（2）发行证券（包括但
X
不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但浙能电力因本次合并经批准和核准
而发行的股票除外；（3）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类或购回、收购或以其
它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
（九）本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票
在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为东南发
电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间
价 6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本
次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电
力 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售
其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将转换成美元进行结算。因此，境外投
资者将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金
兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（十）在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因浙能电力
换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再转
换成美元。为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投
资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过
程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股
投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明
确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关
联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以
选择行使现金选择权。
（十一）在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售
之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关
的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十二）经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股
东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的
浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股的时间亦自换股实
施日起算。
XI
（十三）为确保本次换股吸收合并方案顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办
理东南发电B股转换为浙能电力A股涉及的相关账户转换操作业务，2013年5月8日，浙
能电力与东南发电公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操
作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一
步明确后，浙能电力及东南发电将另行公告正式版操作指引。
二、本次换股吸收合并的条件
2013年1月22日，本次换股吸收合并方案经浙江省省属国有企业改革领导小组《关
于调整浙江浙能电力股份有限公司上市方案的批复》（浙企改发[2013]1号）批准。
本次换股吸收合并预案已经2013年2月19日召开的浙能电力第一届董事会第十四次
会议和东南发电第六届董事会第十一次会议分别审议通过。
本换股吸收合并报告书及其摘要已经2013年4月8日召开的浙能电力第一届董事会
第十六次会议和东南发电第六届董事会第十二次会议分别审议通过。
2013年5月9日，本次换股吸收合并方案经国务院国资委出具的《关于浙江浙能电力
股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关
问题的批复》(国资产权[2013]246号)批准同意。
本换股吸收合并报告书及其摘要已经2013年5月30日召开的浙能电力2013年第二次
临时股东大会和东南发电2013年第二次临时股东大会分别审议通过。
2013年6月26日，本次换股吸收合并方案经商务部出具的《商务部关于原则同意浙
江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》（商资批
[2013]595号）原则性批准同意。
本次换股吸收合并尚待取得中国证监会的核准。
三、盈利预测
浙能电力管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2013 年度备考
盈利预测表及其说明。根据浙能电力的预测，浙能电力合并东南发电后 2013 年预计实
现的备考归属母公司股东净利润数为 445,956.00 万元，天健对前述浙能电力 2013 年度
XII
备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审[2013]174 号），
认为该盈利预测是在管理层假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行
了列报。但该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎
使用。
经天健审计（天健审[2013]3978 号），在假设浙能电力换股吸收合并东南发电于
2011 年 12 月 31 日前完成等前提下，2013 年 1-6 月浙能电力实现的备考归属母公司股
东净利润数为 326,048.50 万元。
四、全球存托凭证（GDR）退市及终止
2013年1月21日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发
行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<存
托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退
市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电已于2013年2月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行<
存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电GDR已经从2013年2月21日开始自英国金融服务管理局正式名单中退出，
同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于2013年2月21日向东南发电发
出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的GDR项目
已经于2013年2月21日终止，Bank of New York Mellon已经正式关闭东南发电GDR发行、
转让和取消的名册。
五、浙能集团承诺
（一）浙能集团增持承诺
为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理
性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后A股股票相关事宜，作出如下承诺：
XIII
“1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票
收盘价低于5.53元，则本公司将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交
易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金
用尽；（2）增持当日收盘价不低于5.53元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股
东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。
2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。”
（二）浙能集团关于提议浙能电力利润分配及资本公积转增股本的承诺
浙能集团已于 2013 年 5 月 24 日出具《关于提议浙江浙能电力股份有限公司利润分
配及资本公积转增股本的承诺函》，做出如下声明及承诺：
“1、本公司将在浙能电力 A 股股票在上海证券交易所上市后，向浙能电力董事会
提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案：
（1）以 2013 年 1 月 1 日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础，向全体
股东分配该期间可供分配利润的比例不低于 30%；
（2）以本次合并完成后浙能电力总股本 9,105,432,605 股为基数，用资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。
2、本公司承诺，将促使本次合并后浙能电力董事会成员中由本公司提名的董事，
在浙能电力董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票；本公司亦
承诺，将在浙能电力股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成
票，以推动该方案的通过和实施。”
（三）浙能集团出具了盈利预测补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2013 年 7 月 2 日，浙能集团出具了《关于盈利预
测补偿的承诺函》，承诺如下：
“ 一、利润预测数及盈利预测补偿期限
1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审
[2013]174 号)，本次合并完成后浙能电力 2013 年预计实现的备考归属母公司股东净利
润数为 445,956.00 万元(以下简称“利润预测数”)。
2.本次盈利预测补偿期限为 2013 年。
XIV
二、补偿方式
本企业承诺，除发生本承诺函第三条所述情形外，若浙能电力在盈利预测补偿期限
内的归属母公司股东净利润数(以具有执行证券、期货相关业务许可资格的会计师事务
所对浙能电力出具的该年度审计报告中的归属母公司股东净利润数为准，以下简称“实
际利润”)未能达到浙能电力利润预测数的，则当年实际利润与利润预测数之间的差额部
分，将由本企业以现金方式向浙能电力补足，并于浙能电力需补偿当年年报披露后的
10 个交易日内支付至浙能电力指定的银行账户。
三、补偿金额的调整
若本次合并完成后，因不可抗力情形而导致浙能电力当年实际利润小于利润预测数
或者利润延迟实现的，本企业可以以书面方式向浙能电力提出要求协商调整或减免本企
业的补偿责任，并经浙能电力股东大会审议通过后，相应调整或减免本企业的补偿金额。
前述不可抗力情形指：发生出具本承诺函时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然
灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律
变化等政府强制性行为，且上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客
观事实或因素导致浙能电力及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境
严重恶化。
四、其他
如本企业违反上述承诺，本企业将向浙能电力赔偿因此而对其造成的一切实际损
失、损害和开支。
本承诺函与浙能电力和东南发电签署的《吸并协议》同时生效；若《吸并协议》解
除或终止的，则本承诺函同时解除或终止。”
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览换股吸收合并报告书的全文及中介机
构出具的意见。
XV
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 1
第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 9
一、本次发行的基本情况.................................................................................................... 9
二、本次发行的有关当事人.............................................................................................. 10
三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.......................................... 13
四、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................................. 13
第三节 风险因素 ................................................................................................................. 15
一、关于本次换股吸收合并的风险.................................................................................. 15
二、与本次换股相关的风险.............................................................................................. 17
三、合并后存续公司的相关风险...................................................................................... 20
四、其他风险...................................................................................................................... 21
第四节 合并方基本情况 ..................................................................................................... 22
一、基本情况...................................................................................................................... 22
二、浙能电力改制设立情况.............................................................................................. 22
三、浙能电力股本变化情况.............................................................................................. 31
四、重大资产重组情况...................................................................................................... 36
五、历次验资及设立时浙能电力投入资产的计量属性.................................................. 38
六、浙能电力的组织结构.................................................................................................. 39
七、浙能电力的控股子公司、参股公司简要情况.......................................................... 40
八、浙能电力控股股东和实际控制人的基本情况.......................................................... 47
九、浙能电力股本情况...................................................................................................... 53
十、浙能电力的内部职工股情况...................................................................................... 55
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.............................. 55
十二、浙能电力员工及其社会保障情况.......................................................................... 55
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况...................................................................................................... 57
XVI
十四、浙能电力及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情
况.......................................................................................................................................... 59
十五、浙能电力与东南发电的关联关系.......................................................................... 60
十六、浙能电力向东南发电推荐董事或高级管理人员的情况...................................... 60
第五节 业务和技术 ............................................................................................................. 62
一、交易双方的主营业务及变化情况.............................................................................. 62
二、交易双方所处行业基本情况...................................................................................... 63
三、交易双方在行业中的竞争优势.................................................................................. 96
四、交易双方主营业务的具体情况................................................................................ 103
五、交易双方主要固定资产和无形资产情况................................................................ 118
六、交易双方的商业特许经营权、技术许可与经营资质............................................ 146
七、交易双方的技术研发情况........................................................................................ 153
八、交易双方的质量控制情况........................................................................................ 154
第六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 156
一、合并方财务会计信息................................................................................................ 156
二、被合并方财务会计信息............................................................................................ 221
三、备考财务报表............................................................................................................ 223
四、盈利预测报告............................................................................................................ 228
五、历次验资和评估情况................................................................................................ 232
第七节 合并方董事、监事、高级管理人员 ................................................................... 234
第八节 本次换股吸收合并 ............................................................................................... 240
一、东南发电的基本情况................................................................................................ 240
二、换股吸收合并的背景和原因.................................................................................... 254
三、本次换股吸收合并方案............................................................................................ 256
四、合并协议的主要内容................................................................................................ 263
五、换股吸收合并方案合规性分析................................................................................ 267
六、换股吸收合并方案合理性分析................................................................................ 290
七、本次换股吸收合并对合并双方的影响.................................................................... 304
XVII
八、关于本次发行未进行资产评估的说明.................................................................... 307
第九节 合并方股利分配政策 ........................................................................................... 312
一、浙能电力的股利分配政策........................................................................................ 312
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序........................................ 317
三、过渡期间的利润分配安排........................................................................................ 318
四、浙能集团关于提议浙能电力利润分配的承诺........................................................ 318
第十节 备查文件 ............................................................................................................... 319
一、备查文件.................................................................................................................... 319
二、查阅时间、地点........................................................................................................ 320
三、查阅网址.................................................................................................................... 320
XVIII
第一节 释义
在换股吸收合并报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司
东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司
存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后的浙能电
力
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
兴源投资 指 浙江兴源投资有限公司
河北港口集团 指 河北港口集团有限公司
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
电开有限 指 浙江省电力开发有限公司
电开公司 指 浙江省电力开发公司
华能集团 指 中国华能集团公司
富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司
舟山煤电 指 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
黄岩热电 指 浙江黄岩热电有限公司
水电公司 指 浙江省水利水电投资集团有限公司
洞头风电 指 浙江浙能洞头风力发电有限公司
龙泉生物质发电 指 浙江浙能龙泉生物质发电有限公司
浙江富兴 指 浙江富兴电力燃料有限公司
香港兴源 指 香港兴源投资有限公司
八达股份 指 浙江八达股份有限公司
浙江电力物资 指 浙江省电力物资供应公司
1
浙电置业 指 浙江浙电置业有限公司
电力房地产 指 浙江电力房地产开发有限责任公司
长兴发电 指 浙江浙能长兴发电有限公司
北仑发电 指 浙江浙能北仑发电有限公司
嘉华发电 指 浙江浙能嘉华发电有限公司
嘉兴发电 指 浙江浙能嘉兴发电有限公司
金华燃机 指 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司
温州发电 指 浙江浙能温州发电有限公司
温州燃机 指 温州燃机发电有限公司
镇海发电 指 浙江浙能镇海发电有限责任公司
镇海热力 指 宁波市镇海热力有限责任公司
镇海联合 指 浙江浙能镇海联合发电有限公司
镇海气电 指 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
平湖热力 指 平湖市滨海热力有限公司
舟山富兴 指 舟山富兴燃料有限公司
兰能热力 指 浙江兰能热力有限公司
阿克苏能开 指 东电新疆阿克苏能源开发有限公司
滨海热力 指 浙江浙能绍兴滨海热力有限公司
镇海热电 指 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
核能发展 指 浙江浙能核能发展有限公司
常山气电 指 浙江浙能常山天然气发电有限公司
长兴热电 指 浙江浙能长兴天然气热电有限公司
台二发电 指 浙江浙能台州第二发电有限责任公司
乐清发电 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司
兰溪发电 指 浙江浙能兰溪发电有限责任公司
浙能运输贸易 指 浙江浙能运输贸易有限公司
滨海热电 指 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司
钱清发电 指 浙江浙能钱清发电有限责任公司
海天电工 指 台州市海天电力工程有限公司
2
联源热力 指 台州市联源热力有限公司
华隆电工 指 浙江华隆电力工程有限公司
长兴东南热力 指 浙江长兴东南热力有限责任公司
宁波发电工程 指 宁波发电工程有限公司
嘉源电工 指 浙江嘉源电力工程有限公司
嘉隆供热 指 乐清市嘉隆供热有限公司
瓯越电工 指 乐清市瓯越电力工程检修有限公司
财务公司 指 浙江省能源集团财务有限责任公司
温州特鲁莱 指 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司
浙能集团可再生能源分公 指 浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司
司
浙能集团煤运分公司 指 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司
浙能集团科工服分公司 指 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公
司
浙能集团油气分公司 指 浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司
换股吸收合并报告书、报 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东
告书 南发电股份有限公司报告书（草案）》
本次发行、发行 A 股 指 作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向东南发电
换股股东发行 A 股股票的行为
本次合并、本次吸收合并、 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发
本次换股吸收合并 行 A 股股票，并以换股方式吸收合并东南发电的行
为，即：浙能电力吸收合并东南发电，并以浙能电力
为合并后的存续公司承继及承接东南发电的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力
的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股
股票）将申请在上交所上市流通
发行价格、浙能电力 A 股 指 浙能电力本次发行的 A 股的发行价格，即 5.53 元/
发行价格 股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能
3
电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
浙能电力发行价格不再进行调整。
合并协议/换股吸收合并协 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日签署的《浙
议 江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限
公司换股吸收合并协议》
补充协议 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 4 月 8 日签署的《浙
江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限
公司换股吸收合并协议之补充协议》
合并生效日 指 合并协议第 17 条所述的所有先决条件均获满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更
登记手续之日及东南发电完成工商注销登记手续之
日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电
过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至合并完成
日的期间
定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董
事会决议公告日，即 2013 年 2 月 21 日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南发电的股
票按换股比例转换为浙能电力为本次换股吸收合并
所发行的 A 股股票的行为
换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名单及其所
持股份数量的某一上交所交易日。该日期将由本次合
并双方另行协商确定并公告
换股股东 指 于换股股东登记日在中证登上海分公司处登记在册
的除浙能电力以外的东南发电下列股东： 1）未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东
南发电股东；及（2）浙能集团和中金公司（如其向
现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让东南
4
发电股份）
换股实施日 指 于该日，换股股东所持东南发电的全部股票将按换股
比例转换为浙能电力 A 股股票。该日期由本次合并
双方另行协商确定并公告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股东南发
电股票可以换取浙能电力本次发行的 A 股股票的数
量，即 0.886
换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格，即 0.779 美元/股。若
东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再
进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东
现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选
择权目标股东支付现金对价并获得东南发电股份的
机构，浙能集团和中金公司担任本次合并的现金选择
权提供方
现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期
间，该期间将由本次合并双方另行协商确定并公告
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权
利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照
0.580 美元/股受让其所持有的全部或部分东南发电
股票（若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整）
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现
金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的
东南发电股票之日，该日期将由本次合并双方另行协
5
商确定并公告
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人 B 股投资者 指 持有境内个人 B 股证券账户的东南发电个人投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C1 开头
境外个人 B 股投资者 指 持有境外个人 B 股证券账户的东南发电个人投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C90 开头
境外机构 B 股投资者 指 持有境外机构 B 股证券账户的东南发电机构投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C99 开头
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
能源局 指 国家能源局
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
中电联 指 中国电力企业联合会
浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省经信委 指 浙江省经济和信息化委员会
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司、合并方财务顾 指 中国国际金融有限公司
问
金杜律师、合并方律师 指 北京市金杜律师事务所
摩根士丹利华鑫、被合并 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
方独立财务顾问
天册律师、被合并方律师 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦 指 浙江万邦资产评估有限公司
6
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生
效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生
效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《公司章程》 指 浙能电力现行有效的《浙江浙能电力股份有限公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经浙能电力于 2013 年 5 月 30 日召开的 2013 年第二
次临时股东大会审议通过的《浙江浙能电力股份有限
公司章程（草案）》，将于本次发行的 A 股股票在上
交所上市之日起生效
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购
和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市
交易的外资股
A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认
购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上
市交易的普通股
元 指 如无特殊说明，指人民币元
报告期、最近三年及一期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1－6 月
二、专业术语
利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行
小时数，该指标是用来反映发电设备按铭牌容量计算
7
的设备利用程度的指标
装机、装机容量 指 全部发电机组额定功率之和
控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和
权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持
股比例后的总和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电
量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
调度 指 一个电力系统中根据发电计划及实时需求安排所有
发电机组发电负荷的机构
标煤、标准煤 指 每千克发热量 29,271.2 千焦的理想煤炭
标准煤耗、供电标准煤耗 指 火力发电企业每生产一千瓦时电能平均所耗用的
标准煤数量，单位为克/千瓦时
千瓦/kW 指 电功率的计量单位
兆瓦/MW 指 1,000,000 瓦，即等于 1,000 千瓦
千瓦时/kWh 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电
机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”
指定撤销 指 撤销指定交易。目前，在上海证券交易所交易市场从
事证券交易的投资者必须事先指定一家证券公司作
为其买卖证券的委托人，将其证券账户指定于该证券
公司所属交易单元后方能进行交易。指定撤销即指投
资者根据自己的需要，向已指定的证券公司提出撤销
指定申请，将其证券账户与证券公司的指定交易关系
予以撤销的行为
本换股吸收合并报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本换股吸收合并报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
8
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数及占发行后总股本 1,072,092,605 股，占浙能电力本次发行完成后总股本
的比例 的 11.77%
4、每股发行价格 5.53 元
5、发行市盈率 11.29 倍（按每股发行价格除以 2013 年度预测发行后
备考全面摊薄的每股收益计算）
12.66 倍（按每股发行价格除以 2012 年度发行后备考
全面摊薄的每股收益计算）
13.43 倍（按每股发行价格除以 2012 年度发行后扣除
非经常性损益的备考全面摊薄的每股收益计算）
6、备考预测净利润 445,956.00 万元（浙能电力经审核的 2013 年备考归属
母公司股东净利润预测数）
7、发行后全面摊薄的每股收益 0.49 元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审核的
2013 年度备考归属母公司股东净利润预测数除以本次
发行后总股本计算）
0.44 元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审计的
2012 年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算）
0.41 元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审计的
2012 年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司
股东净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行前每股净资产 3.46 元（根据浙能电力 2012 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
9、发行后每股净资产 3.32 元（根据浙能电力 2012 年 12 月 31 日经审计备考
9
的归属于母公司股东的权益扣减 2012 年度分红后除以
发行后总股本计算）
10、发行市净率 1.67 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
11、发行对象及发行方式 本次发行对象为换股股东登记日收市后登记在册的东
南发电除浙能电力以外的全体股东，对于该部分发行
对象，将采用换股方式
12、拟上市地点 上海证券交易所
13、预计募集资金总额 换股发行，无募集资金
14、发行费用概算 本次发行费用总额为【】元，其中：审计及验资费用
【】元，律师费用【】元，股份登记托管费用【】元，
印花税【】元
二、本次发行的有关当事人
（一） 合并方：浙江浙能电力股份有限公司
法定代表人： 吴国潮
注册地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
联系电话： 0571-86679139
传真： 0571-89938659
联系人： 楼大政
（二） 被合并方：浙江东南发电股份有限公司
法定代表人： 毛剑宏
注册地址： 杭州市延安路 528 号标力大厦 22-23 层
联系电话： 0571-85774566
传真： 0571-85774321
联系人： 顾丽娜
（三） 合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人： 金立群
注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
10
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 李可、曹宇
财务顾问协办人： 张磊
项目经办人： 谢明东、许菲菲、唐加威、陈超、吴凯
（四） 合并方律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼
注册地址：
A 座 40 层
联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785599
经办律师： 张兴中、焦福刚、黄任重
（五） 合并方财务顾问律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
注册地址： 上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 45、46 楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师： 吴小亮、周一杰
（六） 合并方会计师事务所、合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合
伙）
负责人： 王越豪
注册地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 陈曙、黄元喜、宋鑫
（七） 合并方评估机构：浙江万邦资产评估有限公司
负责人： 梅芳
注册地址： 宁波海曙区布政巷 16 号科创大厦 1903 室
11
联系电话： 0571-85215056
传真： 0571-85215010
经办评估师： 马百金、周强
（八） 合并方验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
注册地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办会计师 陈曙、黄元喜、宋鑫
（九） 被合并方独立财务顾问：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心
注册地址：
75 楼 75T30 室
联系电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
财务顾问主办人： 冯葆、何浩
财务顾问协办人： 郑平德
项目经办人： 许洪黎、尉少军、张铭铨
（十） 被合并方律师：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
注册地址： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话： 0571-87901110
传真： 0571-87902008
经办律师： 吕崇华、沈海强、陈婧、赵琰
（十一） 被合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
注册地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
联系电话： 0571-88216888
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传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 叶卫民、雷应波
（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36
注册地址：
楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（十三） 申请上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
注册地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
合并双方与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
与本次发行和换股吸收合并有关的具体时间安排如下：
日期 事项
2012 年 11 月 21 日 刊登东南发电重大事项停牌公告
2013 年 2 月 19 日 签署合并协议
2013 年 2 月 21 日 刊登东南发电第六届董事会第十一次会议审议本次换股吸收
合并的有关决议
2013 年 2 月 21 日 刊登浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司预案
2013 年 4 月 8 日 签署补充协议
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日期 事项
2013 年 4 月 9 日 刊登东南发电第六届董事会第十二次会议审议本次换股吸收
合并的有关决议
2013 年 4 月 9 日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
2013 年 4 月 19 日 浙江省国资委核准本次换股吸收合并
2013 年 5 月 9 日 国务院国资委核准本次换股吸收合并
2013 年 5 月 31 日 刊登东南发电 2012 年年度股东大会批准本次换股吸收合并的
有关决议
2013 年 6 月 26 日 商务部出具关于本次换股吸收合并的原则性批复
2013 年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易
的审核
2013 年【】月【】日 取得中国证监会关于本次换股吸收合并的批复
2013 年【】月【】日 刊登换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、
网上路演公告、继续停牌公告
2013 年【】月【】日 现金选择权实施股权登记日暨东南发电流通股最后一个交易
日，刊登现金选择权实施提示性公告；东南发电股东申报行使
现金选择权
2013 年【】月【】日 现金选择权申报期间内成功申报行使现金选择权的股东签订
股份转让协议并在通过上交所审核后申报或委托申报办理股
份过户手续
公告现金选择权申报结果
2013 年【】月【】日 东南发电股票终止上市
2013 年【】月【】日 浙能电力 A 股股票上市
14
第三节 风险因素
投资者在评价浙能电力本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收
合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述
核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股
吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相
关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电
B 股停牌前 6 个月至本报告书草案公布之日（2012 年 5 月 20 日至 2013 年 4 月 9 日），
买卖东南发电 B 股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合
并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换
15
股的东南发电股东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金
选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择
权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东
南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关
政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股
东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申
报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时
即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。
（五）本次换股吸收合并后，浙能电力 A 股股票上市交易不获核准的风险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电
力成为存续公司。浙能电力的 A 股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，
浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加
中金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力 A 股上市以
及核准的时间都存在不确定性。
（六）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至报告书签署日，浙能电力存在部分正在办理出让性质土地使用权证的土地，目
前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理
完毕的风险。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证
的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日
前未全部办理完毕的风险。
截至报告书签署日，浙能电力存在部分因当地规划变更原因而无法办理出让性质土
地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至报告书签署日，
浙能电力存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房屋。该等情形存在未来
可能造成存续公司实际损失的风险。
16
二、与本次换股相关的风险
（一）强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股
东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述
会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关
审批机关的批准、核准及/或同意后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东南发电
股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为浙能电力的新增股份。东南发电股东
有权通过行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在
换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上设置的质押、
其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
（二）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票在换股
实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为东南发电 B 股
停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次
换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A
股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境
外投资者将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币
资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波
动。
（三）与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关
联的境内个人 B 股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将
转入其 A 股普通证券账户进行后续出售，剩余境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B
17
股投资者、境外机构 B 股投资者通过 A 股特殊证券账户出售浙能电力 A 股，其交易操
作方式参照原 B 股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、
资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，A 股特殊证券账户开设过程中
可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时
间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电
B 股交易时段出售所持有的东南发电 B 股，也可以行使现金选择权。
（四）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者持有的东南发电 B 股将转换为浙能电力 A 股股票，B 股与 A 股在交易费
用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人 B 股投资者和境外机构 B
股投资者因出售前述浙能电力 A 股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为
美元，还需承担相应的货币兑换差价。
（五）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择
行使现金选择权。
（六）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的浙能电力 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持
有的东南发电 B 股股票，也可以选择行使现金选择权。
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（七）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者除持有
或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股外，不能购买浙能
电力及其他 A 股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未在规定时间内完成 A 股证
券账户和 B 股证券账户关联的境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股投资者和境外
机构 B 股投资者将通过 A 股特殊证券账户持有浙能电力 A 股，该账户仅供投资者持有
或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票。
目前上述 A 股特殊证券账户除不能买入任何证券以外，被限制的业务范围还包括：
指定撤销、证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红
设置、帐户式质押回购出库、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买
方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业
务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过 A 股特殊证券账户减持浙能电力 A 股股票的投资者，其 A 股特殊证券账
户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进
行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
（八）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将换成美元进行结算。目前，浙能电力和东
南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待
进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（九）具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次换股吸收合并方案顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东南发
电 B 股转换为浙能电力 A 股涉及的相关账户转换操作业务，2013 年 5 月 8 日，浙能电
力与东南发电公告了本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指
引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明
确后，浙能电力及东南发电将另行公告正式版操作指引。因此投资者的交易方式仍存在
不确定性的风险。
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三、合并后存续公司的相关风险
（一）原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供
求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，
进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意
见》（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是
要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，
由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤
价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本
出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
（二）用电需求下降的风险
浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出现放缓
甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，
进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
（三）电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价
格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入
税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网
电价向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影响。
此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力
未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞
争，可能会影响浙能电力的盈利能力。
（四）持续经营能力风险
本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电 39.80%的股份，已将东南发电纳入
合并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原归属于东南发
电其他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力的归属母公司股东权
益和归属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生
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重大变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东
南发电股东遭受投资损失。
（五）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而
产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）大股东控制风险
本次浙能电力发行 A 股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电力的控
股股东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经营决策、重大
项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大
股东控制风险。
（七）盈利预测的风险
浙能电力 2013 年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考
盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各
种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国
家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力 2013
年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
经天健审计（天健审[2013]3978 号），在假设浙能电力换股吸收合并东南发电于
2011 年 12 月 31 日前完成等前提下，2013 年 1-6 月浙能电力实现的备考归属母公司股
东净利润数为 326,048.50 万元。
四、其他风险
浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第四节 合并方基本情况
一、基本情况
公司名称： （中文）浙江浙能电力股份有限公司
（英文）Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.
住 所： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人： 吴国潮
注册资本： 803,334 万元
实收资本： 803,334 万元
成立日期： 1992 年 3 月 14 日
公司类型： 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码： 330000142912005
邮政编码： 310007
电 话： 0571-86679139
传 真： 0571-89938659
邮 编： 310007
互联网网址： http://www.zzepc.com.cn/
电子信箱： zzep@zjenergy.com.cn
二、浙能电力改制设立情况
（一）浙能电力改制设立情况
浙能电力设立于 2011 年 10 月 31 日，系经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有
限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）
批准由电开有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2011 年 6 月 7 日，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于省能源集团公司
电力主业资产整体重组改制上市总体方案的批复》（浙企改发[2011]1 号），同意采用有
限责任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将电开有限整体变更为
22
股份有限公司。股份有限公司股权结构为：浙能集团占 95%，兴源投资占 5%。注册资
本暂定为 77 亿元，剩余净资产计入资本公积。
2011 年 7 月 7 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司股份制改制
基准日批复》（浙国资企改[2011]6 号），同意电开有限股份制改制基准日为 2011 年 6 月
30 日。
2011 年 7 月 15 日，天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》 天健审[2011]4736
号）。根据《审计报告》，电开有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 24,096,369,321.33
元。
2011 年 8 月 2 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名
称变核内[2011]第 062897 号），核准电开有限名称变更为“浙江浙能电力股份有限公司”。
2011 年 9 月 1 日，电开有限召开股东会并作出决议，决定以原股东浙能集团、兴
源投资为发起人，经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]4736 号《审计报告》审
计的电开有限的净资产 24,096,369,321.33 元折合为股份有限公司股本 770,000 万股，每
股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 770,000 万元，净资产超过注册资本部分转作
资本公积－股本溢价，股份有限公司的全部股份均为普通股，所有股份同股同权，整体
变更设立股份有限公司。浙能集团以其在电开有限中的股权所对应的净资产认购
731,500 万股，占注册资本的 95%；兴源投资以其在电开有限中的股权所对应的净资产
认购 38,500 万股，占注册资本的 5%。
2011 年 9 月 1 日，浙能集团与兴源投资签署《关于变更设立浙江浙能电力股份有
限公司的发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、
权利义务作出了约定。
2011 年 9 月 16 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设
立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号），同意前述改制方案。
2011 年 9 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有限公司
相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2011]69 号）。根据该资产评估报
告 ， 电 开 有 限 在 评 估 基 准 日 2011 年 6 月 30 日 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
29,398,492,784.70 元。
2011 年 9 月 22 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]406
23
号），经审验，截至 2011 年 6 月 30 日止，浙江浙能电力股份有限公司（筹）已收到全
体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止电开有限经审计的净资产 24,096,369,321.33
元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方案，将上述净资产折合实收资
本 7,700,000,000.00 元，资本公积 16,396,369,321.33 元。
2011 年 10 月 8 日，浙能电力创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《关于浙
江浙能电力股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江浙能电力股份有限公司章程》，选举
了股份有限公司非由职工代表担任的董事、监事。
2011 年 10 月 31 日，浙江省工商局核准电开有限变更登记为股份有限公司，并换
发了新的企业法人营业执照。电开有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
表 4-1 股份制改制后股权结构情况
单位：万股，%
股东名称 持股数量 持股比例
浙能集团 731,500 95
兴源投资 38,500 5
合计 770,000 100
（二）浙能电力的发起人
1、浙能集团
截至报告书签署日，浙能集团直接持有浙能电力股份的比例为 91.06%，为浙能电
力的控股股东。浙能集团系经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通
知》（浙政发[2001]6 号）批复同意，以电开公司和浙江省煤炭集团公司（后改制组建为
浙江省煤炭开发公司）截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产作为出资而设立的国有
独资公司。浙能集团于 2001 年 3 月 21 日在浙江省工商局登记注册，取得注册号为
3300001007698 的《企业法人营业执照》，注册资本 35 亿元。2005 年，经浙江省国资委
《关于同意增加浙江省能源集团有限公司注册资本的批复》（浙国资法产[2005]153 号）
批复同意，浙能集团以资本公积转增注册资本，转增后浙能集团注册资本由 35 亿元增
至 100 亿元，实收资本 100 亿元，浙能集团该次增资已经浙江天健会计师事务所有限公
司于 2005 年 10 月 13 日出具的《验资报告》（浙天会验[2005]第 76 号）审验，并于 2005
年 11 月 16 日取得变更后的《企业法人营业执照》。
24
截至报告书签署日，浙能集团持有注册号为 330000000054307 的《企业法人营业执
照》，注册资本和实收资本均为 100 亿元，经营范围为：煤炭批发经营。经营国家授权
的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭
运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与
服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。
经天健审计，截至 2012 年 12 月 31 日，浙能集团合并口径总资产为 12,064,973.55
万元，净资产为 5,979,843.56 万元，2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 420,396.94
万元。截至 2013 年 6 月 30 日，浙能集团未经审计的合并口径总资产为 13,166,773.57
万元，净资产为 6,379,521.80 万元，2013 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为
326,637.84 万元。
2、兴源投资
截至报告书签署日，兴源投资直接持有浙能电力股份的比例为 4.79%。兴源投资系
于 2003 年 8 月 15 日注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为 5,000 万元，由浙
能集团持有 90%，电开公司持有 10%。经历次增资，兴源投资的注册资本于 2010 年 12
月 8 日增至 6.6 亿元，由浙能集团持有 90%，电开有限（系因电开公司于 2009 年改制
为一人有限责任公司电开有限）持有 10%。2011 年 6 月 8 日，兴源投资召开股东会，
同意电开有限将其持有的兴源投资 10%股权划转至浙能集团，本次划转的工商变更于
2011 年 6 月 27 日完成。
截至报告书签署日，兴源投资为浙能集团全资持有的子公司，持有注册号为
330000000030648 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 6.6 亿元，经营范
围为：实业投资；小水电、小热电、房地产投资；基础设施、信息化工程、环保工程；
环保设施营运及技术服务；电力成套设备、机电设备、金属材料的销售；物业管理，酒
店管理。
经天健审计，截至 2012 年 12 月 31 日，兴源投资的合并口径总资产为 371,347.00
万元、净资产为 261,182.15 万元，2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 28,162.49
万元。截至 2013 年 6 月 30 日，兴源投资未经审计的合并口径总资产为 406,835.49 万元、
净资产为 288,441.69 万元，2013 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 27,355.17 万
元。
25
（三）浙能电力改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务
浙能集团直接持有浙能电力 91.06%的股份，是浙能电力的主要发起人。在浙能电
力改制设立之前，浙能集团的主要资产和业务情况如下：
1、电力板块相关资产
电力板块相关资产主要包含电开有限及所属相关煤电、油电、气电、核电企业，包
括：北仑发电、嘉兴发电、镇海发电、温州发电、嘉华发电、东南发电、兰溪发电、乐
清发电、钱清发电、滨海热电、滨海热力、金华燃机、镇海联合、长兴发电、台州发电
厂、萧山发电厂、舟山煤电、浙江温州特鲁莱发电有限责任公司、温州燃机、淮浙煤电、
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电浙江北仑第
三发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、杭州华电半山发电有限公司、神华国华
（舟山）发电有限责任公司、核电秦山联营有限责任公司、秦山第三核电有限公司、三
门核电有限公司、中核辽宁核电有限公司等。
2、油气板块相关资产
油气板块相关资产主要包含浙能集团所属天然气、石油企业，该等企业主要从事浙
江省天然气及石油管道、城市燃气、加气站、加油站、成品油码头及油库等基础设施的
投资建设运营维护、油气产品的经营以及上游资源采购、LNG 接收站管理，包括：浙
江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省天然气开发有限公司、浙江浙能天然
气运行有限公司、浙江金衢丽天然气有限公司、浙江省能源集团城市燃气有限公司、浙
江浙能石油新能源有限公司、浙江中石化浙能油气发展公司、中海浙江宁波液化天然气
有限公司等。
3、煤炭板块相关资产
煤炭板块相关资产主要包含浙能集团所属煤炭资源开发、贸易、运输、存储、港口
码头、中转、配煤等煤炭相关企业，包括：浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、
浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司、浙江富兴海运有限公司、浙江富兴、浙江浙能煤运
投资有限责任公司、浙能运输贸易、宁波越华能源检测有限公司、同煤浙能麻家梁煤业
有限公司、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司等。
4、能源服务板块相关资产
26
能源服务板块相关资产主要包含浙能集团所属的环保工程、物流贸易、电力建设与
管理、电厂技术监督、电力服务、新型建材、煤质检验、技术研发、消费服务相关企业，
包括：浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、兴源投资、浙江省电力建
设有限公司、浙江天达环保股份有限公司、浙江天地环保工程有限公司、浙江天虹物资
贸易有限公司和香港兴源。
5、可再生能源板块相关资产
可再生能源板块相关资产主要包含浙能集团所属的水电、风电及其它可再生能源相
关企业，包括：浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、水电公司、浙江浙能水电
管理有限公司、浙江浙能华光潭水力发电有限公司、浙江浙能北海水力发电有限公司、
华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司、洞头风电、景宁畲族自治县大洋水电开发有限公
司等。
（四）浙能电力改制设立时的主要资产和主要业务
浙能电力改制前主体电开有限核心业务相关的经营性资产（含下属企业的权益
和股权，下同）及其相关负债全部进入股份公司，主要包括：
1、电开有限持有的全部经营性资产；
2、16 家控股子公司的股权
表 4-2 16 家控股子公司基本情况
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
1 北仑发电 51.00 火力发电
2 东南发电 39.80 火力发电
3 嘉华发电 53.00 火力发电
4 嘉兴发电 70.00 火力发电
5 金华燃机 76.00 火力发电
6 钱清发电 65.54 火力发电
7 温州发电 66.98 火力发电
8 镇海发电 51.00 火力发电
9 镇海联合 45.00 天然气发电
10 镇海气电 51.00 天然气发电
11 长兴发电 30.00 火力发电
12 滨海热电 88.00 火力发电
27
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
13 舟山煤电 56.00 火力发电
14 富兴燃料 100.00 煤炭批发
15 兰溪发电 72.00 火力发电
16 乐清发电 51.00 火力发电
3、12 家参股公司的股权；
表 4-3 12 家参股公司基本情况
序号 企业全称 持股比例（%） 主营业务
1 杭州华电半山发电有限公司 36.00 火力发电
2 国电浙江北仑第一发电有限公司 30.00 火力发电
3 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 30.00 火力发电
4 神华国华（舟山）发电有限责任公司 40.00 火力发电
5 温州燃机发电有限公司 43.00 火力发电
6 浙江国华浙能发电有限公司 40.00 电力
7 核电秦山联营有限公司 20.00 核电
8 三门核电有限公司 20.00 核电
9 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 35.00 发电
10 国电浙江北仑第三发电有限公司 40.00 火力发电
11 秦山第三核电有限公司 10.00 核电
12 中核辽宁核电有限公司 10.00 核电
（五）浙能电力改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务
浙能电力改制设立后至报告书签署日，浙能集团在浙能电力外的资产及该等资产经
营的相关业务与改制前没有发生重大变化。2012 年，浙能电力向控股股东浙能集团收
购淮浙煤电 50%股权，此次收购的详细情况详见本报告书摘要“第四节 合并方基本情
况”之“四、重大资产重组情况”。
（六）浙能电力改制设立前后的业务流程
浙能电力系整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流
程也未发生变化，具体情况可参见本报告书摘要“第五节 业务与技术”之“四、交易双方
主营业务的具体情况”部分的内容。
28
（七）浙能电力改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
浙能电力主要通过下属控股子公司、合营公司及/或参股公司从事火力发电业务。
浙能电力具备面向市场自主经营的能力，与控股股东不存在相互占用资产、共用技术和
销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有相互依赖的情形。
上述关联关系及交易在合并方设立后未发生变化，具体情况详见报告书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“二、浙能电力的关联方和关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
浙能电力系由电开有限整体变更而设立，电开有限的全部资产由浙能电力承继，截
至报告书签署日，电开有限拥有的股权资产、土地使用权、房屋所有权、车辆等资产已
更名至浙能电力名下。
（九）浙能电力的独立运行情况
浙能电力在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有独立经营能力：
1、资产独立
在资产方面，浙能电力拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控
股子公司、合营公司或参股公司中所持的股权资产等。浙能电力与浙能集团及其控制的
其他企业之间的资产产权关系清晰，浙能电力的资产完全独立于浙能集团及其控制的其
他企业。浙能电力目前没有以资产和权益为浙能集团及其控制的其他企业违规提供担保
的情形，也不存在资产、资金被浙能集团及其控制的其他企业占用而损害浙能电力利益
的情形。
2、人员独立
浙能电力建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，
与员工签订劳动合同。浙能电力的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定选举或聘任产生。
浙能电力的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、
监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据浙能电力《公司章程》的规定，通
过浙能电力股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越
29
浙能电力董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
浙能电力总经理毛剑宏先生同时兼任控股股东浙能集团的副总经理并在浙能集团
领薪。为满足中国证监会关于上市公司治理及人员独立性的要求，针对上述交叉任职及
在控股股东领薪情形，浙能集团与毛剑宏先生作出说明及承诺如下：
“（1）浙能集团为浙江省国资委全资控股的省属国有企业，毛剑宏先生担任浙能集
团副总经理，主要分管浙能集团电力业务板块整体上市事务，有利于浙能电力本次合并
及上市各项工作的统一协调及有力推进。
（2）上述交叉任职及在控股股东领薪的情形，不会影响毛剑宏先生独立履行其作
为浙能电力总经理应履行的职责。并且，毛剑宏先生确认其过往担任浙能电力总经理时
已按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求勤勉
尽责地履行职责，未因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。
毛剑宏先生进一步承诺，今后将继续按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电
力股份有限公司章程》的要求，勤勉尽责地履行其作为浙能电力总经理应履行的职责，
确保不会因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。
（3）浙能集团、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求、国
家及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《浙江浙能电力股份有限公司章
程》的有关规定，在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除上述交叉任职及在控股
股东领薪的情形。”
除上述情形外，浙能电力的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其它企业领薪；浙能电力的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业中兼职。
3、财务独立
浙能电力设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财
务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。浙能电
力在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预浙能电力资
金使用的状况。此外，浙能电力作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，
30
不存在与股东单位混合纳税的现象。
4、机构独立
浙能电力按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定
建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管
理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自
身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明
确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。浙能电力的机构与控股股东、实际
控制人分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人混合经
营的情况。
5、业务独立
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资。浙能电力具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：
（1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业；
（2）拥有从事业务经营所需的相应资质；
（3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，
以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利
组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；
（4）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存
在显失公平的关联交易。
三、浙能电力股本变化情况
（一）全民所有制企业阶段
1、电开公司设立
1985 年 5 月 17 日，浙江省计划经济委员会下发《关于成立浙江省电力开发公司的
通知》（浙计经政[1985]324 号），经浙江省人民政府同意，决定成立电开公司。电开公
31
司为省属企业，由浙江省计划经济委员会管理，实行单独核算。
电开公司于 1985 年 6 月 3 日申请开业登记，分别经浙江省计划经济委员会于 1985
年 6 月 10 日、杭州市工商行政管理局于 1985 年 6 月 17 日核准同意开业。
根据 1985 年 12 月 31 日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资金资信
证明》，电开公司在 1985 年 12 月 31 日的实有资金总额为 7,780.9 万元。
2、电开公司 1991 年增资并在浙江省工商局重新登记注册
1990 年 10 月 31 日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》（浙会（1990）字第 347
号），对电开公司申报登记的注册资金进行验证。
1990 年 11 月 15 日，浙江省财政厅确认电开公司的财务已与主管部门浙江省计划
经济委员会脱钩，财务关系直属浙江省财政厅。
1990 年 12 月 24 日，浙江省计划经济委员会批准上述变更事项。
1991 年 1 月 22 日，浙江省工商局核准电开公司登记注册。同日，浙江省工商局向
电开公司核发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，电开公司的注册资金变更为
172,552 万元。
3、电开公司 1992 年增资
1992 年 3 月 3 日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》浙审事证字第 92.02
号），经审验，电开公司注册资金为 254,589 万元。
1992 年 3 月 7 日，浙江省计划经济委员会批准电开公司注册资金由 172,552 万元增
至 254,589 万元。
1992 年 3 月 14 日，浙江省工商局核准电开公司注册资金增至 254,500 万元，并于
1992 年 3 月 16 日向电开公司换发新的企业法人营业执照。
4、电开公司 2001 年出资人变更
2001 年 2 月 21 日，浙江省人民政府发布《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集
团有限公司的通知》（浙政发[2001] 6 号），决定以电开公司和浙江省煤炭集团公司（后
改制组建为浙江省煤炭开发公司）的资产为基础组建浙江省能源集团有限公司，主要设
四家子公司，包括电开公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然气开发公司和东南电力
32
股份公司。电开公司成为浙能集团的全资子公司。
2001 年 6 月 19 日，浙江省工商局向电开公司换发新的企业法人营业执照。
5、电开公司 2005 年增资
2005 年 8 月 9 日，浙江省国资委下发《关于同意增加浙江省电力开发公司注册资
金的批复》（浙国资法产[2005]152 号），同意电开公司以资本公积转增注册资本的方式，
将电开公司的注册资金从 254,500 万元增加为 330,000 万元。
2005 年 10 月 13 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验
[2005]第 75 号），经审验，截至 2005 年 9 月 29 日止，电开公司变更后的累计注册资金
实收金额为 330,000 万元。
2005 年 11 月 17 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
（二）有限责任公司阶段
1、2009 年改制为一人有限责任公司
2009 年 12 月 4 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名
称变核字[2009]第 046193 号），核准电开公司名称变更为浙江省电力开发有限公司。
2009 年 12 月 8 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制总体方案的
批复》（浙国资企改[2009]19 号），同意电开公司整体改制为一人有限责任公司，注册资
本保持不变。
2009 年 12 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发公司整体改制为一人有限责任公
司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2009]87 号）。根据该资产评估
报告，电开公司在评估基准日 2008 年 12 月 31 日评估后的股东全部权益价值为
19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团下发《关于核准浙江省电力开发公司改制资产评估
结果的批复》（浙能资[2009]491 号），核准本项目评估结果为电开公司母公司净资产账
面值 14,614,095,233.48 元，评估价值 19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团签署了改制后的《浙江省电力开发有限公司章程》。
2009 年 12 月 29 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制实施方案
33
的批复》浙国资企改[2009]20 号），同意电开公司按照评估后资产总额 20,261,786,126.84
元，负债总额 422,544,636.09 元，净资产总额 19,839,241,490.75 元相应调整账务，以
3,300,000,000 元作为改制后电开有限的实收资本，剩余金额计入资本公积。
2009 年 12 月 30 日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具《验
资报告》（中审亚太验字[2009]第 090012 号），经审验，截至 2009 年 12 月 30 日，浙能
集团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资 330,000 万元，合计投入注册资本
330,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照。
2、2011 年股权变更
2011 年 6 月 15 日，浙能集团与兴源投资签署《关于浙江省电力开发有限公司国有
股权划转协议》，将其所持电开有限 5%股权划转至兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，浙能集团作出股东决定，根据《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》（国资发产权[2005]239 号），同意以 2011 年 1 月 1 日为基准日，将浙能集团所
持的电开有限 5%股权无偿划入兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，电开有限召开股东会，根据上述划转后的结果，对公司章程作
出修改并通过了新的公司章程。
2011 年 6 月 23 日，浙江省国资委下发《关于同意浙江省电力开发有限公司部分国
有股权无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]32 号），以 2011 年 1 月 1 日为基准日，将
其持有的电开有限 5%股权无偿划转给兴源投资，兴源投资成为电开有限股东，持有电
开有限 5%股权。
2011 年 6 月 24 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
表 4-4 部分国有股权无偿划转后股权结构情况
单位：万元，%
股东名称 出资额 股权比例
浙能集团 313,500 95
兴源投资 16,500 5
合计 330,000 100
34
（三）股份有限公司阶段
1、整体变更为股份有限公司
电开有限于 2011 年 10 月 31 日整体变更为浙能电力，过程详见报告书摘要“第四节
合并方基本情况，一、浙能电力改制设立情况”。
2、2012 年增资
2012 年 4 月 28 日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者涉及的
股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46 号）。根据该资产评估报告，
浙能电力在评估基准日 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 30,692,028,226.91
元。
2012 年 9 月 26 日和 2012 年 10 月 12 日，浙能电力分别召开第一届董事会第十次
会议和 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关于审议公司增发股份、引进战略投
资者的议案》，同意浙能电力新增发行 33,334 万股股份，发行价格以上述资产评估报告
中载明的、并经相关国有资产监督管理部门核准/备案的浙能电力截至 2011 年 12 月 31
日股东全部权益的评估价值 30,692,028,226.91 元为作价基础，确定为 3.99 元/股。其中，
河北港口集团以现金 65,009.07 万元认购本次发行的 16,293 万股股份，航天基金以现金
37,996.77 万元认购本次发行的 9,523 万股股份，信达资产以现金 29,996.82 万元认购本
次发行的 7,518 万股股份。
2012 年 9 月 26 日，浙能电力、河北港口集团、航天基金、信达资产、浙能集团、
兴源投资就上述增资事宜签署了《股份认购协议》。
2012 年 9 月 29 日，浙江省国资委下发《关于核准浙江浙能电力股份有限公司资产
评估项目的批复》（浙国资产权[2012]42 号），核准浙能电力在评估基准日 2011 年 12 月
31 日评估后的净资产为 30,692,028,226.91 元。
2012 年 11 月 20 日，浙江省国资委下发《关于浙江浙能电力股份有限公司引进战
略投资者及增资扩股事项的批复》（浙国资产权[2012]49 号），同意上述增资事宜。
2012 年 12 月 11 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398 号），经审验，截至
2012 年 12 月 10 日，浙能电力的实收资本为 803,334 万元。河北港口集团、航天基金、
信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的 33,334 万元计入浙能电力注册资本，其余
35
资金计入浙能电力资本公积。
2012 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述增资事宜并换发新的营业执照。
表 4-5 战略投资者增资入股后股权结构情况
单位：万股，%
股份类别 股数 持股比例
浙能集团（SS） 731,500 91.06
兴源投资（SS） 38,500 4.79
河北港口集团（SS） 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
信达资产（SS） 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
四、重大资产重组情况
（一）2011 年浙能集团与电开有限之间国有产权无偿划转
根据浙江省省属国有企业改革领导小组下发的《关于省能源集团公司电力主业资产
整体重组改制上市总体方案的批复》 浙企改发[2011]1 号）及浙江省人国资委下发的《关
于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分国有产权（资产）、负债无偿划转的
批复》（浙国资产权[2011]31 号），2011 年浙能集团与电开有限之间为电开有限改制上市
之目的，进行了相关企业国有产权（资产）、负债无偿划转，具体情况如下：
1、浙能集团将持有的乐清发电 51%股权、兰溪发电 72%股权、滨海热电 88%股权、
国电浙江北仑第三发电有限公司 40%股权、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 35%股
权、浙江浙能长兴发电有限责任公司 17.5%股权、富兴燃料 80%股权、舟山煤电 44.11%
股权、三门核电有限公司 20%股权、中核辽宁核电有限公司 10%股权无偿划转至电开
有限；
2、兴源投资将持有的富兴燃料 15%股权、舟山煤电 8%股权和浙江富兴持有的富
兴燃料 5%股权无偿划转至电开有限；
3、电开有限将持有的浙江浙能华光潭水力发电有限公司 90%股权、浙江珊溪经济
发展有限责任公司 15.36%股权、浙江浙能北海水力发电有限公司 65%股权、华东天荒
36
坪抽水蓄能有限责任公司 11.11%股权、华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 23%股权
无偿划转至水电公司；
4、电开有限将持有的兴源投资 10%股权和“其他应收款-电网改造及电厂输出配套
项目”1,513,032,299.78 元及相应的“其他应付款-电网改造及电厂输出配套项目资金计提
利息”117,014,848.21 元无偿划转至浙能集团。
上述无偿划转中，浙能集团持有的乐清发电 51%股权、兰溪发电 72%股权、滨海
热电 88%股权、富兴燃料 80%股权以及舟山煤电 44.11%股权，兴源投资持有的富兴燃
料 15%股权、舟山煤电 8%股权以及浙江富兴持有的富兴燃料 5%的股权无偿划转至电
开有限，属于同一控制下的企业合并，对电开有限资产总额、营业收入及利润总额的影
响情况如下表所示（按被重组方相关财务报告数据抵消关联交易后的数据计算）。
表 4-6 抵消关联交易的重大资产重组指标
单位：元，%
资产总额 营业收入 利润总额
项目
（2010 年末） （2010 年度） （2010 年度）
被重组方股权（抵消关联交易后的金额）
合计 20,525,523,538.81 11,622,155,879.09 981,760,846.37
重组方
电开有限 78,391,878,147.19 36,335,062,301.01 4,087,350,874.10
同一控制下重组比例（抵消关联交易） 26.18 31.99 24.02
（二）2012 年浙能电力收购淮浙煤电 50%股权
2012 年 12 月 28 日，浙能电力从浙能集团处以 1,254,488,513.16 元的价格收购了淮
浙煤电 50%股权。淮浙煤电主要从事煤炭生产与销售、及火力发电业务，注册资本
227,224 万元，系由浙能集团和淮南矿业（集团）有限责任公司于 2005 年 6 月在淮南市
共同投资设立。2011 年度淮浙煤电营业收入 30.01 亿元，净利润为 1.43 亿元。
对本次股权转让，万邦出具了《淮浙煤电有限责任公司股东全部权益评估项目-资
产评估报告》（浙万评报[2012]155 号），经评估淮浙煤电净资产值为 28.69 亿元，评估
基准日为 2012 年 6 月 30 日，有效期 1 年。2012 年 12 月 24 日，浙能集团下发《关于
将浙能集团所持淮浙煤电有限责任公司 50%股权协议转让至浙能电力的通知》（浙能资
[2012]792 号），核准了上述浙万评报[2012]155 号评估报告，并同意将浙能集团所持有
37
的淮浙煤电 50%股权以协议方式转让至浙能电力，转让价格按扣减分红后的权益评估净
资产值确定。
五、历次验资及设立时浙能电力投入资产的计量属性
（一）全民所有制企业阶段
1、电开公司设立
根据 1985 年 12 月 31 日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资金资信
证明》，电开公司在 1985 年 12 月 31 日的实有资金总额为 7,780.9 万元。
2、电开公司 1991 年增资并在浙江省工商局重新登记注册
1990 年 10 月 31 日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》（浙会（1990）字第 347
号），对电开公司申报登记的注册资金进行验证。经审验，电开公司截至 1990 年 8 月
31 日的企业实有资金为 172,454.64 万元。
3、电开公司 1992 年增资
1992 年 3 月 3 日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》浙审事证字第 92.02
号），经审验，电开公司注册资金为 254,589 万元。
4、电开公司 2001 年增资
2005 年 10 月 13 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验
[2005]第 75 号），经审验，截至 2005 年 9 月 29 日止，电开公司变更后的累计注册资金
实收金额为 330,000 万元。
（二）有限责任公司阶段（2009 年改制为一人有限责任公司）
2009 年 12 月 30 日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具《验
资报告》（中审亚太验字[2009]第 090012 号），经审验，截至 2009 年 12 月 30 日，浙能
集团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资 330,000 万元，合计投入注册资本
330,000 万元。
（三）股份有限公司阶段
1、整体变更为股份有限公司
38
2011 年 9 月 22 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]406
号），经审验，截至 2011 年 6 月 30 日止，浙江浙能电力股份有限公司（筹）已收到全
体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止电开有限经审计的净资产 24,096,369,321.33
元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方案，将上述净资产折合实收资
本 7,700,000,000.00 元，资本公积 16,396,369,321.33 元。
2、2012 年增资
2012 年 12 月 11 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398 号），经审验，截至
2012 年 12 月 10 日，浙能电力的实收资本为 803,334 万元。河北港口集团、航天基金、
信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的 33,334 万元计入浙能电力注册资本，其余
资金计入浙能电力资本公积。
六、浙能电力的组织结构
（一）浙能电力的组织结构图
图 4-1 浙能电力的组织结构图
39
（二）浙能电力的职能部门设置
浙能电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，
设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制
定了相应的议事规则及工作管理制度。浙能电力结合自身生产经营实际，设立了若干具
体职能部门如下：
表 4-7 浙能电力各部门主要职能
序号 部门 主要职能
1 综合办公室 负责公司行政事务、外事管理、工会管理以及公共关系的维护。
负责公司投资者关系管理、信息披露和法律事务；负责公司自身上市事务，
2 证券部 以及上市后的再融资等工作；负责股东会、董事会、监事会筹备、召开、
协调等日常行政事务等工作。
负责公司的发展战略、中长期规划，电力投资项目的前期工作、年度投资
3 计划发展部
计划以及综合统计工作等。
负责公司所营运企业安全生产的日常管理与监督；负责对公司所营运企业
4 生产安全部 开展安全生产责任制的考核；负责生产运行、安全、设备及技术、节能、
科技与环保等方面事务等。
负责组织公司的会计核算、经营预算管理、资金管理等财务相关工作；负
5 财务产权部 责拟定公司股权与产权管理、资产重组、企业改制、兼并收购等方案，负
责公司所营运企业经营责任制考核，负责销售电价、保险相关管理等。
负责落实公司党务管理、新闻宣传工作、企业文化建设、群团管理；负责
公司的纪检监察管理工作，配合集团总部开展公司内领导班子集团管理的
6 党群工作部 板块营运企业党建党风廉政建设责任制的考核，负责领导班子非集团管理
的板块营运企业党建党风廉政建设责任制的考核，监督营运企业按照浙能
集团公司要求开展限额以下的招投标管理工作等。
负责公司人力资源规划，指导和组织营运企业开展人员招聘工作；负责公
7 人力资源部
司的人员调配和借用；负责公司的教育培训计划的制定和组织实施等。
负责内控体系建设和业务流程合规性审计，对浙能电力及营运企业的主要
8 审计部
负责人任期、届中和离任经济责任审计。
七、浙能电力的控股子公司、参股公司简要情况
（一）公司股权结构图
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力拥有 36 家控股子公司，1 家合营公司，26 家参
股公司。
浙能电力控股子公司、合营公司、参股公司的股权结构图如下所示：
图 4-2 浙能电力股权结构图
40
注 1：浙能电力通过下属富兴燃料、嘉兴发电、镇海发电、北仑发电、温州发电分别持有浙江浙能
煤运投资有限责任公司 20%、7%、7%、7%、7%的股权，合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公司
48%的股权；
注 2：浙能电力通过下属北仑发电、嘉兴发电、镇海发电分别持有财务公司 3%、2%、2%的股权，
合计持有财务公司 7%的股权；
注 3：浙能电力通过下属东南发电、长兴发电、北仑发电、温州发电以及乐清发电分别持有安徽兴
皖矿业有限公司 15%、15%、20%、20%、20%的股权，合计持有安徽兴皖矿业有限公司 90%的股
权；
注 4：长兴热电还持有长兴远大能源服务有限公司 20%的股权。
41
（二）主要控股子公司
1、基本情况
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力主要控股子公司基本情况如下：
表 4-8 浙能电力主要控股子公司基本情况
单位：万元，%
序 主营业
企业全称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所
号 务
杭州市解放
浙江浙能嘉华 火力发
1 62.55 2001 年 7 月 9 日 342,219 342,219 路 85 号 1401、
发电有限公司 电
1501、1601 室
浙江浙能乐清 乐清市南岳
火力发
2 发电有限责任 51.00 2005 年 5 月 20 日 190,000 190,000 镇虹南大道
电
公司 8866 号
浙江浙能兰溪 兰溪市灵洞 火力发
3 81.95 2004 年 6 月 16 日 164,550 164,550
发电有限公司 乡石关村 电
杭州市西湖
浙江浙能北仑 火力发
4 51.00 1997 年 4 月 18 日 230,000 230,000 区公元大厦
发电有限公司 电
北楼 1601 室
浙江浙能镇海 浙江省宁波
火力发
5 发电有限责任 51.00 2000 年 4 月 12 日 21,000 21,000 市镇海区镇
电
公司 宁东路 235 号
浙江省宁波
浙江浙能镇海
市镇海虹桥 天然气
6 天然气发电有 51.00 2005 年 2 月 28 日 53,250 53,250
镇宁东路 235 发电
限责任公司
号
杭州市天目
浙江浙能嘉兴 火力发
7 70.00 2000 年 3 月 15 日 84,370 84,370 山路 152 号浙
发电有限公司 电
能大厦 507 室
浙江浙能温州 乐清市盘石 火力发
8 66.98 2000 年 6 月 12 日 59,700 59,700
发电有限公司 镇 电
浙江浙能绍兴 绍兴县滨海
火力发
9 滨海热电有限 88.00 2009 年 11 月 30 日 54,000 54,000 工业区九七
电
责任公司 丘
浙江浙能镇海 浙江省宁波
美元 美元 天然气
10 联合发电有限 45.00 1994 年 11 月 29 日 市镇海区镇
4,720 4,720 发电
公司 宁东路 455 号
浙江浙能金华
金华市白龙 火力发
11 燃机发电有限 76.00 1998 年 8 月 21 日 26,920 26,920
桥镇洞溪村 电
责任公司
浙江浙能钱清
绍兴县钱清 火力发
12 发电有限责任 65.54 1997 年 12 月 23 日 21,048.80 21,048.80
镇钱清村 电
公司
杭州市延安
浙江东南发电 火力发
13 39.80 1997 年 5 月 15 日 201,000 201,000 路 528 号标力
股份有限公司 电
大厦
浙江浙能中煤 浙江省舟山 火力发
14 56.00 2007 年 6 月 5 日 151,400 151,400
舟山煤电有限 市普陀区六 电
42
序 主营业
企业全称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所
号 务
责任公司 横镇兴港路 1
号
浙江浙能台州 浙江省台州
火力发
15 第二发电有限 75.94 2012 年 10 月 17 日 20,000 20,000 市三门县浬
电
责任公司 浦镇牛山涂
宁波市镇海
浙江浙能镇海
区蛟川街道 天然气
16 燃气热电有限 60.00 2011 年 10 月 12 日 95,000 31,000
镇宁东路 235 发电
责任公司
号
浙江浙能长兴 湖州市田园 火力发
17 55.87 2001 年 7 月 10 日 109,600 109,600
发电有限公司 路 20 幢 电
宁波大榭开
浙江浙能富兴 煤炭批
18 100.00 2004 年 7 月 26 日 40,000 40,000 发区南岗商
燃料有限公司 发
住 4#楼 201 室
浙江浙能绍兴 绍兴县滨海
热力供
19 滨海热力有限 88.00 2011 年 7 月 11 日 6,000 2,000 工业区九七
应
公司 丘
杭州市天目
浙江浙能核能 核能开
20 100.00 2012 年 6 月 29 日 5,000 5,000 山路 152 号
发展有限公司 发
1210 室
浙江浙能常山 衢州绿色产
天然气
21 天然气发电有 100.00 2012 年 8 月 31 日 10,000 10,000 业聚集区常
发电
限公司 山片区
长兴县画溪
浙江浙能长兴
15,000 15,000 街道工业功 天然气
22 天然气热电有 100.00 2012 年 9 月 20 日
能区新塘路 2 发电
限公司
号
2、主要财务数据
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力控股子公司主要财务数据如下：
表 4-9 浙能电力控股子公司主要财务数据
单位：元
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序 企业
号 名称 审计 审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
经天 经天
嘉 华
1 13,010,674,183.78 3,950,418,537.06 1,096,215,696.28 健审 13,177,429,847.87 4,653,701,179.27 703,282,642.21 健审
发电
计 计
经天 经天
乐 清
2 9,042,128,147.07 2,019,656,692.99 397,040,055.17 健审 8,646,081,554.28 2,310,707,335.77 291,050,642.78 健审
发电
计 计
经天 经天
兰 溪
3 6,488,764,882.34 1,832,721,188.70 171,270,598.52 健审 6,471,937,601.23 2,038,984,367.38 206,263,178.68 健审
发电
计 计
经天 经天
北 仑
4 3,887,155,119.80 2,994,198,579.28 401,421,197.85 健审 4,060,385,725.73 3,451,509,504.73 478,590,003.51 健审
发电
计 计
镇 海 经天 经天
5 1,746,581,387.02 659,947,618.88 38,682,573.28 1,880,615,511.36 700,086,925.46 63,383,973.02
发电 健审 健审
43
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序 企业
号 名称 审计 审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
计 计
经天 经天
镇 海
6 1,703,429,269.53 554,232,935.17 16,940,061.15 健审 1,657,060,561.21 485,635,557.21 -53,351,322.93 健审
气电
计 计
经天 经天
嘉 兴
7 1,684,672,935.91 1,295,534,161.38 103,596,361.83 健审 1,726,530,067.71 1,471,348,689.73 182,353,240.13 健审
发电
计 计
经天 经天
温 州
8 2,156,697,968.30 541,676,759.39 54,582,720.52 健审 2,221,359,250.19 640,063,818.78 98,387,059.39 健审
发电
计 计
经天 经天
滨 海
9 3,150,079,349.72 367,996,827.23 -98,365,151.83 健审 2,991,272,695.05 345,956,945.86 -22,039,881.37 健审
热电
计 计
经天 经天
镇 海
10 544,578,481.64 429,383,188.99 -11,247,090.35 健审 516,249,936.54 419,814,840.69 -9,568,348.30 健审
联合
计 计
经天 经天
金 华
11 633,676,942.40 389,065,017.04 11,475,212.70 健审 554,589,247.03 405,288,395.43 16,223,378.39 健审
燃机
计 计
经天 经天
钱 清
12 190,398,777.58 -60,654,631.20 -234,853,916.49 健审 210,826,872.46 -562,310.09 60,092,321.11 健审
发电
计 计
经天 经天
东 南
13 16,208,806,152.50 10,283,358,270.16 811,145,745.15 健审 15,754,088,265.67 10,431,044,671.36 554,480,096.01 健审
发电
计 计
经天 经天
舟 山
14 5,466,074,639.45 1,423,591,804.30 1,414,461.68 健审 5,941,377,903.21 1,590,805,689.68 2,213,885.38 健审
煤电
计 计
经天 经天
台 二
15 652,146,644.83 199,816,524.93 -183,475.07 健审 1,114,774,057.19 199,790,528.80 -25,996.13 健审
发电
计 计
经天 经天
镇 海
16 552,139,458.18 189,898,390.02 -49,396.00 健审 836,715,603.02 309,854,167.66 -44,222.36 健审
热电
计 计
经天 经天
长 兴
17 3,216,038,029.73 1,207,915,402.62 36,558,582.66 健审 3,128,338,097.44 1,251,672,076.96 43,756,674.34 健审
发电
计 计
经天 经天
富 兴
18 4,559,594,848.06 539,309,616.36 302,037,907.14 健审 5,200,827,772.47 797,200,653.68 257,891,037.32 健审
燃料
计 计
经天 经天
滨 海
19 132,670,845.00 19,891,110.76 -98,519.21 健审 132,659,296.40 19,890,985.72 -125.04 健审
热力
计 计
经天 经天
核 能
20 48,182,650.92 48,178,650.92 -1,821,349.08 健审 47,317,639.26 47,317,639.26 -861,011.66 健审
发展
计 计
经天 经天
常 山
21 411,395,654.08 99,885,497.84 -114,502.16 健审 787,083,090.56 260,597,853.14 -287,644.70 健审
气电
计 计
经天 经天
长 兴
22 859,523,312.68 149,925,452.36 -74,547.64 健审 1,714,280,234.66 399,921,353.50 -4,098.86 健审
热电
计 计
（三）合营公司
1、基本情况
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力合营公司基本情况如下：
表 4-10 浙能电力合营公司基本情况
44
单位：万元，%
序
企业全称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号
安徽省淮南市
淮浙煤电有 2005 年 6 月 28 田家庵区洞山 煤炭销售及火
1 50.00 227,224 227,224
限责任公司 日 中路 1 号（集 力发电
团公司院内）
2、主要财务数据
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力合营公司主要财务数据如下：
表 4-11 浙能电力合营公司主要财务数据
单位：万元
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序
企业名称 审计 审计
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
经审 未经
1 淮浙煤电 905,566.66 247,059.53 18,244.32 978,218.37 301,441.26 15,593.61
计 审计
（四）主要参股公司
1、基本情况
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力主要参股公司基本情况如下：
表 4-12 浙能电力主要参股公司基本情况
单位：万元，%
持股
序号 企业全称 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
比例
杭州华电半山发 1978 年 3 杭州市拱墅区
1 36.00 88,076.2378 88,076.2378 火力发电
电有限公司 月 10 日 拱康路 200 号
杭州市教工路
国电浙江北仑第 2000 年 4 18 号世贸丽晶
2 30.00 85,000 85,000 火力发电
一发电有限公司 月6日 城欧美中心 1
号楼 1701 室
浙江温州特鲁莱 温州市新城大
1998 年 9
3 发电有限责任公 30.00 79,612 79,612 道新城大厦 12 火力发电
月 25 日
司 楼
神华国华（舟山）
1996 年 7 舟山市定海区
4 发电有限责任公 40.00 53,542.402 53,542.402 火力发电
月 16 日 白泉镇外山嘴
司
温州经济技术
温州燃机发电有 1998 年 6
5 43.00 35,750 35,750 开发区商贸中 火力发电
限公司 月3日
心 503 室
浙江国华浙能发 2002 年 7 杭州市密渡桥
6 40.00 325,478.24 325,478.24 电力
电有限公司 月 25 日 路 155 号（浙
45
持股
序号 企业全称 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
比例
江新世纪大厦
27 楼）
浙江省海盐县
核电秦山联营有 1988 年 7
7 20.00 520,000 520,000 武原镇核电新 核电
限公司 月 20 日
村
三门核电有限公 2005 年 4 三门县健跳镇
8 20.00 482,950 482,950 核电
司 月 17 日 三门核电厂区
宁波市海曙区
浙江大唐乌沙山
2007 年 5 中山西路 226
9 发电有限责任公 35.00 170,000 170,000 发电
月 29 日 号（新兴大酒
司
店内 2401 室）
国电浙江北仑第 2006 年 12 宁波市北仑区
10 40.00 140,000 140,000 火力发电
三发电有限公司 月 31 日 进港西路 66 号
秦山第三核电有 1997 年 1
11 10.00 100,000 100,000 浙江省海盐县 核电
限公司 月 31 日
中核辽宁核电有 2009 年 5 兴城市兴海南
12 10.00 16,400 16,400 核电
限公司 月 16 日 路 114 号
浙江省海盐县
秦山核电有限公 1994 年 6
13 28.00 501,338.05 501,338.05 武原镇新桥南 核电
司 月 30 日
路东侧
2、主要财务数据
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力参股公司主要财务数据如下：
表 4-13 浙能电力主要参股公司主要财务数据
单位：万元
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序
企业名称
号 审计 审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
杭州华电半山 经审 未经
1 539,090.89 116,439.20 14,260.37 581,447.84 115,271.37 2,966.51
发电有限公司 计 审计
国电浙江北仑
经审 未经
2 第一发电有限 237,938.17 201,853.49 48,659.93 283,990.57 237,124.58 36,299.63
计 审计
公司
浙江温州特鲁
经审 未经
3 莱发电有限责 124,969.14 112,934.20 21,147.09 139,048.36 128,656.58 15,722.37
计 审计
任公司
神华国华（舟
经审 未经
4 山）发电有限 199,139.12 44,808.65 7,327.16 217,536.26 51,597.35 6,788.69
计 审计
责任公司
温州燃机发电 经审 未经
5 53,395.80 44,707.86 1,805.16 55,502.26 44,817.67 970.90
有限公司 计 审计
浙江国华浙能 经审 未经
6 1,484,381.35 541,150.86 163,853.26 1,480,860.69 647,507.93 106,357.08
发电有限公司 计 审计
核电秦山联营 经审 未经
7 2,545,827.15 796,251.82 201,051.12 2,500,735.23 707,712.40 87,453.39
有限公司 计 审计
三门核电有限 经审 未经
8 2,943,406.90 595,950.00 - 3,184,489.69 652,950.00 -
公司 计 审计
浙江大唐乌沙
经审 未经
9 山发电有限责 742,904.32 212,457.64 46,377.28 695,545.06 211,126.17 35,543.52
计 审计
任公司
国电浙江北仑 经审 未经
10 602,109.27 231,849.90 79,533.81 576,245.10 281,027.02 48,707.19
第三发电有限 计 审计
46
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序
企业名称
号 审计 审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
公司
秦山第三核电 经审 未经
11 1,413,089.82 540,501.39 117,845.40 1,368,413.18 512,214.94 76,137.53
有限公司 计 审计
中核辽宁核电 经审 未经
12 106,172.51 28,502.48 - 149,407.02 42,840.35 -
有限公司 计 审计
秦山核电有限 未经
13 - - - - 2,024,691.46 522,210.91 -2,888.83
公司 审计
八、浙能电力控股股东和实际控制人的基本情况
（一）实际控制人
浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能
集团 100%股权，浙能集团直接持有浙能电力 91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙
能电力 4.79%股份。截至报告书签署日，浙能电力与控股股东及实际控制人的具体股权
控制结构如下图所示：
图 4-3 浙能电力与控股股东及实际控制人股权结构图
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省能源集团有限公司
100%
浙江兴源投资有限公司
91.06% 4.79%
浙江浙能电力股份有限公司
47
（二）控股股东
公司名称 ： 浙江省能源集团有限公司
注册地址 ： 杭州市天目山路 152 号
注册资本 ： 100 亿元
实收资本 ： 100 亿元
成立日期 ： 2001 年 3 月 21 日
法定代表人 ： 吴国潮
公司类型 ： 有限责任公司（国有独资）
许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：经营国家授权的
集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；
经营范围 ： 技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开
发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金
属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。
浙江省国资委持有浙能集团 100%股权。浙能集团的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
表 4-14 浙能集团合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年末 2013 年 6 月 30 日
总资产 120,649,735,455.36 131,667,735,743.57
总负债 60,851,299,812.07 67,872,517,698.65
股东权益 59,798,435,643.29 63,795,218,044.92
归属于母公司股东权益 43,869,471,928.62 46,810,339,882.98
注：2012 年末财务数据已经审计，2013 年 6 月末财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
表 4-15 浙能集团合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 66,986,719,657.74 35,147,182,878.62
营业利润 7,148,043,604.28 5,354,528,649.12
48
项目 2012 年度 2013 年 1-6 月
利润总额 7,411,998,723.70 5,361,129,901.71
净利润 5,830,996,435.16 4,322,292,888.40
归属于母公司股东的净利润 4,203,969,418.15 3,266,378,441.13
注：2012 年度财务数据已经审计，2013 年 1-6 月财务数据未经审计
（三）控股股东控制的其他企业
截至报告书签署日，浙能集团的二级控股子公司的股权结构图如下所示：
图 4-4 浙能集团股权结构图
截至 2013 年 6 月 30 日，除浙能电力以外，浙能集团的二级控股子公司基本情况如
下：
表 4-16 浙能集团二级子公司基本情况
单位：万元，%
序 持股
企业全称 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 比例
浙江省天然 杭州市环城
1 气开发有限 40 2001 年 12 月 19 日 152,392 152,392 北路华浙广 天然气供应
公司 场一号九楼
北仑区新碶
浙江浙能宁
镇明州路
波天然气科
2 40 2005 年 6 月 10 日 7,100 7,100 773 号商务 天然气技术开发
技开发有限
大厦 B 幢
责任公司
11 楼
49
序 持股
企业全称 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 比例
浙江省电力 宁波市甬江
电力建设及咨询
3 建设有限公 100 1997 年 10 月 29 日 30,000 30,000 新区五环大
服务
司 厦 11 楼
浙江富兴电
杭州市中山
4 力燃料有限 100 2000 年 12 月 27 日 15,000 15,000 贸易行业
北路 109 号
公司
大榭金城商
浙江富兴海
5 51 1996 年 2 月 15 日 30,000 30,000 住楼 1 幢 运输服务
运有限公司
402
杭州市环城
浙江兴源投 北路华浙广
6 100 2003 年 8 月 15 日 66,000 66,000 实业投资等
资有限公司 场 1 号 15
楼C座
浙江国信控 杭州市延安
实业投资、资产
7 股集团有限 100 2000 年 8 月 8 日 81,000 81,000 路 515 号
管理及咨询
责任公司 -521 号
杭州市江干
浙江浙能石
区采荷嘉业 贸易、投资、咨
8 油新能源有 100 2007 年 10 月 11 日 25,000 25,000
大厦 5 幢 13 询等
限公司
楼
杭州市环城
浙江省能源
北路华浙广
9 集团财务有 96.79 2006 年 8 月 25 日 97,074 97,074 非银行金融机构
场 1 号楼九
限责任公司
层
杭州市滨江
浙江浙能煤
区滨安路 煤炭开采、运输
10 运投资有限 87.20 2005 年 12 月 8 日 10,000 10,000
1197 号 3 号 的投资
责任公司
楼 209 室
浙江省煤炭 杭州市莫干
11 100 1993 年 7 月 31 日 10,000 10,000 煤炭行业投资
开发公司 山路 583 号
浙江省水利
杭州市凯旋 水利水电项目投
12 水电投资集 100 2002 年 8 月 1 日 60,000 60,000
路 195 号 资
团有限公司
浙江浙能洋 嵊泗县菜园
13 山建设开发 90 2009 年 12 月 4 日 50,000 50,000 镇沙河路 围海造地
有限公司 278 号 6 楼
浙江天虹物
杭州市杭海
14 资贸易有限 100 2003 年 9 月 27 日 10,000 10,000 贸易行业
路 1221 号
公司
杭州市华星
浙江天地环
路 99 号（杭
15 保工程有限 83.01 2002 年 10 月 31 日 10,000 10,000 制造及服务业
州东软创业
公司
大厦）
浙江浙能资 杭州市延安
16 产经营管理 100 2010 年 11 月 19 日 10,000 10,000 路 515 号 10 资产经营管理
有限公司 楼
17 浙江省能源 100 2010 年 11 月 8 日 45,000 45,000 杭州市文三 燃气项目管理咨
50
序 持股
企业全称 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 比例
集团城市燃 西路 18 号 4 询
气有限公司 楼
浙江浙能天 杭州市西湖
18 然气运行有 100 2011 年 5 月 18 日 5,000 5,000 区邮电新村 天然气储运
限公司 20 号 205 室
平湖市独山
浙江浙能嘉
港区管委会
19 兴港煤炭物 65 2011 年 2 月 18 日 10,000 10,000 港口经营
机关大楼 3
流有限公司
号楼 218 室
浙江金衢丽 杭州市文一
天然气管道施工
20 天然气有限 100 2011 年 9 月 9 日 55,000 55,000 西路 778 号
建设及技术服务
公司 2 幢 4036 室
奇台县城民
浙能集团新
主路 7 号工
21 疆准东煤业 100 2012 年 7 月 12 日 10,000 10,000 煤炭投资
商银行 302
有限公司
室
宁波市江北 国内沿海及长江
宁波海运集
22 51 1981 年 12 月 10 日 12,000 12,000 区北岸财富 中下游普通货物
团有限公司
中心 1 幢 运输
截至 2013 年 6 月 30 日，除浙能电力以外，浙能集团的二级控股子公司主要财务数
据如下：
表 4-17 浙能集团二级子公司主要财务数据
单位：元
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序
企业名称
号 审计 审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
浙江省天然 经天
未 经
1 气开发有限 4,854,596,170.73 2,252,054,910.94 473,951,180.22 健审 5,418,938,687.02 2,393,023,057.62 152,096,902.60
审计
公司 计
浙江浙能宁 未经
经天
波天然气科 审计
2 336,582,351.00 71,000,000.00 - 健审 355,580,000.00 71,000,000.00 -
技开发有限
计
责任公司
浙江省电力 经天 未经
3 建设有限公 859,705,870.94 568,423,971.35 32,194,641.15 健审 890,612,612.60 573,454,111.83 3,970,559.98 审计
司 计
经天 未经
4 浙江富兴 948,599,059.70 777,798,250.93 9,166,474.81 健审 920,659,101.80 781,820,625.13 7,619,577.00 审计
计
经天 未经
浙江富兴海
5 1,094,429,219.92 573,809,256.84 14,222,716.19 健审 1,068,791,673.53 576,981,901.98 3,172,645.14 审计
运有限公司
计
经天 未经
6 兴源投资 3,713,470,008.61 2,611,821,495.48 322,047,874.58 健审 4,068,354,946.39 2,884,416,909.84 294,496,379.86 审计
计
浙江国信控 经天 未经
7 股集团有限 12,759,814,479.32 3,345,977,024.70 376,717,972.86 健审 11,165,492,365.37 3,468,776,713.72 333,001,285.53 审计
责任公司 计
51
2012 年末/2012 年度 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月
序
企业名称
号 审计 审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
情况 情况
浙江浙能石 经天 未经
8 油新能源有 344,881,936.45 254,190,640.25 5,233,094.52 健审 331,797,452.54 261,429,661.28 3,640,100.44 审计
限公司 计
浙江省能源 经天 未经
9 集团财务有 13,424,958,201.11 1,206,493,883.35 142,956,823.57 健审 16,368,671,528.74 1,367,449,949.24 160,956,065.89 审计
限责任公司 计
浙江浙能煤 经天 未经
10 运 投 资 有 限 155,317,923.27 131,271,658.65 2,041,512.99 健审 160,282,476.26 131,846,723.50 575,064.85 审计
责任公司 计
经天 未经
浙江省煤炭
11 182,812,398.86 135,885,361.19 7,109,054.59 健审 165,638,161.12 132,219,244.94 935,040.54 审计
开发公司
计
经天 未经
12 水电公司 8,806,642,266.68 3,399,330,229.47 155,918,486.65 健审 8,902,793,137.25 3,506,010,086.76 191,760,141.52 审计
计
浙江浙能洋 经天 未经
13 山 建 设 开 发 555,062,081.15 499,796,554.34 -134,700.35 健审 601,673,098.35 499,782,749.63 -13,804.71 审计
有限公司 计
浙江天虹物 经天 未经
14 资 贸 易 有 限 1,781,385,965.30 259,167,329.85 16,730,347.17 健审 1,581,383,881.19 256,729,943.62 17,102,786.65 审计
公司 计
浙江天地环 经天 未经
15 保 工 程 有 限 873,953,957.27 272,442,160.72 29,501,814.65 健审 853,236,239.50 311,557,225.89 25,915,065.17 审计
公司 计
浙江浙能资 经天 未经
16 产 经 营 管 理 362,333,514.20 245,567,395.71 5,563,107.16 健审 362,174,172.27 240,825,236.42 -4,742,159.29 审计
有限公司 计
浙江省能源 经天 未经
17 集 团 城 市 燃 632,728,765.55 371,951,860.36 -48,861,234.12 健审 716,837,053.61 357,404,340.95 -24,142,729.25 审计
气有限公司 计
浙江浙能天 经天 未经
18 然 气 运 行 有 65,613,213.19 54,745,920.73 6,007,209.39 健审 65,540,691.26 60,275,887.31 5,529,966.58 审计
限公司 计
浙江浙能嘉 经天 未经
19 兴 港 煤 炭 物 804,513,070.40 100,000,000.00 - 健审 859,239,718.92 100,000,000.00 - 审计
流有限公司 计
浙江金衢丽 经天 未经
20 天 然 气 有 限 901,263,494.05 399,681,941.40 -229,605.60 健审 1,092,095,136.23 549,681,941.40 - 审计
公司 计
浙能集团新 经天 未经
21 疆 准 东 煤 业 99,542,281.69 99,384,651.69 -615,348.31 健审 99,909,671.00 99,739,962.78 355,311.09 审计
有限公司 计
宁波海运集 经审 未经
22 7,638,935,411.91 2,704,457,471.10 -670,012.08 7,570,102,621.85 2,647,858,458.52 -55,663,734.03
团有限公司 计 审计
（四）持有浙能电力 5%以上股份的其他股东
截至报告书签署日，除浙能集团以外，浙能电力不存在持股 5%以上的其他股东。
（五）浙能电力股份质押或其他有争议的情况
截至报告书签署日，浙能电力控股股东和实际控制人直接或间接持有的浙能电力股
份不存在质押或其他有争议的情况。
52
九、浙能电力股本情况
（一）本次换股吸收合并前后的股本情况
本 次 换 股 吸 收 合 并 前 ， 浙 能 电 力 股 份 总 数 为 8,033,340,000 股 ， 本 次 发 行
1,072,092,605 股，占本次发行后总股本的 11.77%，本次发行并换股吸收合并后，浙能
电力股份总数为 9,105,432,605 股。本次发行并换股吸收合并前后，公司的股本结构如
下所示：
表 4-30 浙能电力本次发行并换股吸并前后股本结构情况
单位：股，%
发行前 发行后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
浙能集团 7,315,000,000 91.06 7,315,000,000 80.34
兴源投资 385,000,000 4.79 385,000,000 4.23
河北港口集团 162,930,000 2.03 162,930,000 1.79
航天基金 95,230,000 1.19 95,230,000 1.05
信达资产 75,180,000 0.94 75,180,000 0.83
华能集团 - - 455,436,605 5.00
八达股份 - - 3 ,544,000 0.04
浙江电力物资 - - 886,000 0.01
浙电置业 - - 886,000 0.01
香港兴源 - - 3,162,985 0.03
其他 B 股流通股股东 - - 608,177,015 6.68
合计 8,033,340,000 100.00 9,105,432,605 100.00
注：本表中的股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算
的结果，若存在现金选择权目标股东申报行使现金选择权且现金选择权提供方承担向行使现金选择
权的东南发电股东支付现金对价并受让相应股票的情形，则本表中的股份数量和持股比例将相应变
动。
本次合并完成后，在假设未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下，浙
能集团合计持股比例将由 95.85%下降到 84.60%，仍为浙能电力控股股东。
（二）浙能电力前十大股东
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力前十大股东持股情况如下：
表 4-31 浙能电力前十大股东持股情况
53
单位：万股，%
股份类别 股数 持股比例
浙能集团（SS） 731,500 91.06
兴源投资（SS） 38,500 4.79
河北港口集团（SS） 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
信达资产（SS） 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
本次发行前，除浙能集团持有兴源投资 100%股权外，浙能电力各股东之间不存在
关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，
也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力
回购该等股份。
浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工
商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次
发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
（五）浙能电力上市后无流通限制及锁定安排的股份
浙能电力上市后无流通限制和锁定安排的股份包括向未行使现金选择权的东南发
电 B 股流通股股东（香港兴源除外）及提供现金选择权的第三方中国国际金融有限公
司发行的人民币普通股(A 股)股票。
54
十、浙能电力的内部职工股情况
浙能电力不存在内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
浙能电力不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
十二、浙能电力员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力合并报表范围内所有企业的员工总数共计 9,900
人。
（二）员工专业结构
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力合并报表范围内所有企业的员工专业构成情况：
表 4-32 浙能电力员工专业构成情况
单位：人，%
岗位分类 人数 占员工总数的比例
管理岗位 736 7.43
技术岗位 2,481 25.06
生产岗位 5,904 59.64
办事员和其他人员 779 7.87
合计 9,900 100.00
（三）员工受教育程度
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力合并报表范围内所有企业的员工学历构成如下：
表 4-33 浙能电力员工学历构成情况
单位：人，%
学历 人数 占员工总数的比例
研究生及以上 173 1.75
55
学历 人数 占员工总数的比例
本科 3,557 35.93
大专 3,161 31.93
中专或高中 1,906 19.26
初中及以下 1,103 11.14
合计 9,900 100.00
（四）员工年龄分布
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力合并报表范围内所有企业的员工年龄构成如下：
表 4-34 浙能电力员工年龄构成情况
单位：人，%
年龄 人数 占员工总数的比例
51-60 岁 1,217 12.30
41-50 岁 4,666 47.13
31-40 岁 2,653 26.80
21-30 岁 1,364 13.78
合计 9,900 100.00
（五）浙能电力执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
浙能电力及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家
有关政策建立了住房公积金制度。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，
浙能电力不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在因社
会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
56
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）浙能集团关于增持浙能电力上市后 A 股股票的承诺
为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理
性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜，作出如下承诺：
“1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易日的 A 股股
票收盘价低于 5.53 元，则本公司将投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，通过上海证
券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资
金用尽；（2）增持当日收盘价不低于 5.53 元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众
股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的 10%。
2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。”
（二）浙能集团关于避免同业竞争的承诺
浙能集团已向浙能电力出具《浙江省能源集团有限公司关于避免与浙江浙能电力股
份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，做出如下声明及承诺：
“1、本公司确定浙能电力作为本公司控制的火力发电业务的唯一整合平台。
2、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业（不包含浙能电力及其控制的企
业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或
间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接
或间接）任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与浙能电力及其控制的
企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，或因其他公司
债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与浙能电力及其控制的企业
的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权益的情形，不适用于本公司
57
的上述承诺。
3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与浙能电力及其控
制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知浙能
电力及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给浙
能电力及其控制的企业。浙能电力及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书
面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许浙能电力及其控制的企业参与上述之
业务机会，本公司及本公司控制的其他企业在收到该等通知后，应当无偿将该新业务机
会提供给浙能电力及其控制的企业。仅在浙能电力及其控制的企业明确书面表示放弃该
等新业务机会时，本公司及本公司控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如浙能电力及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司
及本公司控制的其他企业从事该等与浙能电力及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予浙能电力选择权，即在适用法律及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，浙能电力及其控制的企业有权随时一次性或多次向
本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由浙能电力及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或
承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定
的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企
业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本公司承诺对本公司目前控制的与浙能电力及其控制的企业从事类似业务但不
构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。在
本公司作为浙能电力控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与浙能电力及
其控制的企业在经营活动中发生同业竞争，浙能电力有权要求本公司进行协调并通过浙
能电力在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施加以解决。
6、本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙能电力的实际控制能力，损害浙能电
力以及浙能电力其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿浙能电力因本公司违反本承诺函作任何
58
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
除上述承诺及关于所持股份锁定期的承诺外，持有浙能电力 5%以上股份的主要股
东无其他重要承诺事项。
除报告书已披露的情况外，浙能电力的董事、监事、高级管理人员不存在持有浙能
电力股份的情况。
（三）浙能集团关于提议浙能电力利润分配及资本公积转增股本的承诺
浙能集团已于 2013 年 5 月 24 日出具《关于提议浙江浙能电力股份有限公司利润分
配及资本公积转增股本的承诺函》，做出如下声明及承诺：
“1、本公司将在浙能电力 A 股股票在上海证券交易所上市后，向浙能电力董事会
提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案：
（1）以 2013 年 1 月 1 日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础，向全体
股东分配该期间可供分配利润的比例不低于 30%；
（2）以本次合并完成后浙能电力总股本 9,105,432,605 股为基数，用资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。
2、本公司承诺，将促使本次合并后浙能电力董事会成员中由本公司提名的董事，
在浙能电力董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票；本公司亦
承诺，将在浙能电力股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成
票，以推动该方案的通过和实施。”
十四、浙能电力及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及
的诉讼、仲裁情况
（一）浙能电力及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年浙能电力及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政
处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（二）浙能电力及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
浙能电力及其主要管理人员最近五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
59
十五、浙能电力与东南发电的关联关系
截至报告书签署日，浙能电力直接持有东南发电 39.80%的股份，浙能电力控股股
东浙能集团通过香港兴源持有东南发电 0.18%的股份，股权结构图如下所示：
图 4-5 浙能电力与东南发电股权关系图
十六、浙能电力向东南发电推荐董事或高级管理人员的情况
在现任东南发电董事和高级管理人员中，由浙能电力向东南发电推荐的人员情况如
下所示：
表 4-35 浙能电力向东南发电推荐的董事及高级管理人员的情况
姓名 在东南发电担任职务
毛剑宏 董事长
夏晶寒 董事
曹路 董事
程光坤 董事、总经理
马京程 董事
卢广法 董事
沃健 独立董事
60
姓名 在东南发电担任职务
许文新 独立董事
方怀宇 独立董事
朱玮明 副总经理、董事会秘书
胡森健 总会计师
61
第五节 业务和技术
一、交易双方的主营业务及变化情况
（一）浙能电力主营业务基本情况
浙能电力产品以电力产品为主，辅以热力供应以及核电投资。根据《国民经济行业
分类代码》（GB/T4754-2011）的分类，浙能电力属于“D 电力、燃气及水的生产和供应
业”。从产业链角度区分，电力行业又可以分为电力生产、电力供应，浙能电力业务属
于电力生产行业。
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力共控股 13 家火力发电电厂，控股装机容量 1,944
万千瓦；合营、参股 12 家电厂，合计权益装机容量 643.76 万千瓦，其中，浙能电力受
托管理 2 家发电公司。按照控股装机容量计，浙能电力是全国排名前十的火力发电企业
（以 2012 年 12 月 31 日控股装机容量计），是全国省级发电企业中的领先企业，浙江省
最大的电力生产企业。
浙能电力自设立以来，一直从事电力产品的生产和销售业务。报告期内，浙能电力
2010 年、2011 年和 2012 年和 2013 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为
94.05%、91.62%、88.76%和 82.99%，均在 80%以上，浙能电力主营业务未发生重大变
化。
（二）东南发电主营业务基本情况
东南发电的主营业务为电力的投资、开发及经营，以火力发电为主，辅以热力供应。
根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011）的分类，东南发电亦属于电力生产行
业，和浙能电力归属同一行业。
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电下设萧山发电厂和台州发电厂，控股长兴发电，
控股装机容量 397.5 万千瓦；参股嘉华发电、兰溪发电和浙江浙能北海水力发电有限公
司，上述参股公司权益装机容量 180.6 万千瓦。
东南发电自 1997 年设立以来，一直从事电力产品的生产和销售业务。报告期内，
东南发电 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例
62
分别为 98.86%、98.29%、98.84%和 98.94%，均在 98%以上，东南发电主营业务突出且
未发生变化。
二、交易双方所处行业基本情况
浙能电力和东南发电产品以电力产品为主，辅以热力供应，属于发电行业。
（一）电力行业的基本情况
电力行业作为国民经济发展的基础性行业，对国民经济各产业的健康发展提供支
撑。中国电力工业经过六十年的建设，取得了巨大发展。自 2006 年以来，中国发电机
组装机容量、发电量和全社会用电量的数据如下表：
表 5-1 中国发电机组装机容量、发电量和全社会用电量
项目 年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
数量 62,370 71,822 79,273 87,407
装机容量（万千瓦）
增长率（%） 20.6 15.15 10.37 10.26
数量 28,657 32,559 34,334 36,812
发电量（亿千瓦时）
增长率（%） 14.61 13.62 5.45 6.67
全社会用电量（亿千瓦 数量 28,588 32,458 34,268 36,595
时） 增长率（%） 14.63 13.54 5.58 6.44
2013 年上半
项目 年度 2010 年 2011 年 2012 年
年
数量 96,219 105,576 114,491 117,734
装机容量（万千瓦）
增长率（%） 10.08 9.72 8.44 2.83
数量 42,280 47,217 49,774 n.a
发电量（亿千瓦时）
增长率（%） 17.56 11.68 5.42 n.a
全社会用电量（亿千瓦 数量 41,923 46,928 49,591 24,961
时） 增长率（%） 15.08 11.74 5.67 5.14
注：2006 年和 2007 年数据来源中国统计年鉴，2008 年至 2013 年上半年数据来自中电联。
根据上表数据显示，2006 年至 2012 年期间，中国发电机组装机容量、发电量和全
社会用电等指标年均复合增长均超过 9%，保持了较快的增长速度。
截至 2012 年底，中国电力发电装机容量 114,491 万千瓦；2012 年度全国全口径发
电量 49,774 亿千瓦时，全社会用电量 49,591 亿千瓦时，为世界第一位。截至 2013 年 6
63
月 30 日，中国电力发电装机容量为 117,734 万千瓦，全社会用电量 24,961 亿千瓦时，
继续保持增长。
截至 2012 年底，中国电力结构中，火电机组装机容量占比达到 71.55%，占据着主
导地位。近年来，中国火力发电技术取得了长足进步，六十万千瓦、百万千瓦等大容量、
高参数火力发电机组得到广泛应用，从而使得中国火电发电效率大幅度提高，发电成本
大幅下降。
在火电机组发挥基础性作用的前提下，中国发电机组结构调整亦不断加快，经过改
革开放三十年的发展，中国水电、核电、风电等清洁能源技术和相关产业也取得了巨大
进步，正在加快实现电源结构多元化和电力生产清洁化。
由于中国人口众多、起步较晚，人均享有的电力资源仍然十分有限。截至 2012 年
末，中国人均发电量约 3,715 千瓦时/年（以第六次全国人口普查数据统计的人口数量为
计算依据），远低于美国能源信息局统计的美国人均 12,871 千瓦时/年的水平（人口数据
来源于美国人口普查局 2013 年 1 月 1 日公布的 2012 年末人口数据）。在较长时期内中
国宏观经济仍可实现快速增长的背景下，电力需求亦有望持续提升，中国的发电行业仍
具有很大的发展空间。
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律、法规及政策
1、行业主管部门和行业自律组织
报告期内，中国电力行业主管部门分别为国家发改委、电监会和国家能源局。行业
自律组织为中电联。
国家发改委主要负责制定中国电力行业的发展战略、中长期规划和年度计划，研究
和制定国家关于电力行业和电力市场的重大政策，负责组织制定电力供应价格、监督检
查电力行业价格政策的执行，审批、核准和稽察重大电力建设项目和依据国务院的规定
管理国家能源局。
电监会主要负责制定中国电力市场运行规则，监管电力市场运行，向政府价格主管
部门提出调整电价的建议，监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可
证，处理电力市场纠纷等。
国家能源局主要负责拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律
64
法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案；负责电力行业管理，组织制
定行业标准，监测行业发展情况，衔接行业生产建设和供需平衡；按国务院规定权限，
审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；负责能源预测
预警，发布电力信息，参与电力运行调节和应急保障；牵头开展电力国际合作，按规定
权限核准或审核境外重大电力投资项目等。
根据 2013 年 3 月 10 日发布的国务院机构改革和职能转变方案，国务院将重新组建
国家能源局，完善能源监督管理体制。根据方案，为统筹推进能源发展和改革，加强能
源监督管理，将国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局。主要职责是，
拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监
督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家能源局继续由发展改革委管理。
中电联是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国
性行业协会组织，目前业务主管单位是国家电监会。中电联的主要职能是深入开展行业
调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、
产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机
制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企
业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受
政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行
业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完
成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发
展建设。
2、行业主要法律、法规和政策
目前，一个由法律、行政法规、部门规章、政策性文件组成的中国电力行业法律体
系已经基本形成，规范内容涵盖了电力行业的各环节。电力行业的基础性法律法规包括
《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能
源法》和《电力监管条例》等。
2002 年 2 月，国务院下发《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号），
该方案明确了电力体制改革的指导思想、目标和主要任务，重组国有电力资产，确立厂
网分开的重组思路，进而基本奠定中国电力生产、输配电的基本业务格局，明确了相关
65
主体的职责；确定了竞价上网实行电价新机制，明确分步推进电力体制改革，不断完善
电力体制改革的配套措施。
在此基础上，2007 年 4 月，国务院办公厅转发了《关于“十一五”深化电力体制改
革的实施意见》（国办发[2007]19 号），肯定了“十五”期间中国电力体制改革的重大进展，
进一步明确了“十一五”期间深化电力体制改革的总体思路和基本原则，并部署“十一五”
深化电力体制改革的主要任务。
2012 年 12 月 20 日，国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国
办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革。具体的主要任务为：（1）
建立电煤产运需衔接新机制。自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，由
煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格；（2）加强煤炭市场建设；
（3）完善煤电价格联动机制。当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调
整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%；（4）推进电煤
运输市场化改革；（5）推进电力市场化改革。鼓励煤电联营，增强互保能力。改进发电
调度方式，在坚持优先调度节能环保高效机组的基础上，逐步增加经济调度因素，在同
等条件下对发电价格低的机组优先安排上网，促进企业改善管理、降低能耗和提高技术
水平。
在上述纲领性文件的指引下，针对电力价格制定、电源项目开发、电力调度、安全
生产和环境保护等方面制定了详细法律、法规，具体如下：
（1）电价的制定
国家发改委主要负责电力产品价格的制定，自 2003 年以来相继出台了《关于调整
电价的通知》等一系列文件，对中国电力产品的价格确定机制、价格管理和价格调整等
进行了详细规定。具体如下：
1）2003 年 12 月 21 日，国家发改委发布《关于调整电价的通知》（发改电[2003]124
号），决定为了解决煤炭涨价等因素对电价的影响，调节电力供求，决定适当提高电价
水平，调整、规范高耗能企业用电价格政策。
2）2004 年 4 月 16 日，国家发改委发布《关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理
的通知》（发改价格[2004]610 号），决定提高销售电价水平，再次重申坚决取消地方自
行出台的优惠电价，进一步规范了上网电价的管理。
66
3）2004 年 12 月 15 日，国家发改委发布《关于建立煤电价格联动机制的意见》（发
改价格[2004]2909 号），决定加强电煤价格监测工作和监督检查，稳妥实施煤电价格联
动，确立煤炭价格与电力价格传导机制，建立销售电价、上网电价和煤炭价格联动公式。
4）2005 年 3 月 28 日，国家发改委发布《关于印发电价改革实施办法的通知》（发
改价格[2005]514 号），颁布了国家发改委会同其他部门制定的《上网电价管理暂行办
法》、《输配电管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》。
《上网电价管理暂行办法》规定了发电企业与购电方进行上网电能结算的价格确定
方法；分别针对竞价上网前的上网电价、竞价上网后的上网电价的执行方法进行了规定，
并确定竞价上网后实行销售电价和上网电价的联动机制。
《输配电管理暂行办法》规定了电网经营企业输配电价、共用网络输配电价、专项
服务价格等价格确定方法。
《销售电价管理暂行办法》规定了电网经营企业对终端用户销售电能的价格管理办
法，明确销售电价的构成和分类、计价方式、电价的制定和调整方法。
5）2006 年 1 月 4 日，国家发改委发布《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行
办法》（发改价格[2006]7 号），对风电和光伏发电等可再生能源的电价制定和费用分摊
做出了明确规定。
6）2007 年 5 月 29 日，国家发改委、原国家环境保护总局发布《燃煤发电机组脱
硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）》（发改价格[2007]1176 号），对安装脱硫设施
燃煤发电机组，提升其上网电价执行现有价格基础上加价 1.5 分/千瓦时。
7）2008 年 11 月 3 日，国家发改委发布《关于公布各省级电网 2007 年销售电价和
输配电价标准的通知》（发改价格[2008]2920 号），公布各省级电网 2007 年输配电价标
准和销售电价标准，并要求各省（区、市）价格主管部门以此为基础，规范电网企业电
价行为，开展大用户向发电企业直接购电试点工作。
8）2009 年 7 月 20 日，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
（发改价格[2009]1906 号），决定将全国分为四类风能资源区，并制定风电标杆上网电
价。
9）2010 年 5 月 12 日，国家发改委、电监会及国家能源局共同发布《关于清理对
67
高耗能企业优惠电价等问题的通知》（发改价格[2010]978 号），规定要求取消对高耗能
企业的用电价格优惠，加大差别电价政策实施力度，对超能耗产品实行惩罚性电价；并
要求各地方严格执行国家电价政策，不得擅自改变国家规定的上网电价和销售电价标
准。
10）2010 年 11 月 4 日，国家发改委发布《关于印发<电力需求侧管理办法>的通知》
（发改运行[2010]2643 号），要求各级价格主管部门推动并完善峰谷电价制度，在具备
条件的地区实行季节电价、高可靠性电价、可中断负荷电价等电价制度。
11）2011 年 5 月 27 日，国家发改委发布《关于适当调整电价有关问题的通知》（发
改价格[2011]1101 号），决定适当上调火电企业上网电价，以补偿火力发电企业因电煤
价格上涨增加的部分成本；核定和调整部分水电企业上网电价；调整部分省市销售电价。
12）2011 年 6 月 23 日，国家发改委下发《关于整顿规范电价秩序的通知》（发改
价检[2011]1311 号），要求各地价格主管部门继续加强电价监管，制止各地自行出台优
惠电价措施，严格执行国家上网电价政策。此外，对于符合环保规定建设并运行脱硫设
施的燃煤发电机组，其全部上网电量应执行发改委公布的脱硫标杆上网电价或脱硫加
价。
13）2011 年 7 月 24 日，国家发改委发布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策
的通知》（发改价格[2011]1594 号），通过制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价
政策，以规范太阳能光伏发电价格，促进太阳能光伏发电产业的健康持续发展。
14）2011 年 11 月 30 日，国家发改委发布《关于加强发电用煤价格调控的通知》（发
改电[2011]299 号），决定对电煤在全国范围内实施临时价格干预措施，对纳入国家跨省
区产运需衔接的年度重点合同电煤，2012 年合同价格在 2011 年年初签订的合同价格基
础上上涨幅度不得超过 5%；自 2012 年 1 月 1 日起，秦皇岛港、黄骅港、天津港、京唐
港、国投京唐港、曹妃甸港、营口港、锦州港和大连港发热量 5500 大卡的电煤平仓价
最高不得超过每吨 800 元，其他热值电煤平仓价格按 5500 大卡限价标准相应折算。
15）2011 年 12 月 1 日，国家发改委分别发布关于调整南方电网、华北电网、东北
电网、西北电网、华东电网和华中电网电价的通知（发改价格[2011]2618 号－2623 号），
决定为疏导煤炭价格上涨对发电成本的影响，适当上调火电企业上网电价；核定和调整
部分水电企业上网电价；调整部分省市销售电价。
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16）2012 年 12 月 18 日，国家发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施
的通知》（发改价格[2012]3956 号），决定从 2013 年 1 月 1 日起解除自 2012 年 1 月 1 日
起实施的电煤的临时价格干预措施，即取消《关于加强发电用煤价格调控的通知》（发
改电[2011]299 号）中对合同电煤价格涨幅和市场交易电煤最高限价的有关规定，电煤
由供需双方自主协商定价。
17）2013 年 6 月 15 日，国家发改委发布《关于完善核电上网电价机制有关问题的
通知》（发改价格[2013]1130 号），决定对 2013 年 1 月 1 日后投产核电机组实行标杆上
网电价政策，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时 0.43 元；如上述标杆上网电价高
于其所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价，下同），则新建核电机组投产
后执行当地燃煤机组标杆上网电价；如上述核电标杆上网电价低于其所在地燃煤机组标
杆上网电价，承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核
电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高，具体由省级价
格主管部门提出方案报国家发改委核批。
2011 年 12 月以来，全国燃煤发电机组标杆电价如下图，其中浙江省燃煤发电机组
标杆电价位列全国第五。
图 5-1 2011 年 12 月以来全国各省、市、自治区燃煤机组标杆电价情况
单位：元/千瓦时
0.55
0.50
0.45
0.40
0.35
0.30
0.25
0.20
黑龙江
河北南网
河北北网
江苏
云南
广东
湖南
海南
江西
浙江
湖北
上海
广西
重庆
四川
山东
福建
河南
安徽
辽宁
天津
吉林
北京
陕西
山西
贵州
青海
甘肃
蒙东
蒙西
宁夏
新疆
资料来源：《中国电力行业年度发展报告（2012）》
69
（2）电源项目开发
1）2004 年 7 月 16 日，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号），
明确电力项目投资建设的审批程序；根据《政府核准的投资项目目录》，火电站、燃煤
项目的热电站由国务院投资主管部门核准。
2）2004 年 9 月 15 日，国家发改委发布《企业投资项目核准暂行办法》（发改委令
[2004]19 号），对电力项目的申请、核准程序等进行了明确规定。
3）2007 年 1 月 20 日，国务院发布《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关
停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2 号），明确在“十一五”期间，在大电网覆
盖范围内逐步关停：①单机容量 5 万千瓦以下的常规火电机组；②运行满 20 年、单机
10 万千瓦级以下的常规火电机组；③按照设计寿命服役期满、单机 20 万千瓦以下的各
类机组；④供电标准煤耗高出 2005 年本省（区、市）平均水平 10%或全国平均水平 15%
的各类燃煤机组；⑤未达到环保排放标准的各类机组；⑥按照有关法律、法规应予关停
或国务院有关部门明确要求关停的机组。
鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。新建电源项目
替代的关停机组容量作为衡量其可否纳入规划的重要指标。替代关停机组容量较多并能
够妥善安置关停电厂职工的电源建设项目，优先纳入国家电力发展规划。
企业建设单机 30 万千瓦、替代关停机组的容量达到自身容量 80%的项目，单机 60
万千瓦、替代关停机组的容量达到自身容量 70%的项目，单机 100 万千瓦、替代关停机
组的容量达到自身容量 60%的项目，可直接纳入国家电力发展规划，优先安排建设。
企业建设单机 20 万千瓦以上的热电联产项目，替代关停机组的容量达到自身容量
50%，并按所替代关停机组和关停拆除的供热锅炉蒸发量计算可减少当地燃煤总量的，
可直接纳入国家电力规划，优先安排建设。“上大压小”建设的大中型火电项目，扩建项
目可建设单台机组，新建项目原则上按两台机组以上考虑。
4）2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号），对淘汰落后产能的总体要求、目标任务和工作组织作出了明确部署，要
求中国电力行业在 2010 年底淘汰小火电机组 5,000 万千瓦以上。
5）2012 年 6 月 14 日，中国电监会发布《加强电力监管支持民间资本投资电力的
实施意见》，决定支持和引导符合资质条件的不同所有制企业进入电力市场，在市场准
70
入、调度和交易监管、并网、电价和电费结算和许可证办理等方面，促进不同所有制企
业实现公开、公平和公正。
6）2012 年 10 月 14 日，国家发改委发布《天然气利用政策》（国家发改委令第 15
号），决定放宽天然气发电政策，天然气发电项目被纳入允许类，天然气热电联产被纳
入优先利用序列。
（3）电力调度
1）1993 年 2 月 19 日，国务院颁布《电网调度管理条例》（国务院第 115 号令），
确定了电网运行实行统一调度、分级管理的原则，对调度系统、调度计划、调度规则、
调度指令、并网与调度等调度方面的具体要求进行了规定。
2）2007 年 6 月 5 日，国家电监会颁布《新建发电机组进入商业运营管理办法（试
行）》，对按照国家有关规定经核准的与省级及以上电网并网运行的新建火力发电机组、
新建水力发电机组进行商业运营的条件和程序、调试运行期上网电量结算等进行规定。
3）2007 年 7 月 25 日，国家电监会颁布《电网企业全额收购可再生能源电量监管
办法》（电监会令第 25 号），要求电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源（包
括水利发电、风力发电、生物质发电、太阳能发电、海洋能发电和地热能发电）并网发
电项目上网电量，并对相关监管职责、监管措施和法律措施做出了明确规定。
4）2007 年 8 月 2 日，国务院办公厅转发《节能发电调度办法（试行）》国办发[2007]53
号）。节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先
调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发
电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放。各类发电机组发电调度按以下
顺序确定，序位如下：
表 5-2 各类发电机组发电调度顺序
序号 机组类型
1 无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组
有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾
2
发电机组
3 核能发电机组
按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、
4
煤层气等资源综合利用发电机组
5 天然气、煤气化发电机组
71
序号 机组类型
6 其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组
7 燃油发电机组
注：同类型火力发电机组按照能耗水平由低到高排序，节能优先；能耗水平相同时，按照污染物
排放水平由低到高排序。
（4）安全
中国所有发电企业必须严格遵守国家安全生产相关法律法规，主要包括《中华人民
共和国安全生产法》（主席令第 70 号）和《电力安全生产监管办法》（电监会 2 号令），
其他具体规范电力行业安全生产的部门规章如下：
表 5-3 中国电力行业安全生产部门规章
序号 法律法规、标准及其他要求名称 颁布机构 颁布文号（时间） 实施时间
1 电力生产事故调查暂行规定 国家电监会 电监会 4 号令 2005-3-1
2 电力二次系统安全防护规定 国家电监会 电监会 5 号令 2005-2-1
3 电力业务许可证管理规定 国家电监会 电监会 9 号令 2005-12-1
4 电力市场运营基本规则 国家电监会 电监会 10 号令 2005-12-1
5 电力市场监管办法 国家电监会 电监会 11 号令 2005-12-1
6 电力监管信息公开办法 国家电监会 电监会 12 号令 2006-1-1
7 电力企业信息报送规定 国家电监会 电监会 13 号令 2006-1-1
8 电力企业信息披露规定 国家电监会 电监会 14 号令 2006-1-1
9 电工进网作业许可证管理办法 国家电监会 电监会 15 号令 2006-3-1
10 电力监管机构行政处罚程序规定 国家电监会 电监会 16 号令 2006-4-1
11 电力监管机构举报处理规定 国家电监会 电监会 17 号令 2006-4-1
12 电力监管机构投诉处理规定 国家电监会 电监会 18 号令 2006-4-1
13 电力监管执法证管理办法 国家电监会 电监会 19 号令 2006-5-15
14 电力监管机构现场检查规定 国家电监会 电监会 20 号令 2006-5-15
15 电力并网互联争议处理规定 国家电监会 电监会 21 号令 2007-1-1
16 电网运行规则（试行） 国家电监会 电监会 22 号令 2007-1-1
17 电力可靠性监督管理办法 国家电监会 电监会 24 号令 2007-5-10
18 发电机组并网安全性评价管理办法 国家电监会 电监安全[2007]45 号 2007-11-27
19 关于废止部分电力监管规章的决定 国家电监会 电监会 26 号令 2008-1-28
承装（修、试）电力设施许可证申请
20 国家电监会 电监资质[2010]4 号 2010-3-1
条件
72
序号 法律法规、标准及其他要求名称 颁布机构 颁布文号（时间） 实施时间
承装（修、试）电力设施许可证管理
21 国家电监会 电监会 28 号令 2010-3-1
办法
22 国家电力监管委员会行政复议办法 国家电监会 电监会 29 号令 2010-9-1
23 电力争议纠纷调解规定 国家电监会 电监会 30 号令 2012-1-1
承装（修、试）电力设施许可证监督
24 国家电监会 电监资质[2012]24 号 2012-4-17
管理实施办法
25 电力安全事故调查程序规定 国家电监会 电监会 31 号令 2012-8-1
（5）环境保护
中国所有发电企业必须严格遵守国家环保相关法规，主要包括《环境保护法》、《水
污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境保护法》、《海洋环境保护法》、
《环境噪声污染防治法》、《环境影响评价法》、《节约能源法》、《建设项目环境保护管理
条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《排污费征收使用管理条例》和《环境
空气质量标准》等。
针对火电项目，具体的环境保护方面的规则主要有：
1）2010 年 1 月 27 日，环保部发布《关于发布<火电厂氮氧化物防治技术政策>的
通知》（环发[2010]10 号），该技术政策控制重点为全国范围内 200MW 及以上燃煤发电
机组和热电联产机组以及大气污染重点控制区域内的所有燃煤发电机组和热电联产机
组，适用于燃煤发电和热电联产机组氮氧化物排放控制。
2）2011 年 7 月 29 日，环保部发布了《火电厂大气污染物排放标准》（公告[2011
年]第 57 号），对火电燃煤机组等污染物排放类型提出包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物、
汞及其化合物在内的具体污染物排放限值指标，并要求①自 2014 年 7 月 1 日起，现有
火电锅炉和燃气轮机组执行规定的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度排放值；②自
2012 年 1 月 1 日起，新建火力锅炉和燃气轮机组执行规定的烟尘、二氧化硫、氮氧化
物和烟气黑度排放值；③自 2015 年 1 月 1 日起，燃煤锅炉执行规定的汞及其化合物污
染物排放值。
3）2011 年 12 月 15 日，国务院下发《关于印发国家环境保护“十二五”规划的通知》
（国发[2011]42 号），该规划要求“持续推进电力行业污染减排。新建燃煤机组要同步建
设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，烟气脱
73
硫设施要按照规定取消烟气旁路。加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建
设，单机容量 30 万千瓦以上（含）的燃煤机组要全部加装脱硝设施。加强对脱硫脱硝
设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要限期进行改造。”
（三）行业竞争状态
1、行业市场化情况、行业竞争格局和行业内主要企业、市场份额
（1）行业市场化情况
由于电力行业对国计民生具有重大影响，目前仍受政府较为严格的监管。主要表现
为电源项目建设需由发改委批准、电力生产和电力销售需由电网统一调度、电价需政府
核定等。但随着电力体制改革的逐步深入，中国电力行业正朝着市场化方向转变。
（2）行业竞争格局
电力体制改革后，发电行业中的发电企业逐步形成了三大梯队，即以华能集团为首
的五大发电集团、以神华集团有限责任公司为首的大型中央型发电企业和各地方大型发
电企业。
发电行业内各企业的竞争主要体现：
在新电源点项目的建设方面，各火电企业通过建设大型超临界、超超临界机组，扩
大装机容量规模，提高发电利用小时，以提升市场份额、增强盈利能力。
在建设大型机组方面，随着节能、环保要求的不断提高，技术更为先进、污染较少
的大型超临界、超超临界机组成为火力发电企业的首选。一方面，上述大型火力发电机
组在发电成本上存在较大优势，按照燃煤机组设计生产的指标，以 100 万千瓦超超临界
机组为例，其发电标准煤耗约为 290 克/千瓦时，大大低于 30 万千瓦亚临界机组发电标
准煤耗 325 克/千瓦时。另一方面，鉴于超超临界等大型机组性能的优越性，其平均发
电利用小时往往高于其他火力发电机组，依据中国电监会发布的 2012 年统调常规燃煤
机组利用小时数情况统计，以 2012 年全国统调（省级以上调度）常规燃煤机组为例，
100 万千瓦火力发电机组平均发电利用小时为 5,961 小时，远高于 60 万千瓦机组和 30
万千瓦机组的 5,274 小时和 4,996 小时，发电利用小时的提高有利于火力发电企业提高
设备利用率，降低生产成本，增强盈利能力。
在电力销售方面，电力生产企业的主要客户为电力公司。在目前以区域电网内部调
74
度为主的电力调度方式下（在部分电力供给较为紧张的省份，如浙江，会从电力供应相
对过剩的省份购电以弥补电力供需缺口），电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的
其他电力生产企业。在供电形势紧张的情况下，各电力企业不存在竞争；在供电形势缓
解、地方电网发电量出现过剩的情况下，该区域内的电力企业之间存在一定的竞争关系，
但由于各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司确定的发电计划为主，且各发
电企业上网电价受到安装脱硫、脱硝装置以及不同机组装机容量和发电机组类型等因素
影响。因此，在电网公司实际的电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争并不明显。
每年初，各省经济与信息化委员会（或类似电力主管机关）根据国家和各省有关政
策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组投运情况，对当年电网电力需求进行预测
及分析，考虑各省省外电力供给情况，结合电网运行特点、电力资源状况及各发电企业
年度检修计划，编制并下达年度发电量计划，电厂根据该计划与电力公司签订年度购售
电合同，由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度执行。电厂根据与电网公司签订的
购售电合同，定期进行电费结算。
在燃料成本方面，燃煤是火力发电企业电力生产的主要燃料来源。一般来说，燃煤
成本占燃煤发电机组生产成本的 60%以上，因此，燃煤价格在很大程度上决定了火电发
电生产企业的生产效益情况。同时，火力发电企业的燃煤成本主要由燃煤采购价格和燃
煤运输成本决定。因此，燃煤平均价格、火电机组的地理位置和交通便利性在一定程度
上决定了火电机组是否具有竞争力。
（3）行业内主要企业和市场份额
目前，中国三大梯队发电企业主要包括：
1）由原国家电力公司改革重组而来的华能集团、中国大唐集团公司、中国华电集
团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司等五大电力集团，上述电力集团是
中国电源市场的主力军；
2）除上述五大电力集团以外的神华集团有限责任公司、华润电力控股有限公司、
中国长江三峡集团公司、中国核工业集团公司、中国广东核电集团有限公司和国投电力
控股股份有限公司等全国性电力公司；
3）包括浙能电力在内的区域性电力企业。
2010 年度和 2012 年度，上述主要电力企业火电机组的装机容量和发电量的具体情
75
况如下表：
表5-4 主要电力企业火电机组的装机容量和发电量的具体情况
2010 年度 2011 年度 2012 年度
序
单位名称 装机容量 发电量（亿 装机容量 发电量（亿 装机容量 发电量（亿
号
（万千瓦） 千瓦时） （万千瓦） 千瓦时） （万千瓦） 千瓦时）
1 华能集团 11,343 5,376 12,538 6,045 13,508 6,087
中国大唐集团
2 10,589 4,726 11,106 5,080 11,380 5,115
公司
中国国电集团 超过
3 9,532 4,199 10,672 4,770 4,898
公司 12,000
中国华电集团
4 8,817 3,589 9,410 4,179 10,179 4,323
公司
中国电力投资
5 7,073 2,940 7,680 3,259 超过 8,000 3,494
集团公司
神华集团有限
6 3,427 1,602 4,653 2,113 6,323 2,855
责任公司
华润电力控股
7 2,173 1,210 2,223 1,196 2,527 1,237
有限公司
中国长江三峡
8 2,129 1,008 2,483 957 2,934 1,199
集团公司
广东粤电力集
9 2,119 1,046 2,480 1,266 2,674 1,244
团有限公司
10 浙能电力 1,637 861 1,897 1,050 1,934 1,005
国投电力控股
11 1,724 861 1,733 657 1,625 714
股份有限公司
北京能源投资
12 （集团）有限 1,000 414 - - n.a n.a
公司
中国广东核电
13 784 418 931 481 1,354 n.a
集团有限公司
注：2010年度数据来源于浙江省能源集团系统综合统计年鉴；2011年度和2012年度数据来源于上
述公司网站以及其公开披露的信息。
（4）浙江地区电力市场基本竞争格局、主要企业和市场份额
1）电力市场基本竞争格局
总体看来，浙江地区电力供应主要由本地发电和区外来电两部分构成。其中，区外
来电是指由电网从地区外统一调配的电力资源。区外来电占整个地区总用电量的五分之
一左右，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1－6 月本地发电和区外来电占浙
江电网供电总量的比例情况如下表所示：
76
表 5-5 浙江省本地发电和区外来电占浙江电网供电总量的比例情况
单位：亿千瓦时，%
时间 全社会用电量 外购电量 外购电量占全社会用电量比例
2010 年度 2,821 491 17.41
2011 年度 3,117 584 18.74
2012 年度 3,211 586 18.25
2013 年 1－6 月 1,571 181 11.52
注：数据来源于浙江省统计年鉴、浙江省经信委网站和浙江省电力公司网站。
2）浙江电网内的主要企业和市场份额
浙江省电网内主要的统调发电企业 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日装机容
量、2012 年度和 2013 年 1－6 月发电量的具体情况如下：
表 5-6 浙江省电网内主要的统调发电企业装机容量、发电量
2012 年度 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1－6 月
序号 能源类型及公司名称 期末发电设备 发电量 期末发电设备容 发电量
容量（万千瓦） （亿千瓦时） 量（万千瓦） （亿千瓦时）
1 火电 3,855.29 2,034.98 3,931.70 981.31
（1） 浙能电力 2,032.04 1,040.29 2,042.04 501.25
（2） 神华集团有限责任公司 574.76 315.12 574.76 152.34
（3） 华能集团 400.00 241.16 400.00 120.83
（4） 中国国电集团公司 320.00 190.79 320.00 87.42
（5） 中国大唐集团公司 240.00 140.21 285.00 60.69
（6） 中国华电集团公司 185.00 50.52 185.00 22.97
（7） 其他 103.49 56.89 124.90 35.56
2 水电 164.90 36.62 164.90 20.18
浙江浙能北海水力发电
（1） 60.40 11.37 60.40 6.68
有限公司
（2） 中国华电集团公司 37.20 8.59 37.20 5.11
（3） 国家电网公司 30.50 7.29 30.50 3.70
浙江珊溪经济发展有限
（4） 20.00 4.46 20.00 2.09
责任公司
（5） 华能集团 8.58 2.42 8.58 1.31
（6） 其他 8.22 2.50 8.22 1.28
3 核电 32.00 28.44 32.00 8.68
77
2012 年度 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1－6 月
序号 能源类型及公司名称 期末发电设备 发电量 期末发电设备容 发电量
容量（万千瓦） （亿千瓦时） 量（万千瓦） （亿千瓦时）
核电秦山联营有限公司
（1） 32.00 28.44 32.00 8.68
一期
合计 4,052.19 2,100.04 4,128.60 1,010.17
注：上述数据中，浙能电力的数据包含公司受托管理的浙江温州特鲁莱发电有限责任公司和温州
燃机；数据来源于浙江省电力公司。
从上表可以看出，截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力控股及管理电厂装机容量为
2,042.04 万千瓦，占据省内统调电厂装机容量 49.46%的市场份额；浙能电力控股及管理
电厂发电量为 501.50 亿千瓦时，占浙江省统调电力生产企业的比例为 49.65%，浙能电
力为浙江省规模最大的火力发电生产企业。
2、进入本行业的主要障碍
（1）行政审批程序门槛
电力行业是关系国民经济安全运行和人民生活的基础性行业，国家对电力行业进行
较为严格的监管，电力项目必须符合国家规定和宏观经济的总体规划，且需经有关部门
的严格审批和验收。国家从环境保护、资源开发利用、国家安全等多方面考虑，不断提
高新设企业、新建项目要求，进而不断提高行业进入门槛。
（2）电网渠道门槛
中国发电企业所发电量基本通过电网实现销售。“厂网分开”实施后，形成了国家电
网公司和南方电网公司两大电网公司。目前，全国电力企业的电力销售须通过两大电网
公司进行。
出于电网安全、经济运行等因素，电网运营企业需要对电网接入系统、联网、电能
输送和配电进行整体规划，并根据电网实际运行参数，合理调整电力出力、负荷分布等。
新建电厂的接入，需要电网运营企业依据上述因素重新调整电网运营系统。故在电力供
需基本平衡的背景下，由两大电网公司主导的电力销售渠道对新进入的发电企业形成了
较高的渠道门槛。
（3）资金规模和技术门槛
电力行业是典型的资金密集型行业，项目建设的初始投资金额和项目建成后的运行
78
资金需求都十分巨大。在火电领域，随着国家“上大压小”政策的持续推行，建设技术性
能高、单机装机容量大的火电机组成为了火电项目建设的发展趋势，上述机组投资金额
较高，进一步提高了行业的资金门槛。同时，随着大容量、高参数火电机组的逐步投产
运行，对设备运行管理、燃料管理、安全管理等均提出了更高的要求，这在一定程度上
形成了技术壁垒。
（4）环保门槛
随着国家对环保工作的日益重视，电力行业主管部门对新建电源项目、尤其是火电
燃机机组的环保要求日益提高。随着环保部于 2011 年 7 月发布了《火电厂大气污染物
排放标准》等系列环保规章的实施，新建火电机组的成本和技术要求更为提高，这进一
步提高了火电机组建设的环保门槛。
（5）燃料供应门槛
燃煤作为火力发电机组的最重要的燃料，其充足、可靠供应是保证火电机组正常运
营和合理盈利的前提。随着国家对煤炭行业的规范，大型煤炭生产集团成为煤炭供应行
业的主要市场角色，其销售规模化、供应稳定性是其销售须考虑的重要因素之一。因此，
新入火电发电企业如无长期的合作关系且单一机组采购规模较小，则较难取得优惠的燃
煤价格，进而影响火电机组的效益。同时，鉴于中国煤炭主要产地较为集中，煤炭运输
在一定程度上受到铁路、海运和公路运输能力的限制，故火电机组的区位在一定程度上
影响电力机组的盈利能力。
（6）行业自然垄断特性制约新进入者
电力行业作为公共事业部门，电力作为特殊商品，具有同质性和不能储存的特点，
具有一定的自然垄断性。电力行业的规模经济效应、电力行业资产具有沉淀性与专用性
和电力行业的网络经济特征，决定了电力行业政府参与的程度较高且受政策的影响较
大，具有垄断经营特性，不可能完全实现市场化。因此，行业自然垄断性制约了新的市
场竞争者进入该行业。
3、市场供求状况及变动原因
（1）全国电力市场供应情况
电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。
79
近年来，随着中国经济对电力需求的拉动，中国用电量平稳较快增长，电力装机容量持
续增大，装备技术水平不断提高，一批国家重点电源、电网建设项目按期投产，发电行
业整体呈现快速增长趋势。2006 年至 2013 年上半年，中国发电企业各年末装机容量和
各年度发电量数据如下表所示：
表 5-7 2006-2013 年上半年中国发电企业年末装机容量和年度发电量
项目 年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
数量 62,370 71,822 79,273 87,407
装机容量（万千瓦）
增长率（%） 20.6 15.15 10.37 10.26
数量 28,657 32,559 34,334 36,812
发电量（亿千瓦时）
增长率（%） 14.61 13.62 5.45 6.67
项目 年度 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
数量 96,219 105,576 114,491 117,734
装机容量（万千瓦）
增长率（%） 10.08 9.72 8.44 2.83
数量 42,280 47,217 49,774 n.a
发电量（亿千瓦时）
增长率（%） 17.56 11.68 5.42 n.a
注：2006 年和 2007 年数据来源中国统计年鉴，2008 年至 2012 年数据来自中电联。
受益于宏观经济平稳较快增长，中国电力供求矛盾逐渐凸显，造成电力供应紧张、
供不应求的局面。在此背景下，全国各大发电企业大规模建设发电机组，并相继投产，
到 2007 年全国电力供需矛盾有所缓解。2008 年至 2010 年，中国在宏观经济刺激政策
的带动下，电力供给和需求增速从 2008 年的低谷恢复到正常水平。2011 年至 2012 年，
国民经济平稳较快发展，全社会用电量均保持 5%－10%的增长。
最近几年来，中国通过提高环保标准，鼓励可再生能源、清洁能源和节能性能优良
的先进机组加快建设、优先安排发电计划和优先上网销售等方式，逐步改善中国电源结
构，降低高污染、高耗能发电机组在中国电力供应中的比例。下表为 2009 年至 2012
年，中国各机组类型的各年末装机容量和各年度发电量的基本情况：
表 5-8 2010-2012 年中国各机组类型年末装机容量和年度发电量
项目 2010 年 2011 年 2012 年
装机容量（万千瓦） 数量 比例（%） 数量 比例（%） 数量 比例（%）
火电 70,663 73.44 76,546 72.5 81,917 71.54
水电 21,340 22.18 23,051 21.83 24,890 21.74
80
项目 2010 年 2011 年 2012 年
装机容量（万千瓦） 数量 比例（%） 数量 比例（%） 数量 比例（%）
风电 3,107 3.23 4,505 4.27 6,083 5.31
核电 1,082 1.12 1,257 1.19 1,257 1.1
太阳能 - - 214 0.2 328 0.29
总计 96,219 100.00 105,576 100.00 114,491 100.00
发电量（亿千瓦时） 数量 比例（%） 数量 比例（%） 数量 比例（%）
火电 34,145 80.76 38,975 82.54 39,108 78.57
水电 6,863 16.23 6,626 14.03 8,641 17.36
风电 500 1.18 732 1.55 1,004 2.02
核电 768 1.82 874 1.85 982 1.97
其他 4 0.01 10 0.03 39 0.08
总计 42,280 100.00 47,217 100.00 49,774 100.00
注：上述水电数据包含抽水蓄能的水电站，数据来源中电联。
从上表可以看出，自 2009 年始各类型发电机组装机容量和发电量均有不同比例的
上升；同时，火力发电项目的装机容量占全部发电项目装机容量的比重有所下降，但火
力发电机组的发电量占电力行业全口径发电量的比重均保持在 75%以上；水电、风电等
清洁能源的比重有所上升。
近年来，由于自然条件的变化，风电、水电等发电机组类型在发电利用小时上出现
一定程度的波动，下表列示了自 2009 年以来，各机组类型发电小时的变化情况：
表 5-9 2009 年-2013 年上半年中国各机组类型发电小时变化
单位：小时，%
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
机组类型 增长比 增长比 增长比 增长比
数量 数量 数量 数量 数量
例 例 例 例
火电 4,865 5,031 3.41 5,294 5.23 4,965 -6.21 2,412 -3.33
水电 3,328 3,429 3.03 3,028 -11.69 3,555 17.4 1,532 5.22
风电 2,077 2,097 0.96 1,903 -9.25 1,893 -0.53 n.a n.a
核电 7,716 7,924 2.7 7,772 -1.92 7,838 0.85 3,543 -5.22
平均 4,546 4,660 2.51 4,731 1.52 4,572 -3.36 2,173 -2.86
数据来源：中电联
81
从上表可以看出，2011 年度，水电发电平均利用小时出现较大幅度的下降，主要
是因为当年中国平均降水量比常年偏少，特别是南方部分省市出现了历史罕见的汛期干
旱现象，受此影响，水电发电明显回落。2012 年度水电发电平均利用小时出现较大幅
度的增长，主要是 2012 年平均降水量比常年同期偏多。而相比较而言，火力、核电发
电机组性能较稳定且受自然条件的影响较小，发电设备平均利用小时波动幅度较小。
2013 年上半年火电发电设备利用小时基本保持平稳。因此，从长期来看，火力、核电
发电机组在中国电力行业中的作用是无法由其他类型的机组替代的。
（2）全国电力市场需求情况
电力行业的发展与宏观经济走势息息相关。伴随着中国经济稳步快速发展的同时，
中国电力需求也自本世纪以来保持着快速增长。下表为自 2006 年以来，中国国内生产
总值、GDP 增长率和全社会用电量数据：
表 5 -10 2006-2013 上半年中国国内生产总值、GDP 增长率和全社会用电量
项目 年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
数量 210,871 265,810 314,045 340,903
国内生产总值（亿元）
增长率（%） 11.6 13.0 9.0 8.7
全社会用电量（亿千 数量 28,588 32,458 34,268 36,595
瓦时） 增长率（%） 14.63 13.54 5.58 6.44
2013 年 1－6
项目 年度 2010 年 2011 年 2012 年
月
数量 401,202 471,564 519,322 248,009
国内生产总值（亿元）
增长率（%） 10.4 9.2 7.8 7.6
全社会用电量（亿千 数量 41,923 46,928 49,591 24,961
瓦时） 增长率（%） 15.08 11.74 5.67 5.14
注：上述数据来源于国家统计局网站。上述 GDP 的增长率为按照可比价格计算得出。其中，
2013 年上半年数据为同期比较数据
中国电力消费结构中，第二产业用电需求一直是全社会用电量的主要部分，2012
年，工业用电量占全社会用电量的比例为 72.72%，其中重工业用电量占比为 60.45%；
2013 年上半年，工业用电占全社会用电量的比例为 72.55%，其中重工业用电量占比为
60.51%，基本保持平稳。自 2009 年以来，中国各行业用电量数据如下表：
82
表 5-11 2009-2013 年上半年中国各行业用电量
单位：亿千瓦时，%
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1－6 月
全社会
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
用电量
第一产
940 2.57 977 2.33 1,015 2.16 1,013 2.04 461 1.85
业
第二产
27,137 74.15 31,449 75.02 35,185 74.98 36,669 73.94 18,419 73.79
业
其中：
轻工业 4,637 12.67 5,336 12.73 5,830 12.42 6,083 12.27 3,005 12.04
重工业 22,118 60.44 25,630 61.14 28,803 61.38 29,978 60.45 15,103 60.51
第三产
3,944 10.78 4,478 10.68 5,082 10.83 5,690 11.47 2,925 11.72
业
居民生
4,575 12.5 5,019 11.97 5,646 12.03 6,219 12.54 3,156 12.64
活
总计 36,595 100 41,923 100 46,928 100 49,591 100 24,961 100
注：上述数据来源中电联。
虽然近年来中国全社会用电量增长迅速，但与发达国家相比，中国电力消费仍存在
较大差距。目前，中国人均发电量仍远低于美国、日本和韩国的人均水平，而考虑到中
国城乡人口结构、用电结构和资源环境等影响因素，长期来看，中国的电力消费较目前
水平仍有较大提升空间，对应中国的发电行业尚有巨大的发展潜力。
以美国为对标，截至 2012 年度，中国 GDP、人均 GDP、全社会用电量、人均用电
量具体数据如下：
表 5-12 2012 年度中美 GDP、人均 GDP、全社会用电量、人均用电量比较
项目 GDP（亿美元） 人均 GDP（美元）
国别 中国 美国 中国 美国
数值 82,622 135,888 6,028 44,233
项目 全社会用电量（亿千瓦时） 人均用电量（千瓦时）
国别 中国 美国 中国 美国
数值 49,591 38,373 3,618.36 12,490.62
数据来源：中国 GDP 数据来自国家统计局，人口数据来自于第六次全国人口普查数据统计的
人口数量，美国 GDP 数据来自于美国商务部经济分析局，人口数据来自于美国人口普查局 2013 年
1 月 1 日公布的 2012 年末人口数据；中国全社会发电量来自于中电联，美国全社会发电量来自于美
国能源信息局。
83
从上表可以看出，中国尽管全社会用电量已经超过美国，但人均用电量仍远远小于
美国，约为其 29%左右，中国未来发电行业还有较大的发展空间。
从用电结构上来看，中国以工业用电为主，商业、服务业和居民生活用电占全社会
用电量的比重相对较小；而美国以商业、服务业和居民生活用电为主，而工业用电比重
较低。2012 年度两国用电结构的数据具体如下表：
表 5-13 2012 年中美用电结构比较
单位：亿千瓦时，%
中国 美国
项目 数量 比例 项目 数量 比例
第一产业 1,015 2.16 交通 65.87 0.17
第二产业 35,185 74.98 工业 9,921.64 25.86
第三产业 5,082 10.83 商业 13,288.36 34.63
居民生活 5,646 12.03 居民生活 13,843.30 36.08
直接使用 1,253.52 3.27
总计 46,928 100 总计 38,372.71 100.00
注：美国用电量为净用电量，即不包括厂用电、输电线损和抽水蓄能用电量；工业用电包括农业
用电量。美国相关数据来源于美国能源信息局网站。
根据国家电力规划研究中心出具的《我国中长期发电能力及电力需求发展预测》，
“综合考虑各种发电装机类型，2020 年我国电力装机将达到 18 亿千瓦左右，其中煤电、
气电等化石能源装机约占 2/3；2030 年电力装机将达到 25-28 亿千瓦，化石能源装机约
占 50%-60%、非化石能源装机约占 40%-50%。到 2050 年，我国发电量的饱和规模将达
到 13.1-14.3 万亿千瓦时左右。人均发电量达到 9034-9862 千瓦时，与韩国、台湾水平
相当，约为美国水平的 70%。”
“根据预测，2020 年以前，我国仍然处于工业化高级阶段向初级发达经济阶段转
型的过程中，电力需求将继续保持较快速度增长，年均增速不会低于 6%，到 2020 年全
国需电量将达到 7-8 万亿千瓦时左右；2021-2030 年，我国将从发达经济阶段的初级阶
段向高级阶段过渡，电力需求年均增速将放缓到 3.5%左右，到 2030 年全国需电量将达
到 10-11 万亿千瓦时左右；2031-2050 年，我国经济社会将处于高级发达经济阶段，我
国步入中等发达国家行列，电力需求年均增速进一步放缓至 1.0%左右，到 2050 年全国
84
需电量将达到 12-15 万亿千瓦时。”
同时，根据《国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》（国发【2013】2 号），
“十二五”时期能源发展主要目标中，全社会用电量预期实现年均 8.0%的增长，2015 年
实现全社会用电量达到 6.15 万亿千万时；电力装机容量预期实现年均 9.0%的增长，2015
年预计达到 14.9 亿千瓦。
综上，从目前开始的很长一段时间，中国电力行业仍有较大的发展空间。
（3）浙江省电力市场供求状况
1）浙江省电力市场需求情况
浙江省作为华东地区乃至全国经济发展的重要省份之一，长期以来，其经济发展一
直处于全国领先水平，进而有效地拉动了浙江省电力需求的迅猛增长。自 2006 年至 2012
年七年间，浙江省全社会用电量从 1,909 亿千瓦时上升到 3,211 亿千瓦时，年均复合增
长率达到 9.05%。下表为自 2006 年以来，浙江省全省生产总值、增长率和浙江省用电
量数据：
表 5-14 2006-2013 上半年浙江省生产总值、用电量及增长情况
2013 年
项目 年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
上半年
数量
浙江省 15,718 18,753 21,462 22,990 27,722 32,319 34,606 16,954
（亿元）
生产总
增长率
值 16.97 19.31 14.44 7.12 20.58 16.58 7.08 8.3
（%）
数量（亿
1,909 2,189 2,323 2,471 2,821 3,117 3,211 1,571
浙 江 省 千瓦时）
用电量 增长率
16.25 14.67 6.10 6.40 14.14 10.49 3.02 5.04
（%）
电力消
费弹性 1.17 1.00 0.61 0.72 1.14 1.16
系数
注：上述数据来源于国家统计局网站、中国统计年鉴和中电联。浙江省生产总值增长率为按照可
比价格计算得出。其中，2013 年上半年数据为同期比较数
根据浙江省经信委网站公布的数据，2013 年上半年浙江省全社会累计用电量为
1,571.2 亿千瓦时，其中，浙江省工业用电量为 1,172.59 亿千瓦时，占浙江省用电总量
的比例为 74.63%；工业用电量中制造业累计用电量为 997.62 亿千瓦时，占浙江省用电
量比例为 63.49%，占工业用电量比例为 85.08%；同比分别增长 5.04%、4.57%和 3.22%，
85
回升态势明显。第三产业和城乡居民生活用电仍然保持了较高的增长水平，全年用电增
速分别达到 7.13%和 5.00%，增速较 2012 年同期有所下降。其中，制造业所含 20 个行
业中，除冶金、石油加工炼焦等高耗能行业负增长外，其余行业均为正增长，全社会用
电增速较高的主要原因在于浙江省经济继续稳步回升向好，用电需求保持较高水平。
2）浙江省电力供应情况
伴随着电力需求的持续增长，浙江省电力供求矛盾逐渐凸显，自 2010 年至 2012
年，电源项目最高负荷逐年增长，年度最高负荷由 4,204 万千瓦增加到 5,174 万千瓦，
年复合增长率为 10.94%。2013 年 7 月 11 日，浙江省电网统调用电负荷攀升至 5,425 万
千瓦，创下达今年浙江电网统调供电能力的极限。
在国家调整电力结构、加快关停小火电机组的背景下，浙江省内电力供需缺口则更
显突出。下表为自 2010 年度至今，浙江省发电企业装机容量、6,000 千瓦及以上电厂发
电量和全社会用电量数据：
表 5-15 2010 至今浙江省发电企业装机容量、6,000 千瓦及以上电厂发电量和全社会用电
量
复合增长
项目 年度 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 6 月
率（%）
数量（万千瓦） 5,728 6,069 5,637 n.a
装机容量 -0.80
增长率（%） 1.99 5.95 -7.12 n.a
数量（亿千瓦时） 2,503 2,747 2,779 1,352
发电量 5.37
增长率（%） 13.40 9.75 1.16 1.60
数量（亿千瓦时） 2,821 3,117 3,211 1,571
全社会用电量 6.69
增长率（%） 14.14 10.49 3.02 5.00
注：2010 年和 2011 年数据来源浙江省经信委、2012 年度数据来自于浙江省电力公司
从上表可以看出，浙江省全社会用电量保持着 9%左右的年复合增长率，远高于浙
江省发电企业装机容量的复合增长率。与此同时，浙江省 2010 年度、2011 年度和 2012
年度的外购电量分别为 491 亿千瓦时、584 亿千瓦时和 586 亿千瓦时，复合增长率为
9.25%，远远高于浙江省 6,000 千瓦及以上电厂发电量复合增长率，亦高于浙江省全社
会用电量的复合增长率。
3）浙江省未来的电力供给需求情况
86
2012 年 12 月下旬，浙江省经信委完成并报经浙江省人民政府同意后，正式印发
《2013 年度浙江省电力电量平衡方案》和《2013 年度浙江省统调电厂发电计划》。根据
上述方案，预计 2013 年浙江省全社会用电需求将保持持续增长，同比约增长 6%左右，
即全社会用电量为 3,400 亿千瓦时左右。根据电力电量平衡，2013 年计划安排年度外购
电量 700 亿千瓦时。2013 年省统调机组发电计划拟安排发电量空间为 2,222 亿千瓦时，
其中，燃煤机组 1,890 亿千瓦时，天然气机组 155 亿千瓦时，燃油顶峰机组 5 亿千瓦时，
水电机组 27 亿千瓦时，核电机组 24 亿千瓦时，小火电关停机组保留发电计划指标 60
亿千瓦时，年度电力运行考核奖励电量 18 亿千瓦时；另外，预留天然气机组供热发电
空间 30 亿千瓦时。根据现有电力平衡预测，2013 年浙江省电力供需除夏季高峰存在一
定缺口外，总体基本平衡。
浙江省地处东部沿海，一次能源较为匮乏，能源的提供主要依靠以电力为主的二次
能源。随着浙江省人民生活水平的提高、城市化进程的不断推进，未来几年的电力需求
将不断增加。根据浙江省能源局和浙江省发展规划院研究的《浙江省“十二五”和中长期
能源需求预测研究》，浙江省能源需求将在未来二十年继续保持增长，并于 2030 年达到
峰值。而根据浙江省发改委和浙江省能源局研究的《浙江省“十二五”和中长期能源结构
优化方案研究》，截至 2015 年，浙江省电网装机容量将达到 8,035 万千瓦，其中火电机
组占比为 75%左右。
根据浙江省电力公司《十二五电力电量方案》的预测，到 2015 年，浙江省最高负
荷、用电量将分别达到 7,165 万千瓦和 4,182 亿千瓦时，“十二五”期间年均增长分别为
9.5%和 8.4%。到 2020 年，浙江省最高负荷、用电量将分别达到 9,186 万千瓦和 5,302
亿千瓦时。因此，未来相当长的一段时间内，确保电力供应安全和调整电力能源结构仍
然是浙江省电力行业的发展方向。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2000 年以来，随着中国经济的快速发展，电力行业也呈现稳步发展态势，行业营
业利润稳步提高。电力生产行业利润水平主要受燃料价格和上网电价的变化影响。下图
为 2008 年以来，电力、热力生产和供应业利润总额、秦皇岛动力煤平仓价（选取山西
优混作为代表）、电力上网价格的趋势图：
图 5-2 2008 年以来，中国电力、热力行业利润、煤价、电价趋势图
87
3,500 1200
3,000 1000
2,500
800
2,000
600
1,500
400
1,000
500 200
- 0
2008-1 2008-7 2009-1 2009-7 2010-1 2010-7 2011-1 2011-7 2012-1 2012-7
电力、热力的生产和供应业利润总额（亿元） 火电上网电价(元/万千瓦时) 山西优混(元/吨，次坐标轴)
数据来源：WIND 资讯
从上图可以看出，在电价不变的前提下，煤炭价格的波动与电力行业利润存在负相
关的关系。通常来说，煤炭价格的上涨造成电力行业利润减少，2008 年上半年煤炭价
格的快速上涨导致电力行业 2008 年利润出现大幅下滑。而煤炭价格的回调，则电力行
业的盈利会出现回升。2011 年下半年开始，煤炭价格逐步回落，电力行业盈利一改持
续下降的颓势，开始回升；加之 2011 年底国家发改委调整发电企业上网电价，2012 年
度发电企业盈利大幅增长。
除燃煤价格对电力行业利润产生较大影响外，发电企业的上网电价也对行业利润产
生较大影响。为了缓解电力生产企业经营困境，保障电力可靠供应，国家发改委自 2003
年以来曾多次上调上网电价，并于 2004 年出台了煤电价格联动机制措施。而从近年来
电力生产企业利润变化情况也不难看出，电力生产企业盈利能力的变化情况与电价调整
政策密切相关。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业政策的鼓励发展将促使电力行业继续快速增长
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（下称“十二五”
规划），“十二五”期间将发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园
区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站；在确保安全的基础
88
上高效发展核电。如果上述规划得到落实，电力行业将迎来新的增长。
（2）市场需求因素
自改革开放以来，中国经济一直保持持续快速增长，进而带动国内电力需求稳定增
长。根据“十二五”规划确定的 7%的经济增长预期目标，中国经济在未来一段时间内，
依然会保持较快增长，这在一定程度上保证中国电力行业的产品需求。而根据国家电力
规划研究中心的预测，“2020 年以前，我国仍然处于工业化高级阶段向初级发达经济阶
段转型的过程中，电力需求将继续保持较快速度增长，年均增速不会低于 6%”。
（3）资源优势
中国煤炭资源丰富，2000 米以浅的预测煤炭资源量为 5.6 万亿吨，能源剩余可采总
储量中燃煤占 58.8%，这决定中国以煤炭为主的能源利用格局将长期存在。而火力发电
生产企业作为电力生产的主要组成部分，中国煤炭资源禀赋特征决定了煤电具有较好的
供应安全性和经济性。
（4）技术发展因素
随着中国电力行业多年来的持续发展，行业技术水平有了较大幅度的提高。目前，
中国已掌握了 100 万千瓦超超临界燃煤发电机组、70 万千瓦水轮发电机组、100 万千瓦
核电机组、F 级燃气蒸汽联合循环供热机组和 180 米级大坝建筑技术，电力行业正朝着
大容量、高效能、低排放、高可靠性、优化运行、控制自动化方向发展。电力行业技术
快速发展将有效促进行业提高效率、增强盈利能力。
（5）大型发电机组的建设使得行业更为集中
目前，建设高可靠性、高参数、大容量、低污染的大型火力发电机组是火力发电行
业发展的趋势，大型火力发电机组的建设是以各地区和企业关停中小机组为前提的，新
建电源项目替代的关停机组容量作为衡量其可否纳入规划的重要指标。“上大压小”措施
一方面可以提高电力行业生产效率，增强盈利能力；另一方面可以提高火力行业集中度，
提高溢价能力，增强有效竞争。
（6）产业结构调整和城市化进程推进电力行业发展
随着中国产业结构调整的不断深化，电力需求增长速度将有所减缓。而根据美国、
日本等发达国家的经验，工业发展是电力行业的主要驱动因素，如果产业结构向第三产
89
业转移，并且工业对 GDP 的贡献持续低于 40%，则意味着电力行业将会进入衰退的通
道。目前，中国正处于工业化的中前期，在未来数十年的工业化进程中，对于电力将维
持较高的需求，从而为电力行业的发展提供足够的空间。
同时，城市化进程也是推动电力行业发展重要驱动因素之一。根据《浙江省“十二
五”和中长期能源需求预测研究》显示，日本城市化水平从 1950 年的 37%增加到 1975
年的 72%，同期能源消费的总需求增加了 5.7 倍，年均增长率达到近 10%。截至 2011
年底，中国的城市化水平仅为 51.27%，距离发达国家水平尚有较大距离。因此，未来
随着中国城市化进程的不断深入，对电力行业仍将维持较高需求，并逐年保持较高增长
水平。
2、不利因素
（1）电力机组的审批趋严使得电力行业装机规模放缓
在宏观经济整体保持稳步增长的情况下，电力需求也将保持稳定的增长速度。但随
着国家对环境保护、产业结构调整、控制固定资产投资等多方面因素考虑，对电力机组
投资的审批将更加严格，新增电力机组项目获批的难度将进一步加大，电力投资和电力
装机规模的增长速度有可能逐渐放缓，加之国家采取强制关停小火电机组的措施，将使
得未来中国电力装机规模增速有所放缓。
（2）电网建设投资规模相对较低可能限制电力产品有效输出
近年来，为解决电网建设相对滞后、电网结构薄弱等问题，国家逐步增加在电网方
面的投资，电网结构初步得到改善；但受电网基数因素影响，加上自 2006 年以来电源
投资显著增快，电网建设投资规模比例较电源投资规模相对较低可能对电力产品的有效
输出产生不利影响。未来，随着新一轮电网改造升级工程的启动、智能电网试点建设及
特高压输变电线路等重点工程建设步伐的加快，上述不利影响未来有望进一步降低。
（3）节能减排和产业结构调整可能会降低单位 GDP 用电量
2011 年 9 月，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》（国发[2011]26 号），
明确了节能减排的主要目标是“到 2015 年全国万元国内生产总值能耗下降到 0.869 吨标
准煤（按 2005 年价格计算），比 2010 年的 1.034 吨标准煤下降 16%；十二五期间，实
现节约能源 6.7 亿吨标准煤”。未来随着中国经济增长方式的转变和经济结构的调整，
第三产业对经济增长的贡献将不断增加，但其单位产值用电量将远远小于第二产业，这
90
将使中国电力需求增速放缓。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季
节性特征
1、行业技术水平
经过改革开放三十年来的发展，中国电力行业的技术水平取得了巨大提升。
目前，中国火电发电机组设备制造技术已经达到国际先进水平，掌握了 100 万千瓦
超超临界火电机组技术。水电、核电和气电也取得了长足进步，分别掌握了 70 万千瓦
水轮发电机组、100 万千瓦核电机组和 F 级燃气蒸汽联合循环供热机组的关键技术。中
国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列，运行基本实现自动化、现代化管理；
电力系统微机集成线路保护、电力系统暂态稳定分析及在线计算机技术等高新电力技术
的研究与应用方面都开始进入国际先进水平；国家电网率先建成世界首条 1000 千伏特
高压交流输电线路，标志中国进入了“特高压交直流混合电网”运行时代，电网发展已开
始进入大区电网、独立省网互联的新阶段，电网覆盖面和现代化程度不断提高。
上述技术的发展，标志着中国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、
优化运行、控制自动化方向发展。
目前，中国电力装机仍以火电为主。在投入运行的火电机组中，主力机组的单机容
量仍为 20-60 万千瓦，单机 60 万千瓦以上的大容量、高参数超临界机组仍为少数，而
技术更为先进、供电效率更高、污染物排放更少的 100 万千瓦超超临界机组更是屈指可
数。根据中国电力网公布的信息，截至 2012 年 4 月 30 日，中国 30 万千瓦及以上火电
机组占全部火电机组的比重为 76%，其中，60 万千瓦及以上清洁机组占火电机组比重
达到 39%。以技术指标衡量，超超临界机组的发电效率比国内最先进的超临界机组提高
约 2-3%，供电标准煤耗低于 290 克/千瓦时，超超临界机组更高的发电效率和节能环保
性能预示着其将成为中国未来火电机组的主要机组类型。
2、行业特征
（1）周期性特征
电力行业作为关系国计民生的基础能源产业，其发展周期与宏观经济周期紧密相
关。中国电力行业具有较明显的周期性特征，变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同：
91
一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增
长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展期时，发电量随电力需求量
的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量
随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。
2001 年至 2007 年，得益于中国国民经济平稳较快发展，电力行业也进入快速发展
周期。但受 2008 年国际金融危机影响，中国国民经济一度下行，发电量增速也随之明
显放缓。目前中国经济正在步入新一轮的发展周期，发电量速度已接近危机前水平，电
力行业也正在进入新的发展阶段。
影响电力行业周期的主要因素包括 GDP 增长速度、电力设备装机容量、能源价格
的变化、城市化和工业化进程、电力需求弹性系数等因素。自 2002 年以来中国 GDP 增
长率、电力生产增长率和电力需求弹性系数趋势如下图：
图 5-3 2002-2012 年影响中国电力行业周期主要因素变化趋势图
电力生产增长率 国内生产总值增长率 电力消费弹性系数（次坐标轴）
20.00 1.80
单位：%
18.00 1.60
16.00 1.40
1.20
14.00
1.00
12.00
0.80
10.00
0.60
8.00 0.40
6.00 0.20
4.00 -
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
注：国内生产总值增长率、电力消费弹性系数来源于国家统计局，电力生产来源于中电联。
从上图可以看出，中国发电量的增速与名义 GDP 增速的变动趋势基本相同。
（2）季节性特征
由于用电需求受季节因素影响较为明显，故电力行业生产及供需关系存在较为明显
的季节性特征。如下图所示，中国三、四季度用电量显著高于一、二季度。
图 5-4 2009-2013 年上半年中国分季度全社会用电量
92
数据来源：WIND 资讯
火电行业的季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响，基本与电力行业
的季节性一致。
（3）区域性
鉴于中国经济具有一定的区域性，即东部经济发达、中西部相对落后的现实状况，
结合电力需求与主要经济体密切相关的特征，中国发电企业也主要分布在经济发达的东
部地区。
中国的火电厂主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包
括华北、华东和华南等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资
源较为集中的地区。
表 5-16 中国能源资源、电力消费及 GDP 地区分布情况
单位：%
项目 东部 中部 西部
水电（技术可开发量）比重 7.3 11.2 81.5
煤炭基础储量比重 10.5 38.2 53.1
电力装机比重 46.0 22.7 31.3
93
项目 东部 中部 西部
火电装机容量 52.4 23.1 24.5
电力消费量比重 57.1 19.3 23.6
一次能源消费量比重 53.5 21.7 24.8
GDP 比重 61.7 19.7 18.6
注：上述数据来源于中电联编著的《电力的价值》，中国电力出版社 2012 年 9 月出版。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发
展前景的有利和不利影响
1、上游煤炭行业与电力行业的关联性及其对电力行业发展的有利和不利影响
从国民经济产业分布情况来看，电力行业作为基础能源行业处于整个国民经济产业
链的上游；而从能源产业链来看，电力作为二次能源，属于中游中间品。因此，电力行
业的上游行业主要为煤炭行业。
煤炭是全球最重要的一次能源之一。根据《BP 世界能源统计年鉴 2013 年 6 月》显
示，截至 2012 年底，世界煤炭已探明储量约 8,609.38 亿吨。尽管全球煤炭资源储量丰
富，但全球煤炭资源在各个国家分布也很不平衡，截至 2012 年末，世界煤炭探明储量
最大的前 10 个国家煤炭探明储量合计约 7,908.79 亿吨，约占世界煤炭探明总储量的
91.86%。
根据《BP 世界能源统计年鉴 2013 年 6 月》显示，2012 年世界煤炭产量已达到 3,845.3
百万吨油当量，中国是世界上最大的煤炭生产国，2012 年中国燃煤产量为 1,825.0 百万
吨油当量吨，占全球煤炭总产量的 47.46%。中国煤炭资源主要分布在华北和西北地区，
上述地区煤炭探明储量约占全国的 85%。与煤炭资源分布相对应，中国的煤炭生产也集
中于这些地区。地处中国经济较发达的沿海地区煤炭资源贫乏，煤炭储量和产量占全国
比例较低，中国煤炭产销不平衡问题非常突出。上述煤炭产销不平衡问题容易造成煤炭
运力短缺、运输成本高企，甚至在部分情况下影响煤炭的充足供应，进而影响着经济较
发达地区的电力供应，尤其是火电机组的正常运营。
煤炭价格走势对火电发电企业的业绩具有重要影响。2008 年，燃煤价格保持高位
运行，一度突破 1,000 元/吨，导致电力生产成本居高不下，全国电力行业出现全行业亏
损。2009 年，在煤炭价格回落、国家宏观经济刺激政策等多项利好因素的带动下，电
94
力行业扭转了 2008 年亏损的态势，实现盈利。2009 年 1 月后，煤炭价格进入新的价格
上升通道，价格逐年保持一定幅度的增长，而在电力价格无法及时跟进调整的情况下，
火力发电企业的盈利能力受到挤压。下图为自 2007 年 1 月至 2012 年 12 月秦皇岛主要
煤种平仓价格走势：
图 5-5 2009 年 1 月至 2013 年 6 月秦皇岛主要煤种平仓价格价格走势
数据来源：WIND 资讯
依据中国煤炭经济研究院发布的《2012 年中国煤炭经济景气报告》，随着国内经济
形势的逐步企稳，煤炭下游产业逐步复苏，由此导致煤炭需求增加；与此同时，煤炭市
场供给延续 2012 年四季度的增长惯性。同时，随着电煤价格双轨制的取消，并轨后的
电煤价格会对市场煤价产生“吸引”效应，并最终导致重点合同煤价格和市场煤价趋同。
因此，在煤炭产业筑底调整过程中，煤炭市场形成均衡格局的可能性较大。
2、下游电网公司对行业的关联性及其对行业发展的有利和不利影响
对于电力生产企业而言，其直接下游行业为电网公司。目前，中国电网主要有国家
电网公司和南方电网公司两大电网公司。其中，国家电网公司拥有并管理东北、华北、
95
华东、华中和西北电网公司等五个区域电网公司，并通过区域电网公司经营所在区域跨
省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、云南、海南
省和广西壮族自治区的跨省高压输电网和省内地方输配电网。电力产品通过电网主要销
售给居民用户、第一产业、第二产业和第三产业等行业的企业用户。
目前，浙能电力和东南发电所在地区域电网为华东电网，该电网归属于华东电网有
限公司。华东电网有限公司负责规划、经营管理上海市、江苏、浙江、安徽、福建在内
的四省一市 500 千伏电网，并依法按照统一调度、分级管理的原则对华东电网实施调度
管理，参与华东电网和其它电网间的电力电量交易。华东电网是国内设备水平和管理水
平较高、电源电网结构较为合理、调度自动化系统较为先进的电网系统。
浙江省电网是浙能电力和东南发电电力产品销售的唯一对象，归属于浙江省电力公
司。浙江省电力公司主要负责浙江电网的建设、运行、管理和经营。
三、交易双方在行业中的竞争优势
（一）交易双方业务情况
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资。
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力控股运营嘉华发电、浙能乐清、浙能兰溪、东南
发电等 13 家火电电厂，合营运营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公司等 12
家电厂，其中受托管理温州燃机有限公司、浙江温州特鲁莱发电有限责任公司。上述电
厂机组容量、燃料类型及 2012 年度和 2013 年上半年发电量和持股比例的情况如下表：
表 5-17 2012 年和 2013 年上半年浙能电力下属电厂基本情况
2012 年 2013 年上半年
燃料类 权益比
公司名称 机组容量 发电量（亿千 机组容量 发电量（亿
型 例（%）
（万千瓦） 瓦时） （万千瓦） 千瓦时）
一、控股电厂
嘉华发电 燃煤 62.55 440 257.7 440 115.5
乐清发电 燃煤 51 252 146.68 252 69.4
兰溪发电 燃煤 81.95 240 137.75 240 67.1
北仑发电 燃煤 51 180 100.65 184 57.6
镇海发电 燃煤 51 86 45.47 86 23.6
96
镇海热电 燃气 51 79 21.59 79 6.4
嘉兴发电 燃煤 70 63 34.41 66 19.8
温州发电 燃煤 66.98 63 32.63 63 17.9
滨海热电 燃煤 88 60 33.06 60 15.02
镇海联合 燃气 45 34 5.42 34 3.55
金华燃机 燃油 76 29 0.67 29 0.19
钱清发电 燃煤 65.54 14 13.4 14 4.03
东南发电
其中：台州发电厂 燃煤 39.8 126 70.95 126 35.9
燃煤、
萧山发电厂 39.8 149 38.82 149 15.79
燃气
长兴发电 燃煤 55.87 120 65.87 123 31.3
1,934 1,005.09 1,944 483.08
二、受托管理电厂
温州燃机 燃油 43 32 1.13 32 0.25
浙江温洲特鲁莱发电
燃煤 30 66 34.07 66 17.9
有限责任公司
98 35.2 98 18.15
三、合营、参股电厂
淮浙煤电 燃煤 50 126 77.01 126 32.8
浙江国华浙能发电有
燃煤 40 440 260.44 440 130.39
限公司
浙江大唐乌沙山发电
燃煤 35 240 140.21 240 61.76
有限责任公司
国电浙江北仑第三发
燃煤 40 200 121.68 200 53.75
电有限公司
杭州华电半山发电有 燃煤、
36 185 50.52 185 22.97
限公司 燃气
国电浙江北仑第一发
燃煤 30 120 69.11 120 37.16
电有限公司
神华国华（舟山）发
燃煤 40 56 33.12 56 16.7
电有限责任公司
浙江浙能北海水力发
水力 25 60 11.11 60 6.68
电有限公司
核电秦山联营有限公
核能 20 262 201.62 262 92.58
司
秦山第三核电有限公
核能 10 145.6 116.27 145.6 57.11
司
从上表可以看出，浙能电力火力发电机组以燃煤机组为主，并建有部分燃气和燃油
97
机组。截至 2013 年 6 月 30 日，在浙能电力控股的 38 台燃煤发电机组中，60 万千瓦级
及以上机组共 17 台，总装机容量为 1,116 万千瓦，占浙能电力控股燃煤机组装机容量
的 66.45%，远优于全国 60 万千瓦级及以上平均水平。
最近三年来，随着浙江省经济的稳步发展，浙江省火电机组的平均发电利用小时亦
持续回升。2012 年度，浙能电力 60 万千瓦级及以上机组平均利用小时数为 5,781 小时，
控股燃煤机组平均发电利用小时为 5,675 小时，远高于全国 6,000 千瓦及以上电厂发电
设备累计平均利用小时 4,572 小时。2013 年 1-6 月，浙能电力 60 万千瓦级及以上机组
平均利用小时数为 2,774 小时，控股燃煤机组平均发电利用小时为 2,768 小时，远高于
全国发电设备累计平均利用小时 2,173 小时。
东南发电作为浙能电力的控股子公司，其火力发电机组以燃煤机组为主，配以部分
燃气机组。截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电下设萧山发电厂和台州发电厂，控股长兴
发电，参股嘉华发电、兰溪发电和浙江浙能北海水力发电有限公司。上述电厂机组容量、
燃料类型及 2012 年度和 2013 年上半年发电量和持股比例的情况如下表：
2012 年 2013 年 6 月 30 日
权益比
电厂名称 燃料类型 机组容量 全厂发电量（亿 机组容量 全厂发电量（亿
例（%）
（万千瓦） 千瓦时） （万千瓦） 千瓦时）
一、控股电厂
台州发电厂 燃煤 100 126 70.95 126 35.93
萧山发电厂 燃煤、燃气 100 148.5 38.82 148.5 15.78
浙江浙能长兴发
燃煤 65 120 65.87 123 31.34
电有限公司
二、参股电厂
浙江浙能北海水
水力 25 60.4 11.11 60.4 6.68
力发电有限公司
嘉华发电 燃煤 24 440 257.70 440 115.53
兰溪发电 燃煤 25 240 137.75 240 67.07
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电拥有 10 台燃煤发电机组中，30 万千瓦及 33 万
千瓦机组 8 台，无 60 万千瓦及以上燃煤机组；东南发电另有 3 台 40 万千瓦及以上的燃
气发电机组。2013 年 1-6 月，东南发电发电机组平均利用小时数为 2,089 小时。
98
（二）交易双方的市场占有率及变化情况
按照控股装机容量计，浙能电力是全国排名前十的火力发电企业（以 2012 年 12
月 31 日控股装机容量计），是全国省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产
企业。
表 5-18 2010-2012 年浙能电力装机容量、发电量在浙江省及全国的占比情况
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占浙江 占全国 占浙江 占全国 占浙江 占全国
数额 数额 数额
省比例 比例 省比例 比例 省比例 比例
一、装机容量（单位：万千瓦，%）
控股装机容量 1,934 34.31 1.69 1,897 31.26 1.80 1,637 28.58 1.70
权益装机容量 1,781 31.59 1.56 1,751 28.86 1.66 1,604 28.01 1.67
浙江省装机容
5,637 100.00 4.92 6,069 100.00 5.77 5,728 100.00 5.95
量
全国装机容量 114,491 - 100.00 105,260 - 100.00 96,219 - 100.00
二、发电量（单位：亿千瓦时，%）
控股发电量 1,005 36.16 2.02 1,050 38.22 2.22 861 41.94 2.04
权益发电量 960 34.54 1.93 990 36.04 2.10 823 40.09 1.95
浙江省发电量 2,779 100.00 5.58 2,747 100.00 5.82 2,053 100.00 6.57
全国发电量 49,774 - 100.00 47,217 - 100.00 42,280 - 100.00
注1：数据来源：浙江省电力公司、浙江省经信委和中电联；
注2：鉴于2011年度浙能电力对火电资产作出无偿划转，为更好的反映业务增长情况，2010年
度和2011年度数据系以截至2012年12月31日浙能电力控股和参股的电厂项目追溯得出；
注3：浙江省发电量为6000千瓦及以上电厂发电量，全国发电量为全国全口径发电量。
2010 年度至 2012 年度，浙能电力控股机组发电量占浙江省 6,000 千瓦及以上电厂
发电量的比例分别为 41.94%、38.22%和 36.16%。浙能电力控股机组发电量占全国全口
径发电量的比例分别为 2.04%、2.22%和 2.02%。
2010 年度至 2012 年度，浙能电力控股机组发电量占浙江省 6,000 千瓦及以上电厂
发电量比例略有下降主要是因为公司逐步关停小机组、新建一批燃气发电机组，在机组
装机容量逐步上升的情况下，发电利用小时未能同比例增长，故而导致发电量未能同增
速增长，进而导致发电量占比略有下降。
2010 年度至 2012 年度，浙能电力控股机组发电量占全国发电量基本保持平稳。2011
99
年度占比略高主要是因为当年浙江省出口贸易较其他省份有较快恢复和增长，进而带动
用电负荷高于全国其他省份，机组平均发电利用小时高于其他省份，因此导致发电量占
比略有上升。
2012 年度，浙能电力控股装机机组性能进一步改善，相关指标远高于行业平均水
平。以供电煤耗和平均发电利用小时两项指标为例，浙能电力控股火电机组供电煤耗为
311.89 克，优于全国 6,000 千瓦及以上电厂供电标准煤耗 326 克 14 克左右；浙能电力
控股燃煤机组平均发电利用小时为 5,675 小时，远高于全国 6,000 千瓦及以上电厂发电
设备累计平均利用小时 4,572 小时，亦远高于全国火电设备平均利用小时 4,965 小时。
综上，浙能电力是全国省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业，
具有较强的市场竞争力。
截至 2013 年 6 月 30 日，浙江省统调火力发电机组装机容量合计为 3,932 万千瓦，
具体情况如下：
表 5-19 浙江省统调火力发电机组装机容量
单位：万千瓦，%
序号 公司名称 机组容量 占浙江省统调火电机组比例
1 浙能电力 2,042 51.94
其中：东南发电 398 10.03
2 神华集团有限责任公司 574 14.60
（1） 浙江国华浙能发电有限公司 440 11.19
（2） 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 78 1.98
（3） 神华国华（舟山）发电有限责任公司 56 1.42
3 华能集团 400 10.17
（1） 华能玉环电厂 400 10.17
4 中国国电集团公司 320 8.14
（1） 国电浙江北仑第一发电有限公司 120 3.05
（2） 国电浙江北仑第三发电有限公司 200 5.09
5 中国大唐集团公司 285 7.16
（1） 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 240 6.10
（2） 浙江大唐国际绍兴江滨燃气热电有限公司 45 1.66
6 中国华电集团公司 185 4.71
（1） 杭州华电半山发电有限公司 185 4.71
100
序号 公司名称 机组容量 占浙江省统调火电机组比例
7 其他统调火力发电机组 126 1.29
浙江省火电机组装机容量合计 3,932 100.00
注1：以上公司装机容量均为其控股装机容量；
注2：浙能电力数据包括其控股机组装机容量和受托管理机组装机容量98万千瓦。
近年来，随着浙能电力一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力装机容量保持
稳步增长。截至 2012 年底，浙能电力控股、管理装机容量达到 2,032 万千瓦，较 2010
年大幅增长 17.52%，年均复合增长率为 8.40%，占浙江省电网统调装机容量比例为
52.71%。
除正在运营的电厂以外，截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力尚有下列电厂已经有权
机关批复同意并处于建设进程中，具体情况如下：
表 5-20 浙能电力在建工程情况
项目主要内容及机组装机容
序号 项目名称 批复单位及批复文号
量
建设 2 台 100 万千瓦国产超超
1 六横电厂 国家发改委发改能源[2011]44 号
临界燃煤发电机组
建设 2 台 100 万千瓦国产超超
2 台二电厂 国家发改委发改能源[2012]2487 号
临界燃煤发电机组
建设 3 套 35 万千瓦级燃气-蒸 浙 江 省 发 改 委 浙 发 改 能 源
3 镇海天然气热电联产工程
汽联合循环热电联产机组 [2012]547 号
建设 2 套 40 万千瓦级燃气-蒸 浙 江 省 发 改 委 浙 发 改 能 源
4 长兴天然气热电联产工程
汽联合循环热电联产机组 [2012]734 号
建设 1 套 40 万千瓦级燃气-蒸 浙 江 省 发 改 委 浙 发 改 能 源
5 常山天然气热电联产工程
汽联合循环热电联产机组 [2012]1189 号
上述电厂建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加 625 万千瓦，发电量亦将大幅
增加，浙能电力盈利能力将进一步增强。
除上述控股电厂外，随着浙能电力合营公司淮浙煤电有限责任公司凤台电厂二期
2*66 万千瓦燃煤机组项目以及参股的三门核电有限公司（该公司规划建设 6*125 万千
瓦核电机组）、中核辽宁核电有限公司（该公司规划建设徐大堡核电项目，规划建设
6*100 万千瓦核电机组）和秦山核电有限公司（该公司规划增加两台百万千瓦级压水堆
核电机组）的建设成功，浙能电力权益装机容量在未来将进一步增加，竞争优势将得到
进一步加强。
101
（三）主要竞争对手情况
在全国范围内，浙能电力的竞争对手主要为五大发电集团和其他中央大型发电企
业。上述发电企业的情况请见本节之“（三）行业竞争状态”之“行业内主要企业和市场
份额”。
浙能电力是主要投资于浙江地区的区域性电力公司，主要竞争对手为浙江地区的火
力发电生产企业。具体主要包括：
1、神华集团有限责任公司
截至 2013 年 6 月 30 日，神华集团有限责任公司在浙江地区主要从事火力发电业务
公司有浙江国华浙能发电有限公司、神华国华（舟山）发电有限责任公司和浙江国华余
姚燃气发电有限责任公司。截至 2013 年 6 月底，神华集团有限责任公司在浙江地区的
电力机组装机容量为 574 万千瓦。
浙江国华浙能发电有限公司由神华集团有限责任公司控股子公司中国神华能源股
份有限公司（601088.SH）与浙能电力共同出资成立，股权比例分别为 60%和 40%。该
公司分别建有 4×600MW 和 2×1000MW 燃煤发电机组，合计装机容量为 440 万千瓦。
神华国华（舟山）发电有限责任公司股东分别为神华集团有限责任公司控股子公司
神华北京国华电力有限公司、浙能电力和舟山市国有资产监督管理委员会，所占比股分
别为 51%、40%、9%。该公司现各有 12.5 万千瓦、13.5 万千瓦和 30 万千瓦燃煤机组一
台，合计装机容量 56 万千瓦。
浙江国华余姚燃气发电有限责任公司系由神华集团有限责任公司控股子公司北京
国华电力有限责任公司和余姚市城市建设投资发展有限公司按 8:2 的比例共同投资建
设。该公司现有 2*39 万千瓦的燃气发电机组。
2、华能集团
华能集团在浙江省火电项目仅为华能玉环电厂，该电厂为华能集团控股子公司华能
国际电力股份有限公司（600011.SH）全资电厂。截至 2013 年 6 月 30 日，华能玉环电
厂具有的装机容量为 4×1000MW 超超临界燃煤发电机组，合计装机容量为 400 万千瓦。
3、中国国电集团公司
中国国电集团公司在浙江省火电项目投资通过其控股子公司国电电力发展股份有
102
限公司（600795.SH）实现。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司在浙江地区主要从事火力
发电业务的公司有国电浙江北仑第一发电有限公司和国电浙江北仑第三发电有限公司，
上述公司分别建有 2×600MW 亚临界燃煤机组和 2×1000MW 超超临界燃煤发电机组，
合计装机容量为 320 万千瓦。
4、大唐国际集团公司
大唐国际集团公司在浙江省火电投资项目为浙江大唐乌纱山发电有限责任公司和
浙江大唐国际绍兴江滨燃气热电有限公司。截至2013年6月30日，浙江大唐乌纱山发电
有限责任公司建有4×600MW燃煤机组，合计装机容量为240万千瓦；浙江大唐国际绍兴
江滨燃气热电有限公司建有452MW燃气机组。
5、中国华电集团公司
中国华电集团公司在浙江省火电投资项目仅为杭州华电半山发电有限公司，通过其
控股子公司华电国际电力股份有限公司（600027.SH）实现。截至2013年6月30日，杭州
华电半山发电有限公司现有2台燃煤机组和4台燃气机组，合计装机容量为185万千瓦。
四、交易双方主营业务的具体情况
（一）交易双方主要产品的用途
目前，浙能电力和东南发电主要产品均为电力。电力是指电以各种形式做功（即产
生能量）的能力。电能被广泛应用在动力、照明、冶金、化学、纺织、通信、广播等各
个领域，是国民经济增长的主要动力。
（二）交易双方生产工艺流程
浙能电力和东南发电的火力发电机组主要为燃煤机组和燃气机组，其主要生产工艺
流程如下：
1、燃煤机组的生产工艺流程
通常将燃料运至电厂，经输送加工后，送入锅炉进行燃烧，使燃料中的化学能转变
为热能并传递给锅炉中的水，使水变成高温高压的蒸汽，通过管道将压力和温度都较高
的过热蒸汽送入汽轮机，推动汽轮机旋转作功，蒸汽参数则迅速降低，最后排入凝汽器。
在这一过程中，蒸汽的热能转变为汽轮机转子旋转的机械能。发电机与汽轮机是用联轴
103
器相连一同旋转的，汽轮机转子的机械能，通过发电机转变成电能。发电机产生的电能，
经升压变压器后送入输电线路提供给用户。
具体的流程图如下：
图 5-6 浙能电力燃煤机组生产工艺流程
供热集箱 用户
煤燃烧
水转化为水蒸气 蒸汽驱动
煤炭供应 输煤系统 干燥、研磨 变压器提压
汽轮机做功
电厂储煤 制粉系统 锅炉 汽轮机 发电机 电网
风系统
化学水处
冷凝器
大气 理系统
烟气脱硫 锅炉排烟经 烟气脱硝 冷水排放
处理 电除尘系统 处理系统
除尘 脱硝
水源地（海、河等）
2、燃气机组生产工艺流程
图 5-7 浙能电力燃气机组生产工艺流程
变压器提压
天然气管网 燃气轮机 发电机 电网
加热水转化
为水蒸气
烟气旁边挡板 余热锅炉 汽轮机 供热集箱 用户
化学水处
冷凝器
理系统
大气 冷水排放
水源地（海、河等）
（三）交易双方主要经营模式
1、交易双方采购模式
104
（1）浙能电力采购模式
浙能电力煤炭采购采用集约化采购的模式，由浙能电力全资子公司富兴燃料统一对
外采购，然后统一销售给浙能电力下属各电厂。富兴燃料是煤炭企业的长期大客户，与
国内主要煤炭企业建立了长期良好的合作关系。
富兴燃料采购煤炭主要通过两种方式实现，即签署重点合同购煤（“重点合同煤”
或“计划煤”）和通过市场购煤（“市场煤”）。在每年全国煤炭会议上，发电企业和重点
国有煤矿企业签订计划供煤合同并安排了铁路运输计划的煤，称为重点合同煤；与之对
应，发电企业从煤炭交易市场上直接采购的煤炭成为市场煤。因此，报告期内，重点合
同煤的采购价格主要依据国家煤炭产运需衔接价格指导意见精神，由供需双方协调确
定，国家发改委给予指导意见，合同一旦确定，全年采购价格均以此为准；市场煤则完
全由供需双方根据市场行情协商确定，采购价格参考秦皇岛港动力煤挂牌价和环渤海动
力煤价格指数。除极少数的情况下，重点合同电煤价长期低于电煤市场价。
2012 年 12 月，国务院办公厅下发的《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国
办发[2012]57 号），决定建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起，取消电煤价格双轨
制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格，国家发改委不再发布
价格指导意见；鼓励双方签订中长期合同。同时，要求铁道部、交通运输部对大中型煤
电企业签订的中长期电煤合同适当优先保障运输。
上述意见实施后，将改变火力发电企业现有煤炭供应格局，对火电企业的经营产生
一定的影响。
（2）东南发电采购模式
东南发电主要通过浙能电力控股子公司富兴燃料采购燃煤。东南发电于 1997 年与
浙江省电力燃料总公司签署了为期 20 年的《燃料供应协议》，由浙江省电力燃料总公司
向东南发电供应发电所需燃煤。由于体制改革和业务重组等原因，目前《燃料供应协议》
由富兴燃料继承履行。
根据《燃料供应协议》，东南发电与富兴燃料每年制定年度供煤合同，确定当年供
煤的质量、规格、数量和价格等事宜。富兴燃料向东南发电提供的煤炭价格条件，不高
于其向其他发电企业供应的同类煤炭的价格条件，也不高于在商定价格时东南发电在一
般市场上可获得的同类燃料的价格条件，否则东南发电有权自行采购。
105
2、交易双方生产运营模式
浙能电力和东南发电均为以燃煤机组为主的火力发电公司，其生产经营模式相同。
通常而言，在建设和经营电力项目时，火力发电行业一般通过项目公司进行运营。
浙能电力和东南发电亦采用此行业通行模式。通过设立项目公司可以为单个项目组织专
业化的团队，实现更专业化的运营。依据国家有关规定，项目公司注册资本金一般占项
目总投资的 20－25%，注册资本金以外所需资金由投资方通过其他方式解决。上述经营
模式可减少股东方初始投资的资金压力，降低投资风险。
鉴于火力发电企业系技术密集型企业，需要大量的生产管理人员和技术骨干，充分
发挥生产管理、技术维护等专业化操作，以实现电厂安全生产、经济运行的目标。浙能
电力自设立以来，一直从事电力业务的生产和运营，培养了大量的火力发电专业人员和
管理人员，下属电厂均采用自主运营和管理模式，未采用委托运营模式。正出于浙能电
力优良的管理和技术优势，报告期内，浙能电力受托管理温州燃机和浙江温州特鲁莱发
电有限责任公司。
3、交易双方销售模式
浙能电力和东南发电均向浙江省电力公司销售电力产品，在浙江省电网下接受统一
调度，其销售模式相同。
目前，中国发电企业所发电量基本通过电网公司实现销售、达到终端用户，而浙江
省电力公司是浙江省电网的唯一运营商，因此浙能电力在浙江地区投资的各发电企业所
发电量全部销售给浙江省电力公司。
在现行体制下，公司每年发电量的多少依照下列程序决定：浙江省经信委会年初根
据国家和浙江省有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组投运情况，对当年
电网电力需求进行预测及分析，考虑浙江省外电力供给情况，结合电网运行特点、电力
资源状况及各发电企业年度检修计划，编制并下达年度发电量计划，电厂根据该计划与
电力公司签订年度购售电合同，由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度执行。电厂
根据与浙江省电力公司签订的购售电合同，定期进行电费结算。
（四）报告期内交易双方主要产品生产销售情况
1、最近三年及一期主营业务收入构成情况
106
（1）最近三年及一期主营业务收入按产品分类构成情况如下：
表 5-21 浙能电力按产品营业收入构成
单位：亿元，%
2013 年度 1－6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 199.77 82.99 417.70 88.76 399.94 91.62 341.73 94.05
售电业务 196.75 81.73 411.94 87.53 394.08 90.28 338.20 93.08
供热业务 3.02 1.26 5.76 1.22 5.86 1.34 3.53 0.97
其他业务收入 40.96 17.01 52.91 11.24 36.59 8.38 21.62 5.95
营业收入合计 240.73 100.00 470.61 100.00 436.53 100.00 363.35 100.00
表 5-22 东南发电按产品营业收入构成
单位：万元，%
2013 年 1－6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 366,474.17 98.94 811,680.51 98.84 846,655.31 98.29 769,175.55 98.86
售电业务 354,938.17 95.83 791,696.45 96.41 827,393.68 96.06 756,077.35 97.17
供热业务 11,536.01 3.11 19,984.05 2.43 19,261.63 2.24 13,098.20 1.68
其他业务收入 3,910.31 1.06 9,487.77 1.16 14,702.71 1.71 8,905.88 1.14
合计 370,384.48 100.00 821,168.28 100.00 861,358.01 100.00 778,081.43 100.00
2、报告期内交易双方控股电厂机组容量、发电量、平均发电设备利用小时和上网
电量的情况
表 5-23 报告期内浙能电力机组容量、发电量、平均发电设备利用小时和上网电量
2010 年度/2010 年末
机组类型 机组容量 发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 1,416 832.85 5,882 777.43
其他机组 221 28.42 1,287 27.75
2011 年度/2011 年末
机组类型 机组容量 发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
107
2010 年度/2010 年末
机组类型 机组容量 发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 1,676 998.55 6,645 942.00
其他机组 221 51.35 2,325 50.29
2012 年度/2012 年末
机组类型 机组容量 发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 1,670 952 5,675 898.60
其他机组 236 53 2,003 50.51
2013 年 1－6 月/2013 年 6 月末
机组类型 机组容量 发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 1,680 464.89 2,768 439.92
其他机组 264 18.25 691 17.86
表 5-24 报告期内东南发电机组容量、发电量、平均发电设备利用小时和上网电量
2010 年度/2010 年末
机组类型 机组容量 发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 272 176.63 6,275 164.05
其他机组 80 12.94 1,609 12.63
2011 年度/2011 年末
机组类型 机组容量 平均设备利用小时 上网电量
发电量（亿千瓦时）
（万千瓦） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 272 178.10 6,548 166.41
其他机组 80 24.12 3,000 23.61
2012 年度/2012 年末
机组类型 机组容量 全厂发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 272 150.39 5,529 140.04
其他机组 123 25.24 2,061 23.72
2013 年 1－6 月/2013 年 6 月末
机组类型 机组容量 全厂发电量 平均设备利用小时 上网电量
（万千瓦） （亿千瓦时） （小时） （亿千瓦时）
燃煤机组 275 74.96 2,726 69.81
其他机组 123 8.08 659 7.88
108
3、主要产品销售价格情况
浙能电力和东南发电机组均依据国家发改委和浙江省物价局制定的火力发电上网
价格销售电力产品，适用的价格依据一致。
（1）报告期内燃煤机组上网电价情况
2009 年 11 月 19 日，浙江省物价局发布《关于调整省电网统调电厂上网等有关事
项的通知》（浙价商[2009]276 号），依据《国家发改委关于调整华东电网电价的通知》
（发改价格[2009]2924 号）决定调整浙江省电价水平；浙江省统调燃煤机组标杆上网电
价每千瓦时降低 0.087 元（含税），该价格水平自 2009 年 11 月 20 日开始执行。同时，
2004 年及以后投产的统调燃煤发电机组，安装脱硫设施的，其上网电价在调整后电价
基础上每千瓦时提高 0.015 元。
2011 年 11 月 30 日，浙江省物价局发布《关于调整省电网统调电厂上网等有关事
项的通知》（浙价商[2011]383 号），依据《国家发改委关于调整华东电网电价的通知》
（发改价格[2011]2622 号）决定调整浙江省电价水平；浙江省统调燃煤机组标杆上网电
价每千瓦时提高 0.025 元（含税），该价格水平自 2011 年 12 月 1 日开始执行。调整后，
浙江省电网统调范围内燃煤发电机组标杆上网电价为每千瓦时 0.467 元；安装脱硫设施
的机组，上网电价每千瓦时增加 0.015 元；对于安装脱硝装置的燃煤发电机组，试行脱
硝价格，增加上网电价每千瓦时 0.8 分。
（2）报告期内燃气机组上网电价情况
2010 年，浙江省物价局发布《关于调整省统调燃气电厂临时上网电价的通知》（浙
价资[2010]210 号），决定调整浙江省统调燃气电厂临时上网电价，浙能电力下属镇海气
电、东南发电萧山发电厂天然气临时上网电价每千瓦时从 0.696 元提高到 0.744 元。
2011 年 5 月 27 日，国家发展改革委下发《关于适当调整电价有关问题的通知》（发
改价格[2011]1101 号），为缓解电力企业经营困难，保障正常合理的电力供应，决定适
当调整电价水平。对除山西等 15 个省（市）以外的其余省（区、市）统调火电企业上
网电价小幅提高。其中，北京、上海、江苏、浙江 4 个省（市）燃气发电企业上网电价
每千瓦时分别提高 1 分钱、3.6 分钱、3.6 分钱和 3.6 分钱；青海、广东、福建省燃气发
电企业上网电价暂不调整。其他省（区、市）燃气发电企业上网电价提价标准与当地燃
煤发电企业相同。
109
2013 年 7 月 10 日，浙江省物价局下发《关于调整省统调燃气电厂临时上网电价的
通知》（浙价资[2013]185 号），为疏导发电用气上涨的矛盾，保障电力供给，决定调整
浙江省统调燃气电厂临时上网电价，浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、浙江东南
发电股份有限公司萧山发电厂燃气发电机组临时上网电价调整为每千瓦时 0.904 元。
（3）报告期内燃油机组上网电价情况
2006 年 4 月 29 日，浙江省物价局发布《关于省统调联合循环燃油机组上网点等有
关事项的通知》（浙价商[2006]121 号），决定对省统调联合循环燃油发电机组上网电量
实行两部制电价。核定镇海联合、温州燃机、金华燃机电量电价为 1.024 元/千瓦时（含
税），容量电价为 49.17 元/千瓦.月。镇海联合、温州燃机、金华燃机结算容量电费对应
的容量分别为 30 万千瓦、30 万千瓦和 28.5 万千瓦。
2011 年 5 月 30 日，浙江省物价局发布《关于调整省统调联合燃油机组临时上网结
算电价的通知》（浙价商[2011]188 号），决定将温州燃机、镇海联合、金华燃机发电上
网临时电量电价调整为 1.424 元/千瓦时（含税），自 2011 年 6 月 1 日起执行。
4、主要客户情况
（1）报告期内，浙能电力向前五名客户的销售情况
表 5-25 浙能电力前五大客户
单位：万元，%
项目 客户名称 营业收入（2013 年 1-6 月） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 1,965,446.07 81.65
2 上海神华煤炭运销有限公司 67,419.97 2.80
3 上海绿地凌港电力燃料有限公司 60,748.52 2.52
4 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 46,204.80 1.92
5 宁波金宁物资有限公司 40,184.32 1.67
小 计 2,180,003.68 90.56
项目 客户名称 营业收入（2012 年度） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 4,098,309.57 87.08
2 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 100,082.05 2.13
3 大同煤矿集团有限责任公司 57,508.98 1.22
4 上海绿地凌港电力燃料有限公司 55,222.20 1.17
5 天津物产进出口贸易有限公司 52,790.37 1.12
110
合计 4,363,913.17 92.72
项目 客户名称 营业收入（2011 年度） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 3,927,540.68 89.97
2 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 114,962.21 2.63
3 大同煤矿集团有限责任公司 53,771.59 1.23
4 山西西山煤电贸易有限责任公司 52,224.36 1.20
5 淄博淄矿煤炭运销有限公司 23,872.92 0.55
合计 4,172,371.76 95.58
项目 客户名称 营业收入（2010 年度） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 3,367,506.79 92.68
2 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 104,726.18 2.88
3 淄博淄矿煤炭运销有限公司 16,014.36 0.44
4 湖州金合能源有限公司 10,971.36 0.30
5 丝绸之路控股集团有限公司 9,744.40 0.27
合计 3,508,963.09 96.57
从上表可以看出，浙能电力的主要客户为浙江省电力公司。2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月，浙能电力向浙江省电力公司的销售占浙能电力营业收入的
比例分别为 92.68%、89.97%、87.08%和 81.65%，超过浙能电力营业收入的 80%。
浙江省电力公司是浙江省电网的唯一运营商，因此浙能电力在浙江地区投资的各发
电企业所发电量全部销售给浙江省电力公司。
上述前五大客户中，除浙能电力持有浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 30%股权
外，浙能电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有浙能电力
5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（2）报告期内，东南发电向前五名客户的销售情况
表 5-26 东南发电前五大客户
111
单位：万元，%
项目 客户名称 营业收入（2013年1-6月） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 350,213.40 94.55
2 北仑发电 1,980.73 0.53
3 兰溪发电 1,795.94 0.48
4 滨海热电 957.71 0.26
5 嘉华发电 948.10 0.26
合计 355,895.88 96.08
项目 客户名称 营业收入（2012年度） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 732,358.43 89.18
2 嘉华发电 21,180.16 2.58
3 乐清发电 14,539.09 1.77
4 兰溪发电 9,930.13 1.21
5 北仑发电 7,577.07 0.92
合计 785,584.88 95.66
项目 客户名称 营业收入（2011年度） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 772,947.97 89.74
2 浙江国华浙能发电有限公司 8,529.03 0.99
3 北仑发电 6,192.71 0.72
4 淮浙煤电 2,615.37 0.30
5 温州燃机发电有限公司 2,342.56 0.27
合计 792,627.64 92.02
项目 客户名称 营业收入（2010年度） 占公司营业收入的比例
1 浙江省电力公司 733,553.86 94.28
2 嘉华发电 6,599.87 0.85
3 北仑发电 5,954.03 0.77
4 乐清发电 5,147.06 0.66
5 淮浙煤电 2,744.32 0.35
合计 753,999.15 96.91
从上表可以看出，东南发电主要客户为浙江省电力公司。2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月，东南发电向浙江省电力公司的销售占东南发电营业收入的
比例分别为 94.28%、89.74% 、89.18%和 94.55%，超过东南发电营业收入的 80%。
112
浙江省电力公司是浙江省电网的唯一运营商，因此东南发电在浙江地区投资的各发
电企业所发电量全部销售给浙江省电力公司。
上述客户中，除浙江省电力公司外，其余客户均为东南发电控股股东浙能电力的控
股或联营公司，为东南发电的关联方。
（五）报告期内，产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源
浙能电力和东南发电主要对外采购的原材料为燃煤和天然气。
1）燃煤的供应情况
报告期内，浙能电力和东南发电的燃煤主要由富兴燃料在每年的煤炭订货会上签订
重点合同电煤供应合同方式取得，重点合同电煤来源稳定。在上述重点合同煤中，浙能
电力和东南发电主要的燃煤来源于中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源股份有限
公司、大同煤矿股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和淮南矿业（集团）有限
责任公司等大型煤炭生产集团。
富兴燃料除通过重点合同煤方式采购燃煤机组所需燃煤外，还通过市场化方式向全
国主要煤炭生产企业采购燃煤，如上述重点合同煤提供商。
在此基础上，由富兴燃料与浙能电力和东南发电下属各电厂签署煤炭买卖合同，进
行电煤销售。
同时，浙能集团参股同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司和内蒙古同煤鄂尔多斯色连
矿业投资有限公司等，上述公司煤矿年产量约为 2,000 万吨，能在同等情况下优先保证
浙能电力煤炭供应。
除上述外购煤炭外，浙能电力也积极探索新的煤炭采购方式，如在煤炭生产基地附
近建设电厂，实现煤电一体化。浙能电力合营公司淮浙煤电项目即采用上述方式。
2）天然气的供应情况
浙能电力和东南发电发电业务所需天然气均向浙江省天然气开发有限公司采购。浙
江省天然气开发有限公司是浙江省政府授权特许从事浙江省天然气建设和经营的企业，
负责采购天然气资源，并向浙江省城市用户、电厂用户和工业用户统一供应天然气。该
公司与浙能电力的控股股东同为浙能集团。
113
每年初，浙能电力、东南发电与浙江省天然气开发有限公司签署《天然气销售协议》，
约定天然气供气期、质量、数量和价格等核心条款。相关采购价格按照浙江省物价局浙
价电[2010]20 号《关于调整天然气价格有关问题的通知》的规定执行。
截至目前，浙江省天然气主要来源于西气东输天然气、东海天然气和川气东送天然
气。同时，根据浙江省天然气气源发展预测，除现有三种气源外，浙江省将新补充西气
东输二线天然气、宁波液化天然气等气源，形成多气源供气的格局。
目前，西气东输天然气向浙江省年输气量大约 18－20 亿立方米左右；川气东送天
然气向浙江省年输气量大约在 12 亿立方米左右，随着四川 3.8 万亿方特大规模气田的
发现，未来川气东送天然气的供应量有望大大增加；东海天然气向浙江省年输气量约
1.5 亿立方米左右。未来随着西气东输二线天然气和宁波液化天然气（LNG）的投产供
气，浙江省天然气供应将有望得到进一步保证。
2、主要原材料和能源的采购情况
表 5-27 浙能电力及东南发电主要原材料和能源采购情况
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 平均采购 平均采购 平均采购 平均采购
采购量 采购量 采购量 采购量
价（元） 价（元） 价（元） 价（元）
燃煤（万吨） 1,847 604.98 3,999 650.16 4,088 666.49 3,629 612.09
其中：东南
313 607.78 640 648.94 785 670.61 758 617.77
发电
天然气（万
37,433 2.13 104,366 2.13 92,927 2.11 51,895 2.05
立方）
其中：东南
16,359 2.13 50,761 2.13 47,037 2.1 25,875 2.05
发电
燃油（吨） 9,569 6,298.14 25,481 7,654.72 87,243 6,749.77 85,300 5,618.52
其中：东南
189 6,788.54 2,185 7,076.03 820 6,912.30 1,680 5,848.44
发电
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）浙能电力主要原材料和能源占营业成本的比重
表 5-28 浙能电力主要原材料和能源采购占营业成本比重
114
单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
燃煤 1,117,370.16 58.04 2,599,989.84 65.04 2,724,611.12 70.12 2,221,274.61 72.48
天然气 79,626.65 4.14 222,425.35 5.56 196,076.14 5.05 106,385.52 3.47
燃油 6,026.92 0.31 19,504.99 0.49 58,887.02 1.52 47,925.98 1.56
合计 1,203,023.72 62.49 2,841,920.18 71. 09 2,979,574.28 76.69 2,375,586.11 77.51
（2）东南发电主要原材料和能源占营业成本的比重
表 5-29 东南发电主要原材料和能源采购占营业成本比重
单位：万元，%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
燃煤 190,350.98 61.34 415,243.73 59.09 526,133.78 67.11 468,467.35 68.16
天然气 34,888.97 11.24 108,120.93 15.38 98,777.70 12.6 53,043.75 7.72
燃油 128.33 0.04 1,546.35 0.22 566.81 0.07 982.54 0.14
合计 225,368.29 72.63 524,911.01 74.69 625,478.29 79.78 522,493.63 76.02
4、报告期内前五大供应商情况
（1）浙能电力前五大供应商情况
表 5-30 浙能电力前五大供应商
单位：万元，%
项目 供应商名称 采购金额（2013 年 1-6 月） 占公司营业成本的比例
1 上海神华煤炭运销有限公司 267,008.22 13.87
2 上海中煤华东有限公司 242,920.87 12.62
3 大同煤矿集团有限责任公司 216,682.89 11.25
4 天津俊安煤焦化工有限公司 106,206.32 5.52
5 浙江省天然气开发有限公司 80,739.00 4.19
合计 913,557.31 47.45
项目 供应商名称 采购金额（2012 年度） 占公司营业成本的比例
1 中国神华能源股份有限公司 444,193.59 11.11
2 中国中煤能源股份有限公司 417,506.07 10.44
3 大同煤业股份有限公司 340,658.26 8.52
115
4 浙江省天然气开发有限公司 222,145.12 5.56
5 内蒙古伊泰煤炭股份公司 141,219.32 3.53
合计 1,565,722.36 39.17
项目 供应商名称 采购金额（2011 年度） 占公司营业成本的比例
1 中国中煤能源股份有限公司 387,951.05 9.98
2 中国神华能源股份有限公司 379,152.15 9.76
3 大同煤业股份有限公司 306,591.93 7.89
4 浙江省天然气开发有限公司 196,076.14 5.05
5 浙江物产燃料集团有限公司 126,510.32 3.26
合计 1,396,281.59 35.93
项目 供应商名称 采购金额（2010 年度） 占公司营业成本的比例
1 中国神华能源股份有限公司 323,042.83 10.54
2 中国中煤能源股份有限公司 234,458.32 7.65
3 大同煤业股份有限公司 271,873.63 8.87
4 浙江省天然气有限公司 106,385.52 3.47
5 内蒙古伊泰煤炭股份公司 104,156.81 3.40
合计 1,039,917.11 33.93
除浙能电力控股股东浙能集团持有浙江省天然气开发有限公司 40%股权外，浙能电
力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有浙能电力 5%以上股份
的股东，在上述供应商中未占有权益。
（2）东南发电前五大供应商情况
表 5-31 东南发电前五大供应商
116
单位：万元，%
项目 供应商名称 采购金额（2013年1-6月） 占公司营业成本的比例
1 富兴燃料 188,302.54 60.68
2 浙江省天然气开发有限公司 34,884.34 11.24
3 浙江天达环保工程有限公司 15,210.97 4.90
4 浙江长兴捷通物流有限公司 1,552.51 0.50
5 浙江天虹物资贸易有限公司 1,082.84 0.35
合计 241,033.20 77.68
项目 供应商名称 采购金额（2012年度） 占公司营业成本的比例
1 富兴燃料 411,270.78 58.52
2 浙江省天然气开发有限公司 104,540.61 14.88
3 上海电气集团股份有限公司 56,042.80 7.97
4 浙江省火电建设公司 9,264.20 1.32
5 浙江省电力建设有限公司 7,916.99 1.13
合计 589,035.38 83.82
项目 供应商名称 采购金额（2011年度） 占公司营业成本的比例
1 富兴燃料 517,926.14 66.06
2 浙江省天然气开发有限公司 98,918.49 12.62
3 浙江省电力建设有限公司 7,124.79 0.91
4 浙江省火电建设公司 6,345.89 0.81
5 浙江长兴捷通物流有限公司 3,682.00 0.47
合计 633,997.31 80.87
项目 供应商名称 采购金额（2010年度） 占公司营业成本的比例
1 富兴燃料 459,755.73 66.89
2 浙江省天然气开发有限公司 53,004.34 7.71
3 浙江长兴捷通物流有限公司 2,432.44 0.35
4 繁昌县荣华石灰石矿有限公司 1,794.83 0.26
5 台州天达环保建材有限公司 1,397.76 0.20
合计 518,385.10 75.42
上述供应商中，富兴燃料是浙能电力的控股子公司；浙江省天然气开发有限公司、
浙江省电力建设有限公司、浙江长兴捷通物流有限公司、繁昌县荣华石灰石矿有限公司、
台州天达环保建材有限公司、浙江天达环保工程有限公司和浙江天虹物资贸易有限公司
117
均为浙能电力控股股东浙能集团的控股子公司，为东南发电的关联方。
（六）交易双方安全生产、环保及“上大压小”情况
1、安全情况
浙能电力始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断完善有关安全管
理制度，强化安全生产责任制，将安全理念、安全法律法规和日常规范制度融入到整个
安全管理和生产过程中。浙能电力定期开展安全性评价，对安全性评价提出的问题定期
进行整改，采取了一系列保障措施，包括：（1）安全生产组织机构建设，加强对安全的
领导管理，并配备专、兼职的安全管理人员；（2）建立健全安全生产规章制度，制定了
《安全生产监督管理办法》、《安全生产工作规定》、《安全生产突发事件应急预案》和《安
全生产工作奖惩规定》等数十项安全生产方面的制度；（3）全面落实安全生产责任制，
实行以各级行政正职为安全第一责任人的安全生产责任制，建立健全有系统、分层次的
安全生产保障体系和安全生产监督体系，并相互配合，充分发挥作用；（4）坚持“全员、
全过程、全方位”的安全生产管理原则，各单位在各自主管的工作范围内，从人、机、
环境等多方面着手，加强过程控制和管理；（5）贯彻“谁主管、谁负责”的安全生产原则，
并坚持“管生产必须管安全”，做到计划、布置、检查、总结、考核生产经营工作的同时，
计划、布置、检查、总结、考核安全工作；（6）严格检修、技改项目施工的安全管理等，
及时消除重大安全隐患。
东南发电作为浙能电力的控股子公司，也参考浙能电力的安全生产的要求制定了相
应制度，并采取类似措施。
报告期内，浙能电力和东南发电未发生安全生产重大责任事故，安全生产有关制度
符合国家有关要求。
2010 年至 2013 年 1－6 月，浙能电力注重安全生产投入，大力开展安全生产隐患
排查治理活动，及时消除各类安全生产隐患，在安全生产方面投入资金分别为 58,240
万元、57,822 万元、74,187 万元和 83,083 万元，预计 2013 年至 2014 年将投入约 21.54
亿元。报告期内，东南发电安全生产方面的投入分别为 15,943 万元、11,997 万元、27,820
万元和 8,491 万元，预计 2013 年和 2014 年将分别投入 52,603 万元和 28,902 万元。报
告期内，浙能电力和东南发电为安全生产所划拨资金的具体用途如下：
表 5-32 浙能电力安全生产划拨资金用途
118
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1－6 月
针对设备安全运行的技术改造费用 12,681 15,912 21,486 14,520
其中：东南发电 6,551 6,305 21,464 3,821
针对重大设备的维修费用 18,358 18,470 21,681 16,115
其中：东南发电 3,235 2,536 2,781 1,580
针对使用年限 3 年、6 年机组维护费
27,201 23,440 31,020 52,449
用
其中：东南发电 6,156 3,154 3,575 3,090
合计：浙能电力 58,240 57,822 74,187 83,083
其中：东南发电 15,943 11,997 27,820 8,491
2、环保情况
浙能电力和东南发电十分重视环保工作。浙能电力及控股子公司均设有专门的环保
管理机构，负责环保管理工作。近年来，浙能电力和东南发电不断加强环保制度建设，
制定了《发电厂环境保护管理工作办法》、《环保监督管理工作实施细则》等管理制度和
操作方法。
浙能电力和东南发电通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保
各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均达标排放。
浙江省环境保护厅分别于 2013 年 1 月和 2013 年 7 月出具了《关于浙江浙能电力股
份有限公司环保守法情况的函》，确认浙能电力 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期
间环保行政处罚记录。报告期内，浙能电力环保方面的投入分别为 139,431.01 万元、
126,604.52 万元、202,110.21 万元和 138,634.00 万元，预计 2013 年和 2014 年将分别投
入 280,509.72 万元和 215,359.41 万元。报告期内，东南发电环保方面的投入分别为
11,021.00 万元、11,072.70 万元、25,126.00 万元和 22,371.73 万元，预计 2013 年和 2014
年将分别投入 61,560.00 万元和 37,699.00 万元。报告期内，浙能电力和东南发电为环境
保护所划拨资金的具体用途如下：
表 5-33 浙能电力及东南发电环境保护划拨资金用途
单位：万元
序号 环保方面投入项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1－6 月
1 生产、生活区绿化 1,950.00 2,100.00 2,250.00 1,200.00
119
序号 环保方面投入项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1－6 月
其中：东南发电 450.00 500.00 550.00 77.95
2 新、改、扩建环保设备、设施 42,462.43 24,146.13 88,549.38 69,488.00
其中：东南发电 860.00 791.70 15,121.00 19,769.78
3 环保设备、设施运行、维护费用 83,958.02 92,410.65 102,575.50 63,370.00
其中：东南发电 9,711.00 9,781.00 8,605.00 2,374.00
4 其他大额支出 11,060.56 7,947.74 8,735.33 4,576.00
其中：东南发电 850.00 150.00
浙能电力 139,431.01 126,604.52 202,110.21 138,634.00
合计
其中：东南发电 11,021.00 11,072.70 25,126.00 22,371.73
3、“上大压小”情况
（1）“上大压小”的相关规定
为实现“十一五”规划纲要提出的 2010 年单位 GDP 能耗和主要污染物排放总量目
标，国务院于 2007 年 1 月转发的《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火
电机组若干意见的通知》（国发[2007]2 号），要求加快关停小火电机组。为鼓励关停小
火电机组，文件规定新建电源项目替代的关停机组容量作为衡量其可否优先纳入国家电
力发展规划的重要指标，如达到新建机组的一定比例，可直接纳入国家电力发展规划，
优先安排建设。同时，国家发改委根据各省（区、市）关停机组容量，相应增加该省（区、
市）的电源建设规模，实施“上大压小”。
为确保国家发改委分解给浙江省人民政府关停小火电机组目标完成，浙江省人民政
府于 2007 年 5 月颁布《关于关停小火电机组的实施意见》（浙政发〔2007〕32 号），规
定关停小火电机组容量实行省级人民政府统筹安排，关停的统调机组和全厂关停的地方
燃煤公用电厂保留和奖励的 3 年发电计划指标可由本企业或其他企业统调到高效环保
机组代发；浙江省、市、县级财政对按期关停小火电机组的企业给予适当的一次性补助。
同时，浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会于 2008 年 5 月印发的《浙江省关停
小火电机组容量费收缴使用管理办法》（浙财企【2008】78 号）。根据该办法，对“上大
压小”方式新建电源项目替代的关停机组容量实行有偿使用，即由新建电源项目业主，
在项目获批后，按照相应机组类型对应相应标准缴纳容量使用费。而对按照要求关停的
小火电机组，在满足规定条件后给予补助。
120
（2）东南发电关停小机组及相关补偿情况
根据浙江省经信委下发《关于同意台州发电厂 6 台 135MW 燃煤机组关停的批复》
（浙经信电力[2009]253 号）和《关于印发华能长兴电厂等 3 家统调电厂 6 台 125MW
级发电机组关停协调会议纪要的通知》（浙经信电力[2010]419 号），同意东南发电台州
发电厂 6 台 135MW 燃煤机组关停。其中，台州电厂 4 台机组（#2、#3、#4、#5 机组）
于 2009 年 9 月份关停，台州发电厂#1 和#6 机组定于 2010 年 8 月关停，对应累计装机
容量为 81 万千瓦。上述机组关停后，机组容量纳入浙江省经信委统一安排，上述关停
机组可保留 3 年发电指标并于拆除后享受小火电机组容量费。
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电已收到替代发电计划指标单位所支付的经济补偿，
具体明细情况请见下表：
单位：万元
年份 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年上半年
替代发电收入总额 18,155.53 52,978.45 48,201.50 77,345.07 11,782.19
其中：
向东南发电内部电
厂收取的替代发电 - 33,947.76 28,255.73 16,533.38 7,057.42
收入
以上年度替代发电计划指标、价格经浙江省经信委、浙江省物价局等有权单位批准，
相关交易业经公司董事会审议通过。
台州发电厂#1-#6 号关停机组已于 2012 年 8 月经浙江产权交易所拍卖，目前相关机
组正在拆除过程中。依据目前和拆除方签署的协议，预计于 2013 年年底前拆除完毕。
待拆除完毕后，东南发电将根据《管理办法》要求申请关停小火电机组容量费。
（3）浙能电力新建“上大压小”项目占用小火电机组容量情况及缴纳容量使用费
根据浙江省人民政府于 2004 年 11 月下发的《浙江省人民政府关于印发浙江省 2010
年电力发展规划及 2020 年展望的通知》（浙政发[2004]49 号），“十一五”期间需新开工
电源项目 1,500 万千瓦，并在该规划中明确“十五”结转至“十一五”项目和包括新建
项目、扩建项目等在内的预备项目。
依据上述规划，浙能电力截至目前已取得核准的“上大压小”项目情况如下：
121
单位：万千瓦，万元，%
对应关停 容量使用
项目名称 核准文号 建设内容 持股比例
容量 费
发改能源【2009】 2*66 万千瓦、燃煤机
乐清电厂二期 79.350 6,665.70 51
752 号 组
发改能源【2009】 2*100 万千瓦、燃煤机
嘉兴电厂三期 100.258 7,837.96 53
1338 号 组
发改能源【2011】 2*100 万千瓦、燃煤机
浙能六横电厂 27.000 2,700.00 43
44 号 组
发改能源【2012】 2*100 万千瓦、燃煤机
台州第二发电厂 113.216 10,293.32 64
2487 号 组
综上，东南发电关停小火电机组依据国家发改委、浙江省发改委等相关主管部门有
关规定已经取得替代发电收入并将在满足条件后向相关监管部门申请关停小火电机组
容量费；在浙江省人民政府统筹安排关停小火电机组容量的前提下，浙能电力足额缴纳
小火电容量使用费，并在符合浙江省电力发展规划并获国家发改委核准的情况下，新建
大容量机组项目，不存在损害其他关停小火电机组企业利益的情况；此外，东南发电参
股了浙能嘉华 24%和台二发电 30%的股权，使其权益发电容量增加 165.6 万千瓦，远高
于其关停的小火电机组容量 81 万千瓦，充分保护东南发电的利益。
五、交易双方主要固定资产和无形资产情况
（一）浙能电力主要固定资产情况
表 5-34 浙能电力主要固定资产
单位：元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
房屋建筑物
账面原值 19,188,564,363.75 19,202,099,963.68 19,002,198,604.56 23,426,573,126.31
累计折旧 7,374,699,137.97 7,018,701,621.28 6,401,701,859.10 6,158,536,105.24
减值准备 141,409,318.78 141,409,318.78 44,472,117.25 91,034,208.88
账面价值 11,672,455,907.00 12,041,989,023.62 12,556,024,628.21 17,177,002,812.19
122
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
通用设备
账面原值 3,713,525,387.06 3,665,018,794.00 3,419,484,803.04 3,766,028,747.25
累计折旧 2,594,764,643.15 2,458,038,542.67 2,281,958,541.62 2,190,022,785.32
减值准备 2,215,270.47 2,215,270.47 3,272,059.49 14,145,836.90
账面价值 1,116,545,473.44 1,204,764,980.86 1,134,254,201.93 1,561,860,125.03
专用设备
账面原值 57,070,818,426.08 56,682,192,540.46 55,526,720,407.04 49,110,962,417.64
累计折旧 29,138,452,769.55 27,752,440,008.20 25,000,341,071.68 22,490,906,406.65
减值准备 153,402,821.50 153,402,821.50 2,945,987.23 140,209,586.68
账面价值 27,778,962,835.03 28,776,349,710.76 30,523,433,348.13 26,479,846,424.31
运输工具
账面原值 560,077,803.84 558,142,863.11 523,414,538.33 499,009,970.44
累计折旧 371,558,858.65 352,422,254.22 333,702,197.15 316,756,998.22
减值准备 3,475,295.79 3,475,295.79 1,318,881.55 1,318,881.55
账面价值 185,043,649.40 202,245,313.10 188,393,459.63 180,934,090.67
其他设备
账面原值 299,526,163.83 298,045,318.70 278,170,660.32 278,770,304.09
累计折旧 244,626,091.33 222,709,760.91 211,348,757.82 205,765,389.20
减值准备 3,627,275.93 3,627,275.93 1,792,417.23 2,098,192.29
账面价值 51,272,796.57 71,708,281.86 65,029,485.27 70,906,722.60
1、主要生产设备情况
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力及其控股子公司的主要生产设备基本情况如下：
表 5-35 浙能电力及其控股子公司主要设备情况
单位：元，%
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
1 #11 燃气轮机 317,233,690.18 211,865,912.38 66.79% 镇海天然气
2 #12 燃气轮机 317,233,690.18 211,865,912.38 66.79% 镇海天然气
3 #12 蒸汽轮机 158,645,301.05 106,069,192.07 66.86% 镇海天然气
4 #11 蒸汽轮机 158,645,301.04 106,069,192.06 66.86% 镇海天然气
5 #11 锅炉 96,360,821.77 63,236,789.29 65.63% 镇海天然气
123
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
6 #12 锅炉 96,360,821.77 63,236,789.29 65.63% 镇海天然气
7 燃气轮机-2#机 152,128,422.00 6,147,670.44 4.04% 镇海联合
8 燃气轮机-1#机 113,949,958.24 7,236,997.85 6.35% 镇海联合
9 汽轮机本体 82,909,321.00 8,284,385.46 9.99% 镇海联合
10 #3 锅炉 82,985,037.25 4,424,281.74 5.33% 镇海发电
11 4#锅炉本体 183,301,654.23 103,048,049.96 56.22% 长兴发电
12 3#锅炉本体 181,701,697.81 99,344,296.16 54.67% 长兴发电
13 锅炉 154,943,851.30 53,941,599.90 34.81% 长兴发电
14 锅炉 153,170,952.70 48,523,436.54 31.68% 长兴发电
15 4#凝气式汽轮机 111,410,688.83 64,241,981.78 57.66% 长兴发电
16 3#凝气式汽轮机 110,419,477.48 71,587,204.48 64.83% 长兴发电
17 #3 燃气轮机 264,910,612.84 179,396,034.20 67.72% 萧山发电厂
18 #4 燃气轮机 264,910,612.83 183,219,837.43 69.16% 萧山发电厂
19 #4 锅炉 120,954,827.01 82,502,278.18 68.21% 萧山发电厂
20 #3 锅炉 120,954,823.71 80,702,379.02 66.72% 萧山发电厂
21 #4 蒸汽轮机 109,158,288.17 75,497,027.40 69.16% 萧山发电厂
22 #3 蒸汽轮机 109,158,287.46 73,921,402.04 67.72% 萧山发电厂
23 #3 发电机 92,651,968.24 62,743,411.87 67.72% 萧山发电厂
24 #4 发电机 92,651,968.23 64,080,779.54 69.16% 萧山发电厂
25 锅炉本体 168,413,288.89 79,545,585.40 47.23% 温州发电
26 锅炉本体 161,050,236.22 72,185,937.70 44.82% 温州发电
300MW 亚临界
27 双缸中间再热凝 101,522,363.03 49,846,433.49 49.10% 温州发电
汽式汽轮机
300MW 亚临界
28 双缸中间再热凝 84,601,969.20 39,537,785.86 46.73% 温州发电
汽式汽轮机
29 7#汽轮机 274,016,285.48 12,807,412.64 4.67% 台州发电厂
30 8#汽轮机 253,185,431.87 13,368,354.29 5.28% 台州发电厂
31 8#锅炉 127,444,925.32 2,916,305.05 2.29% 台州发电厂
32 7#锅炉 118,703,225.96 2,150,329.34 1.81% 台州发电厂
33 9#汽轮机 114,393,021.85 76,250,098.67 66.66% 台州发电厂
34 10#汽轮机 114,393,021.85 82,607,252.54 72.21% 台州发电厂
35 汽轮机本体 409,973,407.27 285,661,807.14 69.68% 乐清发电
36 汽轮机 357,559,823.63 279,564,388.84 78.19% 乐清发电
124
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
37 锅炉本体 332,488,096.65 231,671,491.04 69.68% 乐清发电
38 热力汽水管道 315,273,296.58 253,242,381.56 80.32% 乐清发电
39 过热蒸汽系统 264,523,235.27 212,477,538.70 80.32% 乐清发电
40 高压管道 222,631,047.88 155,125,152.82 69.68% 乐清发电
41 发电机本体 191,733,144.99 133,596,071.67 69.68% 乐清发电
42 汽轮发电机 153,168,870.64 119,757,754.88 78.19% 乐清发电
43 再热蒸汽系统 142,844,891.70 114,739,754.24 80.32% 乐清发电
44 过热蒸汽系统 141,583,511.13 98,652,744.12 69.68% 乐清发电
45 凝汽器 138,316,048.42 96,376,037.24 69.68% 乐清发电
46 凝汽器 119,089,553.24 93,112,245.83 78.19% 乐清发电
47 水冷壁系统 112,071,726.42 78,089,484.23 69.68% 乐清发电
锅炉锅炉本体范
48 围内汽水管道和 107,966,641.58 86,723,898.73 80.32% 乐清发电
支吊装置
49 再热蒸汽系统 95,061,029.61 66,236,748.64 69.68% 乐清发电
50 省煤器系统 87,892,639.58 61,241,948.45 69.68% 乐清发电
热工控制系统管
51 83,539,221.69 58,022,030.55 69.45% 乐清发电
缆及辅助设施
3.热力系统汽水
52 248,343,647.40 131,363,539.20 52.90% 兰溪发电
管道
3 热力系统汽水
53 203,190,257.00 107,479,259.30 52.90% 兰溪发电
管道
1 号机组汽轮机
54 164,850,240.60 97,608,905.80 59.21% 兰溪发电
本体
2 号机组汽轮机
55 164,595,270.10 97,457,936.06 59.21% 兰溪发电
本体
4 号机组汽轮机
56 157,317,242.40 93,148,568.27 59.21% 兰溪发电
本体
3 号机组汽轮机
57 157,317,242.40 93,148,568.26 59.21% 兰溪发电
本体
58 锅炉本体 140,222,017.50 74,151,393.46 52.88% 兰溪发电
59 锅炉本体 140,222,017.30 74,151,393.29 52.88% 兰溪发电
60 锅炉本体 138,777,341.40 73,387,428.25 52.88% 兰溪发电
61 锅炉本体 137,343,208.90 72,629,038.61 52.88% 兰溪发电
62 过热器 93,379,409.46 49,380,357.40 52.88% 兰溪发电
63 过热器 93,379,409.46 49,380,357.40 52.88% 兰溪发电
64 过热器 92,498,828.14 48,914,693.55 52.88% 兰溪发电
65 过热器 92,498,828.14 48,914,693.55 52.88% 兰溪发电
125
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
1、2 号机组机组
66 500KVGIS 配电 85,826,819.64 56,419,283.38 65.74% 兰溪发电
装置
燃气轮机发电机
67 209,520,407.53 83,091,612.09 39.66% 金华燃机
组
1#燃气轮发电机
68 95,822,723.99 5,507,851.83 5.75% 金华燃机
组
2#燃气轮机发电
69 88,943,843.67 5,579,101.67 6.27% 金华燃机
机组
70 #1 炉本体 98,677,399.48 0.00 0.00% 嘉兴发电
71 #2 炉本体 98,073,673.57 0.00 0.00% 嘉兴发电
72 三期锅炉本体 1,776,209,344.37 143,576,922.00 8.08% 嘉华发电
三期汽轮发电机
73 909,067,442.29 73,482,951.59 8.08% 嘉华发电
本体
74 三期锅炉辅机 479,765,275.10 39,980,439.59 8.33% 嘉华发电
三期汽轮发电机
75 458,660,219.84 38,221,684.99 8.33% 嘉华发电
辅机
500KV 配电装置
76 153,926,016.28 75,537,767.36 49.07% 嘉华发电
（GIS）
77 锅炉本体 148,814,809.03 68,906,443.02 46.30% 嘉华发电
78 锅炉本体 148,814,809.03 73,461,125.57 49.36% 嘉华发电
79 抓斗式卸船机 144,802,237.68 39,169,456.29 27.05% 嘉华发电
80 锅炉本体 141,081,218.57 56,804,914.80 40.26% 嘉华发电
81 锅炉本体 141,081,218.57 61,044,758.08 43.27% 嘉华发电
82 变压器 134,473,187.73 9,662,147.56 7.19% 嘉华发电
83 汽轮机本体 133,306,322.38 59,949,391.31 44.97% 嘉华发电
84 汽轮机本体 133,306,322.37 56,063,388.87 42.06% 嘉华发电
85 汽轮机本体 119,490,758.84 57,253,257.03 47.91% 嘉华发电
86 汽轮机本体 119,490,758.84 60,800,721.29 50.88% 嘉华发电
87 灰岛(飞灰系统) 94,035,421.79 23,491,660.43 24.98% 嘉华发电
88 灰岛(飞灰系统) 94,035,421.77 30,021,898.03 31.93% 嘉华发电
89 #1 锅炉 207,656,287.40 181,699,251.50 87.50% 滨海热电
90 #2 锅炉 206,355,361.90 184,860,011.70 89.58% 滨海热电
91 #2 汽轮机 92,081,844.13 82,489,985.36 89.58% 滨海热电
92 #1 汽轮机 91,972,644.11 80,476,063.60 87.50% 滨海热电
93 #4 锅炉本体 444,684,779.53 49,197,280.62 11.06% 北仑发电
94 #3 炉锅炉本体 441,012,347.82 33,138,564.26 7.51% 北仑发电
95 #5 机锅炉本体 437,053,978.44 60,457,641.94 13.83% 北仑发电
126
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
500KVGIS 组合
96 199,083,068.38 45,197,633.35 22.70% 北仑发电
电器
97 #4 汽轮机本体 181,724,273.97 24,621,117.45 13.55% 北仑发电
98 #5 汽轮机本体 181,724,273.97 29,636,913.33 16.31% 北仑发电
99 #4 发电机 134,313,983.68 24,769,018.84 18.44% 北仑发电
100 #3 发电机 133,165,820.47 18,098,855.16 13.59% 北仑发电
101 #3 汽轮机本体 126,411,696.26 12,963,616.71 10.26% 北仑发电
102 #5 机发电机 108,724,963.90 17,731,656.07 16.31% 北仑发电
2、房屋及建筑物
（1）浙能电力及其控股子公司的房屋所有权基本情况
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司拥有 768 项建筑面积共计
1,305,823.29 平方米的房产。其中：
662 项建筑面积共计 1,201,715.30 平方米的房产已取得房屋所有权证，占浙能电力
及其控股子公司所拥有房产总建筑面积的 92.03%。
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司拥有的部分用途为教育、住宅、
别墅的房屋。其中，上述房屋中，其中 136 处房屋、合计面积 16,884.2 平方米归属于被
合并方上市公司东南发电名下，其余 38 处房屋、合计面积 13,178.81 平方米归属于合并
方浙能电力中除东南发电以外的公司名下，相关基本情况如下：
1）被合并方东南发电拥有的相关房屋
①证载用途为“教育”的 2 处房屋，面积合计为 5,165.54 平方米；其中，1 处房屋（房
屋所有权证证号为台房权证椒字第 12007305 号）原为台州电厂职工配套幼儿园，该幼
儿园停办后房屋一直处于闲置状态，1 处房屋（房屋所有权证证号为台房权证台字第
S0035075 号）现为台州电厂职工配套幼儿园。
②证载用途为“住宅”的 134 处房屋，房产面积合计 11,718.66 平方米；其中，按照
面积测算，约占该等房屋总面积 78%的房屋用于职工临时宿舍，约占该等房屋总面积的
7%的房屋用于对外出租，剩余处于闲置状态。
2）合并方浙能电力除东南发电以外拥有的相关房屋
127
①证载用途为“住宅”的 37 处房屋，面积合计 12,417.51 平方米；其中，按照面积测
算，约占该等房屋总面积 89%的房屋目前作为职工临时宿舍、工厂值班室，约占该等房
屋总面积 10%用于对外出租，剩余处于闲置状态。
②证载用途为“别墅”的 1 处房屋，面积为 761.43 平方米。该房产主要作为浙能富
兴天津办事处办公用房，一楼用于办公，二三楼作为职工住宿等生活用房。
上述证载用途为“教育”、“住宅”和“别墅”的房屋均已办理了房屋所有权证，房屋权
属清晰且不存在任何纠纷，房屋实际用途与证载用途不存在冲突或不一致的情形。
鉴于：（1）上述证载用途为“教育”、“住宅”和“别墅”的房屋，均已办理了房屋所有
权证，房产权属清晰且不存在任何纠纷，房屋实际用途和证载用途不存在冲突或不一致
的情形；（2）上述房屋中，约有 56%以上的房屋为上市公司东南发电内因历史原因而形
成，且上述房屋 70%左右作为办公场所或为公司职工宿舍，为浙能电力及其控股子公司
开展经营活动所需的辅助性用房，与生产经营相关，具有纳入上市公司的必要性；（3）
上述房屋的用途为“教育”、“住宅”和“别墅”，不违反《城市房地产管理法》、《城乡规划
法》等法律法规关于房屋用途的规定；（4）上述房屋面积，占浙能电力及其控股子公司
所拥有房屋总建筑面积的比例较小。因此，浙能电力部分房屋的证载用途为“教育”、“住
宅”和“别墅”的情形，不会对浙能电力生产经营构成重大不利影响，不会对本次合并构
成实质性法律障碍。
此外，鉴于浙江省经信委已批复同意钱清发电关停发电机组，钱清发电已与当地政
府签署了关停补偿协议及职工安置补偿协议，关停后，钱清发电将被解散，因此，钱清
发电使用的 4 宗土地将由当地政府收回，该等土地上原有的面积合计 263,030 平方米的
建筑物及其他附属设施原则上将被拆除。截至本报告书摘要签署日，钱清发电已完成两
台发电机组中 1#机组的关停工作并已收到绍兴县钱清镇人民政府支付的第一笔补偿款
合计人民币 4,000 万元。
（2）浙能电力未取得产权证书的房屋
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司未取得产权证书的房屋共计
106 项，面积共计 104,107.99 平方米，占浙能电力及其控股子公司所拥有房产总建筑面
积 7.97%，具体明细如下：
1）浙能电力及其控股子公司正在办理房屋所有权证的房屋
128
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司有 11 项建筑面积共计
31,861.92 平方米的房产正在办理房屋所有权证，占浙能电力及其控股子公司所拥有房
产总建筑面积 2.44%。合并方律师认为，该等房产取得房屋所有权证不存在可合理预见
的实质性法律障碍。
表 5-36 浙能电力及其子公司正在办理《房屋所有权证》的房屋
序号 房屋所有权人 用途 房屋座落 建筑面积(㎡)
1 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 厂房 厂区 23,095.32
2 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 厂房 厂区 3,801.83
3 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 厂房 厂区 711.15
4 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 厂房 厂区 639.1
5 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 厂房 厂区 289.75
6 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 配套生活设施 厂前区 1,360.77
7 浙江浙能嘉华发电有限公司 #1 氧化风机房 210
8 浙江浙能嘉华发电有限公司 #2 氧化风机房 250
9 浙江浙能嘉华发电有限公司 综合楼 494
10 浙江浙能嘉华发电有限公司 工艺楼 995
11 东电新疆阿克苏能源开发有限公司 传达室 厂区内 15
对于上述正在办理房屋所有权证的房产，存在合并完成日前未全部办理完毕的风
险，浙能集团已出具承诺：如浙能电力及其下属公司因正在办理权属证书的土地、房产
未能及时办理，而造成浙能电力实际经济损失的，浙能集团将给与全额补偿。
2）浙能电力及其控股子公司实际占有、使用的权利存在瑕疵的房屋
①基本情况
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司占有、使用的房屋中，尚有
95 项建筑面积共计 72,246.07 平方米的房产因所在土地规划变更或属于构筑物及临时建
筑等原因尚未取得房屋所有权证，占浙能电力及其控股子公司所拥有房产总建筑面积
5.53%。
②无法办理产权证书的瑕疵房屋注入上市公司合规性的说明
A.上述房屋中，无法办理房屋所有权证的原因主要是所在土地规划变更、房屋构造
不符合办理房屋所有权证条件等，导致无法办理房产所有权证，因此，客观上也无法将
129
其置出浙能电力及其控股子公司。
上述无法办理房屋所有权证的房屋全部为各相关公司自行投资建设，无任何产权纠
纷及潜在争议；相关公司一直在实际占用、使用该等房屋，没有发生对公司生产经营产
生重大不利影响的情形。
B.针对上述无法办理房屋所有权证的房屋，浙能集团出具了承诺。
浙能电力及子公司目前可实际占有或合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未
取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致浙能电力重大损失以致于不符
合本次合并条件的情形；就浙能电力及其控股子公司实际占有和使用该等土地、房屋的
情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、
禁止其占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。浙能电力将积极解决目前不规
范使用物业的行为：对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权
属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代
的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
浙能集团承诺，如浙能电力及其下属公司因无法办理相关房产权属证书而造成浙能
电力实际经济损失的，浙能集团将给与全额补偿。
综上，鉴于：（i）上述无法取得房屋所有权证的房屋面积，占浙能电力及其控股子
公司所拥有房屋总建筑面积的比例较小；（ii）上述无法办理房屋所有权证的房屋全部为
各相关公司自行投资建设，无任何产权纠纷及潜在争议；相关公司一直在实际占用、使
用该等房屋，没有发生对公司生产经营产生重大不利影响的情形；（iii）浙能电力将积
极解决目前不规范使用物业的行为，对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前
使用的不规范物业；（iv）浙能集团已承诺对于无法办理相关房产权属证书而造成浙能
电力实际经济损失的情形，将给与浙能电力全额补偿。因此，浙能电力部分房屋无法办
理房产证的情形，不会对浙能电力生产经营构成重大不利影响，不会对本次合并构成实
质性法律障碍。
表 5-37 浙能电力及其子公司无法办理《房屋所有权证》的房屋
序号 房屋所有权人 用途 建筑面积(㎡)
1 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 1,635.96
2 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 36.68
3 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房
130
序号 房屋所有权人 用途 建筑面积(㎡)
4 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 71.02
5 浙江浙能镇海发电有限责任公司 住宅 900
6 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 100
7 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 199
8 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 250
9 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 356
10 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 98.67
11 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 147.5
12 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 30
13 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 116.9
14 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 195.5
15 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 38.09
16 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房
17 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房
18 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 220
19 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 210
20 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 180
21 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 3,450
22 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房 300
23 浙江浙能镇海发电有限责任公司 工业用房
24 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 工业用房 542
25 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 工业用房 97
26 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 工业用房 436
27 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 仓储 20.22
28 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 仓储 460
29 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 仓储 235
30 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 6,984
31 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 2,187
32 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 125
33 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 832.33
34 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 540
35 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 仓储 1,980
36 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 17
131
序号 房屋所有权人 用途 建筑面积(㎡)
37 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 15,000
38 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 460
39 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 17
40 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 177
41 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 工业用房 194
42 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
43 浙江浙能北仑发电有限公司 办公 3,343.21
44 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
45 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
46 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
47 浙江浙能北仑发电有限公司 办公
48 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 1,861.5
49 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
50 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
51 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
52 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
53 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 791.1
54 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 367.5
55 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
56 浙江浙能北仑发电有限公司 仓储 3,000
57 浙江浙能北仑发电有限公司 办公
58 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 504
59 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
60 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
61 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
62 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
63 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
64 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
65 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房
66 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 222
67 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 758
68 浙江浙能北仑发电有限公司 工业用房 180
69 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 办公 5,327.5
132
序号 房屋所有权人 用途 建筑面积(㎡)
70 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 工业用房 49.39
71 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 工业用房 14.98
72 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 407
73 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 429.53
74 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 34.94
75 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 147.25
76 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 147.25
77 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 45.9
78 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 204.25
79 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 309.7
80 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 147.25
81 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 147.25
82 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 147.25
83 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 350
84 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 397.89
85 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 302.56
86 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 106
87 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 48
88 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 81
89 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 130
90 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 工业用房 10,960
91 浙江浙能温州发电有限公司 工业用房 55
92 浙江浙能温州发电有限公司 工业用房 120
93 浙江浙能温州发电有限公司 工业用房 75
94 浙江浙能温州发电有限公司 生活配套 510
95 浙江浙能温州发电有限公司 生活配套 1,685
（4）浙能电力及其控股子公司存在抵押的房屋
长兴东南热力拥有的部分房产存在抵押，具体请参见本报告书“第六节 业务和技
术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（四）东南发电主要固定资产情
况”。
133
（5）浙能电力及其控股子公司租赁的房屋
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司承租 6 项共计建筑面积为
14,800.24 平方米的房屋。具体情况如下：
表 5-38 浙能电力房屋租赁情况
序号 承租人 出租人 房屋坐落 建筑面积 租赁期限 租金标准
杭州市天目山路 2011 年 12 月 1 日 日租金人民币 2.5 元
1 浙能电力 浙能集团 152 号浙能大厦二 340 ㎡ 至 2014 年 12 月 31 /㎡（月租金人民币
楼西侧 日 25,500 元）
2012 年 5 月 17 日
金家安、殷美 西湖区黄龙世纪苑 月租金人民币 6,800
2 浙能电力 127 ㎡ 至 2013 年 5 月 16
英 2 幢 2 单元 1005 室 元
日
浙江浙能 浙江富兴电 秦皇岛市海港区文
2011 年 1 月 1 日至
3 富兴燃料 力燃料有限 化路 245 号 3-6 层办 2,500 ㎡ 年租金 138 万元
2016 年 12 月 31 日
有限公司 公司 公室
杭州市滨江区滨盛
杭州浙能工 路 1751 号浙能第二
浙江浙能
程建设项目 大厦二、十三、十 7,733.52 2012 年 1 月 1 日至 1.2 元/平方米/天，共
4 富兴燃料
管理有限公 四、十五、十六、 ㎡ 2018 年 12 月 31 日 计 338.73 万元/年
有限公司
司 十七、十八、十九
层办公用房
2006 年 6 月 1 日至
5 东南发电 浙能集团 浙能大厦 8-10 层 2,850 ㎡ 1,500,000 元/年
2020 年 5 月 31 日
2012 年 12 月 1 日
杭州市之江路 916 1,249.72
6 富兴燃料 水电公司 至 2015 年 11 月 30 269,939.52 元/年
号 ㎡
日
合并方律师认为，浙能电力及其控股子公司租赁的上述房产均已签署了租赁合同，
合同签署后，对合同各方构成合法、有效并可强制执行的约束力。浙能电力及其子公司
使用该等房屋的利益可依据该合同得到法律的保护。
（二）浙能电力主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权共 147 宗，
总面积为 11,149,747.01 平方米。
（1）以出让方式取得的土地使用权
浙能电力及其控股子公司通过出让方式取得的土地使用权共 137 宗、总面积
9,831,636.74 平方米，该等土地使用权为浙能电力及其控股子公司合法拥有，浙能电力
134
及其控股子公司已获发该等出让土地的《国有土地使用证》，占浙能电力及其控股子公
司拥有的土地使用权总面积的 88.18%。
其中，钱清发电通过出让方式取得的土地使用权共 4 宗、总面积 263,030 平方米。
鉴于浙江省经信委已批复同意钱清发电关停发电机组，钱清发电已与当地政府签署了关
停补偿协议及职工安置补偿协议，关停后，钱清发电将被解散，因此，该等土地将由当
地政府收回，该等土地上原有的面积合计 263,030 平方米的建筑物及其他附属设施原则
上将被拆除。截至本报告书摘要签署日，钱清发电已完成两台发电机组中 1#机组的关
停工作并已收到绍兴县钱清镇人民政府支付的第一笔补偿款合计人民币 4,000 万元。
（2）以划拨方式取得的土地使用权
浙能电力及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共 10 宗、总面积
1,318,110.27 平方米，占浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的 11.82%，
该等土地使用权为浙能电力及其控股子公司合法拥有，浙能电力及其控股子公司已获发
该等划拨土地的《国有土地使用证》。该等土地中，共有 4 宗土地处于正在办理土地使
用权出让手续的过程中，该等土地使用权总面积为 415,504 平方米，占浙能电力及其控
股子公司拥有的土地使用权总面积的 3.73%。
镇海联合、镇海热电及镇海发电拥有的 4 宗划拨工业用地，因当地土地利用总体规
划发生变更而无法办理转出让手续，该等土地面积合计 27,993.27 平方米，占浙能电力
及控股子公司所拥有土地使用权总面积的 0.25%。建于该等划拨土地上的 41 幢房屋（面
积合计 38,804.87 平方米，占合并完成后浙能电力及其控股子公司所拥有房屋总建筑面
积的 2.97%）因此无法办理《房屋所有权证》。
浙能集团已出具承诺：对于该等无法办理土地权属证明文件的土地，若因权属证明
问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。同时，宁波市镇海区
政府、宁波市镇海区规划局亦出具了相关说明：“鉴于三家公司在前述 4 宗土地上建厂
在先且建厂时符合当时城市总体规划的历史事实，同意三家公司继续按原划拨方式及规
划用途使用前述 4 宗土地及其上所附 41 幢房屋及其它构筑物，亦不会因前述情形对三
家公司给予任何处罚；三家公司可继续开展生产经营活动。镇海区当前之城市总体规划
是一个中长期规划，短期内不会实施；如将来确有必要按新规划用途处置三家公司的前
述 4 宗土地及其所附 41 幢房屋及其它构筑物，将会充分尊重历史事实，并考虑三家公
司的生产经营需要，采取切实可行的措施保障三家公司权益”。
135
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《浙江省城乡规划条例》和《宁波市城乡规划
条例》的规定，宁波市镇海区规划局作为本行政区域内城乡规划主管部门、宁波市镇海
区政府作为本行政区域内的县级以上人民政府，有权对前述 4 宗划拨土地用途与当地城
市总体规划不一致的问题以及三家公司继续按划拨方式及原土地用途使用该等土地的
情况进行管理和处置。
合并方律师认为，上述 4 宗因当地规划变更而无法办理出让手续的划拨土地及其上
无法办理《房屋所有权证》的 41 幢房产，占合并完成后存续公司所拥有的土地、房产
面积比例较小，且宁波市镇海区人民政府、宁波市规划局镇海分局及浙能集团已分别就
此出具了说明和承诺，镇海联合、镇海热电及镇海发电继续拥有并使用该等土地、房产
不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次合并构成实质性法律障碍。
2、商标
（1）注册商标
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司共计拥有 8 项商标所有权，具
体情况如下：
表 5-39 浙能电力商标所有权
序号 申请人 注册号/申请号 类号 商标 专用权期限
1 富兴燃料 5478915 12 2010.03.07-2020.03.06
2 富兴燃料 5478916 4 2009.09.21-2019.09.20
嘉兴发电有限责任
3 3897180 37 2007.02.21-2017.02.20
公司
嘉兴发电有限责任
4 3897181 1 2006.12.07-2016.12.06
公司
5 镇海发电 1960143 39 2012.12.14-2022.12.13
6 东南发电 1221991 39 2008.11.07-2018.11.06
7 联源热力 1615439 32 2011.08.07-2021.08.06
8 联源热力 1647367 32 2011.10.07-2021.10.06
注：嘉兴发电有限责任公司已经更名为浙江浙能嘉兴发电有限公司，目前公司正在办理相关更
名手续。
（2）许可使用的商标
136
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股公司共计拥有 5 项许可使用商标，具
体情况如下：
表 5-40 浙能电力商标许可使用情况
序号 商标注册号 类别 商标 许可人 被许可人
1 5730625 39
2 5730638 1
3 5730661 39 浙能集团 浙能电力
4 5731185 39
5 5731188 1
根据浙能集团和浙能电力于 2013 年 1 月 15 日签署的《商标使用许可合同》，浙能
集团无偿许可浙能电力及其下属企业使用上述 5 项商标，许可使用期限自合同生效之日
起至许可商标的有效期届满之日；若许可商标续展注册的，则自动延至续展注册后的有
效期届满之日。
3、专利
（1）自有、共有专利
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司自有、共有的专利共计 20 项。
其中，实用新型共计 15 项，发明共计 5 项，具体情况如下：
表 5-41 浙能电力自有、共有专利
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
号
一种带有充油率标示的液
1 嘉兴发电 实用新型 ZL201220078344.0 2012.10.03
力偶合器
2 嘉兴发电 一种干渣输送装置 实用新型 ZL201120500857.1 2012.08.01
一种输灰阀门的阀板和阀
3 嘉兴发电 实用新型 ZL201120518589.6 2012.08.29
座的阀门开关结构
一种用于汽轮发电机组主
4 嘉兴发电 实用新型 ZL201220006784.5 2012.09.05
机冷油器的 0 型密封圈
用于污泥干化系统的湿式
5 嘉兴发电 实用新型 ZL201220005738.3 2012.09.05
旋风除尘器
6 嘉兴发电 一种捞渣机上的导轮结构 实用新型 ZL201120003751.0 2011.09.28
7 嘉兴发电 用于脱硫吸收塔搅拌器减 实用新型 ZL201120103180.8 2011.11.30
137
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
号
速箱的皮带轮结构
上海圣丰环保设
用于脱硫氧化风机的双控
8 备有限公司 、嘉 实用新型 201120448090.2 2012.07.11
通风罩
兴发电
上海圣丰环保设
备有限公司、 浙 带氢汽轮机组中励磁机－
9 实用新型 201020603422.5 2011.06.29
江嘉源电力工程 联轴器隔声消音通风罩
有限公司
上海圣丰环保设
备有限公司 、浙 组合式汽轮机－高压水泵
10 实用新型 201020569238.3 2011.06.01
江嘉源电力工程 隔声消音通风罩
有限公司
乐清发电、武汉 海水淡化一级反渗透产水
11 实用新型 201220154739.4 2012.11.21
大学 的缓蚀剂加药装置
浙江大学 、乐清 一种处理发电机定冷水的
12 实用新型 201220058416.5 2012.11.21
发电 微碱化三层离子交换床
带式输送机的托辊更换装
13 嘉兴发电 实用新型 201220288194.6 2013.02.27
置
嘉兴发电、济南
一种电厂并网运行和辅助
14 山高电力软件开 实用新型 201220309354.0 2013.3.13
服务管理考核系统
发有限公司
15 台州发电厂 电动葫芦 实用新型 201220638157.3 2013.5.29
发电厂生产实时参数分类
16 嘉兴发电 发明 ZL200810163519.6 2011.06.15
报警和识别辅助方法
浙江大学 、温州 外燃式富氧点火和超低负
17 发明 200810162917.6 2010.07.14
发电 荷稳燃煤粉燃烧器
浙江省电力试验
研究院、浙能电 一种大型汽轮机滑压优化
18 发明 200910153856.1 2013.01.09
力、国家电网公 的修正方法
司
浙江省电力试验
一种新的给水泵汽轮机高
19 研究院；乐清发 发明 201010132797.2 2013.01.09
压汽源控制方法
电
浙江大学、温州 外燃式富氧点火和超低负
20 发明 200810162917.6 2010.07.14
发电 荷稳燃煤粉燃烧器
（2）正在申请的专利
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司正在申请的专利共计 7 项，具
体情况如下：
表 5-42 浙能电力正在申请的专利
138
序号 名称 类别 申请号 申请日 申请人
煤粉锅炉水冷壁烟
浙江大学；兰溪发电；
1 气组分分布矩阵式 发明 201210068455.8 2012.03.15
乐清发电
检测装置及方法
一种带式输送机的
2 发明 201210202377.6 2012.06.19 嘉兴发电
托辊更换装置
一种供机械检修用
3 发明 201210175264.1 2012.05.31 嘉兴发电
的拉马
一种带氢汽轮机组 上海圣丰环保设备有限
4 中励磁机－联轴器 发明 201010541079.0 2010.11.11 公司；浙江嘉源电力工
隔声消音通风罩 程有限公司
一种组合式汽轮机 上海圣丰环保设备有限
5 －高压水泵隔声消 发明 201010513387.2 2010.10.20 公司；浙江嘉源电力工
音通风罩 程有限公司
上海圣丰环保设备有限
一种用于脱硫氧化
6 发明 201110359054.3 2011.11.14 公司；浙江浙能嘉兴发
风机的双控通风罩
电有限公司
台州发电厂；浙江省能
一种基于智能传感
源集团有限公司；北京
7 器 的 变 频 电 动 机 保 发明 201210107692.0 2012.04.12
四方继保自动化股份有
护装置
限公司
4、海域使用权
截至本报告书摘要签署日，浙能电力及其控股子公司拥有的海域使用权的情况如
下：
表 5-43 浙能电力海域使用权情况
序号 权利人 证照编号 发证日期（有效期限）
1 嘉兴发电 国海证 2012D33048202396 号 2012 年 9 月 1 日（至 2042 年 7 月 30 日）
2 乐清发电 国海证 083300145 号 2008 年 5 月 22 日（至 2015 年 5 月 19 日）
3 舟山煤电 国海证 073300209 号 2007 年 10 月 22 日（至换发土地证之日止）
4 温州发电 国海证 020700383 号 2002 年 12 月 17 日（至 2014 年 12 月 30 日）
5 台州发电厂 国海证 073300020 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
6 台州发电厂 国海证 073300019 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
7 台州发电厂 国海证 063300029 号 2006 年 1 月 6 日（至 2015 年 12 月 30 日）
8 台州发电厂 国海证 063300063 号 2006 年 11 月 2 日（至 2015 年 12 月 30 日）
5、围堤使用权
围堤使用权可分为储灰围堤使用权、厂区海堤及灰堤加固使用权、老海塘加固使用
权等。
139
储灰围堤使用权，系电厂为解决运营期间灰渣处理的放置问题，在围区内扩建储灰
场，根据相关政府的批文，该储灰围堤的使用权归电厂所有。储灰围堤使用权的初始价
值由电厂出资建设的储灰场围堤工程合同款构成。
厂区海堤及灰堤加固使用权，系电厂在项目建设中为满足厂区防洪要求，对海堤进
行加高加固形成。厂区海堤及灰堤加固使用权的初始价值由电厂出资建设的厂区海堤及
灰堤加固工程合同款构成。
老海塘加固使用权，系电厂储灰场扩建后对老海塘使用造成影响，在后期建设中增
加了对老海塘加固形成。老海塘加固使用权的初始价值由电厂与相关政府部门签订的协
议金额构成。
6、进场道路使用权
进场道路使用权包括进场道路使用权和场外运灰道路使用权等。
进场道路使用权系电厂#1 门前的沿江堤坝道路使用权。该道路从防洪提坝涵洞至
灵洞乡方下店村处，约 4 公里，由电厂负责建设。
场外运灰道路使用权系电厂为解决运营期间出灰运至储灰场的通道问题，建设的运
灰专用道路的使用权，根据相关政府批文，运灰道路使用权归电厂所有。场外运灰道路
使用权的初始价值由电厂出资建设的运灰专用道路工程合同款及相应的进灰场道路委
托建设协议款构成。
7、铁路专用线使用权
铁路专用线使用权主要内容为电厂卸煤专用线的使用权。铁路专用线工程完工后铁
路专用线移交给铁路局，归铁路局所有，其作用是满足电厂发电用燃煤的运输需求，使
用期间的铁路管理、维护保养等一切费用由铁路局承担，竣工决算时基于以上因素将此
作为无形资产。
（三）浙能电力在建工程情况
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力在建工程的账面值为 5,524,356,366.24 元，其中
主要在建工程情况如下：
表 5-44 浙能电力主要在建工程
140
单位：元
序号 工程名称 账面价值（截至 2013 年 6 月末）
1 六横电厂 1,954,577,963.12
2 台二电厂 774,902,080.91
3 长兴天然气热电联产工程 1,339,808,592.93
4 常山天然气热电联产工程 186,741,095.37
5 镇海天然气热电联产工程 322,540,283.99
（四）东南发电主要固定资产情况
表 5-45 东南发电主要固定资产
单位：元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
房屋建筑物
账面原值 3,743,410,140.42 3,761,556,424.98 3,519,403,586.55 3,515,098,711.47
累计折旧 1,865,190,320.36 1,786,975,687.40 1,728,743,141.23 1,591,529,210.87
减值准备 35,590,528.75 35,590,528.75 43,171,833.37 43,171,833.37
账面价值 1,842,629,291.31 1,938,990,208.84 1,747,488,611.95 1,880,397,667.23
通用设备
账面原值 1,628,513,516.75 1,585,232,691.77 1,465,024,214.80 1,459,472,869.05
累计折旧 975,494,139.24 956,055,566.36 920,774,971.52 868,212,974.50
减值准备 2,215,270.47 2,215,270.47 2,216,390.49 2,216,390.49
账面价值 650,804,107.04 626,961,854.94 542,032,852.79 589,043,504.06
专用设备
账面原值 11,156,019,785.94 11,224,235,496.75 10,234,191,154.63 10,145,903,731.44
累计折旧 6,106,862,037.42 5,888,499,238.75 5,350,979,136.45 4,790,053,116.13
减值准备 6,539.97 6,539.97 6,539.97 6,539.97
账面价值 5,049,151,208.55 5,335,729,718.02 4,883,205,478.21 5,355,844,075.34
运输工具
账面原值 86,767,672.32 92,850,604.43 88,790,527.53 75,366,703.40
累计折旧 58,380,682.70 59,928,611.82 61,835,519.05 58,060,589.75
减值准备 1,318,881.55 1,318,881.55 1,318,881.55 1,318,881.55
账面价值 27,068,108.07 31,603,111.06 25,636,126.93 15,987,232.10
其他设备
141
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
账面原值 47,188,636.25 48,096,250.20 50,758,759.44 48,212,971.41
累计折旧 35,498,441.00 34,620,147.03 36,359,639.93 33,244,574.23
减值准备 1,780,576.10 1,780,576.10 1,791,454.62 1,791,454.62
账面价值 9,909,619.15 11,695,527.07 12,607,664.89 13,176,942.56
1、主要生产设备情况
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电及其控股子公司的主要生产设备基本情况如下：
表 5-46 东南发电及其控股子公司主要生产设备
单位：元，%
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
1 4#锅炉本体 183,301,654.23 103,048,049.96 56.22% 长兴发电
2 3#锅炉本体 181,701,697.81 99,344,296.16 54.67% 长兴发电
3 锅炉 154,943,851.30 53,941,599.90 34.81% 长兴发电
4 锅炉 153,170,952.70 48,523,436.54 31.68% 长兴发电
5 4#凝气式汽轮机 111,410,688.83 64,241,981.78 57.66% 长兴发电
6 3#凝气式汽轮机 110,419,477.48 71,587,204.48 64.83% 长兴发电
7 #3 燃气轮机 264,910,612.84 179,396,034.20 67.72% 萧山发电厂
8 #4 燃气轮机 264,910,612.83 183,219,837.43 69.16% 萧山发电厂
9 #4 锅炉 120,954,827.01 82,502,278.18 68.21% 萧山发电厂
10 #3 锅炉 120,954,823.71 80,702,379.02 66.72% 萧山发电厂
11 #4 蒸汽轮机 109,158,288.17 75,497,027.40 69.16% 萧山发电厂
12 #3 蒸汽轮机 109,158,287.46 73,921,402.04 67.72% 萧山发电厂
13 #3 发电机 92,651,968.24 62,743,411.87 67.72% 萧山发电厂
14 #4 发电机 92,651,968.23 64,080,779.54 69.16% 萧山发电厂
15 7#汽轮机 274,016,285.48 12,807,412.64 4.67% 台州发电厂
16 8#汽轮机 253,185,431.87 13,368,354.29 5.28% 台州发电厂
17 8#锅炉 127,444,925.32 2,916,305.05 2.29% 台州发电厂
18 7#锅炉 118,703,225.96 2,150,329.34 1.81% 台州发电厂
19 9#汽轮机 114,393,021.85 76,250,098.67 66.66% 台州发电厂
20 10#汽轮机 114,393,021.85 82,607,252.54 72.21% 台州发电厂
142
2、房屋及建筑物
（1）东南发电及其控股子公司的房屋所有权基本情况
截至本报告书摘要签署日，东南发电及其控股子公司拥有 372 项建筑面积共计
374,655.54 平方米的房产。其中：
371 项建筑面积共计 374,640.54 平方米的房产已取得房屋所有权证书，占东南发电
及其控股子公司所拥有房产总建筑面积的 99.996%。
1 项建筑面积共计 15 平方米的房产正在办理房屋所有权证，占东南发电及其控股
子公司所拥有房产总建筑面积 0.004%。合并方律师认为，该等房产取得房屋所有权证
不存在可合理预见的实质性法律障碍。
对于上述正在办理房屋所有权证的房产，存在合并完成日前未全部办理完毕的风
险，浙能集团已出具承诺：对于该等尚未取得前述房屋权属证明文件的房产，若因权属
证明问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
（2）东南发电及其控股子公司房屋抵押
2011 年 10 月 31 日，长兴东南热力与浙江长兴农村合作银行签订《最高额抵押借
款合同》（合同编号为长合银（2011）最抵借字第 8821120110021618 号），以公司所有
的编号为“房权证长字第 00074780”、“房权证长字第 00074781”、“房权证长字第
00074782”、“房权证长字第 00074783”、“房权证长字第 00074784”、“房权证长字第
00074785”、“房权证长字第 00074786”、“房权证长字第 00074787”《房屋所有权证》项
下的房屋作为抵押，为公司自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日间向该行申请的
最高额为 700 万元的债务提供担保。截至 2013 年 6 月 30 日，该合同项下的借款余额为
700 万元。
合并方律师认为，除上述存在抵押情形的房屋外，东南发电拥有的房产未设定任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，浙能电力依法承继东
南发电相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
（3）东南发电及其控股子公司租赁的房屋
截至本报告书摘要签署日，东南发电承租 1 项建筑面积为 2,850 平方米的房屋。具
体情况如下：
表 5-47 东南发电房屋租赁情况
143
序号 承租人 出租人 房屋坐落 建筑面积 租赁期限 租金标准
2006 年 6 月
1 东南发电 浙能集团 浙能大厦 8-10 层 2,850 ㎡ 1 日至 2020 1,500,000 元/年
年 5 月 31 日
东南发电已就本次合并事宜通知了其承租房屋的出租方，并已取得了出租方的书面
同意。
合并方律师认为，本次合并完成后，东南发电承租的该等房屋由浙能电力承租不存
在实质性法律障碍。
（五）东南发电主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书摘要签署日，东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权共 45 宗，
总面积为 2,207,696.13 平方米。其中：
（1）以出让方式取得的土地使用权
东南发电及其控股子公司通过出让方式取得的土地使用权共 44 宗、总面积
2,206,031.13 平方米，该等土地使用权为东南发电及其控股子公司合法拥有，东南发电
及其控股子公司已获发该等出让土地的《国有土地使用证》，占东南发电及其控股子公
司拥有的土地使用权总面积的 99.92%。
（2）以划拨方式取得的土地使用权
东南发电及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共 1 宗、面积为 1,665 平
方米，占东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的 0.08%。
东南发电分公司台州发电厂拥有上述土地使用权，该宗土地目前为台州市碧海明珠
花园幼儿园用地。因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，因此，该宗土地在 2014
年底方可办理划拨转出让手续。
对于上述暂时无法办理出让手续的土地使用权，存在合并完成日前未全部办理完毕
的风险，浙能集团已出具承诺：对于该等暂时无法办理相关前述土地权属证明的土地，
若因权属证明问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
2、商标
144
截至本报告书摘要签署日，东南发电及其控股子公司共计拥有 3 项商标所有权，具
体情况如下：
表 5-48 东南发电商标所有权
序号 申请人 注册号/申请号 类号 商标 专用权期限
1 东南发电 1221991 39 2008.11.07-2018.11.06
2 联源热力 1615439 32 2011.08.07-2021.08.06
3 联源热力 1647367 32 2011.10.07-2021.10.06
3、专利
（1）自有、共有专利
截至本报告书摘要签署日，东南发电及其控股子公司自有、共有的专利共计 1 项，
具体情况如下：
表 5-49 浙能电力自有、共有专利
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
号
1 台州发电厂 电动葫芦 实用新型 201220638157.3 2013.5.29
（2）正在申请的专利
截至本报告书摘要签署日，东南发电及其控股子公司正在申请的专利共计 1 项，具
体情况如下：
表 5-50 浙能电力正在申请的专利
序号 名称 类别 申请号 申请日 申请人
台州发电厂；浙江省能
一种基于智能传感
源集团有限公司；北京
1 器 的 变 频 电 动 机 保 发明 201210107692.0 2012.04.12
四方继保自动化股份有
护装置
限公司
4、海域使用权
截至本报告书摘要签署日，东南发电及其控股子公司拥有的海域使用权的情况如
下：
表 5-51 东南发电海域使用权情况
145
序号 权利人 证照编号 发证日期（有效期限）
1 台州发电厂 国海证 073300020 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
2 台州发电厂 国海证 073300019 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
3 台州发电厂 国海证 063300029 号 2006 年 1 月 6 日（至 2015 年 12 月 30 日）
4 台州发电厂 国海证 063300063 号 2006 年 11 月 2 日（至 2015 年 12 月 30 日）
（六）东南发电在建工程情况
截至2013年6月30日，东南发电在建工程的账面值为344,960,078.08元，其中主要在
建工程情况如下：
表 5-52 东南发电主要在建工程
单位：元
序号 工程名称 账面价值（截至 2013 年 6 月末）
1 台州发电厂 157,188,038.67
2 萧山发电厂 4,812,861.41
六、交易双方的商业特许经营权、技术许可与经营资质
（一）浙能电力的商业特许经营权、技术许可与经营资质
1、商业特许经营权
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力及其控股子公司不拥有任何商业特许经营权。
2、技术许可
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力及其控股子公司不存在任何技术许可。
3、经营资质
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力及其控股子公司拥有的主要经营许可、资质情况
如下：
（1）北仑发电
表 5-53 北仑发电经营资质
146
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00003 2026 年 8 月 23 日
《港口经营许可证》 （浙甬）港经证（0064）号 2013 年 9 月 24 日
《排污许可证》 浙 BI2013A0002 2015 年 12 月 31 日
（2）嘉华发电
表 5-54 嘉华发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00037 2026 年 12 月 20 日
《港口经营许可证》 （浙嘉海）港经证（0005-1）号 2013 年 9 月 29 日
《排污许可证》 浙 FG2013A0001 2015 年 12 月 31 日
（3）嘉兴发电
表 5-55 嘉兴发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00001 2026 年 8 月 23 日
《港口经营许可证》 （浙嘉海）港经证（0017）号 2013 年 12 月 2 日
《排污许可证》 浙 FG2013A0002 2015 年 12 月 31 日
（4）金华燃机
表 5-56 金华燃机经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00014 2026 年 9 月 26 日
《排污许可证》 浙 GA2012A0153 2015 年 8 月 22 日
（5）兰溪发电
表 5-57 兰溪发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1401707-00058 2027 年 3 月 29 日
147
证照名称 证照编号 有效期截止日
《排污许可证》 浙 GB2013A0001 2015 年 12 月 31 日
（6）乐清发电
表 5-58 乐清发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 10471708-00200 2028 年 9 月 3 日
《港口经营许可证》 浙温港经证 0168 号 2015 年 5 月 2 日
《排污许可证》 浙 CE2013A0003 2015 年 12 月 31 日
（7）镇海发电
表 5-59 镇海发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00002 2026 年 8 月 23 日
《港口经营许可证》 （浙甬）港经证（0117）号 2013 年 8 月 13 日
《排污许可证》 浙 BH2013A0001 2015 年 12 月 31 日
（8）镇海联合
表 5-60 镇海联合经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041711-00873 2031 年 7 月 20 日
《港口经营许可证》 （浙甬）港经证（0013）号 2015 年 11 月 21 日
（9）镇海气电
表 5-61 镇海气电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1401708-00178 2028 年 7 月 24 日
（10）舟山煤电
148
表 5-62 舟山煤电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《煤炭经营资格证》 2033090311511 2015 年 3 月 19 日
《港口经营许可证》 （浙舟）港经证（0113） 2015 年 4 月 8 日
（11）钱清发电
表 5-63 钱清发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041711-00874 2031 年 7 月 20 日
（12）温州发电
表 5-64 温州发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041707-00059 2027 年 3 月 29 日
《港口经营许可证》 浙温港经证 0020 号 2013 年 10 月 20 日
《排污许可证》 浙 CE2013A0002 2015 年 12 月 31 日
（13）富兴燃料
表 5-65 富兴燃料经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《煤炭经营资格证》 20330206010409 2015 年 4 月 8 日
（14）舟山富兴
表 5-66 舟山富兴经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《煤炭经营资格证》 20330908011356 2015 年 11 月 14 日
（15）滨海热电
149
表 5-67 滨海热电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041711-00880 2031 年 9 月 7 日
《排污许可证》 浙 DA2013A0001 2015 年 12 月 31 日
（16）东南发电
1）台州发电厂
表 5-68 台州发电厂经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00015 2026 年 10 月 31 日
《港口经营许可证》 （浙台）港经证（0014）号 2014 年 4 月 27 日
《排污许可证》 浙 JB2013A0001 （至 2013 年 3 月 15 日）
2）萧山发电厂
表 5-69 萧山发电厂经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00040 2026 年 12 月 20 日
（17）长兴发电
表 5-70 长兴发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1401706-00013 2026 年 9 月 26 日
《排污许可证》 浙 EB2013A0001 2015 年 12 月 31 日
4、其他
（1）北仑发电、镇海发电和镇海联合的《港口经营许可证》办理续展及相应保障
措施
根据《港口经营管理规定》的规定，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期
150
届满之日 30 日以前，向发证机关申请办理延续手续。镇海发电已向宁波市港口管理局
提出《港口经营许可证》续期申请，并于 2013 年 6 月 28 日取得由宁波市港口管理局出
具的编号为“浙港政—BA（2013）A70”的《水路交通行政许可申请受理通知书》，对镇
海发电的申请予以受理。北仑发电的《港口经营许可证》有效期距离有效期届满之日超
过 30 日，仍满足申请所需的时间要求。
根据《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》等法律法规的规定，申请办
理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料：1）《港口经营许可证》延续申请；
2）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收证（明）
书及港口岸线使用批准文件；3）使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；4）负责安全
生产的主要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料；5）证明符合具备从
事港口经营条件的其他文件和资料。
目前，镇海发电和北仑发电符合申请《港口经营许可证》延续手续所需的条件和要
求，其申请办理《港口经营许可证》延续手续不存在实质性障碍。
（2）截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力下属发电企业中，尚有镇海联合、镇海气
电、钱清发电、萧山发电厂尚未取得排污许可证，但鉴于：
1）根据浙江省环境保护厅于 2013 年 3 月 12 日出具的《关于浙江浙能电力股份有
限公司所属燃煤发电企业排污许可证办理情况的说明》，根据《浙江省环境保护厅排污
许可证审查程序规定(试行)》及相关要求，浙江省环境保护厅将督促杭州市、宁波市和
绍兴市环保部门为镇海联合、镇海气电、钱清发电、萧山发电厂及时办理相应的排污许
可证。
2）根据浙江省环保厅及发行人各控股子公司所在地环保局出具的证明，浙能电力
及其控股子公司最近三年及一期未因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处
罚。
3）浙能集团确认浙能电力该等尚未取得排污许可证的下属发电企业自成立至今运
营正常，并没有因未取得相关排污许可证而受到重大不利影响，不存在导致浙能电力重
大损失以致于不符合本次合并及本次发行条件的情形；就浙能电力运营该等发电企业，
不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止
其运营或就此进行行政处罚的情形；浙能集团将督促并确保该等企业依法及时取得排污
151
许可证。
合并方律师认为，镇海联合、镇海气电、钱清发电、萧山发电厂尚未完成排污许可
证办理工作的情形不会对本次合并构成实质性法律障碍。
综上，合并方律师认为，除已披露的镇海联合、镇海气电、钱清发电、萧山发电厂
尚未完成排污许可证的办理外，浙能电力在其《企业法人营业执照》核准的经营范围内
开展业务，浙能电力及其子公司已取得从事该等业务必须的许可和资质，浙能电力的经
营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。截至本报告书摘要签
署日，浙能电力主营业务持续开展，其业务政策没有因其相关子公司尚未完成排污许可
证的办理工作而受到重大不利影响。
（二）东南发电的商业特许经营权、技术许可与经营资质
1、商业特许经营权
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电及其控股子公司不拥有任何商业特许经营权。
2、技术许可
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电及其控股子公司不存在任何技术许可。
3、经营资质
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电及其控股子公司拥有主要经营许可、资质情况如
下：
（1）浙江东南电力股份有限公司
1）台州发电厂
表 5-71 台州发电厂经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00015 2026 年 10 月 31 日
《港口经营许可证》 （浙台）港经证（0014）号 2014 年 4 月 27 日
《排污许可证》 浙 JB2013A0001 2013 年 3 月 15 日
2）萧山发电厂
152
表 5-72 萧山发电厂经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1041706-00040 2026 年 12 月 20 日
（2）长兴发电
表 5-73 长兴发电经营资质
证照名称 证照编号 有效期截止日
《电力业务许可证》 1401706-00013 2026 年 9 月 26 日
《排污许可证》 浙 EB2013A0001 2015 年 12 月 31 日
七、交易双方的技术研发情况
（一）浙能电力的技术研发情况
浙能电力通过制定一整套科技创新管理制度，激发员工科技创新的积极性和主动
性；整合浙能电力下属各发电企业的科技创新力量；坚持“跟踪策划、研究开发、推广
应用”的科技创新工作步骤，有序安排，适当储备。
报告期内，浙能电力通过使用发电新技术、加强新装备的应用技术研究和现有设备
扩容增效来优化结构，提升劳动生产率；通过节能、过程控制优化方面的研究和运用来
降低燃煤机组发电煤耗、提高发电效率；通过可靠运行措施研究来提高安全生产水平；
通过提高自动化技术研究降低劳动强度，减员增效；通过信息化技术研究来提高工作效
率；同时与有关科研机构、院校合作开展部分前瞻性技术研究来探索、推动公司科学化
管理。
报告期内，浙能电力积极投入科技研发，每年科技立项数十个。2010 年度至 2013
年 1-6 月，研发费用分别为 4,961 万元、4,920 万元、7,402 万元和 1,600 万元。
截至本报告书摘要签署日，浙能电力正在进行的研发项目或方向包括：
1、超超临界发电机组相关新技术、新装备应用技术研究；
2、现有设备扩容增效研究；
3、节能减排技术研究，包括废水、废气、固废物综合利用研究；优化控制研究、
153
各种变频技术应用；
4、可靠运行措施研究；
5、自动化技术研究；
6、信息化技术研究，包括远程诊断技术的开发与研究。
浙能电力将继续坚持自主创新，实施支撑主业发展的技术研究开发和科技成果推广
应用，增强创新发展的内在动力，提高生产经济效益和核心竞争力。
（二）东南发电的技术研发情况
报告期内，东南发电针对公司管理的机组单机容量小、运行周期长、煤耗高的问题，
结合环保方面的要求，重点在设备管理优化、节能减排等领域进行研发投入。在确保安
全生产的前提下，努力降低排放，提高设备效能，取得了显著的效果。2010 年至 2013
年 1-6 月，研发费用分别为 709 万元、266 万元、520 万元和 31 万元。目前，研发方向
主要包括：300MW 机组脱硝方案优化、水处理技术应用、发电厂生产技术优化及应用
设备诊断技术等。
八、交易双方的质量控制情况
（一）质量控制标准
浙能电力和东南发电主要产品严格按照国家标准和行业标准组织生产。生产的主要
产品所执行的具体质量标准如下：
表 5-74 浙能电力及东南发电质量标准
序号 指标 国家标准
1 供电电压偏差 GB/T12325-2008
2 电力系统频率偏差 GB/T15945-2008
3 三相电压不平衡度 GB/T15543-2008
4 电压波动和闪变 GB/T12326-2008
5 公用电网谐波 GB/T14549-1993
6 公用电网间谐波 GB/T24337-2009
7 电能质量监测设备通用要求 GB/T19862-2005
154
（二）质量控制措施
为保证质量管理体系的有效运行，结合实际情况，浙能电力和东南发电针对性地建
立了《质量体系运行及考核办法》、《设备管理规定》和《设备维修保养制度》等与产品
质量密切相关的管理办法，确保内部质量体系运行持续有效和产品在各个环节得到有效
管理和控制，预防质量事故的发生。
（三）产品质量纠纷
报告期内，浙能电力和东南发电的产品未发生过较大额度的质量纠纷情况。
155
第六节 财务会计信息
浙能电力聘请天健依据中国注册会计师审计准则对浙能电力截至 2013 年 6 月 30
日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资
产负债表，2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度及 2010 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2013]3968 号）。本节提供从经审计
的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注本报告书所附财务报
表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、合并方财务会计信息
（一）财务报表的编制基础
浙能电力财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并方近三年经审计的财务会计报表
1、合并资产负债表
156
表 6-1 浙能电力合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动资产：
货币资金 8,895,936,433.78 7,592,418,458.40 6,390,643,637.55 7,284,540,946.42
应收票据 142,864,000.00 16,688,205.52 41,841,023.64 432,725,411.66
应收账款 4,218,055,382.60 5,041,375,593.99 4,697,039,744.52 3,530,152,979.19
预付款项 739,068,640.83 680,324,563.90 783,773,309.08 583,808,488.49
应收股利 147,463,472.77 - 202,300,000.00 -
其他应收款 83,615,415.94 100,548,640.53 110,289,056.94 1,716,939,298.34
存货 3,388,139,310.62 3,163,677,522.17 3,786,078,208.71 2,768,864,843.67
一年内到期的非流动资产 17,847,267.67 - - -
其他流动资产 282,129,455.04 211,953,637.61 606,480,698.83 119,882,532.36
流动资产合计 17,915,119,379.25 16,806,986,622.12 16,618,445,679.27 16,436,914,500.13
非流动资产：
可供出售金融资产 3,134,413,466.69 3,731,958,667.62 3,264,805,036.96 3,695,940,282.76
长期股权投资 13,540,974,135.31 10,679,802,893.21 7,924,197,934.42 6,279,386,165.17
投资性房地产 71,924,586.74 73,985,323.94 33,170,521.08 22,998,326.42
固定资产 40,804,280,661.44 42,297,057,310.20 44,467,135,123.17 45,470,550,174.80
在建工程 5,524,356,366.24 3,941,199,637.34 1,013,778,366.03 3,140,211,171.74
工程物资 13,011,881.36 16,307,651.02 7,395,307.17 29,144,585.40
固定资产清理 - 166,767.02 21,410,250.51 19,181,316.10
157
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
无形资产 1,567,907,844.81 1,577,342,328.59 912,864,002.97 744,135,442.77
长期待摊费用 105,759,468.61 116,253,403.91 70,451,517.79 26,736,487.63
递延所得税资产 210,633,665.33 212,225,458.36 238,098,597.06 206,769,665.66
其他非流动资产 2,703,815,102.60 1,924,697,625.55 945,653,518.78 2,439,792,560.97
非流动资产合计 67,677,077,179.13 64,570,997,066.76 58,898,960,175.94 62,074,846,179.42
资产总计 85,592,196,558.38 81,377,983,688.88 75,517,405,855.21 78,511,760,679.55
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动负债：
短期借款 13,143,732,610.63 9,930,000,000.00 11,165,540,000.00 10,094,460,000.00
应付票据 78,550,000.00 130,000,000.00 990,000,000.00 566,888,046.57
应付账款 4,452,159,472.76 4,296,721,379.55 4,775,796,511.81 5,027,344,727.31
预收款项 331,554,422.11 190,704,091.98 4,955,791.35 67,558,287.85
应付职工薪酬 250,154,754.75 210,915,532.40 191,007,145.58 206,066,097.93
应交税费 728,798,243.55 866,861,568.96 561,918,497.13 632,278,205.22
应付利息 322,830,328.88 95,263,205.19 90,893,203.06 80,032,334.74
应付股利 5,940,581.14 586,948,606.05 5,940,581.14 15,597,861.61
其他应付款 784,454,693.29 667,743,370.09 705,571,492.05 1,144,703,044.79
一年内到期的非流动负债 2,191,872,486.78 2,244,408,533.17 3,038,091,692.39 1,438,286,468.60
158
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
其他流动负债 - - -
流动负债合计 22,290,047,593.89 19,219,566,287.39 21,529,714,914.51 19,273,215,074.62
非流动负债：
长期借款 22,862,489,427.83 21,588,464,122.06 18,118,809,969.75 21,129,290,966.62
长期应付款 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
递延所得税负债 516,310,481.62 666,342,511.01 547,682,678.35 657,007,948.12
其他非流动负债 405,908,886.18 400,000,844.25 394,788,568.22 474,129,266.49
非流动负债合计 23,814,708,795.63 22,684,807,477.32 19,091,281,216.32 22,290,428,181.23
负债合计 46,104,756,389.52 41,904,373,764.71 40,620,996,130.83 41,563,643,255.85
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 8,033,340,000.00 8,033,340,000.00 7,700,000,000.00 3,300,000,000.00
资本公积 13,124,069,489.19 13,325,232,567.77 12,164,014,587.31 16,546,025,419.73
盈余公积 509,403,487.43 509,403,487.43 108,635,812.65 264,902,827.23
未分配利润 5,364,680,491.97 5,925,828,546.84 3,806,877,258.32 5,438,722,833.12
归属于母公司所有者权益合计 27,031,493,468.59 27,793,804,602.04 23,779,527,658.28 25,549,651,080.08
少数股东权益 12,455,946,700.27 11,679,805,322.13 11,116,882,066.10 11,398,466,343.62
所有者权益合计 39,487,440,168.86 39,473,609,924.17 34,896,409,724.38 36,948,117,423.70
负债和所有者权益总计 85,592,196,558.38 81,377,983,688.88 75,517,405,855.21 78,511,760,679.55
2、母公司资产负债表
表 6-2 浙能电力母公司资产负债表
159
单位：元
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动资产：
货币资金 923,385,294.17 1,903,835,784.45 2,029,564,903.56 3,328,945,888.42
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付账款 1,317,900.00 - -
应收股利 96,938,753.43 1,290,396,965.68 202,300,000.00 -
其他应收款 1,738,216.00 - - 1,637,512,299.78
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 1,161,679.03 -
流动资产合计 1,022,062,263.60 3,195,550,650.13 2,233,026,582.59 4,966,458,188.20
非流动资产：
可供出售金融资产 190,304,791.05 245,458,398.90 222,601,948.80 247,536,258.00
长期股权投资 29,628,815,922.45 26,149,698,346.41 22,749,622,118.75 17,815,857,735.39
投资性房地产 41,162,032.70 42,420,114.20
固定资产 4,603,024.33 4,177,935.33 45,729,443.20 48,076,112.29
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 379,974.96 319,091.68 240,000.00
160
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 1,317,900.00 - - -
非流动资产合计 29,866,583,645.49 26,442,073,886.52 23,017,953,510.75 18,111,710,105.68
资产总计 30,888,645,909.09 29,637,624,536.65 25,250,980,093.34 23,078,168,293.88
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动负债：
短期借款 3,500,000,000.00 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 803,763.32 498,245.99 - -
应交税费 117,982.66 567,655.22 240.00 1,841,253.28
应付利息 5,166,666.67 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 24,190,258.23 24,351,197.24 25,773,100.95 226,800,268.57
一年内到期的非流动负债 4,836,650.00 4,836,650.00 - -
其他流动负债 - - -
161
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动负债合计 3,535,115,320.88 30,253,748.45 25,773,340.95 228,641,521.85
非流动负债：
长期借款 7,230,000.00 7,230,000.00 16,903,300.00 21,739,950.00
长期应付款 - - -
递延所得税负债 30,710,666.51 44,499,068.47 38,784,955.94 45,018,533.24
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 37,940,666.51 51,729,068.47 55,688,255.94 66,758,483.24
负债合计 3,573,055,987.39 81,982,816.92 81,461,596.89 295,400,005.09
所有者权益(或股东权益)： - - -
实收资本(或股本) 8,033,340,000.00 8,033,340,000.00 7,700,000,000.00 3,300,000,000.00
资本公积 17,366,729,971.24 17,405,989,159.29 16,383,160,369.92 16,833,740,016.47
盈余公积 509,403,487.43 509,403,487.43 108,635,812.65 264,902,827.23
未分配利润 1,406,116,463.03 3,606,909,073.01 977,722,313.88 2,384,125,445.09
所有者权益合计 27,315,589,921.70 29,555,641,719.73 25,169,518,496.45 22,782,768,288.79
负债和所有者权益总计 30,888,645,909.09 29,637,624,536.65 25,250,980,093.34 23,078,168,293.88
3、合并利润表
表 6-3 浙能电力合并利润表
162
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 24,073,023,371.39 47,061,207,541.46 43,653,088,770.30 36,335,062,301.01
减： 营业成本 19,252,158,278.17 39,972,422,801.25 38,858,453,043.99 30,646,056,574.20
营业税金及附加 178,281,551.37 296,680,826.97 243,278,873.84 228,720,028.67
销售费用 - - -
管理费用 605,555,901.19 1,371,900,125.21 1,164,625,120.36 1,021,531,511.46
财务费用 864,882,762.73 1,827,291,673.63 1,601,574,212.77 1,466,163,803.10
资产减值损失 2,771,143.54 276,098,356.21 30,678,514.88 204,216,049.86
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
1,479,048,811.79 2,095,804,774.86 1,460,979,312.58 1,178,646,535.00
列）
其中：对联营企业和合
1,228,143,147.39 1,869,899,429.60 1,069,786,197.42 906,988,637.20
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,648,422,546.18 5,412,618,533.05 3,215,458,317.04 3,947,020,868.72
加：营业外收入 219,385,835.49 386,930,592.93 188,499,966.13 215,477,852.35
减：营业外支出 144,993,570.17 186,390,165.46 79,435,599.49 75,147,846.97
其中：非流动资产处置损
114,726,303.01 122,612,609.85 17,149,105.16 15,969,693.20
失
三、利润总额（亏损总额以“-”号
4,722,814,811.50 5,613,158,960.52 3,324,522,683.68 4,087,350,874.10
填列）
减：所得税费用 807,241,591.46 989,015,740.14 513,586,871.80 760,863,061.20
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,915,573,220.04 4,624,143,220.38 2,810,935,811.88 3,326,487,812.90
被合并方在合并前实现的净
- 396,699,876.95 722,486,329.06
利润
163
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司所有者的净利
2,936,293,222.31 3,497,441,277.18 2,198,399,982.42 2,489,609,097.77
润
少数股东损益 979,279,997.73 1,126,701,943.20 612,535,829.46 836,878,715.13
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 0.45 0.29
（二）稀释每股收益 0.37 0.45 0.29
六、其他综合收益 -446,052,882.86 373,853,724.79 -315,826,965.62 -831,372,334.37
七、综合收益总额 3,469,520,337.18 4,997,996,945.17 2,495,108,846.26 2,495,115,478.53
归属于母公司所有者的综合
2,735,130,143.73 3,661,972,657.64 2,065,972,739.68 2,092,697,482.47
收益总额
归属于少数股东的综合收益
734,390,193.45 1,336,024,287.53 429,136,106.58 402,417,996.06
总额
4、母公司利润表
表 6-4 母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,730,000.00 13,703,000.00 - -
减：营业成本 1,258,081.50 2,516,162.95 - -
营业税金及附加 96,880.00 775,040.00
销售费用 - - -
管理费用 19,141,203.56 36,952,049.18 15,451,466.06 13,121,411.41
164
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
财务费用 25,069,834.40 -24,871,061.93 -36,288,167.08 -27,082,621.45
资产减值损失 8,734.75 -11,175,232.94 - -4,131,375.00
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
1,340,505,362.14 3,999,384,159.97 2,106,270,976.74 1,708,447,803.35
列）
其中：对联营企业和合营
1,187,520,561.73 1,835,715,217.26 1,056,489,518.05 896,117,665.53
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,296,660,627.93 4,008,890,202.71 2,127,107,677.76 1,726,540,388.39
加：营业外收入 -
减：营业外支出 13,703.00 698.00 7,414.97 24,328.61
其中：非流动资产处置净
- - -
损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
1,296,646,924.93 4,008,889,504.71 2,127,100,262.79 1,726,516,059.78
列）
减：所得税费用 -1,742.27 1,212,756.92 5,534,970.86 5,441,090.68
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,296,648,667.20 4,007,676,747.79 2,121,565,291.93 1,721,074,969.10
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 -39,259,188.05 26,142,189.37 -11,176,263.16 -109,676,787.74
七、综合收益总额 1,257,389,479.15 4,033,818,937.16 2,110,389,028.77 1,611,398,181.36
5、合并现金流量表
165
表 6-5 合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
28,962,283,843.36 54,917,017,170.29 49,589,726,476.59 42,602,833,323.24
现金
收到的税费返还 7,085,122.00 4,972,814.22 2,957,550.54
收到其他与经营活动有关的
276,641,062.84 582,264,390.30 292,912,752.64 429,777,731.24
现金
经营活动现金流入小计 29,246,010,028.20 55,504,254,374.81 49,885,596,779.77 43,032,611,054.48
购买商品、接受劳务支付的
19,068,483,760.16 40,255,286,674.80 39,080,405,897.11 30,062,903,052.15
现金
支付给职工以及为职工支付
907,367,831.76 2,088,590,906.97 1,768,280,627.03 1,604,438,312.33
的现金
支付的各项税费 2,765,035,317.51 3,390,056,021.00 3,005,066,648.18 3,074,556,636.41
支付其他与经营活动有关的
246,160,918.92 702,343,410.78 658,091,225.57 528,815,159.48
现金
经营活动现金流出小计 22,987,047,828.35 46,436,277,013.55 44,511,844,397.89 35,270,713,160.37
经营活动产生的现金流量净
6,258,962,199.85 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88 7,761,897,894.11
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,981,031.03 108,114,472.23 302,583,438.67 106,207,398.46
取得投资收益收到的现金 687,119,543.82 1,271,606,326.92 1,386,901,924.86 932,544,783.24
处置固定资产、无形资产和
9,794,624.72 220,576,954.23 43,877,786.47 34,458,500.89
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
166
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收到其他与投资活动有关的
36,500,000.00 54,396,600.00 15,300,000.00 145,500,000.00
现金
投资活动现金流入小计 755,395,199.57 1,654,694,353.38 1,748,663,150.00 1,218,710,682.59
购建固定资产、无形资产和
3,077,111,260.15 7,238,433,103.80 6,071,604,051.98 6,353,781,269.68
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,214,599,429.06 1,810,383,075.88 322,422,800.00 544,537,169.10
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
- - - 3,283,257.61
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - 302,250,911.37 -
现金
投资活动现金流出小计 5,291,710,689.21 9,048,816,179.68 6,696,277,763.35 6,901,601,696.39
投资活动产生的现金流量净
-4,536,315,489.64 -7,394,121,826.30 -4,947,614,613.35 -5,682,891,013.80
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,000,000.00 1,616,096,600.00 307,020,000.00 576,610,260.00
其中：子公司吸收少数股东
73,000,000.00 286,070,000.00 307,020,000.00 278,290,260.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 12,075,712,610.63 21,815,000,000.00 19,218,611,970.70 14,854,436,474.20
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 12,148,712,610.63 23,431,096,600.00 19,525,631,970.70 15,431,046,734.20
偿还债务支付的现金 7,593,587,730.59 20,399,988,559.98 15,680,105,586.45 13,427,435,737.60
分配股利、利润或偿付利息
4,967,631,505.58 3,508,988,254.12 5,174,465,763.83 2,621,818,642.15
支付的现金
167
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其中：子公司支付给少数股
612,256,840.22 478,163,006.59 602,531,602.38 521,970,590.09
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 12,561,219,236.17 23,908,976,814.10 20,854,571,350.28 16,049,254,379.75
筹资活动产生的现金流量净
-412,506,625.54 -477,880,214.10 -1,328,939,379.58 -618,207,645.55
额
四、汇率变动对现金及现金等价
-15,918.29 -760,540.01 -856,497.82 671,643.59
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,310,124,166.38 1,195,214,780.85 -903,658,108.87 1,461,470,878.35
加：期初现金及现金等价物
7,576,097,618.40 6,380,882,837.55 7,284,540,946.42 5,823,070,068.07
余额
六、期末现金及现金等价物余额 8,886,221,784.78 7,576,097,618.40 6,380,882,837.55 7,284,540,946.42
6、母公司现金流量表
表 6-6 浙能电力母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
- - -
金
收到的税费返还 - 516,577.33 - -
收到其他与经营活动有关的现
12,433,481.96 51,108,765.26 37,345,783.72 864,429,046.02
金
经营活动现金流入小计 12,433,481.96 51,625,342.59 37,345,783.72 864,429,046.02
168
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
购买商品、接受劳务支付的现
- - -
金
支付给职工以及为职工支付的
9,610,156.99 15,927,035.11 - -
现金
支付的各项税费 1,808,843.34 1,267,354.13 11,096,776.05 9,984,463.90
支付其他与经营活动有关的现
7,702,955.59 19,768,837.01 94,135,093.01 93,602,286.77
金
经营活动现金流出小计 19,121,955.92 36,963,226.25 105,231,869.06 103,586,750.67
经营活动产生的现金流量净额 -6,688,473.96 14,662,116.34 -67,886,085.34 760,842,295.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 124,480,000.00 31,120,000.00
取得投资收益收到的现金 1,892,397,171.25 2,000,996,531.59 2,072,712,492.58 1,435,853,394.94
处置固定资产、无形资产和其
- - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 1,892,397,171.25 2,000,996,531.59 2,197,192,492.58 1,466,973,394.94
购建固定资产、无形资产和其
939,422.00 5,294,212.00 203,226.10
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,835,445,155.06 2,480,785,713.16 1,042,602,800.00 594,614,925.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
169
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 2,836,384,577.06 2,486,079,925.16 1,042,806,026.10 594,614,925.00
投资活动产生的现金流量净额 -943,987,405.81 -485,083,393.57 1,154,386,466.48 872,358,469.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,330,026,600.00
取得借款收到的现金 3,500,000,000.00 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 3,500,000,000.00 1,330,026,600.00
偿还债务支付的现金 - 4,836,650.00 4,836,650.00 4,836,650.00
分配股利、利润或偿付利息支
3,529,774,610.51 980,497,791.88 2,381,044,716.00 1,392,955.00
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流出小计 3,529,774,610.51 985,334,441.88 2,385,881,366.00 6,229,605.00
筹资活动产生的现金流量净额 -29,774,610.51 344,692,158.12 -2,385,881,366.00 -6,229,605.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -980,450,490.28 -125,729,119.11 -1,299,380,984.86 1,626,971,160.29
加：期初现金及现金等价物余
1,903,835,784.45 2,029,564,903.56 3,328,945,888.42 1,701,974,728.13
额
六、期末现金及现金等价物余额 923,385,294.17 1,903,835,784.45 2,029,564,903.56 3,328,945,888.42
170
（三）合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公
司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期
股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
2、合并报表范围
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
表 6-7 浙能电力通过设立或投资等方式取得的子公司基本情况
单位：万元，%
序号 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
1 北仑发电 控股子公司 火力发电 230,000.00 51 51
2 东南发电 控股子公司 火力发电 201,000.00 39.8 39.8
控股子公司之
3 长兴发电 火力发电 109,600.00 55.87 95.00
控股子公司
4 嘉华发电 控股子公司 火力发电 342,219.00 62.55 77.00
5 嘉兴发电 控股子公司 火力发电 84,370.00 70 70
6 金华燃机 控股子公司 火力发电 26,920.00 76 76
7 温州发电 控股子公司 火力发电 59,700.00 66.98 66.98
8 镇海发电 控股子公司 火力发电 21,000.00 51 51
控股子公司之
9 镇海热力 热力供应 6,000.00 45.90 90.00
控股子公司
10 镇海联合 控股子公司 天然气发电 USD4,720.00 45 45
11 镇海气电 控股子公司 天然气发电 53,250.00 51 51
控股子公司之
12 平湖热力 热力供应 6,000.00 63 90.00
控股子公司
控股子公司之
13 舟山富兴 煤炭经营 1,000.00 100 100
全资子公司
控股子公司之
14 兰能热力 热力供应 3,300.00 73.76 90.00
控股子公司
控股子公司之 电力投资生
15 阿克苏能开 10,000.00 39.80 100.00
全资子公司 产
16 滨海热力 控股子公司 热力供应 6,000.00 88 88
17 镇海热电 控股子公司 天然气发电 95,000.00 60 60
核能技术开
18 核能发展 全资子公司 发，投资管 5,000.00 100 100
理
19 常山气电 全资子公司 天然气发电 10,000.00 100 100
171
序号 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
20 长兴气电 全资子公司 天然气发电 15,000.00 100 100
21 台二发电 控股子公司 火力发电 20,000.00 75.94 94.00
（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司
表 6-8 浙能电力通过同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位：万元，%
子公司
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
类型
1 乐清发电 控股子公司 火力发电 190,000.00 51 51
2 兰溪发电 控股子公司 火力发电 164,550.00 81.95 97.00
浙 能 运 输 贸 控股子公司之
3 运输行业 15,000.00 69.94 90.00
易 控股子公司
4 滨海热电 控股子公司 火力发电 54,000.00 88 88
5 富兴燃料 全资子公司 贸易行业 40,000.00 100 100
港口经营，
6 舟山煤电 控股子公司 电厂项目 151,400.00 56 56
前期开发
（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
表 6-9 浙能电力通过非同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位：万元，%
序号 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
1 钱清发电 控股子公司 火力发电 21,048.80 65.54 65.54
控股子公司之
2 海天电工 电力检修 2,500.00 39.8 100.00
全资子公司
控股子公司之
3 联源热力 热力供应 4,000.00 37.81 95.00
控股子公司
控股子公司之
4 华隆电工 电力检修 600 39.8 100.00
全资子公司
长 兴 东 南 热 控股子公司之
5 热力供应 3,100.00 47.49 85.00
力 控股子公司
宁 波 发 电 工 控股子公司之
6 电力检修 3,000.00 51 100.00
程 全资子公司
控股子公司之
7 嘉源电工 电力检修 1,000.00 70 100.00
全资子公司
控股子公司之
8 嘉隆供热 蒸汽发电 200 66.98 100.00
全资子公司
控股子公司之
9 瓯越电工 电力检修 500 66.98 100.00
全资子公司
172
（4）特殊情况说明
1）拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因
① 浙能电力拥有东南发电 39.8%的股权，东南发电半数以上的董事及关键管理人
员由浙能电力委派，浙能电力有权决定东南发电的财务和经营政策，故将其纳入合并财
务报表范围。
② 浙能电力拥有镇海联合 45%的股权，镇海联合半数以上的董事及关键管理人员
由浙能电力委派，浙能电力有权决定镇海联合的财务和经营政策，故将其纳入合并财务
报表范围。
2）拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因
东南发电、长兴发电、北仑发电、温州发电及乐清发电分别拥有安徽兴皖矿业有限
公司 15%、15%、20%、20%及 20%的股权，其中北仑发电、温州发电及乐清发电将其
持有的安徽兴皖矿业有限公司共计 60%股权在 2011 年 12 月 31 日之前委托关联方兴源
投资管理，2012 年 1 月 1 日之后委托浙江天虹物资贸易有限公司管理，且浙能电力未
参与其经营管理，未能控制其财务和经营决策等，故未将其纳入合并财务报表范围。
3）将钱清发电纳入浙能电力合并报表范围的原因和依据
①钱清发电的生产经营情况
根据 2012 年 11 月 28 日浙江省经济和信息化委员会文件《关于同意浙江浙能钱清
发电有限责任公司机组关停的批复》（浙经信电力〔2012〕722 号），钱清发电应于 2012
年 12 月底前关停 1 号机组，2013 年 9 月底前关停 2 号机组。
钱清发电已于 2012 年 12 月 10 日关停 1 号机组，2 号机组目前仍在正常生产经营。
2013 年 1-6 月份其已累计发电 36,469.49 万千瓦时，供热 166,327 吉焦，完成替发电 24,100
万千瓦时。2013 年 1-6 月，钱清发电已实现营业收入 19,472.55 万元，净利润 6,009.23
万元；截至 2013 年 6 月 30 日，钱清发电资产总额 21,082.69 万元，所有者权益-56.23
万元，以上财务数据已经审计。
② 继续纳入合并范围的原因和依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，母公司直接或通过子公
司间接拥有被投资单位半数以上表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被
投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
173
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力拥有钱清发电 65.54%的表决权，钱清发电董事
会由九名董事组成，其中浙能电力委派五名董事，公司有权决定该公司的经营和财务政
策，故钱清发电仍然处于浙能电力的有效控制下。
4）不将温州特鲁莱纳入浙能电力合并报表范围的原因和依据
①温州特鲁莱的股权结构
温州特鲁莱为外商投资企业，根据其工商登记资料，截至 2013 年 6 月 30 日，温州
特鲁莱的股权结构如下：
单位：元
投资者名称 出资额 出资比例(%)
华润电力投资有限公司 318,448,000.00 40.00
温州电力投资有限公司 238,836,000.00 30.00
浙江浙能电力股份有限公司 238,836,000.00 30.00
合 计 796,120,000.00 100.00
② 浙能电力受托管理温州特鲁莱的权限和具体内容
根据浙能电力子公司温州发电与温州特鲁莱于 2007 年 12 月 28 日及 2012 年 3 月 9
日签订的《温州发电厂二期项目运行维护合同》及《运行维护合同补充协议》，温州发
电仅向温州特鲁莱提供发电机组运行维护的服务，并收取相关的运行维护费用，无法决
定温州特鲁莱的经营和财务政策。
根据《温州发电厂二期项目运行维护合同》及《运行维护合同补充协议》，温州发
电向温州特鲁莱提供的具体服务内容如下：
A. 电厂的运行、日常维护及 C 级及以下机组检修；
B. 电厂生产及非生产性建筑物的维护；
C. 所有试验室仪器设备的维护、送检；
D. 所有起重、运输设备的维护；
E. 采购并储备电厂运行维护所需的备品、配件、材料、工器具等；
F. 所有燃料的实物管理；
G. 所有石灰石粉的实物管理；
H. 负责对电厂的运行维护人员进行技术培训；
I. 负责制定和遵守履行本合同所需的各项规章制度和运行维护规程；
174
J. 实施电厂的生产技术管理；
K. 根据相关标准管理各种图纸、资料、档案；
L. 电厂安全管理(包括防火、防灾)和保卫工作；
M. 保持设备及生产场地的清洁卫生；
N. 厂区绿化维护；
O. 电厂工作人员的生活后勤服务；
P. 受委托范围内的其它电厂资产的管理与维护保养；
Q. 负责电厂运行所需的所有燃料的采样、制样、化验、检验、验收；
R. 根据电力行业相关标准、规定实施安全监察；
S. 负责各种重要关口计量表计的送检和校准；
T. 向业主提供与机组性能有关的基础资料，以便协助业主参与竞价上网；
U. 及时向业主报送有关环保测试的结果及环保记录和措施；
V. 负责机组执行发电计划、AGC、一次调频、电压及无功功率、机组可用性、设
备检修管理考评等管理工作。
③未纳入合并财务报表的原因
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第八条规定，母公司将拥有半数或以
下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，需满足以下条件之一：1、通
过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；2、根据
公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；3、有权任免被投资单位的
董事会或类似机构的多数成员；4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
根据温州特鲁莱的《公司章程》和《合作经营协议》规定，董事会是温州特鲁莱的
最高权力机构，决定与温州特鲁莱有关的一切重大事项并全面负责温州特鲁莱的监督和
管理。温州特鲁莱董事会由七名董事组成，其中浙能电力委派两名董事。温州特鲁莱的
《公司章程》规定，其经营和财务政策等重大事项均由董事会决定，且至少需经董事会
成员三分之二审议通过，除此以外的其他事项须经出席董事会会议的全体成员的简单多
数审议通过。另外，根据温州发电和温州特鲁莱签订的温州发电厂二期项目运行维护合
同》及《运行维护合同补充协议》，温州发电仅向温州特鲁莱提供发电机组运行维护的
服务，并收取相关的运行维护费用，无法决定温州特鲁莱的经营政策和财务政策。根据
上述情况，浙能电力不应将温州特鲁莱纳入合并财务报表范围。
3、报告期内合并报表范围变化情况
175
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1）2010 年度
2010 年度，浙能电力无新纳入合并报表范围的子公司。
2）2011 年度
① 因直接设立或投资等方式而增加的子公司
A、嘉兴发电与平湖市独山港区物流投资有限公司共同出资设立平湖热力，于 2011
年 12 月 30 日办妥工商设立登记手续。平湖热力注册资本 6,000 万元，嘉兴发电出资 5,400
万元，占其注册资本的 90% ，拥有其实质控制权，故自平湖热力成立之日起，将其纳
入合并财务报表范围。
B、富兴燃料独资设立舟山富兴，于 2011 年 5 月 24 日办妥工商设立登记手续。舟
山富兴注册资本 1,000 万元，富兴燃料出资 1,000 万元，占其注册资本的 100%，拥有其
实质控制权，故自舟山富兴成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
C、兰溪发电与兰溪市鸿业城镇建设有限公司共同出资设立兰能热力，于 2011 年 7
月 22 日办妥工商设立登记手续。兰能热力注册资本 3,300 万元，兰溪发电出资 2,970
万元，占其注册资本的 90%，拥有其实质控制权，故自兰能热力成立之日起，将其纳入
合并财务报表范围。
D、东南发电独资设立阿克苏能开，于 2011 年 12 月 20 日办妥工商设立登记手续。
阿克苏能开注册资本 10,000 万元，东南发电出资 10,000 万元，占其注册资本的 100%，
拥有其实质控制权，故自阿克苏能开成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
E、浙能电力与绍兴县绍能电力投资有限公司共同出资设立滨海热力，于 2011 年 7
月 11 日在绍兴县工商行政管理局登记注册。滨海热力注册资本 6,000 万元，浙能电力
认缴 5,280 万元，占注册资本的 88%，首次出资 2,000 万元，浙能电力于 2011 年 6 月
14 日按照认缴比例出资 1,760.00 万元，拥有其实质控制权，故自滨海热力成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围。
F、浙能电力与宁波市电力开发公司、宁波市镇海投资有限公司共同出资设立镇海
热电，于 2011 年 10 月 12 日在宁波市工商行政管理局镇海分局登记注册。镇海热电注
册资本 3,000 万元，浙能电力出资 1,800 万元，占注册资本的 60%，拥有其实质控制权，
故自镇海热电成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 因同一控制下企业合并而增加的子公司
根据浙江省国资委《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有
176
产权（资产）、负债无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]31 号），浙能集团及其子公司
将其持有的火力发电公司及核电公司股权无偿划转至浙能电力，上述股权划转的批准日
为 2011 年 6 月 15 日。具体划入明细如下：
表 6-10 股权无偿划入明细
单位：%
被划转公司或资产 划出方 划入方 股权比例
乐清发电 浙能集团 浙能电力 51.00
兰溪发电（含浙江浙能运输贸易有限
浙能集团 浙能电力 72.00
公司）
滨海热电 浙能集团 浙能电力 88.00
浙能集团 浙能电力 80.00
富兴燃料 兴源投资 浙能电力 15.00
浙江富兴 浙能电力 5.00
浙能集团 浙能电力 44.11
舟山煤电
兴源投资 浙能电力 8.00
3） 2012 年度
① 因直接设立或投资等方式而增加的子公司
A、2012 年浙能电力独资设立核能发展，于 2012 年 6 月 29 日办妥工商设立登记手
续。核能发展注册资本 5,000 万元，浙能电力出资 5,000 万元，占其注册资本的 100% ，
拥有其实质控制权，故自核能发展成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
B、2012 年浙能电力独资设立常山气电，于 2012 年 8 月 31 日办妥工商设立登记手
续。常山气电注册资本 10,000 万元，浙能电力出资 10,000 万元，占其注册资本的 100% ，
拥有其实质控制权，故自常山气电成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
C、2012 年浙能电力独资设立长兴气电，于 2012 年 9 月 20 日办妥工商设立登记手
续。长兴气电注册资本 15,000 万元，浙能电力出资 15,000 万元，占其注册资本的 100% ，
拥有其实质控制权，故自长兴气电成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
D、2012 年浙能电力与东南发电、三门县国有资产投资控股有限公司共同出资设立
台二发电，于 2012 年 10 月 17 日办妥工商设立登记手续。台二发电注册资本 20,000 万
元，浙能电力与东南发电合计出资 18,800 万元，占其注册资本的 94% ，拥有其实质控
制权，故自台二发电成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4） 2013 年 1－6 月
177
2013 年 1－6 月，浙能电力无新纳入合并报表范围的子公司。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
1）2010 年度
2010 年度，浙能电力无不再纳入合并报表范围的子公司。
2）2011 年度
根据《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、
负债无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]31 号），浙能电力 2011 年将所持有的水力发
电公司股权及部分资产无偿划转至水电公司，浙能电力具体划出明细如下：
表 6-11 股权无偿划出明细
单位：%
被划转公司或资产 划出方 划入方 股权比例
浙江浙能华光潭水力发电有限公司 浙能电力 水电公司 90.00
浙江浙能北海水力发电有限公司 浙能电力 水电公司 65.00
该次股权划转完成后，浙江浙能华光潭水力发电有限公司和浙江浙能北海水力发电
有限公司不再纳入浙能电力合并报表范围。
3）2012 年度
2012 年度，浙能电力无不再纳入合并报表范围的子公司。
4）2013 年 1－6 月
2013 年 1－6 月，浙能电力无不再纳入合并报表范围的子公司。
（四）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1） 同一控制下企业合并的会计处理方法
浙能电力在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。浙能电力取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
浙能电力在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
178
并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
2、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价
物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的
投资。
3、外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债
表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，
除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期
损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额计入当期损益或资本公积。
4、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
浙能电力成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金
融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
浙能电力按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时
可能发生的交易费用，但下列情况除外：1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用
实际利率法，按摊余成本计量；2） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
179
产，按照成本计量。
浙能电力采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除
将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2） 与在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计
量；3） 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合
同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷
款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会
计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则
第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照
如下方法处理：1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允
价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或
现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确
认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2） 可供出售金融资产的公允价值变动计
入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投
资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金
额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资
收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除
时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
浙能电力已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的
金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。浙能电力既没有转移也没有保留金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1） 放弃了对该金融资产
控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移
金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）
180
所转移金融资产的账面价值；2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整
体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行
分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1） 终止确认部分的账面价值；2） 终
止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在
活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承
担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可
以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价
值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公
允价值累计损失一并转出计入减值损失。
5、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
表 6-12 单项金额重大应收账款判断依据及计提方法
181
单项金额重大的判断依据或金额 金额 1 亿元以上（含）且占应收款项账面余额 5%以
标准 上的款项为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
表 6-13 坏账准备组合确定依据及计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
2）账龄分析法
表 6-14 账龄分析法
其他应收款计提比例
账 龄 应收账款计提比例（%）
（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 0.5 0.5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 80 80
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
表 6-15 单向金额非重大应收账款计提方法
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险
单项计提坏账准备的理由 特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著
差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
6、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
182
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
7、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债
务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值
或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作
为其初始投资成本。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其
初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始
投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同
或协议约定价值不公允的除外）。
183
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表
时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响
的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方
一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减
值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有
共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
8、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用
与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投
资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一
个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限
平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
表 6-16 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-35 0或3 5.00-2.77
184
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
通用设备 4-5 0或3 25.00-19.40
专用设备 4-18 0或3 25.00-5.39
运输工具 6 0 16.67
其他设备 4-9 0 25.00-11.11
（3） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
10、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后
再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
11、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
浙能电力发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期
损益。
（2）借款费用资本化期间
1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生；② 借
款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。
2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时
间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借
185
款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予
资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。
12、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
表 6-17 主要无形资产摊销年限
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 根据土地使用权证规定年限
围堤使用权 22
进场道路使用权 10-20
铁路专用线使用权 10
车库使用权 10-22
光纤使用权 5
软件 5
使用寿命不确定的无形资产不摊销，浙能电力在每个会计期间均对该无形资产的使
用寿命进行复核。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账
面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未
达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意
186
图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
13、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转
入当期损益。
14、收入确认
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1） 将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；2） 浙能电力不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；3） 收入的金额能够可靠地计量；4） 相关的经济利益
很可能流入；5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用浙能电力货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同
收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够
收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确
187
认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同
收入。
2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可
靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同
同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际
发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
或已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费
用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确
认预计负债。
（5）收入确认时点
1）浙能电力收到经客户确认的每月电量电费月度结算单时确认电力销售收入。
2）浙能电力收到经客户确认的当月蒸汽销售结算单时确认蒸汽销售收入。
3）浙能电力发货至客户后，收到中介机构出具合格检验报告时确认煤炭销售收入。
15、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益。
16、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所
得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
188
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来
抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）浙能电力当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：① 企业合并；② 直接在所有者权益中确认的交易或者
事项。
（5）企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当
确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：① 投资企业能够控制
暂时性差异转回的时间；② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
17、经营租赁
浙能电力为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或
确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计
入当期损益。
浙能电力为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发
生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
18、主要会计政策和会计估计变更
浙能电力原应收款项坏账准备计提政策如下：对于单项金额重大且有客观证据表明
发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项
金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实
际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提
取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 0.5%计提；账龄 1-2
年的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，
按其余额的 80%计提。对于浙能集团合并财务报表范围内各公司之间的应收款项、临时
挂账的基建前期费用、部门备用金及职工个人因公借款等应收款项单独进行减值测试，
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。对于其他应收款项（包括应
189
收票据、预付款项等），按照预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。
为了更公允的反映浙能电力的财务状况和经营成果，经浙能电力第一届第四次董事
会审议通过，浙能电力自 2011 年 1 月 1 日起改按本节“一、合并方财务会计信息”之“（四）
报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“5、应收款项”所述政策计提坏账准备。此
项会计估计变更采用未来适用法，对 2011 年度损益的影响为减少归属于母公司所有者
的净利润 314,990.24 元，减少少数股东损益 86,116.04 元。
（五）报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠
1、浙能电力主要税种和税率
表 6-18 主要税种和税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%
营业税 应纳税营业额 5%、3%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、24%、20%
2、税收优惠及批文
子公司镇海联合系能源类生产性外商投资企业，根据《国务院关于实施企业所得税
过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，该公司 2010 年度和 2011 年度分别按
20%和 24%的税率计缴。
（六）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》的规定，浙能电力非经常
性损益列示如下表：
190
表 6-19 浙能电力非经常性损益表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
-109,622,290.39 30,739,486.58 63,362,180.63 42,591,306.81
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 212,427,093.17 218,350,460.86 147,034,615.95 187,236,200.18
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨 - 696,481.80
认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
396,699,876.95 722,486,329.06
并日的当期净损益
减：同一控制下企业合并产生的子公司期初至
83,544,750.23 79,679,867.51
合并日的当期非经常性净损益
减：同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日扣除非经常性损益后的净利润中，合并 13,095,830.97 60,243,537.13
日前按权益法核算应确认的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - 86,796,272.23 7,287.67
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 11,175,232.94 4,131,375.00
对外委托贷款取得的损益 446,700.80 941,797.34 698,004.17 7,414,972.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,946,276.54 -7,013,359.60 1,321,807.65 -12,071,400.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -4,804,404.63 -12,881,214.48 -12,881,214.48
小 计 96,305,227.04 336,881,967.52 499,594,689.67 798,991,451.91
191
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 14,852,339.59 87,590,225.66 56,902,171.61 55,762,018.09
少数股东损益 -7,640,694.65 77,119,207.57 139,814,892.22 210,120,459.34
归属于母公司股东的非经常性损益净额 89,093,582.10 172,172,534.29 302,877,625.84 533,108,974.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
2,847,199,640.21 3,325,268,742.89 1,895,522,356.58 1,956,500,123.29
利润
192
（七）主要资产情况
1、固定资产
截至 2013 年 6 月末，浙能电力固定资产原值总计为 80,832,512,144.56 元，累计折
旧为 39,724,101,500.65 元，减值准备 304,129,982.47 元，固定资产净值 40,804,280,661.44
元，主要情况如下：
表 6-20 浙能电力固定资产
单位：元
2013 年 6 月末账面原 2013 年 6 月末累计折 2013 年 6 月末减值准
类别 2013 年 6 月末账面价值
值 旧 备
房屋及建筑物 19,188,564,363.75 7,374,699,137.97 141,409,318.78 11,672,455,907.00
通用设备 3,713,525,387.06 2,594,764,643.15 2,215,270.47 1,116,545,473.44
专用设备 57,070,818,426.08 29,138,452,769.55 153,402,821.50 27,778,962,835.03
运输工具 560,077,803.84 371,558,858.65 3,475,295.79 185,043,649.40
其他设备 299,526,163.83 244,626,091.33 3,627,275.93 51,272,796.57
合计 80,832,512,144.56 39,724,101,500.65 304,129,982.47 40,804,280,661.44
截至 2013 年 6 月末，浙能电力固定资产中有账面原值为 858,095,105.64 元（账面
价值 641,190,209.94 元）的房屋及建筑物权属证明尚在办理中。
截至 2013 年 6 月末，浙能电力固定资产中有账面价值 4,398,574.27 元的房屋及建
筑物已用于借款抵押担保。
2、在建工程
截至 2013 年 6 月末，浙能电力在建工程账面余额 5,524,356,366.24 元，账面价值
5,524,356,366.24 元，主要情况如下：
表 6-21 浙能电力在建工程
单位：元
2013 年 6 月末
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
六横电厂 1,954,577,963.12 1,954,577,963.12
长兴天然气热电联产工程 1,339,808,592.93 1,339,808,592.93
镇海燃气热电联产工程 322,540,283.99 322,540,283.99
台州电厂#7、#10 机组厂内供
9,794,809.66 9,794,809.66
热改造工程
193
2013 年 6 月末
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
镇海新城及周边区域集中供
69,725,650.64 69,725,650.64
热工程
嘉兴发电供热管线工程 28,228,366.12 28,228,366.12
滨海热网建设项目 71,071,875.03 71,071,875.03
金华燃机 9E 联合循环油改气
42,717,824.62 42,717,824.62
工程
联源热力热网管道工程 120,859,670.00 120,859,670.00
兰能热力热网管线工程
长兴发电脱硝工程 40,199,056.88 40,199,056.88
乐清发电一期脱硝工程 13,512,529.61 13,512,529.61
兰溪发电脱硝工程 5,003,603.11 5,003,603.11
嘉兴发电脱销工程 3,024,668.17 3,024,668.17
嘉华二期脱硝工程 75,291,500.96 75,291,500.96
温州发电脱硝工程 792,405.00 792,405.00
镇海发电脱销工程 597,653.23 597,653.23
新疆阿克苏热网工程 17,785,415.08 17,785,415.08
台二电厂 774,902,080.91 774,902,080.91
常山天然气热电联产工程 186,741,095.37 186,741,095.37
嘉华锅炉改造工程 8,090,567.69 8,090,567.69
温电四期项目 44,779,187.82 44,779,187.82
台州电厂#7、#9 机组脱硝工程 95,401,390.46 95,401,390.46
台州电厂#7 炉燃烧器改造工
8,991,391.58 8,991,391.58
程
台州电厂#8 发电机定子改造
22,151,650.14 22,151,650.14
工程
技改工程 215,036,063.78 215,036,063.78
其他零星工程 52,731,070.34 52,731,070.34
合 计 5,524,356,366.24 5,524,356,366.24
3、无形资产
（1）无形资产情况
截至 2013 年 6 月末，浙能电力无形资产原值 1,970,876,082.03 元，累计摊销
402,968,237.22 元，无形资产账面价值 1,567,907,844.81 元。
194
表 6-22 浙能电力无形资产
单位：元
2013 年 6 月末账面 2013 年 6 月末累 2013 年 6 月末账面
类 别
原值 计摊销 价值
土地使用权 1,532,183,580.53 160,607,176.05 1,371,576,404.48
围堤使用权 167,725,407.14 68,622,439.16 99,102,967.98
进场道路使用权 88,259,305.70 33,613,716.88 54,645,588.82
铁路专用线使用权 38,926,068.50 28,221,399.55 10,704,668.95
车库使用权 6,722,674.44 4,168,826.45 2,553,847.99
光纤使用权 3,040,872.39 3,040,872.39 0
软件 134,018,173.33 104,693,806.74 29,324,366.59
合计 1,970,876,082.03 402,968,237.22 1,567,907,844.81
4、长期股权投资
截至 2013 年 6 月末，浙能电力长期股权投资情况如下：
表 6-23 浙能电力长期股权投资
单位：元，%
2013 年 6 月末账面 表决权比
被投资单位 核算方法 投资成本 持股比例
价值 例
杭州华电半山发电
权益法 316,173,485.56 383,656,957.60 36 36
有限公司
国电浙江北仑第一
权益法 165,000,000.00 711,373,737.32 30 30
发电有限公司
浙江温州特鲁莱发
权益法 238,836,000.00 385,969,736.24 30 30
电有限责任公司
神华国华（舟山）
权益法 223,891,696.50 206,389,377.80 40 40
发电有限责任公司
温州燃机 权益法 153,725,000.00 192,715,994.02 43 43
浙江国华浙能发电
权益法 1,301,908,900.00 2,590,031,682.62 40 40
有限公司
核电秦山联营有限
权益法 760,000,000.00 1,415,424,806.88 20 20
公司
三门核电有限公司 权益法 1,305,900,000.00 1,305,900,000.00 20 20
浙江大唐乌沙山发
权益法 560,518,310.92 738,941,627.92 35 35
电有限责任公司
国电浙江北仑第三
权益法 681,548,482.69 1,124,108,060.04 40 40
发电有限公司
安徽兴皖矿业有限
权益法 40,500,000.00 43,354,283.45 90 30
公司
浙江浙能煤运投资
权益法 48,000,000.00 53,659,015.90 48 48
有限责任公司
195
2013 年 6 月末账面 表决权比
被投资单位 核算方法 投资成本 持股比例
价值 例
浙江浙能北海水力
权益法 378,600,174.16 415,477,038.68 25 25
发电有限公司
浙江长兴捷通物流
权益法 71,439,625.00 68,984,349.99 49 49
有限公司
大同市南郊城区发
权益法 46,060,000.00 46,122,786.15 49 49
煤站有限责任公司
长兴远大能源服务
权益法 2,000,000.00 2,190,022.41 20 20
有限公司
淮浙煤电 权益法 1,642,988,513.16 1,725,835,329.28 50 50
香港兴源投资贸易
权益法 173,143,844.52 187,579,242.45 40 40
有限公司
秦山核电有限公司 权益法 1,620,000,000.00 1,611,911,268.93 28 28
秦山第三核电有限
成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 10 10
公司
中核辽宁核电有限
成本法 42,840,400.00 42,840,400.00 10 10
公司
浙江省能源集团财
成本法 56,121,800.00 56,121,800.00 7 7
务有限责任公司
浙江省创业投资集
成本法 10,571,428.57 10,571,428.57 11 11
团有限公司
台州市凤凰山庄有
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 14.28 14.28
限公司
八达股份 成本法 8,811,000.00 8,811,000.00 10.01 10.01
杭州浙能工程建设
成本法 31,052,234.00 31,052,234.00 17 17
项目管理有限公司
华润电力（温州）
成本法 76,951,955.06 76,951,955.06 10 10
有限公司
合 计 10,061,582,850.14 13,540,974,135.31
（八）主要负债情况
1、短期借款
截至 2013 年 6 月末，浙能电力短期借款情况如下：
表 6-24 浙能电力短期借款
单位：元
项 目 2013 年 6 月末
信用借款 12,983,732,610.63
质押借款 23,000,000.00
抵押借款 7,000,000.00
已贴现未到期的商业承兑汇票 130,000,000.00
196
项 目 2013 年 6 月末
合 计 13,143,732,610.63
2、应付账款
截至 2013 年 6 月末，浙能电力应付账款情况如下：
表 6-25 浙能电力应付账款
单位：元
账 龄 2013 年 6 月末
1 年以内 3,942,802,855.37
1-2 年 240,192,800.86
2-3 年 228,554,935.57
3 年以上 40,608,880.96
合 计 4,452,159,472.76
表 6-26 浙能电力账龄超过 1 年的大额应付账款
单位：元
项目 金额 账龄
哈尔滨锅炉厂有限责任公司 157,635,000.00 2-3 年
1-2 年 65,250,073.63 元，
浙江天地环保工程有限公司 67,591,037.63
2-3 年 2,340,964.00 元
1-2 年 39,869,798.62 元，
萧山电厂热电联产暂估工程款 48,191,987.69
2-3 年 8,322,189.07 元
上海电气集团股份有限公司 45,005,725.15 1-2 年
上海重型机器厂有限公司 13,951,400.00 2-3 年
宁波市电业局 13,326,000.00 3 年以上
嘉兴港乍浦港区三期工程指挥部 12,388,882.40 3 年以上
2013 年 6 月末，浙能电力应付帐款中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东单位款项情况。
3、应付职工薪酬
截至 2013 年 6 月末，浙能电力应付职工薪酬情况如下：
表 6-27 浙能电力应付职工薪酬
197
单位：元
项 目 2013 年 6 月末
工资、奖金、津贴和补贴 183,098,319.97
职工福利及奖励基金 2,864,271.25
社会保险费 38,767,343.03
其中：医疗保险费 26,937,318.44
养老保险费 8,938,817.85
失业保险费 938,936.37
工伤保险费 229,538.99
生育保险费 198,748.41
企业年金 1,057,820.17
其他社会保险费 466,162.80
住房公积金 7,213,115.49
其他 18,211,705.01
合 计 250,154,754.75
4、应交税费
截至 2013 年 6 月末，浙能电力应交税费情况如下：
表 6-28 浙能电力应交税费
单位：元
项 目 2013 年 6 月末
增值税 242,459,538.91
营业税 3,361,644.27
企业所得税 429,146,618.13
代扣代缴个人所得税 1,201,125.86
城市维护建设税 14,259,351.71
房产税 11,964,010.43
土地使用税 9,433,101.69
教育费附加 5,781,208.89
地方教育附加 3,878,746.70
印花税 589,869.11
水利建设专项资金 4,042,548.14
其他 2,680,479.71
合 计 728,798,243.55
198
5、其他应付款
截至 2013 年 6 月末，浙能电力其他应付款情况如下：
表 6-29 浙能电力其他应付款
单位：元
项 目 2013 年 6 月末
押金保证金 217,882,549.08
应付工程款 114,395,748.79
其他 452,176,395.42
合 计 784,454,693.2
其中，浙能集团为浙能电力下属子公司台二发电垫付了台二电厂项目的部分前期费
用，因此 2013 年 6 月末浙能电力应付浙能集团 69,270,234.00 元。
6、一年内到期的长期借款
截至 2013 年 6 月末，浙能电力一年内到期的长期借款情况如下：
表 6-30 浙能电力一年内到期的长期借款
单位：元
项 目 2013 年 6 月末
质押借款 1,130,400,000.00
信用借款 1,061,472,486.78
小 计 2,191,872,486.78
7、长期借款
截至 2013 年 6 月末，浙能电力长期借款情况如下：
表 6-31 浙能电力长期借款
单位：元
借款类别 金额
质押借款 17,944,600,000.00
抵押借款 406,980,000.00
信用借款 4,510,909,427.83
合 计 22,862,489,427.83
199
（九）所有者权益变动表
1、报告期内浙能电力股东权益变动情况如下：
200
（1）合并所有者权益表
表 6-32 浙能电力合并所有者权益表
单位：元
2013 年 1-6 月
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 8,033,340,000.00 13,325,232,567.77 509,403,487.43 5,925,828,546.84 11,679,805,322.13 39,473,609,924.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 8,033,340,000.00 13,325,232,567.77 509,403,487.43 5,925,828,546.84 11,679,805,322.13 39,473,609,924.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”
-201,163,078.58 -561,148,054.87 776,141,378.14 13,830,244.69
号填列）
（一）净利润 2,936,293,222.31 979,279,997.73 3,915,573,220.04
（二）其他综合收益 -201,163,078.58 -244,889,804.28 -446,052,882.86
（三）所有者投入和减少资本 73,000,000.00 73,000,000.00
1. 所有者投入资本 73,000,000.00 73,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 -3,497,441,277.18 -31,248,815.31 -3,528,690,092.49
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
201
2013 年 1-6 月
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
3．对所有者的分配 -3,497,441,277.18 -31,248,815.31 -3,528,690,092.49
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 8,033,340,000.00 13,124,069,489.19 509,403,487.43 5,364,680,491.97 12,455,946,700.27 39,487,440,168.86
单位：元
2012 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 7,700,000,000.00 12,164,014,587.31 108,635,812.65 3,806,877,258.32 11,116,882,066.10 34,896,409,724.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 7,700,000,000.00 12,164,014,587.31 108,635,812.65 3,806,877,258.32 11,116,882,066.10 34,896,409,724.38
三、本期增减变动金额（减
333,340,000.00 1,161,217,980.46 400,767,674.78 2,118,951,288.52 562,923,256.03 4,577,200,199.79
少以“-”号填列）
（一）净利润 3,497,441,277.18 1,126,701,943.20 4,624,143,220.38
（二）其他综合收益 164,531,380.46 209,322,344.33 373,853,724.79
（三）所有者投入和减少资
333,340,000.00 996,686,600.00 286,070,000.00 1,616,096,600.00
本
202
2012 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
1. 所有者投入资本 333,340,000.00 996,686,600.00 286,070,000.00 1,616,096,600.00
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 400,767,674.78 -1,378,489,988.66 -1,059,171,031.50 -2,036,893,345.38
1. 提取盈余公积 400,767,674.78 -400,767,674.78
2. 提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -977,722,313.88 -1,059,171,031.50 -2,036,893,345.38
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 8,033,340,000.00 13,325,232,567.77 509,403,487.43 5,925,828,546.84 11,679,805,322.13 39,473,609,924.17
单位：元
2011 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 3,300,000,000.00 13,348,749,050.35 264,902,827.23 4,839,960,024.78 9,837,296,067.41 31,590,907,969.77
加：会计政策变更
前期差错更正
203
2011 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 3,197,276,369.38 598,762,808.34 1,561,170,276.21 5,357,209,453.93
二、本年年初余额 3,300,000,000.00 16,546,025,419.73 264,902,827.23 5,438,722,833.12 11,398,466,343.62 36,948,117,423.70
三、本期增减变动金额（减
4,400,000,000.00 -4,382,010,832.42 -156,267,014.58 -1,631,845,574.80 -281,584,277.52 -2,051,707,699.32
少以“-”号填列）
（一）净利润 2,198,399,982.42 612,535,829.46 2,810,935,811.88
（二）其他综合收益 -132,427,242.74 -183,399,722.88 -315,826,965.62
（三）所有者投入和减少资
-1,153,819,027.40 -108,188,781.72 -1,262,007,809.12
本
1. 所有者投入资本 274,128,444.60 274,128,444.60
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他 -1,153,819,027.40 -382,317,226.32 -1,536,136,253.72
（四）利润分配 108,635,812.65 -2,790,912,946.73 -602,531,602.38 -3,284,808,736.46
1. 提取盈余公积 108,635,812.65 -108,635,812.65
2. 提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -2,682,277,134.08 -602,531,602.38 -3,284,808,736.46
4．其他
（五）所有者权益内部结转 4,400,000,000.00 -3,095,764,562.28 -264,902,827.23 -1,039,332,610.49
四、本期期末余额 7,700,000,000.00 12,164,014,587.31 108,635,812.65 3,806,877,258.32 11,116,882,066.10 34,896,409,724.38
204
单位：元
2010 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 3,300,000,000.00 13,440,896,247.51 92,795,330.32 3,063,305,659.27 9,941,716,588.15 29,838,713,825.25
加：会计政策变更
前期差错更正 -16,936,411.91 -12,904,077.08 -29,840,488.99
其他 2,898,956,369.38 500,374,253.17 1,298,456,695.49 4,697,787,318.04
二、本年年初余额 3,300,000,000.00 16,339,852,616.89 92,795,330.32 3,546,743,500.53 11,227,269,206.56 34,506,660,654.30
三、本期增减变动金额（减
206,172,802.84 172,107,496.91 1,891,979,332.59 171,197,137.06 2,441,456,769.40
少以“-”号填列）
（一）净利润 2,489,609,097.77 836,878,715.13 3,326,487,812.90
（二）其他综合收益 -396,911,615.30 -434,460,719.07 -831,372,334.37
（三）所有者投入和减少资
603,084,418.14 281,033,700.00 884,118,118.14
本
1. 所有者投入资本 281,033,700.00 281,033,700.00
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他 603,084,418.14 603,084,418.14
（四）利润分配 172,107,496.91 -597,629,765.18 -512,254,559.00 -937,776,827.27
1. 提取盈余公积 172,107,496.91 -172,107,496.91
2. 提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -425,522,268.27 -512,254,559.00 -937,776,827.27
4．其他
205
2010 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 3,300,000,000.00 16,546,025,419.73 264,902,827.23 5,438,722,833.12 11,398,466,343.62 36,948,117,423.70
（2）母公司所有者权益表
表 6-33 浙能电力母公司所有者权益表
单位：元
2013 年 1-6 月
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 8,033,340,000.00 17,405,989,159.29 509,403,487.43 3,606,909,073.01 29,555,641,719.73
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 8,033,340,000.00 17,405,989,159.29 509,403,487.43 3,606,909,073.01 29,555,641,719.73
三、本期增减变动金额
-39,259,188.05 -2,200,792,609.98 -2,240,051,798.03
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 1,296,648,667.20 1,296,648,667.20
（二）其他综合收益 -39,259,188.05 -39,259,188.05
（三）所有者投入和减
少资本
206
2013 年 1-6 月
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -3,497,441,277.18 -3,497,441,277.18
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）
-3,497,441,277.18 -3,497,441,277.18
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
四、本期期末余额 8,033,340,000.00 17,366,729,971.24 509,403,487.43 1,406,116,463.03 27,315,589,921.70
单位：元
2012 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 7,700,000,000.00 16,383,160,369.92 108,635,812.65 977,722,313.88 25,169,518,496.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 7,700,000,000.00 16,383,160,369.92 108,635,812.65 977,722,313.88 25,169,518,496.45
207
2012 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
三、本期增减变动金额
333,340,000.00 1,022,828,789.37 400,767,674.78 2,629,186,759.13 4,386,123,223.28
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 4,007,676,747.79 4,007,676,747.79
（二）其他综合收益 26,142,189.37 26,142,189.37
（三）所有者投入和减
333,340,000.00 996,686,600.00 1,330,026,600.00
少资本
1. 所有者投入资本 333,340,000.00 996,686,600.00 1,330,026,600.00
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 400,767,674.78 -1,378,489,988.66 -977,722,313.88
1. 提取盈余公积 400,767,674.78 -400,767,674.78
2. 提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）
-977,722,313.88 -977,722,313.88
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
四、本期期末余额 8,033,340,000.00 17,405,989,159.29 509,403,487.43 3,606,909,073.01 29,555,641,719.73
单位：元
2011 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
208
2011 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 3,300,000,000.00 16,833,740,016.47 264,902,827.23 2,384,125,445.09 22,782,768,288.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,300,000,000.00 16,833,740,016.47 264,902,827.23 2,384,125,445.09 22,782,768,288.79
三、本期增减变动金额
4,400,000,000.00 -450,579,646.55 -156,267,014.58 -1,406,403,131.21 2,386,750,207.66
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 2,121,565,291.93 2,121,565,291.93
（二）其他综合收益 -11,176,263.16 -11,176,263.16
（三）所有者投入和减
2,656,361,178.89 2,656,361,178.89
少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他 2,656,361,178.89 2,656,361,178.89
（四）利润分配 108,635,812.65 -2,488,635,812.65 -2,380,000,000.00
1. 提取盈余公积 108,635,812.65 -108,635,812.65
2. 提取一般风险准备
金
3．对所有者（或股东）
-2,380,000,000.00 -2,380,000,000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部 4,400,000,000.00 -3,095,764,562.28 -264,902,827.23 -1,039,332,610.49
209
2011 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
结转
四、本期期末余额 7,700,000,000.00 16,383,160,369.92 108,635,812.65 977,722,313.88 25,169,518,496.45
单位：元
2010 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 3,300,000,000.00 16,675,048,633.25 92,795,330.32 835,157,972.90 20,903,001,936.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,300,000,000.00 16,675,048,633.25 92,795,330.32 835,157,972.90 20,903,001,936.47
三、本期增减变动金额
158,691,383.22 172,107,496.91 1,548,967,472.19 1,879,766,352.32
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 1,721,074,969.10 1,721,074,969.10
（二）其他综合收益 -109,676,787.74 -109,676,787.74
（三）所有者投入和减
268,368,170.96 268,368,170.96
少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他 268,368,170.96 268,368,170.96
（四）利润分配 172,107,496.91 -172,107,496.91
210
2010 年度
项 目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
1. 提取盈余公积 172,107,496.91 -172,107,496.91
2. 提取一般风险准备
金
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
四、本期期末余额 3,300,000,000.00 16,833,740,016.47 264,902,827.23 2,384,125,445.09 22,782,768,288.79
浙能电力股本变化的详细情况请参见本报告书“第五节 合并方基本情况”之“三、合并方股本变化情况”。
211
3、资本公积变化
（1）浙能电力报告期内资本公积明细情况如下：
表 6-34 浙能电力资本公积明细
单位：元
项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资本溢价（股本溢
12,256,099,878.13 12,256,099,878.13 11,259,413,278.13 15,760,737,247.76
价）
其他资本公积 867,969,611.06 1,069,132,689.64 904,601,309.18 785,288,171.97
合计 13,124,069,489.19 13,325,232,567.77 12,164,014,587.31 16,546,025,419.73
（2）报告期内资本公积增减原因及依据说明
1）2011 年末资本公积较 2010 年末减少 438,201.08 万元：
① 浙能电力接受浙能集团无偿划转的浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 35%的股
权、国电浙江北仑第三发电有限公司 40%的股权和长兴发电 17.5%的股权，分别按其账
面价值 56,051.83 万元、94,670.97 万元和 23,183.99 万元计入资本溢价；
② 浙能电力整体变更为股份有限公司，净资产超过股本部分 1,639,636.93 万元计
入资本溢价，并相应减少原电开有限公司账面资本公积 1,949,213.39 万元；
③ 浙能电力联营企业核电秦山联营有限公司除净损益外所有者权益的其他变动金
额 3,762.23 万元，浙能电力按持股比例计入其他资本公积 752.45 万元；
④ 浙能电力向水电公司无偿划出持有的浙江浙能北海水力发电有限公司的 65%股
权、浙江浙能华光潭水力发电有限公司的 90%股权和浙江珊溪经济发展有限责任公司的
15.36%股权，分别按划转基准日享有的净资产 105,621.80 万元、15,347.94 万元和
18,207.00 万元冲减资本溢价；
⑤ 浙能电力向浙能集团无偿划出持有的兴源投资 10%股权，按账面价值 6,600.00
万元冲减资本溢价；
⑥ 浙能电力向浙能集团无偿划出应收电网改造及电厂输出配套资金 151,303.23 万
元及相应的配套资金应付利息 11,701.48 万元，浙能电力按账面净额 139,601.75 万元冲
减资本溢价；
⑦ 浙能电力受让子公司长兴发电少数股东股权，新增长期股权投资成本与按照新
增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调减合
并资产负债表中的资本公积 2,797.08 万元；
212
⑧ 浙能电力受让子公司舟山煤电少数股东股权，新增长期股权投资成本与按照新
增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调减合
并资产负债表中的资本公积 1,113.12 万元；
⑨ 浙能电力可供出售金融资产公允价值变动-2,493.43 万元扣除相应递延所得税负
债-623.36 万元，减少资本公积 1,870.07 万元；
⑩ 子公司东南发电可供出售金融资产公允价值变动-40,620.09 万元扣除相应递延
所得税负债-10,155.02 万元，减少资本公积 30,465.07 万元，浙能电力按 39.80%的持股
比例共计减少资本公积 12,125.10 万元。
2）2012 年末资本公积较 2011 年末增加 116,121.80 万元：
①2012 年浙能电力新增注册资本 33,334.00 万元，增资款超过认缴注册资本部分
99,668.66 万元计入资本溢价；
②浙能电力联营企业核电秦山联营有限公司和浙江温州特鲁莱发电有限责任公司
除净损益外所有者权益的其他变动金额 4,192.80 万元和 204.75 万元，浙能电力按持股
比例相应计入其他资本公积 838.56 万元和 61.43 万元；
③浙能电力可供出售金融资产公允价值变动 2,285.65 万元扣除相应递延所得税负
债 571.41 万元，增加资本公积 1,714.23 万元；
④东南发电可供出售金融资产公允价值变动 55,055.74 万元扣除相应递延所得税负
债 13,763.93 万元，增加资本公积 41,291.80 万元，浙能电力按 39.80%的持股比例共计
增加资本公积 16,434.14 万元。
⑤东南发电 2012 年处置可供出售金融资产，转出公允价值变动 8,694.20 万元及递
延所得税负债 2,173.55 万元，减少资本公积 6,520.65 万元，浙能电力按 39.80%的持股
比例共计减少资本公积 2,595.22 万元。
3）2013 年 6 月末资本公积较 2012 年末资本公积减少 201,163,078.58 元：
① 浙能电力合营企业淮浙煤电有限责任公司除净损益外所有者权益的其他变动金
额 9,757,580.43 元，浙能电力按持股比例相应计入其他资本公积 4,878,790.22 元；
② 浙能电力联营企业核电秦山联营有限公司和浙江温州特鲁莱发电有限责任公司
除净损益外所有者权益的其他变动金额-10,792,611.91 元和-2,047,500.00 元，浙能电力
按持股比例相应计入其他资本公积-2,158,522.38 元和-614,250.00 元；
③ 浙能电力可供出售金融资产公允价值变动-55,153,607.85 元扣除相应递延所得
税负债 13,788,401.96 元，减少资本公积 41,365,205.89 元；
213
④ 东南发电可供出售金融资产公允价值变动-542,391,593.08 元扣除相应递延所得
税负债 135,597,898.27 元，减少资本公积 406,793,694.81 元，浙能电力按 39.80%的持股
比例共计减少资本公积 161,903,890.53 元。
（十）现金流量情况
表 6-35 浙能电力现金流量情况
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
6,258,962,199.85 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88 7,761,897,894.11
流量净额
投资活动产生的现金
-4,536,315,489.64 -7,394,121,826.30 -4,947,614,613.35 -5,682,891,013.80
流量净额
筹资活动产生的现金
-412,506,625.54 -477,880,214.10 -1,328,939,379.58 -618,207,645.55
流量净额
现金及现金等价物净
1,310,124,166.38 1,195,214,780.85 -903,658,108.87 1,461,470,878.35
增加额
加：期初现金及现金等
7,576,097,618.40 6,380,882,837.55 7,284,540,946.42 5,823,070,068.07
价物余额
期末现金及现金等价
8,886,221,784.78 7,576,097,618.40 6,380,882,837.55 7,284,540,946.42
物余额
（十一）期后事项、或有事项、重大承诺事项、其它重大事项
1、或有事项
（1）未决诉讼
截至本报告书签署日，浙能电力及其控股子公司不存在对其财务状况、经营成果、
声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债
1）为关联方提供的担保
①抵押
表 6-36 浙能电力及其控股子公司为关联方提供抵押担保的情况
单位：万元
抵押物 担保借款
被担保单位 抵押权人 抵押物 金额 借款到期日
账面原值 账面价值
浙江长兴农 房屋及建
长兴东南热力 517.34 448.55 700 2013.10.20
村合作银行 筑物
浙江浙能镇海燃 中国进出口 机组设备
2015.5.10-
气热电有限责任 银行浙江省 及土地房 32,254.03 32,254.03 20,349
2017.5.10
公司 分行 产
214
抵押物 担保借款
被担保单位 抵押权人 抵押物 金额 借款到期日
账面原值 账面价值
中国进出口
2015.5.10-
银行宁波市 20,349
2017.5.10
分行
合计 32,771.37 32,693.89 41,398
②质押
表 6-37 浙能电力及其控股子公司为关联方提供质押担保的情况
单位：万元
担保借款 借款
被担保单位 质押权人 质押物 备注
金额（万元） 到期日
中国工商银行杭州 萧电二期售电
9,500 2013.8.16
市凤起路支行 收益权
中国建设银行股份
萧电热电联产
有限公司浙江省分 60,000 2022.11.29-2022.12.2
售电收益权
东南发电 行
中国农业银行杭州
44,000 2013.4.23-2013.9.11
市城东支行 台电五期售电
浙江省能源集团财 收益权
30,000 2016.12.20-2017.4.10
务有限责任公司
中国农业银行长兴
36,000 2016.6.15-2019.5.25
县支行
长兴发电 售电收益权
中国工商银行长兴
20,000 2018.6.20-2019.12.20
县支行
浙江长兴农村合作 1,000 2013.9.2
长兴东南热力 售蒸汽收益权
银行 1,300 2014.1.20
浙江省能源集团财
85,000 2023.2-2023.9
务有限责任公司
中国银行浙江省分
55,000 2016.7-2023.10
乐清发电 行 售电收益权
国家开发银行 78,000 2023.2-2030.6
中国工商银行乐清
130,000 2013.10.11-2023.12
支行
中国建设银行兰溪
68,000 2021.7.24
市支行
中国工商银行兰溪
50,000 2018.12.20-2023.12.25
市支行
兰溪发电 中国银行浙江省分 售电收益权 74,000 2013.7-2020.8
行
交通银行浙江省分
28,000 2019.4.25
行
浙江省能源集团财 50,000 2023.2.13
215
务有限责任公司
中国建设银行杭州
230,000 2015.11.27-2029.6.27
之江支行
中国工商银行浙江 嘉兴三期售电
嘉华发电 228,000 2013.11.27-2026.12.27
省分行 收益权
浙江省能源集团财
60,000 2024.6.27-2025.11.10
务有限责任公司
国家开发银行浙江
52,500 2026.12
分行
中国工商银行武林
温州发电 售电收益权 13,500 2026.12
支行
中国建设银行温州
9,000 2026.12
市分行
中信银行杭州分行 20,000 2029.12.30-2030.03.25
中国农业银行绍兴
40,500 2023.9.20-2028.10.20
县支行
滨海热电 兴业银行滨江支行 售电、售汽收益 94,960 2026.11.29
权
国家开发银行浙江
50,000 2026.11.29
省分行
浙江省能源集团财
20,000 2024.8.20-2026.2.20
务有限责任公司
中国工商银行宁波
镇海气电 售电收益权 90,540 2013.12.20-2019.12.20
分行
中国农业银行舟山
60,000 2031.10.31
市分行
舟山煤电 售电收益权
国家开发银行浙江
96,000 2032.8.30
省分行
交通银行杭州东新
10,000 2033.6.25
支行
台二发电 售电收益权
浙江省能源集团财
15,000 2031.5.10
务有限责任公司
小计 1,909,800
除上述为控股子公司提供的担保以外，浙能电力为其他关联方提供的担保事项详见
“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、浙能电力的关联方和关联交易”之“四）偶发性
关联交易”。
2）为非关联方提供的担保
1997 年 1 月 12 日，电开公司与国家开发银行签订《秦山三期担保合同》，为秦山
第三核电有限公司和国家开发银行签订的关于秦山三期项下的所有转贷协议、外汇借款
合同和人民币借款合同项下的本金、利息和费用以及其他应付款项按出资比例提供 10%
的担保，担保方式为保证。截至 2013 年 6 月 30 日，该合同项下担保借款余额为 12,241.62
万元。
216
表 6-38 浙能电力为非关联方提供担保的情况
单位：万元
贷款 担保
担保单位 被担保单位 借款到期日
金融机构 借款余额
秦山第三核电有限公
浙能电力 国家开发银行 12,241.62 1998-2018 年
司
2、承诺事项
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力不存在需要披露的重大承诺事项。
3、其他重要事项
（1）企业合并
企业合并情况详见“第五节 合并方基本情况”之“四、重大资产重组情况”之“（一）
2011 年浙能集团与电开有限之间国有产权无偿划转”。
（2）以公允价值计量的资产和负债
表 6-39 浙能电力以公允价值计量的资产和负债
单位：元
2013 年 2012
1-6 月公 计入权益的 年计
项 目 2012 年末 允价 累计公允 提 2013 年 6 月末
值变动损 价值变动 的减
益 值
可供出售金融
3,731,958,667.62 - 2,049,194,009.80 - 3,134,413,466.69
资产
金融资产合计 3,731,958,667.62 - 2,049,194,009.80 - 3,134,413,466.69
（3）其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项
① 根据万邦出具的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日的《浙江省电力开发公司整体
改制为一人有限责任公司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报
[2009]87 号），截至 2008 年 12 月 31 日，浙能电力评估后资产总额为 20,261,786,126.84
元，负债总额为 422,544,636.09 元，净资产总额 19,839,241,490.75 元，净资产评估增值
5,225,146,257.27 元。
根据浙江省国资委《关于浙江省电力开发公司改制实施方案的批复》（浙国资企改
[2009]20 号），浙能电力将净资产评估额中的 3,300,000,000.00 元作为改制后电开有限的
实收资本，剩余金额 16,539,241,490.75 元计入资本公积。
在编制合并财务报表时，对于浙能电力所属已经改制为有限责任公司或股份有限公
217
司的，不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等公司原账面价值作为计量基础
反映在浙能电力的合并财务报表中。故在合并财务报表中，对于母公司层面确认的长期
股权投资评估增值部分予以转回，相应调减资本公积 5,125,824,798.60 元。
② 根据 2013 年 2 月 19 日浙能电力第一届董事会第十四次会议决议，浙能电力拟
向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并东南发
电。本次合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继及承接东南发电的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。同时，
浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交所上
市流通。东南发电的换股价格为 0.779 美元/股，按照东南发电停牌前一日，即 2012 年
11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合人民币 4.90 元/股。
根据浙能电力 2013 年 4 月 8 日第一届董事会第十六次会议决议，浙能电力本次发
行的 A 股股票发行价格为 5.53 元/股。
本次换股吸收合并东南发电方案已于 2013 年 5 月 30 日分别获得浙能电力第二次临
时股东大会决议及东南发电第二次临时股东大会决议通过。
本次换股吸收合并东南发电方案分别于 2013 年 5 月 9 日和 2013 年 6 月 26 日经国
务院国有资产监督管理委员会《关于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行 A 股股
票暨换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关问题的批复》（国资产权〔2013〕246
号）和商务部《关于原则同意浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有
限公司的批复》（商资批〔2013〕595 号）原则同意，尚待获取中国证券监督管理委员
会的批准。
③ 根据 2012 年 11 月 28 日浙江省经信委会文件《关于同意浙江浙能钱清发电有限
责任公司机组关停的批复》（浙经信电力[2012]722 号），子公司钱清发电于 2012 年 12
月底前关停 1 号机组，2013 年 9 月底前关停 2 号机组，关停机组总容量 260MW。该公
司已于 2012 年 12 月 10 日关停 1 号机组并相应计提固定资产减值准备 240,490,766.50
元。
根据钱清发电于 2013 年 6 月 6 日与绍兴县人民政府、钱清镇人民政府签订的《浙
江浙能钱清发电有限责任公司机组关停补偿协议》，绍兴县人民政府、钱清镇人民政府
同意就钱清发电机组提前关停给钱清发电造成的损失向钱清发电进行补偿，机组关停补
偿总计 27,500 万元，其中第一台机组关停后十个工作日支付补偿金 4,000 万元，第二台
机组关停后十个工作日内支付补偿金 4,000 万元，待钱清发电机组设备、地上建（构）
218
筑物（除原钱清镇政府大楼、大寺山岱建筑物外）全部拆除并经政府验收认可后十日内
付清余款。截至 2013 年 6 月 30 日，钱清发电已收到 4,000 万元补偿款，相应计入营业
外收入。
④ 根据浙能电力和中国核能电力股份有限公司及秦山核电有限公司签订的《增资
协议书》，浙能电力对秦山核电有限公司增资 162,000 万元，占其 28%的股权。浙能电
力已于 2013 年 5 月 24 日全额缴付出资款。秦山核电有限公司已于 2013 年 5 月 31 日在
海盐县工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
⑤ 根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通
知》（国发[2007]2 号）和浙江省人民政府《关于关停小火电机组的实施意见》（浙政发
[2007]32 号）等文件精神，子公司东南发电于 2009 年 8 月 19 日五届五次董事会审议通
过《关于调整台州电厂一至六号机组关停方案的议案》，并经浙江省经信委下发《关于
同意台州发电厂 6 台 135MW 燃煤机组关停的批复》（浙经信电力[2009]253 号）同意，
东南发电于 2009 年 9 月 2 日关停#2、#3、#4 和#5 机组，于 2010 年 8 月 8 日关停#1 和
#6 机组。2012 年东南发电对关停机组相关资产进行公开拍卖转让，取得拍卖收入 12,000
万元，处置净收益 68,156,996.14 元计入营业外收入。
⑥ 根据浙江省经信委浙经信电力[2010]419 号《关于印发华能长兴电厂等 3 家统调
电厂 6 台 125MW 级发电机组关停协调会纪要的通知》，子公司温州发电于 2010 年 8 月
8 日永久性关停一期机组，同时关停利用温州发电所产蒸汽发电的嘉隆供热 2×1.5MW
发电机组。2012 年温州发电及子公司嘉隆供热对关停机组相关资产进行公开拍卖转让，
取得拍卖收入 7,500 万元，处置净收益 63,988,136.15 元计入营业外收入。
（十二）最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
表 6-40 浙能电力主要财务指标
财务指标 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动比率（倍） 0.80 0.87 0.77 0.85
速动比率（倍） 0.65 0.71 0.60 0.71
资产负债率（母公司） 11.57% 0.28% 0.32% 1.28%
资产负债率（合并） 53.87% 51.49% 53.79% 52.94%
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后） 0.50% 0.53% 0.67% 0.65%
占净资产的比例
219
财务指标 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 10.40 9.67 10.61 10.75
存货周转率（次） 11.75 11.50 11.86 12.84
息税折旧摊销前利润（万元） 784,132.17 1,192,027.37 913,199.34 966,265.60
利息保障倍数（倍） 8.22 6.13 5.42 6.56
每股经营活动产生的现金流
0.78 1.13 0.70 -
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 0.15 -0.12 -
每股净资产（元/股） 3.36 3.46 3.09 -
注：上述指标的计算公式如下：
1、 流动比率＝流动资产÷流动负债
2、 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
5、 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额，其中 2013 年 1-6 月应收账款周转率=营业收入
×2÷应收账款平均余额
6、 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额,其中 2013 年 1-6 月存货周转率=营业成本×2÷存货平均
余额
7、 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的未确认融资费用
8、 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
9、 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
11、每股净资产＝归属公司母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
表 6-41 浙能电力净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）
加权平均净资
时间 报告期利润 基本每股收 稀释每股收
产收益率
益 益
220
每股收益（元/股）
加权平均净资
时间 报告期利润 基本每股收 稀释每股收
产收益率
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 10.49 0.37 0.37
2013 年 1-6
月 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
10.17 0.35 0.35
者的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.92 0.45 0.45
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
13.24 0.43 0.43
者的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.92 0.29 0.29
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
8.35 0.25 0.25
者的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.31 - -
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
9.48 - -
者的净利润
二、被合并方财务会计信息
东南发电 2010 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有限公司
审计，并出具了天健审[2011]408 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2011 年度
和 2012 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出具了天健审
[2012]888 号和天健审[2013]98 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2013 年上半
年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并出具了天健审[2013] 5666 号标准
无保留意见的审计报告。
东南发电报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
表 6-42 东南发电合并资产负债表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 15,754,088,265.67 16,208,806,152.50 14,791,472,281.57 15,165,703,347.68
负债总额 5,323,043,594.31 5,925,447,882.34 5,546,371,291.98 5,634,345,609.50
股东权益 10,431,044,671.36 10,283,358,270.16 9,245,100,989.59 9,531,357,738.18
归属于母公司股东
9,983,803,340.76 9,852,072,421.65 8,827,683,336.77 9,116,747,831.60
权益
221
（二）合并利润表主要数据
表 6-43 东南发电合并利润表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,703,844,807.21 8,211,682,796.04 8,613,580,137.37 7,780,814,338.27
营业利润 660,364,311.34 932,549,915.74 346,437,168.22 621,453,189.67
利润总额 621,388,902.03 961,100,681.78 330,242,884.75 614,775,726.39
净利润 554,480,096.01 811,145,745.15 278,193,953.87 543,353,866.20
归属于母公司股东的
538,524,613.92 797,277,549.46 276,886,207.63 531,131,527.29
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
表 6-44 东南发电合并现金流量表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
1,095,268,098.68 1,223,615,337.03 1,073,928,840.09 1,084,521,026.82
金流量净额
投资活动产生的现
127,017,258.16 -789,483,947.13 -307,119,938.00 -397,530,134.52
金流量净额
筹资活动产生的现
-870,575,822.09 -532,123,259.70 -528,157,984.24 -817,803,519.21
金流量净额
现金及现金等价物
351,761,636.21 -98,762,221.15 238,221,528.25 -129,848,522.70
净增加额
（四）主要财务指标
表 6-45 东南发电主要财务指标
2013 年 6 月
2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末
财务指标 末 /2013 年
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
1-6 月
流动比率 0.80 0.66 0.63 0.70
速动比率 0.72 0.59 0.53 0.60
资产负债率（合并口径） 33.79% 36.56% 37.50% 37.15%
资产负债率（母公司） 25.65% 28.38% 27.52% 26.91%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.97 4.90 4.39 4.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.54 0.61 0.53 0.54
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.14 0.26
222
2013 年 6 月
2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末
财务指标 末 /2013 年
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
1-6 月
常 性 损 益 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.14 0.26
前
净资产收益率（加权平均） 5.43% 8.54% 3.11% 5.64%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.34 0.11 0.26
扣除非经
常 性 损 益 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.34 0.11 0.26
后
净资产收益率（加权平均） 4.57% 7.42% 2.56% 5.57%
三、备考财务报表
天健对浙能电力按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括
2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表和 2012 年度和 2013 年
1-6 月的备考合并利润表，以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（天健审[2013] 3978 号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
浙能电力拟吸收合并东南发电，根据中国证监会《重组办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，
备考财务报表按照以下基础编制：
1、假设本次换股吸收合并已于 2011 年 12 月 31 日前完成，本次换股吸收合并完成
后的股权架构在 2011 年 12 月 31 日已存在；
2、2012 年度东南发电对原股东的利润分配，视同浙能电力的股利分配；
3、假设本次换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳，不考虑产生的合并
费用；
4、假设浙能集团未因提供现金选择权而增加持有浙能电力的股份；
5、不考虑本次换股吸收过程中，原股东所持东南发电股份不足换股成公司新增股
份 1 股的情况；
6、除上述情况以外，浙能电力所编制的备考财务报表以持续经营为基础，符合企
业会计准则的要求，真实、完整地反映了浙能电力的备考财务状况和备考经营成果。
（二）浙能电力最近一年一期备考合并资产负债表
223
表 6-46 浙能电力最近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
资 产 2013 年 6 月末 2012 年末 负债和所有者权益 2013 年 6 月末 2012 年末
流动资产： 流动负债：
货币资金 8,895,936,433.78 7,592,418,458.40 短期借款 13,143,732,610.63 9,930,000,000.00
交易性金融资产 - 交易性金融负债 -
应收票据 142,864,000.00 16,688,205.52 应付票据 78,550,000.00 130,000,000.00
应收账款 4,218,055,382.60 5,041,375,593.99 应付账款 4,452,159,472.76 4,296,721,379.55
预付款项 739,068,640.83 680,324,563.90 预收款项 331,554,422.11 190,704,091.98
应收利息 - 应付职工薪酬 250,154,754.75 210,915,532.40
应收股利 147,463,472.77 应交税费 728,798,243.55 866,861,568.96
其他应收款 83,615,415.94 100,548,640.53 应付利息 322,830,328.88 95,263,205.19
存货 3,388,139,310.62 3,163,677,522.17 应付股利 5,940,581.14 586,948,606.05
一年内到期的非流
17,847,267.67 其他应付款 784,454,693.29 667,743,370.09
动资产
一年内到期的非流动
其他流动资产 282,129,455.04 211,953,637.61 2,191,872,486.78 2,244,408,533.17
负债
流动资产合计 17,915,119,379.25 16,806,986,622.12 其他流动负债 -
流动负债合计 22,290,047,593.89 19,219,566,287.39
非流动负债：
长期借款 22,862,489,427.83 21,588,464,122.06
非流动资产： 应付债券 -
发放委托贷款及垫 长期应付款 30,000,000.00 30,000,000.00
224
资 产 2013 年 6 月末 2012 年末 负债和所有者权益 2013 年 6 月末 2012 年末
款
可供出售金融资产 3,134,413,466.69 3,731,958,667.62 专项应付款 -
持有至到期投资 - 预计负债 -
长期应收款 - 递延所得税负债 516,310,481.62 666,342,511.01
长期股权投资 13,540,974,135.31 10,679,802,893.21 其他非流动负债 405,908,886.18 400,000,844.25
投资性房地产 71,924,586.74 73,985,323.94 非流动负债合计 23,814,708,795.63 22,684,807,477.32
固定资产 40,804,280,661.44 42,297,057,310.20 负债合计 46,104,756,389.52 41,904,373,764.71
所有者权益（或股东权
在建工程 5,524,356,366.24 3,941,199,637.34
益）：
工程物资 13,011,881.36 16,307,651.02 实收资本（或股本） 9,105,432,605.00 9,105,432,605.00
固定资产清理 - 166,767.02 资本公积 17,330,748,318.04 17,776,801,200.90
生产性生物资产 - 减：库存股
油气资产 - 专项储备
无形资产 1,567,907,844.81 1,577,342,328.59 盈余公积 509,403,487.43 509,403,487.43
开发支出 - 一般风险准备金
商誉 - 未分配利润 6,096,231,186.32 6,333,187,423.61
长期待摊费用 105,759,468.61 116,253,403.91 外部报表折算差额
归属于母公司所有者
递延所得税资产 210,633,665.33 212,225,458.36 33,041,815,596.79 33,724,824,716.94
权益合计
其他非流动资产 2,703,815,102.60 1,924,697,625.55 少数股东权益 6,445,624,572.07 5,748,785,207.23
非流动资产合计 67,677,077,179.13 64,570,997,066.76 所有者权益合计 39,487,440,168.86 39,473,609,924.17
负债和所有者权
资产总计 85,592,196,558.38 81,377,983,688.88 85,592,196,558.38 81,377,983,688.88
益总计
225
（三）浙能电力最近一年备考合并利润表
表 6-47 浙能电力最近一年备考合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年
一、营业收入 24,073,023,371.39 47,061,207,541.46
减：营业成本 19,252,158,278.17 39,972,422,801.25
营业税金及附加 178,281,551.37 296,680,826.97
销售费用
管理费用 605,555,901.19 1,371,900,125.21
财务费用 864,882,762.73 1,827,291,673.63
资产减值损失 2,771,143.54 276,098,356.21
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,479,048,811.79 2,095,804,774.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,228,143,147.39 1,869,899,429.60
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,648,422,546.18 5,412,618,533.05
加：营业外收入 219,385,835.49 386,930,592.93
减：营业外支出 144,993,570.17 186,390,165.46
其中：非流动资产处置损失 114,726,303.01 122,612,609.85
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,722,814,811.50 5,613,158,960.52
减：所得税费用 807,241,591.46 989,015,740.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,915,573,220.04 4,624,143,220.38
被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 3,260,485,039.89 3,977,402,361.95
少数股东损益 655,088,180.15 646,740,858.43
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.36 0.45
（二）稀释每股收益 0.36 0.45
五、其他综合收益 -446,052,882.86 373,853,724.79
六、综合收益总额 3,469,520,337.18 4,997,996,945.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,814,432,157.03 4,351,256,086.74
归属于少数股东的综合收益总额 655,088,180.15 646,740,858.43
226
（四）浙能电力最近一年备考非经常性损益表
表 6-48 浙能电力最近一年备考非经常性损益表
单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -109,622,290.39 30,739,486.58
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
212,427,093.17 218,350,460.86
标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
- 696,481.80
认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 - 86,796,272.23
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 11,175,232.94
对外委托贷款取得的损益 446,700.80 941,797.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,946,276.54 -7,013,359.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -4,804,404.63
小 计 96,305,227.04 336,881,967.52
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 14,852,339.59 87,590,225.66
少数股东权益影响额(税后) 7,271,945.05 21,112,863.41
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 74,180,942.40 228,178,878.45
227
四、盈利预测报告
天健对浙能电力 2013 年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核
报告》（天健审[2013]174 号）。浙能电力董事会特别声明：“浙能电力 2013 年度备考盈
利预测表是管理层在最佳估计基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资者决策时应谨慎使用。”
（一）盈利预测编制基础
1、重大资产重组交易背景
浙能电力主要从事火力发电业务，整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核
电等电力主业资产。
控股子公司东南发电为 B 股上市公司，浙能电力持有其 39.80%的股权。
为充分利用资本市场推进浙能电力发展，进一步提升浙能电力知名度、拓展融资渠
道；解决东南发电 B 股市场交易不活跃、缺乏融资功能，避免同业竞争，减少关联交
易；同时也让广大投资者分享浙能电力的经营成果，浙能电力拟公开发行股票吸收合并
东南发电。
2、交易对方基本情况
东南发电系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]49 号《关于同意设立浙江东
南发电股份有限公司的批复》和中国证券监督管理委员会国际业务部[1997]4 号《关于
对浙江东南发电股份有限公司（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》批准，
由浙江省电力公司、浙江省电力开发公司（现更名为浙江浙能电力股份有限公司）、浙
江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司和浙江电力房地产开发有限责任公司发
起设立的股份有限公司，于 1997 年 5 月 15 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得
注册号为 14294345 号的《企业法人营业执照》，现有注册资本人民币 201,000 万元，股
份总数 201,000 万股（每股面值 1 元），其中已流通股份：B 股 69,000 万股。东南发电
股票于 1997 年 9 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。
2000 年 5 月 23 日，经国家对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 373 号文
批复同意，东南发电转为外商投资股份有限公司，于 2001 年 4 月 18 日办妥工商变更登
记手续，取得企股浙总字第 002189 号《企业法人营业执照》。
根据国家发展计划委员会《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批
228
复》（计基础[2002]2704 号文），浙江省电力公司所持有的东南发电 51,403.68 万股国有
法人股股权以行政划拨方式无偿划转给中国华能集团公司，并于 2005 年 2 月 7 日获国
务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]161 号文批复同意，于 2006 年 6 月 21 日
获商业部商资批[2006]1361 号文批复同意。东南发电于 2007 年 12 月 14 日办妥工商变
更登记手续，并取得变更后注册号为 330000400000852 的《企业法人营业执照》。
东南发电属电力行业。经营范围：电力的投资、开发与经营。
3、重大资产重组方案
根据浙能电力一届十四次董事会和东南发电六届十一次董事会分别审议通过的《浙
江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》和双方签署的
《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》，浙能
电力将申请公开发行 A 股，全部用于吸收合并东南发电。
本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份，为东南发电的
控股股东。浙能电力的控股股东浙能集团通过其下属子公司香港兴源持有东南发电
0.18%的股份。浙能电力向东南发电除浙能电力外的所有股东发行 A 股用以交换该等股
东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得浙能
电力股东大会、东南发电股东大会和有关部门批准或核准后，换股实施时除浙能电力外
的所有股东持有的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力发行的 A 股股份。
浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收
合并后予以注销。本次吸收合并完成以后，东南发电将被注销法人资格。
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系以东南发电六届十一次董事会决议公告前二
十个交易日的均价 0.552 美元/股为基准，充分考虑东南发电二级市场交易情况、中小股
东利益等因素，在前二十个交易日的均价基础上溢价 41.12%。按照东南发电 B 股停牌
前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，
折合人民币 4.90 元/股。
同时本次换股吸收合并将向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，
由浙能集团和中金公司担任现金选择权提供方，目标股东可以就其所持有的东南发电股
票按照 0.580 美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。未行使及未全部行使现金
选择权的东南发电股东（浙能电力除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持东南发
电股份转换为浙能电力为本次换股吸收合并所发行的 A 股。
229
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则换股价格和现金选择权价格将做相应调整。在其他情况下，不再进行调整。
根据浙能电力 2013 年 4 月 8 日第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司
换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的议案》和双方签署的《浙江浙
能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，公
浙能电力本次发行的 A 股股票发行价格为 5.53 元/股。
截至盈利预测报告批准报出日，本次换股吸收合并尚未经双方股东大会表决通过，
也尚未获得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会、商务部的批准或核准。
4、重大资产重组交易完成前后主营业务未发生变化。
5、浙能电力在经天健审计的 2012 年度备考财务报表的基础上，以浙能电力对预测
期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了浙能电力 2013 年度备考盈
利预测表。
浙能电力编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的
规定，与浙能电力实际采用的会计政策和会计估计一致。
浙能电力编制盈利预测时，视同吸收合并后的架构在 2012-2013 年度一直存在。
（二）盈利预测基本假设
编制盈利预测的基本假设如下：
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重
大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对浙能电力生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变
化；
4、浙能电力组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、浙能电力经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、浙能电力制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、浙能电力经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、浙能电力经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变
动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对浙能电力造成的重大不利影响。
230
10、其他具体假设详见盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述。
（三）备考盈利预测表
表 6-49 浙能电力备考盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年度已审实际数 2013 年度预测数
一、营业总收入 4,706,120.75 4,847,045.47
其中：营业收入 4,706,120.75 4,847,045.47
二、营业总成本 4,374,439.38 4,442,450.64
其中：营业成本 3,997,242.28 4,050,696.33
营业税金及附加 29,668.08 35,403.93
销售费用
管理费用 137,190.01 151,536.82
财务费用 182,729.17 204,813.56
资产减值损失 27,609.84
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 209,580.48 224,464.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 186,989.94 201,697.42
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 541,261.85 629,059.25
加：营业外收入 38,693.06 4,565.37
减：营业外支出 18,639.02 4,926.20
其中：非流动资产处置损失 12,261.26
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 561,315.89 628,698.42
减：所得税费用 98,901.57 113,215.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 462,414.32 515,482.83
归属于母公司所有者的净利润 397,740.24 445,956.00
少数股东损益 64,674.08 69,526.83
六、其他综合收益 37,385.37
七、综合收益总额 499,799.69 515,482.83
归属于母公司所有者的综合收益总额 435,125.61 445,956.00
归属于少数股东的综合收益总额 64,674.08 69,526.83
231
（四）会计师对盈利预测报告的审核意见
天健对浙能电力的合并盈利预测报告进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审
[2013]174 号），审核结论如下：
“我们审核了后附的浙江浙能电力股份有限公司（以下简称浙能电力公司）管理层
编制的 2013 年度备考盈利预测表及其说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。浙能电力公司管理层对该盈利预
测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些
假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利
预测信息存在差异。”
五、历次验资和评估情况
（一）历次验资情况
参见“第五节合并方基本情况”之“五、历次验资及设立时浙能电力投入资产的计量
属性”。
（二）资产评估情况
2011 年 10 月 31 日，电开有限整体变更为股份公司。万邦接受委托，以 2011 年 6
月 30 日为评估基准日，对电开有限的股东全部权益进行了评估。2011 年 9 月 20 日，
万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有限公司相关股东全部权益评估项
目资产评估报告》（浙万评报[2011]69 号）。根据该资产评估报告书，电开有限经评估的
净资产值为 29,398,492,784.70 元，评估增值率为 22.00%。电开有限未根据该评估报告
进行调账。
2012 年 12 月 31 日，浙能电力引入河北港口集团、航天基金、信达资产等三家投
资者。万邦接受委托，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对浙能电力的股东全部权
益进行了评估。2012 年 4 月 28 日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投
资者涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46 号）。根据该资产
232
评估报告书，浙能电力经评估的净资产值为 30,692,028,226.91 元，评估增值率为 21.94%。
233
第七节 合并方董事、监事、高级管理人员
浙能电力董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
2012 年 持有浙 与浙能
任职起 薪酬发放 税前收 能电力 电力的
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日期 企业 入 股份数 其他利
（万元） 量 益关系
硕士学历，历任绍兴电力局
2011.10- 局长、浙江省电力局开发办
吴国潮 董事长 男 57 浙能集团董事长 浙能集团 69.79 - 无
2014.10 副主任、主任。现任浙能电
力董事长、浙能集团董事长
硕士学历，教授级高级工程
2011.10- 师，历任浙江北仑第一发电
董事
2014.10 有限责任公司总经理、浙江
浙能集团董事、副总经
毛剑宏 男 49 省电力建设总公司副总经 浙能集团 59.32 - 无
理；东南发电董事长
理。现任浙能电力董事、总
2011.10-
总经理 经理、浙能集团董事、副总
2014.10
经理，东南发电董事长。
硕士学历，助理经济师，历 浙能集团煤炭及运输分 浙能电力
2011.10-
陈一勤 董事 男 51 任富兴燃料总经理、浙能集 公司总经理；浙江浙能煤 控股子公 71.05 - 无
2014.10
团办公室主任。现任浙能电 运投资有限责任公司总 司
234
力董事、浙能集团煤运分公 经理、董事长；富兴燃料
司总经理及富兴燃料董事 董事长；浙江富兴董事
长。 长；浙江富兴海运有限公
司董事长；同煤浙能麻家
梁矿井有限公司董事；新
疆浙能准东煤业有限公
司执行董事；浙江省煤炭
开发公司法定代表人
硕士学历，高级经济师，历
任浙能集团科工服分公司
浙能集团/
2011.10- 总经理、兴源投资副总经 浙能集团组织（人力资
黄伟建 董事 男 49 浙能集团 67.77 - 无
2014.10 理、总经理、副董事长。现 源）部部长（主任） 控股子公
司
任浙能电力董事、浙能集团
组织（人力资源）部部长。
高级工程师，历任嘉兴发电
总经理、董事。现任浙能电 财务公司董事；嘉兴发电
2012.3- 浙能电力
戚国水 董事 男 56 力董事，现同时担任嘉兴发 董事长；嘉华发电总经 控股子公 69.27 - 无
2014.10
电董事长、嘉华发电总经 理、董事 司
理、财务公司董事。
2013.1- 硕士学历，高级工程师，历 河北港口集团企业管理
刘贺莹 董事 男 47 河北港口 - 无
-
2014.10 任秦皇岛港务局通信信息 部部长、大同煤业股份有 集团
235
工程公司工程师、财务物资 限公司董事、秦皇岛方宇
科科长、党总支副书记、副 物业服务有限公司董事、
总经理、总经理。现任浙能 秦皇岛外轮代理有限公
电力董事、河北港口集团企 司副董事长、秦皇岛浅野
业管理部部长。 水泥有限公司董事、秦皇
岛方远投资有限公司董
事
硕士学历，教授，历任浙江
浙江大学公共管理学院
大学经济学院常务副院长。
院长；卧龙电气集团股份
现任浙能电力独立董事，现
有限公司独立董事；浙江
任浙江大学公共管理学院
2012.9- 亚太药业股份有限公司
姚先国 独立董事 男 60 院长、卧龙电气集团股份有 浙能电力 5.00 - 无
2014.10 独立董事；温州银行股份
限公司、浙江亚太药业股份
有限公司独立董事；、琥
有限公司、温州银行股份有
珀能源有限公司独立董
限公司、琥珀能源有限公司
事
独立董事。
硕士学历，教授，高级会计 浙江财经学院教授、会计
师，历任香港富春有限公司 学院院长；浙江东南网架
2012.9-
汪祥耀 独立董事 男 56 财务部经理、投资公司经 股份有限公司独立董事； 浙能电力 5.00 - 无
2014.10
理。现任浙能电力独立董 浙江华海药业股份有限
事、浙江财经学院教授、会 公司独立董事；杭州老板
236
计学院院长、浙江东南网架 电器股份有限公司独立
股份有限公司、浙江华海药 董事；杭州恒生电子股份
业股份有限公司、杭州老板 有限公司独立董事
电器股份有限公司、杭州恒
生电子股份有限公司独立
董事。
硕士学历，教授级高级会计
师，历任杭州市财政局党委
深圳中冠纺织印染股份
书记、局长，杭州市地税局
2012.9- 有限公司独立董事、华章
陈锦梅 独立董事 女 61 局长。现任浙能电力独立董 浙能电力 5.00 - 无
2014.10 科技股份有限公司独立
事、深圳中冠纺织印染股份
董事
有限公司、华章科技股份有
限公司的独立董事。
浙能集团审计部主任；财
务公司董事长；东南发电
大专学历，高级会计师，历
监事；秦山第三核电有限
任浙能集团财务部副主任、
监事会主 2011.10- 公司监事；核电秦山联营
王莉娜 女 50 主任。现任浙能电力监事会 浙能集团 61.99 - 无
席 2014.10 有限公司监事；浙江国华
主席、浙能集团审计部主
浙能发电有限公司监事
任、财务公司董事长。
会主席；三门核电有限公
司监事会主席、秦山核电
237
有限公司监事
本科学历，历任壳牌发展
（中国）有限公司生产计划
专员及财务经理、美国贝恩
战略管理咨询公司咨询顾
问、中富证券有限责任公司 航天基金执行董事；航天
业务董事、上海格雷特投资 长征化学工程股份有限
2013.1- 管理有限公司董事总经理。 公司监事；青岛双瑞海洋
马绍晶 监事 男 38 航天基金 - - 无
2014.10 现任浙能电力监事、航天产 环境工程股份有限公司
业投资基金管理（北京）有 监事；航天恒星科技有限
限公司执行董事、航天长征 公司监事
化学工程股份有限公司监
事、青岛双瑞海洋环境工程
股份有限公司监事、航天恒
星科技有限公司监事。
研究所学历，高级工程师，
2013.3- 历任镇海气电副总经理。现 浙能电力
虞国平 职工监事 男 48 兰溪发电总经理、董事 控股子公 53.44 - 无
2014.10 任浙能电力职工监事、兰溪
司
发电总经理。
238
浙江浙能资产经营管理
有限公司董事长；浙江富
本科学历，高级经济师，历
2011.10- 兴海运有限公司董事；东
副总经理 任浙江省物价局服务价格 南发电董事；长兴热电执
2014.10
行董事；镇海发电董事
管理处副处长、浙能集团资 浙能集团/
曹路 男 48 长；镇海气电董事长；镇 - 无
浙能电力* 64.47
产经营部主任。现任浙能电 海联合董事长；温州燃机
注
董事会秘 副董事长；温州特鲁莱发
力副总经理、董事会秘书、
2012.4- 电有限责任公司董事长；
书、财务负 财务负责人。 镇海热电董事长；核能发
2014.10
责人 展执行董事；常山气电执
行董事
本科学历，教授级高级工程
浙能电力/
2012.4- 师，历任乐清发电总经理、
金利勤 副总经理 男 53 无 浙能电力 - 无
65.53
2014.10 嘉华发电总经理。现任浙能 控股子公
司
电力副总经理。
239
第八节 本次换股吸收合并
一、东南发电的基本情况
（一）东南发电基本情况
公司名称 ： （中文）浙江东南发电股份有限公司
（英文）Zhejiang Southeast Electric Power Company
Limited
住 所 ： 杭州市延安路 528 号标力大厦
办公地址 ： 杭州市天目山路 152 号浙能大厦
法定代表人 ： 毛剑宏
注册资本 ： 201,000 万元人民币
成立时间 ： 1997 年 5 月 15 日
上市地点 ： 上海证券交易所
上市时间 ： 1997 年 9 月 23 日
股票代码 ： 900949
税务登记号码 ： 330000142943450
经营范围 ： 电力的投资、开发及经营
公司网址 ： www.zsepc.com
邮 编 ： 310007
（二）东南发电的设立和历次股权变动情况
1、设立
1997 年 3 月 6 日，国家国有资产管理局下发《关于组建浙江东南发电股份有限公
司发行 B 种上市股票项目资产评估立项的批复》（国资评[1997]150 号），准予关于浙江
省电力公司和电开公司拟组建浙江东南发电股份有限公司并向社会公开发行 B 种上市
股票的资产评估立项申请。
1997 年 4 月 23 日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江东南发电
股份有限公司的批复》（浙证委[1997]49 号），同意由浙江省电力公司、电开公司、八达
240
股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，发起设立东南发电，股本总额为 132,000
万元。
1997 年 4 月 25 日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）第
77 号），对浙江省电力公司和电开公司下属非独立法人单位台州发电厂拟改制组建股份
公司浙江东南发电股份有限公司（筹）有关资产进行评估，评估的资产范围为台州发电
厂所占用的拟投入浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产，评估基准日为 1996 年 12
月 31 日。经评估，浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产评估价值为人民币
4,464,504,079.28 元 ， 负 债 总 额 为 人 民 币 2,514,306,739.48 元 ， 净 资 产 为 人 民 币
1,950,197,339.80 元。
1997 年 5 月 5 日，浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资和电力
房地产签署《出资协议》。
1997 年 5 月 9 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 75 号），
经审验，截至 1997 年 5 月 9 日，浙江东南发电股份有限公司（筹）已收到发起股东投
入的资本人民币 1,959,101,339.80 元，其中股本人民币 1,320,000,000 元，资本公积人民
币 639,101,339.80 元。电开公司持有 79,996.32 万股、占总股本的 60.603%；浙江省电力
公司持有 51,403.68 万股，占总股本的 38.942%；八达股份持有 400 万股，占总股本的
0.303%；电力房地产持有 100 万股，占总股本的 0.076%；浙江电力物资持有 100 万股，
占总股本的 0.076%。
1997 年 5 月 12 日，东南发电召开创立大会，发起人一致同意以发起设立方式设立
浙江东南发电股份有限公司。
1997 年 5 月 15 日，国家国有资产管理局下发《对组建浙江东南发电股份有限公司
并发行 B 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]418 号），资产评估
后，浙江省电力公司和电开公司投入东南发电的资产总额为 446,450.41 万元人民币，负
债总额为 251,430.68 万元人民币，净资产总额为 195,019.73 万元人民币，评估基准日为
1996 年 12 月 31 日。
1997 年 5 月 15 日，浙江省工商局向东南发电核发注册号为 14294345-0 的《企业法
人营业执照》。
1997 年 5 月 16 日，东南发电发起人签署《浙江东南发电股份有限公司章程》。
1997 年 5 月 23 日，国家国有资产管理局下发《关于浙江东南发电股份有限公司国
241
有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]88 号），同意浙江省电力公司、电开公司
将其投资兴建的台州发电厂资产及相关负债纳入股份制改造范围，同时吸收八达股份、
浙江电力物资、电力房地产作为发起人，设立浙江东南发电股份有限公司。
表 8-1 东南发电成立时的股权结构情况
单位：万股，%
股东名称 持股数量 持股比例
电开公司 79,996.32 60.603
浙江省电力公司 51,403.68 38.942
八达股份 400.00 0.303
浙江电力物资 100.00 0.076
电力房地产 100.00 0.076
合计 132,000.00 100.00
注 1：电开公司和浙江省电力公司以其共同投资的台州发电厂 1-4 期工程的净资产出资，按 67.38%
折股率折股本共计 1,314,000,000 元，其余计入资本公积。
注 2：八达股份、浙江电力物资和电力房地产均以现金出资。
2、历次重大变动
（1）1997 年发行境内上市外资股
1996 年 12 月 24 日，国务院证券委员会下发《关于确定浙江东南电力股份有限公
司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]49 号），确定东南发电为发行
境内上市外资股的预选企业。
1997 年 2 月 24 日，中国证监会国际业务部下发《关于对浙江东南发电股份有限公
司（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》（国际业务部[1997]4 号），对东南
发电申请在经有关部门批准发起设立股份有限公司后立即增资发行新股一事无不同意
见。
1997 年 5 月 16 日，东南发电召开首届股东大会，全体股东一致同意：东南发电发
行 6 亿股境内上市外资股（B 股），并发行 B 股的派生形式全球存托凭证（GDR）；并
且授权董事会决定行使不超过 9,000 万的 B 股超额配售权。
1997 年 7 月 21 日，国务院证券委员会下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司
发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]44 号），同意东南发电发行境内上市外资股
69,000 万股，其中包括超额配售权 9,000 万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，
242
可向选定的上海证券交易所提出上市申请，同意东南发电申请以全球存托凭证（GDR）
的形式在伦敦证券交易所第二上市。
1997 年 9 月 18 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验[1997]第 128 号），
对东南发电截至 1997 年 9 月 18 日的实收股本进行了审验。东南发电公开发行境内上市
外资股（B 股）后，累计股本 192,000 万元（含面值人民币 1 元的境内上市外资股 6 亿
股）、资本公积 1,699,285,090.56 元。
1997 年 9 月 22 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为
14294345-0 的企业法人营业执照。
表 8-2 发行上市后东南发电股权结构情况
单位：万股，%
股东名称 持股数量 所占比例
发起人股 132,000.00 68.75
电开公司 79,996.32 41.66
浙江省电力公司 51,403.68 26.77
八达股份 400.00 0.21
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 60,000.00 31.25
合计 192,000.00 100.00
（2）1997 年行使超额配售权后股本变动
经东南发电股东大会授权且经国务院证券委员会批准的 9,000 万股的超额配售权，
于 1997 年 9 月 23 日至 25 日被行使。
1997 年 9 月 26 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 132 号），
经审验，本次超额配售后，东南发电发行境内上市外资股（B 股）共计 69,000 万股（其
中 10,516.90 万股以 GDR 形式配售），累计股本 201,000 万元，资本公积 1,860,364,643.66
元。
1997 年 12 月 30 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了注册号为
3300001001113 的企业法人营业执照。
表 8-3 超额配售后东南发电股权结构情况
243
单位：万股，%
股东名称 持股数量 所占比例
发起人股 132,000.00 65.67
电开公司 79,996.32 39.80
浙江省电力公司 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
（3）2000 年变更为外商投资股份公司
2000 年 5 月 12 日，东南发电召开 1999 年度股东大会，会议通过东南发电申办外
商投资股份有限公司的预案。
2000 年 5 月 23 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意浙江东南
发电股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第 373
号），同意东南发电转为外商投资股份公司。
同日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向东南发电颁发批准号为外经贸资审字
[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 6 月 28 日，国家工商行政管理局向东南发电颁发了注册号为企股浙总字第
002189 号的企业法人营业执照。
（4）2006 年股权变更
2003 年 2 月 12 日，浙江省电力公司和华能集团根据国家发展计划委员会下发《国
家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号）、国家
电力公司下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作的通知》（[2002]855 号）和国家
电力公司下发《关于印发<国家电力公司发电企业划转移交实施方案>的通知》（[2003]1
号）精神，签署了《浙江东南发电股份有限公司股权划转协议》，浙江省电力公司持有
的东南发电 25.57%股权划转给华能集团。
2005 年 2 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于浙江东南发电股份
有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]161 号），同意东南发
电 51,403.68 万股国有股的持股主体由浙江省电力公司变更为华能集团。
244
2005 年 5 月 10 日，东南发电召开 2004 年度股东大会，会议通过此次变更相应的
章程修正案。
2006 年 6 月 21 日，商务部出具《商务部关于同意浙江东南发电股份有限公司股权
转让的批复》（商资批[2006]1361 号），同意：（1）东南发电股东浙江省电力公司和华能
集团于 2003 年 2 月 12 日签署的《股权划转协议》；（2）浙江省电力公司将所持东南发
电 51,403.68 万股股份转让给华能集团；（3）东南发电于 2005 年 5 月 10 日召开的 2004
年度股东大会通过的重订后的公司章程。
随后，中华人民共和国商务部就上述变更向东南发电颁发更新后的批准号为商外资
审字[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 21 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为
企股浙总字第 002189 号的企业法人营业执照。
表 8-4 股权划转后东南发电股权结构情况
单位：万股，%
股东名称 持股数量 所占比例
发起人股 132,000.00 65.67
电开公司 79,996.32 39.80
华能集团 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
（5）发起人股东变更
2009 年，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司；2011 年，浙江省
电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司。
2010 年，电力房地产将其所持有的东南发电发起人境内法人股过户给浙电置业。
表 8-5 发起人股东变更后东南发电股权结构情况
单位：万股，%
股东名称 持股数量 所占比例
发起人股 132,000.00 65.67
245
股东名称 持股数量 所占比例
浙能电力 79,996.32 39.80
华能集团 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
浙电置业 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
2013 年 1 月 21 日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司
发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<
存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电已于 2013 年 2 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行
<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电 GDR 已经从 2013 年 2 月 21 日开始自英国金融服务管理局正式名单中退
出，同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于 2013 年 2 月 21 日向东南
发电发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的
GDR 项目已经于 2013 年 2 月 21 日终止，Bank of New York Mellon 已经正式关闭东南
发电 GDR 发行、转让和取消的名册。
（三）东南发电前十大股东情况及最新股本结构
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电股本结构如下表所示：
表 8-6 东南发电股本结构
单位：万股，%
股份类别 股数 持股比例
一、有限售条件股份 132,000 65.67
二、无限售条件流通股份 69,000 34.33
246
股份类别 股数 持股比例
三、股份总数 201,000 100.00
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电的前十大股东持股情况如下：
表 8-7 东南发电前十大股东持股情况
单位：股，%
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 浙能电力 799,963,200 39.80
2 华能集团 514,036,800 25.57
3 中国光大证券（香港）有限公司 28,140,119 1.40
GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG)
4 19,418,437 0.97
LIMITED
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
5 15,656,376 0.78
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING
6 14,613,077 0.73
MARKETS STOCK INDEX FUND
7 BOCI SECURITIES LIMITED 8,446,161 0.42
8 招商证券香港有限公司 6,266,104 0.31
9 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 5,825,724 0.29
10 蒋荣方 5,720,869 0.28
合计 1,418,086,867 70.55
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电 B 股账户数量为 68,574 户，分布在 108 家不同
的证券和托管银行，另有 79 户无指定结算的证券公司或托管银行，分布最大的前十家
证券公司或托管银行情况如下表所示：
表 8-8 分布最大的前十家证券公司或托管银行情况
序号 指定交易券商/托管银行 股份数量（股） 账户数（户）
1 申银万国证券股份有限公司 72,173,349 8,089
2 国泰君安证券股份有限公司 66,744,328 4,705
3 中国银河证券股份有限公司 41,604,324 6,057
4 光大证券股份有限公司 39,576,914 1,350
5 海通证券股份有限公司 35,451,247 4,975
6 华泰证券股份有限公司 27,814,495 4,528
7 招商证券股份有限公司 23,610,806 1,656
247
序号 指定交易券商/托管银行 股份数量（股） 账户数（户）
8 广发证券股份有限公司 22,789,560 2,921
9 汇丰银行(中国)有限公司 22,019,827 65
10 中信建投证券股份有限公司 19,620,024 2,941
合计 371,404,874 37,287
（四）东南发电的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，浙能电力持有东南发电 39.80%的股权，是东南发电的控股
股东。浙能电力的基本情况请参见本换股吸收合并报告书“第五节 合并方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力合计持有东南发电
39.98%的股份，是东南发电的实际控制人。
3、股权结构
截至本报告书签署日，浙江省国资委、浙能集团、浙能电力与东南发电之间的股权
结构如下图所示：
图 8-1 东南发电控股股东及实际控制人股权结构图
（五）东南发电最近三年及一期主要业务情况
东南发电主要以火力发电为主，辅以热力供应。
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电下设萧山发电厂和台州发电厂，控股长兴发电，
248
控股装机容量 397.5 万千瓦；参股嘉华发电、兰溪发电和浙江浙能北海水力发电有限公
司，上述参股公司权益装机容量 180.6 万千瓦。
2010 年至 2013 年上半年，东南发电分别完成发电量 189.56 亿千瓦时、202.23 亿千
瓦时、174.67 亿千瓦时和 83.04 亿千瓦时；完成上网电量 176.68 亿千瓦时、190.02 亿千
瓦时、163.76 亿千瓦时和 77.69 亿千瓦时；东南发电主营业务收入占公司营业收入的比
例分别为 98.86%、98.29%、98.84%和 98.94%，均在 98%以上，公司主营业务突出。
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电按产业类别划分的下属企业名录如下图所示：
图 8-2 东南发电各产业下属企业情况
1、火力发电业务
东南发电主要通过两家分公司萧山电厂、台州电厂以及长兴发电和阿克苏能开开展
火力发电业务。2010 年至 2013 年上半年，东南发电电力开发业务的对外交易收入分别
为 75.61 亿元、82.74 亿元、79.17 亿元和 35.49 亿元，各年分别占东南发电主营业务收
入的 98.30%、97.72%、97.54%和 96.85%。
2、热力开发业务
东南发电主要通过长兴东南热力和联源热力开展热力开发业务。2010 年至 2013 年
上半年，东南发电热力开发业务的对外交易收入分别为 1.31 亿元、1.93 亿元、2.00 亿
元和 1.15 亿元，各年分别占东南发电主营业务收入的 1.70%、2.28%、2.46%和 3.15%。
上述两项核心业务构成了东南发电业务的主体部分。凭借上述两项核心业务构筑的
业务平台，东南发电还从事采矿、电力维修和运输服务等其它多种业务。2010 年至 2013
年上半年，东南发电其他业务收入分别为 0.89 亿元、1.47 亿元、0.95 亿元和 0.39 亿元，
各年分别占东南发电营业收入的 1.14%、1.71%、1.16%和 1.06%。
249
（六）东南发电主要下属企业情况
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电主要下属企业共 13 家。下属企业的简要情况如
下表所示：
表 8-9 东南发电下属企业基本情况
单位：万元，%
与被合并
序号 公司全称 经营范围 注册资本 持股比例
方关系
电力投资、生产；集中供冷业务；城市 被合并方
东电新疆阿克苏能
1 污水处理；中水回收；固、汽废体综合 10,000 100.00 全资子公
源开发有限公司
处理、利用；分布式能源投资、开发。 司
电力设备、机电设备安装、检修、修造、
运行维护；安全工器具和电动工器具检
测（法律、法规专项审批除外）；机械
被合并方
台州市海天电力工 配件加工，金属构件制作；水电安装，
2 2,500 100.00 全资子公
程有限公司 管道工程，土石方工程，地基与基础工
司
程，建筑装饰；防腐保温，焊接技术培
训、特种设备安装改造维修（锅炉、压
力管道、压力容器、起重机械）。
电力设施：承装类四级、承修类四级、
承试类五级（可以从事35千伏以下电压
等级电力设施的安装、维修业务，10
千伏以下电压等级电力设施的试验业
务）（有效期至2012年11月25日） 发 被合并方
浙江华隆电力工程
3 电设备运行维护承包，安全工器具和电 600 100.00 全资子公
有限公司
动工器具检测（法律、法规专项审批除 司
外），机电设备安装，管道工程，建筑
装饰工程，防腐保温工程，电力工程咨
询及技术服务，成年人的非证书劳动技
能培训；其他无需审批的合法项目。
许可经营项目：以下项目均限下属分支
机构经营：桶装饮用纯净、桶装饮用天
然水制造（许可证有限期至2015年12
被合并方
台州市联源热力有 月29日止）。一般经营项目：蒸汽供应、
4 4,000 95.00 控股子公
限公司 电力设备、化工设备批发、零售；机电、
司
管道及水电设备安装、修理。（上述经
营范围不含国家法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
被合并方
浙江浙能长兴发电 电力电量的生产和上网销售及相关派
5 109,600 65.00 控股子公
有限公司 生产业和辅业。
司
住宿、餐饮服务（限分支机构凭有效许
浙江浙能北海水力 可证经营。）瓯江滩坑水电站的建设， 被合并方
6 150,200 25.00
发电有限公司 水力发电及电力经营（不含电力供应）， 参股公司
水力电力资源的开发。
250
与被合并
序号 公司全称 经营范围 注册资本 持股比例
方关系
开发、建设、营运浙江浙能兰溪发电厂
浙江浙能兰溪发电 被合并方
7 项目；生产电力电量并上网销售及其他 164,550 25.00
有限责任公司 参股公司
派生产业。
电力电量的生产和上网销售及相关派
浙江浙能嘉华发电 被合并方
8 生产业和辅业（除限制和禁止外商投资 342,219 24.00
有限公司 参股公司
的产业）。
安徽兴皖矿业有限 石灰石、建筑材料（不含危险化学品）、 被合并方
9 4,500 30.00
公司 环保产品销售及代理。 参股公司
台州市凤凰山庄有 被合并方
10 自有房屋出租。 3,500 14.29
限公司 参股公司
实业投资；国内贸易（国家法律法规禁
止、限制的除外）；设备租赁；为中小
浙江省创业投资集 被合并方
11 企业提供担保（除金融业务）；企业兼 10,000 11.00
团有限公司 参股公司
并、收购服务；企业管理咨询；企业财
务咨询。
浙江浙能台州第二 被合并方
12 电力项目的开发建设。 20,000 30.00
发电有限责任公司 参股公司
供热服务；热电项目投资开发；热力设
被合并方
备安装、维护；压力管道安装、检修、
浙江长兴东南热力 控股子公
13 维护；自有广告位租赁；劳务派遣（不 3,100 85.00
有限责任公司 司的控股
含劳务中介、劳务代理及向境外派遣劳
子公司
务人员）。
注：东南发电持有安徽兴皖矿业有限公司 15%的股权，长兴发电持有安徽兴皖矿业有限公司 15%
的股权。东南发电合计持有持有安徽兴皖矿业有限公司 30%的股权。
截至 2013 年 6 月 30 日，纳入东南发电合并报表范围内的子公司最近一年及一期的
财务数据如下所示：
表 8-10 东南发电子公司财务数据
单位：万元
2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月 2012 年末/2012 年度
公司名称 审计情况
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
阿克苏能 经天健
9,753.50 9,137.80 -293.80 10,030.73 9,431.60 -568.40
开 审计
经天健
海天电工 8,700.09 8,283.49 354.93 8,981.08 7,928.56 1,255.45
审计
经天健
华隆电工 1,220.91 782.87 11.49 1,704.29 771.38 74.10
审计
经天健
联源热力 20,838.83 9,716.37 595.54 15,769.21 9,120.82 1,771.91
审计
长兴东南 经天健
9,292.13 4,408.12 351.67 8,462.78 4,056.46 191.52
热力 审计
长兴发电 312,833.81 125,167.20 4,375.67 321,603.80 120,791.54 3,655.86 经天健
251
公司名称 2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月 2012 年末/2012 年度 审计情况
审计
（七）东南发电最近三年及一期的主要财务数据
东南发电 2010 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有限公司
审计，并出具了天健审[2011]408 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2011 年度和
2012 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出具了天健审[2012]888
号和天健审[2013]98 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2013 年上半年度的中国
企业会计准则财务报告已经天健审计，并出具了天健审[2013]5666 号标准无保留意见的
审计报告。
东南发电报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
表 8-11 东南发电合并资产负债表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 15,754,088,265.67 16,208,806,152.50 14,791,472,281.57 15,165,703,347.68
负债总额 5,323,043,594.31 5,925,447,882.34 5,546,371,291.98 5,634,345,609.50
股东权益 10,431,044,671.36 10,283,358,270.16 9,245,100,989.59 9,531,357,738.18
归属于母公司股东
9,983,803,340.76 9,852,072,421.65 8,827,683,336.77 9,116,747,831.60
权益
2、合并利润表主要数据
表 8-12 东南发电合并利润表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,703,844,807.21 8,211,682,796.04 8,613,580,137.37 7,780,814,338.27
营业利润 660,364,311.34 932,549,915.74 346,437,168.22 621,453,189.67
利润总额 621,388,902.03 961,100,681.78 330,242,884.75 614,775,726.39
净利润 554,480,096.01 811,145,745.15 278,193,953.87 543,353,866.20
归属于母公司股东
538,524,613.92 797,277,549.46 276,886,207.63 531,131,527.29
的净利润
252
3、合并现金流量表主要数据
表 8-13 东南发电合并现金流量表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
1,095,268,098.68 1,223,615,337.03 1,073,928,840.09 1,084,521,026.82
金流量净额
投资活动产生的现
127,017,258.16 -789,483,947.13 -307,119,938.00 -397,530,134.52
金流量净额
筹资活动产生的现
-870,575,822.09 -532,123,259.70 -528,157,984.24 -817,803,519.21
金流量净额
现金及现金等价物
351,761,636.21 -98,762,221.15 238,221,528.25 -129,848,522.70
净增加额
4、主要财务指标
表 8-14 东南发电主要财务指标
2013 年 6 月
2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末
财务指标 末 /2013 年
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
1-6 月
流动比率 0.80 0.66 0.63 0.70
速动比率 0.72 0.59 0.53 0.60
资产负债率（合并口径） 33.79% 36.56% 37.50% 37.15%
资产负债率（母公司） 25.65% 28.38% 27.52% 26.91%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.97 4.90 4.39 4.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.54 0.61 0.53 0.54
基本每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.14 0.26
扣除非经
常 性 损 益 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.14 0.26
前
净资产收益率（加权平均） 5.43% 8.54% 3.11% 5.64%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.34 0.11 0.26
扣除非经
常 性 损 益 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.34 0.11 0.26
后
净资产收益率（加权平均） 4.57% 7.42% 2.56% 5.57%
（八）最近三年及一期控股权变动及资产重组情况
东南发电的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国资委。最近三年及一期，
东南发电控股股东和实际控制人未发生变动。
最近三年及一期，东南发电未进行重大资产重组。
253
二、换股吸收合并的背景和原因
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因
1、实现浙能集团电力主业资产整体上市
东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能集团下
属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南发电，有利于
浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国
有资产保值与增值的目的。
2、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为浙江省
国有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享浙能电力的经
营成果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，成为全国最大的国
有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的基础。
（二）东南发电同意被吸收合并的动因
1、有利于东南发电股东的利益
由于历史的原因，中国的 B 股市场自 1992 年建立以来，走过了 20 年艰难曲折的
道路。目前 B 股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价长期低于每股
净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市
场上亟待解决的一大难题。浙能电力拟以换股吸收合并东南发电的方式解决东南发电 B
股的历史遗留问题，同时拟向东南发电股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价
格，有利于东南发电股东的利益。
2、避免潜在的同业竞争，消除关联交易
东南发电主营发电业务，与浙能电力之间存在潜在的同业竞争。本次浙能电力换股
吸收合并东南发电完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力，浙能电力作为存续公
司承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，
将彻底避免东南发电与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，东南发电与浙能电力之间的
关联交易亦将不复存在。
254
3、分享浙能电力的长期回报
浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发电资产
布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效
清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。
截至2013年6月末，浙能电力控股单机装机容量60万千瓦及以上机组占浙能电力全
部机组装机容量比例为66.45%，东南发电尚未建有单机装机容量60万千瓦及以上机组。
2012年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为311.89克/千瓦时，东南发电下属电厂标准煤耗
为316.29克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公
司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第
三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为60万及以上超临界或超超临界机组。
除上述火力发电企业外，浙能电力还参股核电秦山联营有限公司（持股比例20%）、
秦山第三核电有限公司（持股比例10%）、三门核电有限公司（持股比例20%）、中核
辽宁核电有限公司（持股比例10%）和秦山核电有限公司（持股比例28%）。截至2012
年12月31日，已经建成投产的核电秦山联营有限公司和秦山第三核电有限公司归属浙能
电力权益装机容量66.96万千瓦。三门核电有限公司规划建设6*125万千瓦核电机组，中
核辽宁核电有限公司规划建设6*100万千瓦核电机组，秦山核电有限公司拟规划新建2
台百万千瓦级压水堆核电机组。待三门核电有限公司、中核辽宁核电有限公司和秦山核
电有限公司在建的核电机组投产后，浙能电力参股核电机组权益装机容量和权益发电量
将进一步增加。
综上，浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发电机组，具有较强
的盈利能力和较高的盈利效率。
最近三年及一期以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，2010年度、2011
年度、2012年度及2013年上半年，浙能电力分别实现营业收入363.35亿元、436.53亿元、
470.61亿元及240.73亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润24.90亿元、21.98亿元、
34.97亿元及29.36亿元。东南发电股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳
定的业绩回报。
255
三、本次换股吸收合并方案
浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股
东发行A股，全部用于换股吸收合并其持有的东南发电股票，浙能电力申请上市，同时
东南发电退市并注销。
表8-15 本次换股吸并及上市前后浙能电力股权结构情况
单位：股，%
发行前 发行后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
浙能集团 7,315,000,000 91.06 7,315,000,000 80.34
兴源投资 385,000,000 4.79 385,000,000 4.23
河北港口集团 162,930,000 2.03 162,930,000 1.79
航天基金 95,230,000 1.19 95,230,000 1.05
信达资产 75,180,000 0.94 75,180,000 0.83
华能集团 - - 455,436,605 5.00
八达股份 - - 3 ,544,000 0.04
浙江电力物资 - - 886,000 0.01
浙电置业 - - 886,000 0.01
香港兴源 - - 3,162,985 0.03
其他 B 股流通股股东 - - 608,177,015 6.68
合计 8,033,340,000 100.00 9,105,432,605 100.00
注：本表中的股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算
的结果，若存在现金选择权目标股东申报行使现金选择权且现金选择权提供方承担向行使现金选择
权的东南发电股东支付现金对价并受让相应股票的情形，则本表中的股份数量和持股比例将相应变
动。
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电方案
1、本次发行的股票种类及面值
浙能电力为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
2、本次发行对象
256
发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体
股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙能电
力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后
予以注销。
3、东南发电换股价格
本次合并中东南发电换股价格为 0.779 美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均
价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年
11 月 20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整。
4、浙能电力发行价格
本次换股吸收合并中，浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行
价格不再进行调整。
5、浙能电力发行数量
浙能电力因本次换股吸收合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于吸收合
并东南发电。
6、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票
可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协
议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
7、换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力外的东南发电
全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
的东南发电股票按照换股比例全部转换为浙能电力本次发行的 A 股股票。
257
本次合并中，换股股东通过换股持有的浙能电力本次发行的 A 股股票所涉股份登
记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的
方案等文件执行。
8、现金选择权
本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公
司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照
0.580 美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选
择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发
电股票。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及
浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。浙能电力持有的
东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
9、零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力 A 股应当为整数，如其所持有的东南发电
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
258
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、存在权利限制的股票的处理方法
如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为
浙能电力本次发行的 A 股股票；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力
相应 A 股股票之上继续有效。
11、本次发行股票的上市流通
本次发行完成后，浙能电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所
上市流通。浙能电力本次发行前已发行的股份将转换成 A 股股票并申请在上交所上市
流通，该等股票将根据《公司法》、《上交所上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，
也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力
回购该等股份。
浙能电力股东航天基金、河北港口集团和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工
商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次
发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东华能集团承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东八达股份、浙电置业和浙江电力物资均承诺：自浙能电力股票在上交
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会
要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等
股份。
12、滚存利润的安排
259
除非本次合并终止，在2013年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于2012年9
月26日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的2012年度利润分配以外，
浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完
成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
13、配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，浙
能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事
项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
14、与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司
股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙
能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力
A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股的时间亦自换股实施日起算。
（二）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并方案顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东南发
电 B 股转换为浙能电力 A 股涉及的相关账户转换操作业务，2013 年 5 月 8 日，浙能电
力与东南发电公告了本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指
引（草案），目前形成的初步操作方案如下：
1、证券账户转换
在现金选择权行权完毕后，所有境内个人B股投资者将可集中办理A股证券账户和B
股证券账户关联申请。在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个
人B股投资者，因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至其已开立
的A股普通证券账户，该类投资者后续可以直接通过A股普通证券账户买卖浙能电力A
股股票以及其他A股股票。剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者、境外机
构B股投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至中证登上海
分公司为其配设的A股特殊证券账户，该证券账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸
收合并而持有的浙能电力A股股票，不能买入浙能电力A股股票或其他A股股票。
260
2、交易
境内个人B股投资者通过其A股普通证券账户或配设的A股特殊证券账户出售浙能
电力A股的交易操作方式，参照现有一般A股交易操作方式。境外个人B股投资者、境外
机构B股投资者通过配设的A股特殊证券账户出售浙能电力A股的交易操作方式，参照原
B股交易操作方式。
3、清算交收
境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将直接以人
民币进行资金结算，不再转换为美元资金，清算交收流程同现有一般A股清算交收流程。
境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电
力A股所获资金将转换成美元进行结算，与现有B股证券账户美元结算方式保持一致。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，浙
能电力及东南发电将另行公告正式版操作指引。
（三）本次换股吸收合并需履行的相关程序
1、2013 年 2 月 19 日，浙能电力董事会审议通过本次换股吸收合并事项及合并协
议，签署合并协议；
2、2013 年 2 月 19 日，东南发电董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，
签署合并协议；
3、2013 年 4 月 8 日，浙能电力和东南发电董事会分别通过本次换股吸收合并方案
的具体内容，确定浙能电力发行价格和换股比例；
4、2013 年 4 月 19 日，浙江省国资委核准本次换股吸收合并；
5、2013 年 5 月 9 日，国务院国资委核准本次换股吸收合并；
6、2013 年 5 月 30 日，浙能电力股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关全部
事项（经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；
7、2013 年 5 月 30 日，东南发电股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关全部
事项（分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过）；
261
8、2013 年 6 月 1 日，浙能电力刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履
行相关程序；
9、2013 年 6 月 1 日，东南发电刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履
行相关程序；
10、2013 年 6 月 26 日，商务部原则性核准本次换股吸收合并；
11、获得中国证监会对浙能电力换股吸收合并东南发电的核准；
12、东南发电股东（除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东以外）行使
现金选择权；
13、东南发电股东（除浙能电力以外）实施换股，东南发电办理退市手续；
14、浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续；浙能电力的全部 A
股股票申请在上交所挂牌上市；
15、东南发电完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；浙能电力公告本次
换股吸收合并完成。
（四）本次换股吸收合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会的核准。
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能
电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。
2、浙能电力的债务处置
浙能电力已按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
262
3、东南发电的债务处置
东南发电已按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并涉及的职工安置
合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，
继续留任原来的工作。
合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。
东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起
由存续公司享有和承担。
浙能电力已召开员工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
东南发电已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方
案。
（七）本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自浙能电力股东大会、东南发电股东大会审议通过之日
（即 2013 年 5 月 30 日）起 12 个月内有效。
（八）有关东南发电股东大会公证事宜
东南发电聘请浙江省杭州市国立公证处（以下简称“国立公证处”）对本次股东大
会相关事项进行了公证。国立公证处据此出具了编号为“（2013）杭证民字第 3933 号”
《公证书》。
四、合并协议的主要内容
浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日及 2013 年 4 月 8 日签署了《浙江浙能电
力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股
份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内
容如下：
263
（一）本次合并的方式
本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的A股股票换股吸收合
并东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资
格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发
行的A股股票）将申请在上交所上市流通。
（二）发行价格
本次发行的A股股票发行价格为人民币5.53元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行
价格不再进行调整。
（三）换股价格
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为0.779美元/股，较东南发电定价基准日
前20个交易日的B股股票交易均价0.552美元/股有41.12%的溢价，按照东南发电B股停牌
前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合人民币
4.90元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，
提醒广大投资者关注相关风险。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票
可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协
议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（五）换股发行股票的数量
浙能电力因本次合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东
264
南发电。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电、浙能电力发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（六）存在权利限制的股票的处理
对于存在权利限制的东南发电股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力本次发
行的 A 股，但原在东南发电股份上已存在的权利限制状态将在换取的浙能电力相应 A
股之上继续维持有效。
（七）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力A股股票应当为整数，如其所持有的东南发
电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东
依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（八）现金选择权价格
本次现金选择权的价格按下述方法计算：在定价基准日前20个交易日东南发电股票
交易均价即0.552美元/股的基础上溢价5%，即本次现金选择权价格确定为0.580美元/股。
（九）现金选择权提供方
本次合并由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
265
若东南发电在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
（十）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，现金选择权目标股东有权按0.580美元/股将其持有的全部
或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述股东除外：已承诺放弃
现金选择权的东南发电股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东
南发电股东。
（十一）浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有
权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力
股份。
如异议股东所持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出
权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的
股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异
议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存
在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
（十二）员工安置
合并完成后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继
续留任原来的工作。
合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。
东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起
由存续公司享有和承担。
（十三）合并协议的生效及终止
合并本协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满
足后即生效：
266
1、本次合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次合并须经出席
浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出
席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部及/或任何其他对本次合并具
有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或
命令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则合并协议将自始不生效，本次合并将自动终
止。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因
签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（十四）违约责任
合并协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违
约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部
损失，该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等。
五、换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2008]14 号）的有关规定。
浙能电力具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券
法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。
267
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事火力发电业务，辅以提供热
力等产品的大型企业，其生产经营能力和综合实力都得到了增强，符合国家产业政策的
要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三年及一
期环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或
规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，浙能电力及其控股子公司共拥有 147 处合计 11,149,747.01
平方米土地的使用权，具体情况请见换股吸收合并报告书“第六节 业务与技术”之“五、
交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）浙能电力主要无形资产情况”。
截至本报告书签署日，东南发电及其控股子公司共拥有 45 处合计 2,207,696.13 平
方米土地的使用权，具体情况请见换股吸收合并报告书“第六节 业务与技术”之“五、交
易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（五）东南发电主要无形资产情况”。因此，
本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上交所上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东不包括：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。”
浙能电力在本次换股吸收合并前的总股本为 8,033,340,000 股，浙能电力将因本次
268
换股吸收合并新增 1,072,092,605 股 A 股股票，总股本达到 9,105,432,605 股。本次换股
吸收合并前后浙能电力模拟的股本结构具体情况请见换股吸收合并报告书“第五节 合
并方基本情况”之“九、浙能电力股本情况”之“（一）本次换股吸收合并前后的股本情况”。
根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提供方应
受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及
浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。
鉴于上述关于现金选择权提供方应受让的股份数量范围的安排，将确保浙能电力上
市后社会公众股东的持股比例不低于 10%，因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司
不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权
益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务
顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在浙能电力和东南发电董事会上已
回避表决，已充分保护合并双方全体股东，特别是社会公众股东的利益。
269
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中
小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价
41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布
的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
浙能电力换股价格为本次发行 A 股的发行价格 5.53 元/股，对应发行后总股本计算
的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益
后全面摊薄的 2012 年市盈率为 13.43 倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、
浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交
易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，浙能电力作为存续公司，将承继及承接东南发电的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。
1、浙能电力债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于银行债权人）同意的比例
浙能电力自第一届董事会第十四次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知
工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。浙能电力自
股东大会审议批准本次合并事项后于 2013 年 6 月 1 日在《浙江日报》上刊登债权人公
告。
截至本报告书签署日，浙能电力已收到全部金融机构债权人的书面确认函，各金融
机构债权人均同意并确认本次吸收合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关担保合
同项下的所有权利义务。上述对本次合并表示同意的金融机构债权人涉及的债权/担保
余额为 29,039.11 万元，占浙能电力(母公司)截至 2012 年 12 月 31 日债务总额 37,237.39
万元(含前述债权/担保余额)的 77.98%。
（2）是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况
截至本报告书签署日，对于未到期债务，尚无债权人向浙能电力提出要求清偿债务
270
或者另行提供担保，也不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
（3）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，浙能电力债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述
期限内，浙能电力收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则浙能电力将与债
权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监
管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
2、东南发电债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于银行债权人）同意的比例
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电（母公司）总资产为 13,535,263,529.47 元，负
债总额为 3,840,947,537.46 元，净资产为 9,694,315,992.01 元。
2013 年 2 月至 2013 年 5 月间，东南发电已就本次合并事项向其全部银行机构债权
人和其他债权人陆续发出书面通知。并于 2013 年 6 月 1 日，东南发电就本次合并事项
在指定媒体和《浙江日报》上发布了债权人公告。
截至本报告书签署日，东南发电已收到全体金融机构债权人（共计 5 家）和 26 家
非金融机构债权人的书面确认。各金融机构债权人均同意并确认本次吸收合并完成后由
浙能电力承继东南发电在相关借款合同和担保合同项下的所有权利义务。各非金融机构
债权人均同意本次合并事项，并同意在合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关合同
/协议项下的所有债权债务。上述对本次合并表示同意的非金融机构债权人涉及的债权
金额为 49,232.58 万元，占东南发电截至 2012 年 12 月 31 日帐面经营性债务总额
68,152.01 万元的 72.239%。
经东南发电职工大会及其分公司职工代表大会决议通过，同意本次合并事项，并且
本次合并完成后，所有东南发电及其分公司应付未付的员工报酬等责任转由浙能电力继
续承担。
前述金融机构债权人、非金融机构债权人所涉及的债权金额及应付职工薪酬合计金
额为 297,692.22 万元，占东南发电截至 2012 年 12 月 31 日账面债务总额 384,094.75 万
元的 77.5%。
271
（2）是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况
截至本报告书签署日，东南发电不存在有债权人未明确表示不同意本次交易的情
况。
（3）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，东南发电债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述
期限内，东南发电收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则东南发电将与债
权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监
管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
浙能电力和东南发电已于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，按照相
关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提
出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
浙能电力和东南发电对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、
法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方东南发电的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、
房产、商标、机器设备等，东南发电对该等主要资产均拥有合法的所有权或使用权，此
等主要资产的具体情况请见本换股吸收合并报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双
方主要固定资产和无形资产情况”和“第十三节 本次换股吸收合并”之“一、被合并方的
基本情况”之“（六）东南发电主要下属企业情况”。
1、长期股权投资
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电控股、参股的有限责任公司共计 12 家，具体情
况请见本换股吸收合并报告“第十三节 本次换股吸收合并”之“一、被合并方的基本情
况”之“（六）东南发电主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争
议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
东南发电已将就本次换股吸收合并事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股
东。截至本报告书签署日，东南发电已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本次换
272
股吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。
东南发电合法拥有其全资、控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权
属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情
形；本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，东南发电本部拥有 28 处共计 1,547,680.05 平方米土地使用
权，东南发电本部拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
查封或冻结。
东南发电合法拥有其中 27 处通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并
方案获得所有有关部门批准后，东南发电拥有的土地使用权转移至浙能电力不存在实质
性法律障碍。东南发电合法拥有其中 1 处通过划拨方式取得的土地使用权，对应的土地
目前为台州市碧海明珠花园幼儿园用地；因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，
该宗土地在 2014 年底方可办理划拨转出让手续，但鉴于该宗土地面积为 1,665 平方米，
占合并完成后存续公司及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的比例较小（0.02%），
因此，该宗土地在 2014 年底方可办理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合
并构成重大不利影响，在依法与当地国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出
让金后，该宗划拨土地届时办理划拨转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不
存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使
用权不存在实质性法律障碍；上述通过划拨方式取得的土地使用权在 2014 年底方可办
理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响，在依法与当地
国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出让金后，该宗划拨土地届时办理划拨
转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至本报告书签署日，东南发电本部拥有 311 处合计 262,962.83 平方米的房产。具
体情况请见本换股吸收合并报告“第六节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和
无形资产情况”之“（四）东南发电主要固定资产情况”。
本次换股吸收完成后，浙能电力依法承继东南发电上述相关房屋所有权，该等房屋
273
所有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方承继东南发电在上述相关《房屋所有权证》
项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电本部拥有注册商标 1 项。上述商标未被设置抵押
权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
东南发电拥有的商标转移至浙能电力不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有东南发电的主要资产不存在法律
障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）
项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，东南发电的业务将由存续公司继续经营。浙能电力火力发电
机组权益装机容量、发电量将大大增加，公司业务布局将得到进一步完善，生产经营规
模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第
（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立
浙能电力将通过本次换股吸收合并整合旗下电力业务资产，在不改变浙能电力现有
的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效
率，继续完善浙能电力的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相
关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
274
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规
则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续
公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治
理结构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有
关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十条第（七）项之规定。
（九）浙能电力是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，
持续经营时间在 3 年以上
浙能电力的前身为电开公司，经浙江省国资委《关于浙江省电力开发公司改制总体
方案的批复》（浙国资企改[2009]19 号）和《关于浙江省电力开发公司改制实施方案的
批复》（浙国资企改[2009]20 号）批准，电开公司于 2009 年 12 月 31 日改制成为一人有
限责任公司电开有限。经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为
浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）批准，电开有限的两个
股东共同作为发起人，以电开有限原账面净资产值折股的整体变更方式发起设立浙能电
力。浙能电力于 2011 年 10 月 31 日在浙江省工商局登记注册，领取了注册号为
330000000045902 的《企业法人营业执照》。
根据《发行办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，浙能电力的持续
经营时间应从 2009 年 12 月 31 日起算，至 2013 年 6 月 30 日已超过 3 年。
综上所述，浙能电力持续经营时间已超过 3 年，且依法有效存续，不存在法律、法
规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《发行办法》第八条及第九条的规定。
（十）浙能电力的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，浙能电力的主要资产不存在重大权属纠纷
根据浙能电力的历次验资报告及相关凭证资料，浙能电力的注册资本已足额缴纳，
275
发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，浙能电力的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《发行办法》第十条的规定。
（十一）浙能电力的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策
根据浙能电力生产经营相关监管部门出具的证明等资料，浙能电力的生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《发行办法》第十一条的
规定。
（十二）浙能电力最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资，主营业务最
近三年及一期内没有发生重大变化。
浙能电力最近三年及一期董事、高级管理人员的变化情况请参见本换股吸收合并报
告书“第八节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七 董事、监事、高级管理人员聘
任及变动情况”。
经浙能电力 2012 年第四次临时股东大会选举产生的独立董事三人，即：汪祥耀、
姚先国、陈锦梅，占浙能电力董事会成员的 1/3，其中，陈锦梅为会计专业人士。《公司
章程》及《独立董事制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，浙能电力最近三年及一期内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最
近三年及一期内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
浙能电力的控股股东为浙能集团。浙能集团由浙江省国资委 100%控股，浙能电力
的实际控制人为浙江省国资委。最近三年及一期内浙能电力的实际控制人没有发生变
更。
综上所述，浙能电力最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行办法》第十二条的规定。
（十三）浙能电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的浙能电力股份不存在重大权属纠纷
根据浙能电力的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，浙能
276
电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的浙能电力股份
不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十三条的规定。
（十四）浙能电力具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
浙能电力通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事电力业务，具有独立自主
地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。浙能电力从事的经营业务独立于
浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力的经营管理实行独立核算，独立经营电力业务。
浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方
之间存在关联关系而使浙能电力经营的完整性、独立性受到影响。因此，浙能电力具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条的规定。
（十五）浙能电力的资产完整
在资产方面，浙能电力拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控
股子公司、合营公司或参股公司中所持的股权资产等。浙能电力与浙能集团及其控制的
其他企业之间的资产产权关系清晰，浙能电力的资产完全独立于浙能集团及其控制的其
他企业。浙能电力拥有与其业务经营有关的土地、房屋、专利等财产的所有权或使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，浙能电力的资产独立完整，符合《发行办
法》第十五条的规定。
（十六）浙能电力的人员独立
浙能电力总经理毛剑宏先生同时兼任控股股东浙能集团的副总经理并在浙能集团
领薪。为满足中国证监会关于上市公司治理及人员独立性的要求，针对上述交叉任职及
在控股股东领薪情形，浙能集团与毛剑宏先生作出说明及承诺如下：
“1、浙能集团为浙江省国资委全资控股的省属国有企业，毛剑宏先生担任浙能集团
副总经理，主要分管浙能集团电力业务板块整体上市事务，有利于浙能电力本次合并及
上市各项工作的统一协调及有力推进。
2、上述交叉任职及在控股股东领薪的情形，不会影响毛剑宏先生独立履行其作为
浙能电力总经理应履行的职责。并且，毛剑宏先生确认其过往担任浙能电力总经理时已
按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求勤勉尽
责地履行职责，未因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。毛
剑宏先生进一步承诺，今后将继续按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力
277
股份有限公司章程》的要求，勤勉尽责地履行其作为浙能电力总经理应履行的职责，确
保不会因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。
3、浙能集团、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求、国家
及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》
的有关规定，在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除上述交叉任职及在控股股东
领薪的情形。”
鉴于浙能集团与毛剑宏先生已就作出上述交叉任职及在控股股东领薪情形作出说
明及承诺，因此，该等情形不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响。
除上述情形外，浙能电力的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其它企业领薪；浙能电力的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业中兼职。
综上所述，上述交叉任职及在控股股东领薪情形不会对本次换股吸收合并构成重大
不利影响，在浙能集团与毛剑宏先生按照其作出的说明及承诺消除该等交叉任职情形及
在控股股东领薪情形后，浙能电力的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（十七）浙能电力的财务独立
浙能电力设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算
体系和会计政策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。浙能
电力按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在浙能集团及其
控制的其他企业干预浙能电力资金使用的情况。浙能电力在银行单独开立账户，不存在
与浙能集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。浙能电力作为独立纳税人，依法
独立纳税。
综上所述，浙能电力的财务独立，符合《发行办法》第十七条的规定。
（十八）浙能电力的机构独立
浙能电力按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结
构。浙能电力已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一
个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。浙能电
278
力的生产经营、办公机构与浙能集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
浙能电力建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与浙能集团及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，浙能电力的机构独立，符合《发行办法》第十八条的规定。
（十九）浙能电力的业务独立
浙能电力通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事电力业务，具有独立自主
地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。浙能电力从事的经营业务独立于
浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力的经营管理实行独立核算，独立经营电力业务。
浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方
之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到影响。
综上所述，浙能电力的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与浙能集团及其
控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。浙能电力的业务独
立，符合《发行办法》第十九条的规定。
（二十）浙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷
浙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行办法》第二十条的规定。
（二十一）浙能电力已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
根据浙能电力的三会资料，浙能电力已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第
二十一条的规定。
（二十二）浙能电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
合并方财务顾问已对浙能电力董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。浙能
电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条
279
的规定。
（二十三）浙能电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格
根据浙能电力的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关
人士出具的承诺，浙能电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
浙能电力在上述方面符合《发行办法》第二十三条的规定。
（二十四）浙能电力的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
天健接受浙能电力委托，对浙能电力与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审
核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司内部控制鉴证的报告》（天健审
[2013]3969 号）。
根据浙能电力的内部各项控制制度以及对浙能电力高管人员的访谈，浙能电力的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（二十五）浙能电力不存在《发行办法》第二十五条规定的情形
浙能电力不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造浙能电力或其
280
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙能电力在上述方面符合《发行办法》第二十五条的规定。
（二十六）浙能电力的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件，浙能电力
的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规定。
（二十七）浙能电力有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据浙能电力相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，浙能电力
有严格的资金管理制度，除本换股吸收合并报告书“第九节 合并方公司治理”之“八 控
股股东资金占用及对控股股东的担保情况”披露的情况外，不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
并且鉴于浙能集团已就前述披露的情况出具相关承诺函，因此，前述披露的控股股东资
金占用的情况不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响；在该等资金占用情况消除
后，浙能电力符合《发行办法》第二十七条的规定。
（二十八）浙能电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常
根据天健出具的审计报告（天健审[2013]3968 号），浙能电力最近三年及一期的财
务情况如下：
表8-16 浙能电力主要财务数据
单位：元
项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 85,592,196,558.38 81,377,983,688.88 75,517,405,855.21 78,511,760,679.55
负债总额 46,104,756,389.52 41,904,373,764.71 40,620,996,130.83 41,563,643,255.85
281
项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
股东权益 39,487,440,168.86 39,473,609,924.17 34,896,409,724.38 36,948,117,423.70
归属于母公司所有者权
27,031,493,468.59 27,793,804,602.04 23,779,527,658.28 25,549,651,080.08
益
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 24,073,023,371.39 47,061,207,541.46 43,653,088,770.30 36,335,062,301.01
营业利润 4,648,422,546.18 5,412,618,533.05 3,215,458,317.04 3,947,020,868.72
利润总额 4,722,814,811.50 5,613,158,960.52 3,324,522,683.68 4,087,350,874.10
净利润 3,915,573,220.04 4,624,143,220.38 2,810,935,811.88 3,326,487,812.90
归属于母公司所有者的
2,936,293,222.31 3,497,441,277.18 2,198,399,982.42 2,489,609,097.77
净利润
经营活动产生的现金流
6,258,962,199.85 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88 7,761,897,894.11
量净额
投资活动产生的现金流
-4,536,315,489.64 -7,394,121,826.30 -4,947,614,613.35 -5,682,891,013.80
量净额
筹资活动产生的现金流
-412,506,625.54 -477,880,214.10 -1,328,939,379.58 -618,207,645.55
量净额
现金及现金等价物净增
1,310,124,166.38 1,195,214,780.85 -903,658,108.87 1,461,470,878.35
加额
浙能电力报告期内主要财务指标情况如下：
表8-17 浙能电力报告期内主要财务指标
2013 年 6 月末 2012 年末/2012 2011 年末/2011 2010 年末/2010
财务指标
/2013 年 1-6 月 年度 年度 年度
流动比率 0.80 0.87 0.77 0.85
速动比率 0.65 0.71 0.60 0.71
资产负债率（合并口径） 53.87% 51.49% 53.79% 52.94%
资产负债率（母公司） 11.57% 0.28% 0.32% 1.28%
归属母公司所有者的每股净
3.36 3.46 3.06 -
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
0.78 1.13 0.70 -
量净额（元/股）
基本每股收益（元/
扣 除 0.37 0.45 0.29 -
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.37 0.45 0.29 -
股）
损 益
净资产收益率（加权
前 10.49% 13.92% 8.92% 10.31%
平均）
扣 除 基本每股收益（元/ 0.35 0.43 0.25 -
非 经 股）
常 性 稀释每股收益（元/ 0.35 0.43 0.25 -
损 益 股）
后 净资产收益率（加权 10.17% 13.24% 8.35% 9.48%
282
2013 年 6 月末 2012 年末/2012 2011 年末/2011 2010 年末/2010
财务指标
/2013 年 1-6 月 年度 年度 年度
平均）
因此，浙能电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《发行办法》第二十八条的规定。
（二十九）浙能电力的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告
根据浙能电力内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，浙能电力的内部控制
在所有重大方面是有效的。天健接受浙能电力委托，对浙能电力与财务报表相关的内部
控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《关于浙江浙能电力股份有限公司内
部控制的鉴证报告》（天健审[2013]3969 号）。综上所述，浙能电力符合《发行办法》第
二十九条的规定。
（三十）浙能电力会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了浙能电力的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据浙能电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙能电力会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了浙能电力的财务状况、经营成果和现金流量。
天健依据中国注册会计师审计准则对浙能电力及其子公司的财务报表进行审计，包
括截至 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末的合并资产负债表和资产负
债表，及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的合并利润表和利润表、合
并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附
注。天健对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2013]3968 号）。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十条的规定。
（三十一）浙能电力编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政
策，未随意变更
根据浙能电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙能电力编制财务报表以
283
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《发行办法》第三
十一条的规定。
（三十二）浙能电力已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
本换股吸收合并报告书之“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、浙能电力的关联方
和关联交易”中，已对浙能电力的关联方关系及关联交易进行了披露。根据天健出具的
浙能电力最近三年及一期年审计报告，浙能电力已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易。
报告期内，浙能电力与控股股东浙能集团及其子公司、联营企业、合营企业之间存
在一定的经常性关联交易。浙能电力的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不
存在通过关联交易操作利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
（三十三）浙能电力符合《发行办法》第三十三条规定的条件
浙能电力符合下列条件：
1、浙能电力最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 195,650.01 万元、189,552.24 万元和 332,526.87 万元，
均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2、浙能电力最近 3 个会计年度营业收入分别为 3,633,506.23 万元、4,365,308.88 元
和 4,706,120.75 万元，累计超过人民币 3 亿元；
3、浙能电力本次发行前股本总额为 803,334 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产
的比例为 0.50%，不高于 20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十三条的规定。
（三十四）浙能电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，浙能电力的
经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据浙能电力主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完
税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，浙能电力依法纳税，各项税收优惠符
284
合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。
根据浙能电力的主要财务资料，浙能电力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十四条的规定。
（三十五）浙能电力不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项
根据浙能电力的主要债务合同以及浙能电力资信情况，浙能电力不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第
三十五条的规定。
（三十六）浙能电力申报文件中不存在《发行办法》第三十六条规定的情形
浙能电力申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，浙能电力符合《发行办法》第三十六条的规定。
（三十七）浙能电力实质上不存在《发行办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力
的情形
浙能电力不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、浙能电力的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
浙能电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、浙能电力的行业地位或浙能电力所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对浙能电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、浙能电力最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
4、最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、浙能电力在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对浙能电力持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十七条的规定。
285
（三十八）浙能电力本次发行不涉及募集资金
浙能电力本次发行的股票全部用于换股吸收合并东南发电，不涉及募集资金。因此，
浙能电力本次发行不适用《发行办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（三十九）本次换股吸收合并涉及的证券账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算
交收不存在法律障碍
1、对证券账户关联不存在法律障碍的说明
本次换股吸收合并涉及的证券账户关联仅针对持有东南发电 B 股的境内个人投资
者，即 C1 账户投资者。证券账户关联系指，对于同时持有 A 股普通证券账户及 B 股普
通证券账户的境内个人投资者，根据投资者本人意愿，由投资者自行至 B 股指定结算
证券公司申请对其 A、B 股证券账户进行关联。经证券公司审核投资者个人有效身份证、
A、B 股证券账户股卡等身份证明文件无误，并经中证登上海分公司确认后，投资者因
持有东南发电 B 股而换股所得的浙能电力 A 股将初始登记至其完成对应关联关系确认
的 A 股普通证券账户。根据中证登上海分公司《证券账户管理规则》的相关规定，境
内居民个人可依法开立并持有 A、B 股证券账户。本次证券账户关联仅是根据投资者个
人意愿，对其已依法开立并持有的 A、B 股证券账户，进行所有者一致性的确认，以便
后续将转换后的 A 股股份初始登记至已开立的 A 股普通证券账户，方便其后续操作。
综上，上述证券账户关联并不存在法律障碍。
2、对特殊证券账户开立不存在法律障碍的说明
根据目前账户转换操作方案，对于未进行账户关联的 C1 账户投资者，以及所有境
外投资者（包括境外个人投资者，即 C90 账户投资者，及境外机构投资者，即 C99 账
户投资者），将由中证登上海分公司统一配设 A 股特殊证券账户。该 A 股特殊证券账户
为限制性账户，只能进行卖出委托申报，不能进行买入委托申报，主要为上述投资者后
续减持浙能电力 A 股及分红之用。同时，经与上交所及中证登上海分公司确认，该 A
股特殊证券账户除无法买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：指定撤销、
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户
式质押回购出库、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融
资融券券源划转（买方向）。同时，未来如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及
产品也将有可能被列入该 A 股特殊证券账户的限制买入范围。因此，该 A 股特殊证券
286
账户无论在使用范围及用途上皆与现有 A 股普通证券账户有实质区别，属于不同类别
及用途的证券账户。
（1）境内个人投资者
根据中证登《证券账户管理规则》3.6 款的规定，境内自然人可开立不同类别和用
途的证券账户，因而为未完成账户关联的境内个人投资者开立 A 股特殊证券账户符合
上述规则的规定。
（2）境外投资者
根据中国人民银行办公厅《关于 A 股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户
开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发[2009]178 号，以下简称“《通知》”）的相关
规定，通过发起设立、协议转让、上市公司定向发行新股方式，以及国家法律法规规定
的其他方式取得境内上市公司 A 股股份的境外投资者，其减持上市公司股份或分红的，
可在证券公司开立 A 股证券资金账户。鉴于本次换股吸收合并实施后，未行使现金选
择权的东南发电境外投资者将因此持有浙能电力 A 股股票，本次合并涉及的该等情形，
在取得浙能电力、东南发电股东大会的批准及中国证监会、商务部、国有资产监督管理
部门等有权政府部门批准同意后，符合《证券法》第一百六十六条第二款的规定，因此，
该等境外投资者属于《通知》中所述“国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司
A 股股份的境外投资者”。综上，为该类境外投资者开立 A 股特殊证券账户用以减持股
份及分红，符合《通知》中的相关规定。
3、对交易和清算交收不存在法律障碍的说明
经与中证登上海分公司、上交所及部分证券公司沟通确认，A 股特殊证券账户的交
易及清算交收方式与现行 A 股普通证券账户一致，相关操作皆依据中证登现有的业务
规则执行，并且目前亦无明确的法律法规对 A 股特殊证券账户的交易及清算交收方式
予以禁止或限制，因而并不存在法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并涉及的证券账户关联、特殊证券账户开立、交易和清
算交收不存在法律障碍。
（四十）浙能集团、中金公司开立 B 股临时账户不存在法律障碍
为保护东南发电除浙能电力以外全体股东的利益，本次吸收合并将由浙能集团和中
287
金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。为提供现金选择权，浙
能集团和中金公司将在中证登上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临
时 B 股账户”），用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东南发电流通
股东行使现金选择权而受让的东南发电 B 股股票。
浙能集团和中金公司拟开立的临时 B 股账户，其用途仅限于临时存放自现金选择
权实施日至换股完成之日期间因东南发电流通股东行使现金选择权而受让的东南发电
B 股股票。在实施换股时，该部分东南发电 B 股股票最终将按换股比例转换为浙能电力
为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票，并登记至浙能集团和中金公司的 A 股股票账
户。该临时 B 股账户不用于二级市场交易；在浙能电力 A 股上市之前，浙能集团和中
金公司将注销该临时 B 股账户。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4 条第 1 款的规定，“境内
上市外资股投资人限于：(一)外国的自然人、法人和其他组织；(二)中国香港、澳门、
台湾地区的自然人、法人和其他组织；(三)定居在国外的中国公民；(四)国务院证券委
员会规定的境内上市外资股其他投资人”。上述规定主要为规范股份有限公司境内上市
外资股的发行及交易。浙能集团和中金公司系非境内上市外资股投资人，其拟开立的临
时 B 股账户之用途仅限于存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东南发电流
通股股东行使现金选择权而受让的东南发电 B 股股票，而不用于二级市场交易，不适
用前述《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》对于境内上市外资股投资人
资格的限制。
综上，在本次合并取得中国证监会批准后，浙能集团、中金公司为本次合并开设临
时 B 股账户不存在法律障碍。
（四十一）浙能电力董监高持有东南发电股份情况说明
截至 2013 年 7 月 1 日，除浙能电力董事戚国水持有东南发电 B 股股票 8,300 股（该
等股票系戚国水在东南发电 B 股停牌前 6 个月之前，即 2012 年 5 月 20 日之前买入）
以外，浙能电力现任董事、监事和高级管理人员及其关联人未持有浙能电力或东南发电
的股份，此外并无其他影响社会公众股比例的情形。
为保证本次合并完成后社会公众股东合计持有的浙能电力股份不低于存续公司股
份总数的 10%，浙能电力董事戚国水于 2013 年 7 月 2 日出具《声明及承诺函》，声明及
288
承诺如下：
“1、本人所持东南发电 B 股股票均属于本人所有，不存在以任何方式代为他人持有
股份的情形；
2、本人未委托他人以任何形式直接或间接持有浙能电力和/或东南发电的股份；
3、截至本声明及承诺函出具之日，本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股
票上市规则（2012 年修订）》中的界定范围为准，下同）未以任何形式直接或间接持有
浙能电力和/或东南发电的股份；
4、本人在本声明及承诺函出具之日至浙能电力上市之日的期间，将不会再通过任
何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份，亦不会接受他人受让或
赠与的浙能电力和/或东南发电的股份；本人的关联人在本声明及承诺函出具之日至浙
能电力上市之日的期间，亦不会通过任何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东
南发电的股份，亦不会接受他人受让或赠与的浙能电力和/或东南发电的股份；
5、截至本声明及承诺函出具之日，不存在将导致本人在本声明及承诺函出具之日
至浙能电力上市之日期间、以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力或东南发电任何
股份、或接受他人赠与的浙能电力和/或东南发电任何股份的协议安排、事实或其他情
形，也不存在任何其他将影响浙能电力社会公众股比例的情形；截至本声明及承诺函出
具之日，不存在将导致本人的关联人在本声明及承诺函出具之日至浙能电力上市之日的
期间、以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力或东南发电任何股份、或接受他人赠
与的浙能电力和/或东南发电任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其
他将影响浙能电力社会公众股比例的情形；
6、鉴于浙能电力拟换股吸收合并东南发电，如果在本次合并的现金选择权实施过
程中，东南发电向本人发出东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或
即将达到 554,995,891 股的通知（通知形式包括但不限于邮件、传真、短信、电话等方
式），则本人将立即无条件申报行使现金选择权，将上述 8,300 股东南发电 B 股股票转
让给现金选择权提供方中国国际金融有限公司，以确保本次合并完成后社会公众股东持
有的浙能电力股份不低于合并完成后浙能电力总股本 10%；
7、如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据浙能电力要求，采取一切
289
必要的措施进行弥补(包括但不限于按浙能电力指定的期限和减持数量，通过上海证券
交易所股票交易系统依法减持其所持浙能电力 A 股股票等措施)，并向浙能电力赔偿因
此而对其造成的实际损失。”
六、换股吸收合并方案合理性分析
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中
小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价
41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布
的人民币对美元汇率中间价人民币 6.2926，折合为人民币 4.90 元/股。
浙能电力 A 股的发行价格 5.53 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2012
年市盈率为 12.66 倍，按照 2012 年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计
算，发行市盈率为 13.43 倍；按照浙能电力合并东南发电后 2013 年度预测的全面摊薄
每股收益计算，发行市盈率为 11.29 倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、
浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸
收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
浙能电力是浙江省国资委下属浙能集团电力资产主业运营平台，本次拟通过换股吸
收合并东南发电实现上市，打造具有强大行业竞争力的国有控股大型综合性能源企业及
具有较强市场号召力的资本运作平台，以提升国有资本在国民经济基础性和支柱性行业
的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位。
通过本次换股吸收合并，浙能电力将完成对东南发电资产的整合，达到解决浙能电
力与东南发电之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。浙能电力吸收合并东南
发电，并以浙能电力为合并后的存续公司，东南发电终止上市地位并注销法人资格。同
时，浙能电力 A 股股票将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性
质和交易双方的特点：
290
本次换股吸收合并的被合并方东南发电为 B 股上市公司，其股票在二级市场的历
史交易价格已经充分反应其公司价值，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅
符合市场惯例，也已经给予了东南发电的投资者合理的回报。同时，换股价格在东南发
电股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的东南发电股东给
予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方浙能电力为非上市公司，并无 A 股价格可以作为公允
价值的直接参照。合并方 A 股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业
务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A 股可比公司的估值水平等因素以及过往案
例经验，兼顾了浙能电力股东和东南发电全体及 B 股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方
的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资
者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于浙能电力资产的整合，提升资源使用效率，
同时达到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
（二）合并双方盈利能力比较
表8-18 浙能电力和东南发电主要盈利能力指标比较
单位：亿元
2012 年末 2011 年末 2010 年末
项目
浙能电力 东南发电 浙能电力 东南发电 浙能电力 东南发电
营业收入 470.61 82.12 436.53 86.14 363.35 77.81
营业利润 54.13 9.33 32.15 3.46 39.47 6.21
营业利润率 11.50% 11.36% 7.37% 4.02% 10.86% 7.99%
净利润 46.24 8.11 28.11 2.78 33.26 5.43
净利润率 9.83% 9.88% 6.44% 3.23% 9.16% 6.98%
归属于母公司股东的
34.97 7.97 21.98 2.77 24.90 5.31
净利润
基本每股收益（元/
0.45 0.40 0.29 0.14 - 0.26
股）
净资产收益率 13.92% 8.54% 8.92% 3.11% 10.31% 5.64%
截至 2012 年 12 月末，浙能电力控股单机装机容量 60 万千瓦及以上机组占浙能电
力全部机组装机容量比例为 57.51%，东南发电尚未建有单机装机容量 60 万千瓦及以上
291
机组。2012 年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为 311.89 克/千瓦时，东南发电下属电厂
标准煤耗为 316.29 克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一
发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电
浙江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为 60 万及以上超临界或超超临界
机组。浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电的发电机组。此外，浙能
电力还参股核电秦山联营有限责任公司、秦山第三核电有限公司、三门核电有限公司、
中核辽宁核电有限公司等优质核电公司，进一步增强了浙能电力的盈利能力。从上表的
财务指标上看，浙能电力各项盈利指标也均优于东南发电。
综上，浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。
（三）东南发电换股价格合理性分析
东南发电 4.90 元/股的换股价格，对应 2012 年市盈率为 12.35 倍，按照 2012 年扣
除非经常性损益后的每股收益计算，市盈率为 14.21 倍，与可比公司的平均估值水平相
当，亦高于东南发电停牌前最后一个交易日收盘价 0.574 美元/股和停牌前最后一个交易
日成交均价 0.578 美元/股，较东南发电停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均价以
及停牌前累计 100％换手率期间内均价分别约有 41.12%、41.89%和 40.8%的溢价。
表8-19 东南发电换股价格与东电B股二级市场交易价格比较情况
基准股价类型 交易价格（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 35.71%
停牌前一日交易均价 0.578 34.78%
停牌前五日交易均价 0.563 38.37%
停牌前十日交易均价 0.560 39.11%
停牌前二十日交易均价 0.552 41.12%
停牌前三十日交易均价 0.549 41.89%
停牌前六十日交易均价 0.537 45.07%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 40.87%
资料来源：wind 资讯
相对于之前换股吸收合并暨 A 股上市的案例，本次换股吸收合并给予了东南发电
股东较高的换股溢价。
292
表8-20 2007年以来类似换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况
单位：元
被吸并方 100%换手率期
被吸并方停牌前 20 日
交易名称 换股价格 间
交易均价 溢价率 交易均价 溢价率
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 14.98% 12.54 16.03%
中国交建吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03% 12.03 20.78%
金隅股份吸并太行水泥 10.8 10.09 7.04% 10.23 5.57%
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32% 25.80 35.66%
中国铝业吸并山东铝业和 山铝：20.81 15.93 30.65% 16.02 29.89%
兰州铝业 兰铝：11.88 9.29 27.84% 9.27 28.19%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76% 5.22 11.03%
平均 21.95% 21.02%
资料来源：wind 资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中较停牌前 20 个交易日溢价位于 7.04%至
31.32%之间，均值为 21.95%。东南发电本次换股价格为 0.779 美元/股，照东南发电 B
股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价人
民币 6.2926，折合为人民币 4.90 元/股。较定价基准日前二十个交易日的交易均价溢价
41.12%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。
由于历史的原因，中国的 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价普遍有较大折价，
截至 2012 年 11 月 20 日（东南发电 B 股停牌前一日），上交所 A+B 上市公司 B 股股价
较 A 股价平均折价 48.73%，东南发电虽然作为一家 B 股上市公司，但在本次换股吸收
合并方案给予东南发电股东的换股价格对应的市盈率与 A 股可比火电上市公司相近，
系充分考虑了东南发电 B 股投资者的利益。
表8-21 上交所A+B上市公司AB股价格对比（部分）
B 股价格 B 股价格 A 股价格
股票代码 名称 B 股折价率(%)
(美元) (人民币) (人民币)
900901.SH 仪电 B 股 0.31 1.94 3.52 44.76
900902.SH 市北 B 股 0.36 2.29 7.10 67.74
900903.SH 大众 B 股 0.48 3.03 4.60 34.06
900904.SH 永生 B 股 0.82 5.16 14.32 63.97
293
B 股价格 B 股价格 A 股价格
股票代码 名称 B 股折价率(%)
(美元) (人民币) (人民币)
900905.SH 老凤祥 B 1.69 10.61 19.68 46.09
900906.SH 中纺 B 股 0.35 2.23 10.23 78.23
900907.SH 鼎立 B 股 0.59 3.71 10.60 64.98
900908.SH 氯碱 B 股 0.41 2.60 8.03 67.64
900909.SH 双钱 B 股 0.53 3.34 8.08 58.72
900910.SH 海立 B 股 0.49 3.08 6.29 50.98
… … … … … …
平均 48.73
资料来源：wind，截至2012年11月20日
东南发电换股价格对应市净率低于同行业 A 股可比公司均值，但是剔除 B 股市场
对 A 股市场折价的影响因素后，模拟取得的换股价格对应市净率高于同行业 A 股可比
公司均值。
东南发电于 2013 年 2 月 19 日召开第一次董事会确定了本次交易的换股价格。A 股
市场同行业主要可比上市公司在 2013 年 2 月 18 日（即东南发电第一次董事会召开前一
交易日）股票收盘价及所对应市净率如下：
表 8-22 A 股市场同行业主要可比上市公司在 2013 年 2 月 18 日股票收盘价及所对
应市净率
2013 年 2 月 18 日股票收
简称 2011 年市净率（倍） 2012 年市净率（倍）
盘价（元/股）
深圳能源 6.22 1.13 1.08
内蒙华电 7.70 3.24 1.98
华电能源 2.73 1.58 1.84
华能国际 6.71 1.88 1.70
国投电力 5.90 1.21 1.69
上海电力 4.79 1.74 1.47
华电国际 4.28 1.80 1.63
大唐发电 4.29 1.47 1.38
粤电力 A 6.36 1.74 1.71
国电电力 2.79 1.57 1.39
平均值 - 1.74 1.59
294
2013 年 2 月 18 日股票收
简称 2011 年市净率（倍） 2012 年市净率（倍）
盘价（元/股）
中值 - 1.66 1.66
资料来源：wind 资讯
东南发电的换股价格为 0.779 美元/股，对应 2011 年和 2012 年归属母公司股东的每
股净资产的市净率分别为 1.12 倍和 1.00 倍，低于 A 股可比上市公司估值水平的均值，
其主要原因在于 B 股市场的股票价格较 A 股市场存在一定的折价。
由于历史的原因，中国的 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价普遍有较大折价，
截至 2013 年 2 月 18 日，上交所 A+B 上市公司 B 股股价较 A 股价平均折价 38.98%，
具体如下表所示：
表 8-23 上交所 A+B 上市公司 AB 股价格对比（部分）
B 股价格 B 股价格 A 股价格
股票代码 名称 B 股折价率(%)
(美元) (人民币) (人民币)
900901.SH 仪电 B 股 0.41 2.60 3.75 30.65
900902.SH 市北 B 股 0.69 4.35 8.47 48.61
900903.SH 大众 B 股 0.65 4.11 5.29 22.34
900904.SH 永生 B 股 1.30 8.18 16.99 51.83
900905.SH 老凤祥 B 2.59 16.27 24.78 34.34
900906.SH 中纺 B 股 0.67 4.19 12.42 66.27
900907.SH 鼎立 B 股 0.76 4.79 11.34 57.79
900908.SH 氯碱 B 股 0.59 3.69 8.65 57.30
900909.SH 双钱 B 股 0.80 5.04 9.36 46.11
900910.SH 海立 B 股 0.66 4.13 8.10 49.05
… … … … … …
平均 38.98
资料来源：wind，截至 2013 年 2 月 18 日
考虑到 B 股对于 A 股折价的影响（使用上表中的平均折价率），模拟折价后前述 A
股可比上市公司 2011 年和 2012 年市净率的均值分别为 1.06 倍和 0.97 倍，低于东南发
电本次换股价格对应的 2011 年和 2012 年市净率水平。可见本次交易的换股价格公允合
理，充分考虑了东南发电 B 股股东的利益。
295
综上所述，被合并方东南发电换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综
合考虑东南发电的历史交易价格及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场
惯例，充分地保护了东南发电现有股东的利益。
（四）浙能电力 A 股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，浙能电力 A 股发行价格确定为 5.53 元/股，对应发行后
总股本计算的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非
经常性损益后全面摊薄的 2012 年市盈率为 13.43 倍。按照浙能电力合并东南发电后 2013
年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 11.29 倍。以下从浙能电力 A 股可比
公司估值情况、浙能电力未来的增长潜力等方面对浙能电力 A 股发行价格确定的合理
性进行分析。
1、发行价格与可比公司估值水平相比
（1）市盈率比较
火力发电行业 A 股可比公司估值水平是重要的参考因素。于确定浙能电力发行价
格的董事会召开日前（即 2013 年 4 月 3 日），浙能电力可比电力行业上市公司估值情况
如下：
表8-24 浙能电力可比上市公司估值水平
序号 代码 简称 市盈率（2012A/E）
1 000027.SZ 深圳能源 13.61
2 600863.SH 内蒙华电 15.66
3 600726.SH 华电能源 n.a.
4 600011.SH 华能国际 16.29
5 600886.SH 国投电力 22.65
6 600021.SH 上海电力 11.59
7 600027.SH 华电国际 22.62
8 601991.SH 大唐发电 14.35
9 000539.SZ 粤电力 A 14.09
10 600795.SH 国电电力 10.10
平均 15.66
行业平均 19.64
注 1：可比公司的选取标准是火力发电机组装机容量超过 500 万千瓦的火电类上市公司。
296
注 2：2012 年行业平均取自中证指数公司发布的电力、热力生产和供应业最新滚动市盈率。
行业分类以中国证监会《上市公司行业分类指引》为准，电力、热力生产和供应业共 61 家上
市公司。
资料来源：wind 资讯
由上表可见，截至 2013 年 4 月 3 日，与浙能电力可比的火电类上市公司 2012 年预
测市盈率位于 10.10 至 22.65 倍之间，市盈率平均为 15.66 倍，中证指数公司发布的电
力、热力生产和供应业最新滚动市盈率为 19.64 倍。浙能电力 A 股发行价对应的按发行
后总股本计算的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，显著低于定价时 A 股市场同行
业可比上市公司估值水平均值。
（2）市净率比较
浙能电力发行价对应市净率较行业平均略高，但浙能电力净资产收益率显著高于行
业平均水平，估值享有溢价具有合理性
截至 2013 年 4 月 3 日，A 股同行业主要可比上市公司的市净率情况如下：
表 8-25 A 股同行业主要可比上市公司的市净率情况
2013 年 4 月 3 日股票收 2012 年归属于母公司每
简称 2012 年市净率（倍）
盘价（元） 股净资产（元）
深圳能源 5.96 5.74 1.04
内蒙华电 7.55 3.89 1.94
华电能源 2.58 1.49 1.74
华能国际 6.80 3.95 1.72
国投电力 6.26 3.49 1.79
上海电力 4.57 3.25 1.40
华电国际 4.35 2.62 1.66
大唐发电 4.32 3.12 1.39
粤电力 A 5.59 3.72 1.50
国电电力 2.96 2.01 1.47
平均值 - - 1.57
中值 - - 1.58
资料来源：wind 资讯
297
浙能电力的发行价格为 5.53 元/股，发行后每股净资产为 3.32 元，对应发行市净率
为 1.67 倍，略高于行业平均市净率水平。浙能电力发行市净率较同行业上市公司的均
值略高，其原因主要在于浙能电力具有更高的加权平均净资产收益率。
如下表所示，浙能电力的加权平均净资产收益率显著高于同行业上市公司的均值，
其净资产具有更强的盈利能力，获得相对较高的估值水平具有合理性。
表 8-26 A 股同行业主要可比上市公司的加权平均净资产收益率情况
2012 年扣除非经常性损益后的加
简称 2012 年加权平均净资产收益率
权平均净资产收益率
深圳能源 6.50% 6.11%
内蒙华电 13.33% 13.01%
华能国际 11.11% 11.03%
国投电力 8.62% 8.01%
上海电力 13.75% 13.64%
华电国际 7.98% 4.76%
大唐发电 9.98% 5.56%
粤电力 A 11.98% 9.88%
国电电力 17.40% 13.22%
平均值 11.18% 9.47%
中值 11.11% 9.88%
浙能电力 13.92% 13.24%
资料来源：wind 资讯。剔除了 2012 年亏损的华电能源。
2、整体盈利能力
浙能电力机组集中分布于火电高盈利的浙江省，多处于经济发达地区，而浙江省作
为我国经济和能源消费中心，其用电负荷长期处于较高水平，利用小时也长期维持在高
位。2012 年和 2011 年，浙能电力燃煤机组发电利用小时分别达到 5,675 小时和 6,645
小时，远高于全国 6,000 千瓦及以上燃煤机构的平均的 4,907 小时和 5,294 小时。
此外，浙能电力控股单机装机容量 600MW 及以上机组占比 57.51%，大容量高效
机组较高的装机结构使其供电标准煤耗仅 311.89 克/千瓦时，远低于全国 6000 千万及以
上燃煤机组平均供电标准煤耗 326 克/千瓦时。
298
从财务指标上看，浙能电力近三年净资产收益率和净利润率均超出行业平均水平，
显示出公司电力资产较强的盈利能力。
表8-27 浙能电力可比上市公司盈利情况
2012 年 2011 年 2010 年
序号 公司 净资产收 净资产收 净资产收
净利润率 净利润率 净利润率
益率 益率 益率
1 深圳能源 6.50% 8.86% 7.97% 8.22% 10.52% 12.96%
2 内蒙华电 13.33% 16.82% 14.87% 14.29% 17.48% 17.16%
3 华电能源 -14.46% -4.18% 0.24% 0.50% 1.13% 0.05%
4 华能国际 11.11% 5.12% 2.47% 1.02% 8.53% 3.53%
5 国投电力 8.62% 8.45% 2.79% 3.10% 5.21% 6.67%
6 上海电力 13.75% 7.65% 7.97% 3.82% 3.13% 2.72%
7 华电国际 7.98% 3.22% 0.49% 0.27% 1.32% 0.23%
8 大唐发电 9.98% 7.96% 5.37% 4.13% 8.37% 6.16%
9 粤电力 A 11.98% 9.13% 2.72% 1.77% 5.58% 6.24%
10 国电电力 17.40% 12.00% 13.71% 8.90% 11.31% 7.91%
11 平均值 8.62% 7.50% 5.86% 4.60% 7.26% 6.36%
12 中值 10.55% 8.21% 4.08% 3.46% 6.98% 6.20%
13 浙能电力 13.92% 9.83% 8.92% 6.44% 10.31% 9.16%
资料来源：wind 资讯
根据浙能电力盈利预测，浙能电力合并东南发电后 2013 年度归属母公司股东净利
润将继续保持较快增长，预计全年实现归属于母公司股东的净利润达 44.60 亿元，较
2012 年合并后备考的归属母公司股东净利润增长 12.12%。
3、未来增长潜力
浙能电力除现有正在运营的电力装机外，仍拥有大量的在建及筹建项目，并且较大
比例参股尚未建成的核电项目，未来伴随在建电站的陆续投产以及核电项目的逐渐开
闸，公司未来确定性的成长带来良好支撑。
除正在运营的电厂以外，截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力尚有下列电厂已经有
权机关批复同意并处于建设进程中，具体情况如下：
表8-28 浙能电力在建工程
299
序号 项目名称 项目主要内容及机组装机容量 批复单位及批复文号
建设 2 台 100 万千瓦国产超超临
1 六横电厂 国家发改委发改能源[2011]44 号
界燃煤发电机组
建设 2 台 100 万千瓦国产超超临
2 台二电厂 国家发改委发改能源[2012]2487 号
界燃煤发电机组
镇海天然气热电联产工 建设 3 套 35 万千瓦级燃气-蒸汽 浙江省发改委浙发改能源
3
程 联合循环热电联产机组 [2012]547 号
长兴天然气热电联产工 建设 2 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽 浙江省发改委浙发改能源
4
程 联合循环热电联产机组 [2012]734 号
常山天然气热电联产工 建设 1 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽 浙江省发改委浙发改能源
5
程 联合循环热电联产机组 [2012]1189 号
上述电厂建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加 625 万千瓦，发电量亦将大幅
增加，除上述已经取得批复的在建电厂外，浙能电力正在稳步推进温州电厂“上大压小”、
嘉兴电厂四期、乐清电厂三期、六横电厂二期扩建、台州第二电厂二期扩建等项目前期
工作。此外，浙能电力已参股核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司、三门核
电有限公司和中核辽宁核电有限公司 4 家发电企业；其中核电秦山联营有限公司和秦山
第三核电有限公司已建成投运、装机容量分别为 262 万千瓦和 146 万千瓦，三门核电有
限公司和中核辽宁核电有限公司尚未建成投运，分别规划建设 6 台 125 万千瓦和 6 台
100 万千瓦的核电机组。随着上述机组的建成投产，浙能电力盈利能力将进一步增强。
此外，浙能电力与秦山核电有限公司、中国核能电力股份有限公司已于 2013 年 4 月 9
日签署了增资协议，增资完成后浙能电力持有的秦山核电有限公司股权比例增加至
28%。秦山核电有限公司现负责运行和管理一台 30 万千瓦核电机组，拟规划增加两台
百万千瓦级压水堆核电机组。
在浙能电力后续发展计划中，浙能电力还将利用特高压电网建设，实现在新疆、内
蒙、宁夏等省区 2－3 个 100 万千瓦级煤电一体化项目建设布局和皖电东送二期工程的
电源建设；推动与土耳其等国外公司合作开发煤电项目的进程，力争在海外投资建设 1
－2 个煤电一体化项目；完成镇海联合、金华燃机、温州燃机发电有限公司的油改气工
作。结合上游气源情况，适时开展镇海、萧山燃气电厂等扩建前期工作。
4、前次增资价格与本次发行价格之间差异的合理性分析
浙能电力 2012 年引入战略投资者，增资价格以资产评估报告中载明的、并经相关
国有资产监督管理部门核准/备案的浙能电力截至 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评
300
估价值 30,692,028,226.91 元为作价基础，确定为 3.99 元/股，各方在公平、公正原则上
协商确定的。该次增资价格对应浙能电力 2011 年归属母公司股东每股收益的市盈率为
13.98 倍。本次换股吸收合并过程中，浙能电力 A 股发行价格确定为 5.53 元/股，是基
于定价时资本市场情况、自身盈利能力等因素综合考虑确定的，对应发行后总股本计算
的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，低于 2012 年浙能电力引入战略投资者时入股
价对应的市盈率。
浙能电力本次 A 股发行价格与战略投资者增资价格的差异主要是由于浙能电力盈
利能力的提升所致。受益于上网电价的提升和煤炭价格的持续低位，浙能电力 2012 年
实现归属母公司股东净利润 34.97 亿元，较 2011 年大幅增加 59.09%。此外河北港口集
团、航天基金以及信达资产作为战略投资者入股浙能电力属于长期的战略入股，战略投
资者亦承诺自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股
份。
综上，浙能电力本次 A 股发行价格与战略投资者增资价格的差异是合理的。
综上所述，浙能电力 A 股发行价对应的估值水平低于 A 股市场可比上市公司估值
水平，充分保护了中小投资者的利益。
5、从企业价值倍数分析本次定价的合理性
结合合并双方的财务杠杆等因素，使用 EV/EBITDA 指标对浙能电力的发行价格和
东南发电的换股价格进行分析：
根据测算，截至 2013 年 4 月 3 日，与浙能电力可比的火电类上市公司 2012 年
EV/EBITDA 值位于 8.18 至 16.06 倍之间，EV/EBITDA 平均为 10.16 倍。本次浙能电
力发行价格对应的 2012 年 EV/EBITDA 为 7.74 倍，低于定价时可比上市公司
EV/EBITDA 平均水平，本次东南发电换股价格对应的 2012 年 EV/EBITDA 为 7.64 倍，
与浙能电力大体相当。
此外，本次浙能电力发行价格对应的 2012 年 P/每股 EBITDA 为 4.22 倍，本次东
南发电换股价格对应的 2012 年 P/每股 EBITDA 为 4.77 倍，因而若扣除债权人投入成
本，仅从股权价格与 EBITDA 比例关系角度计算，东南发电本次换股价格定价水平较浙
301
能电力发行价格定价水平更高。
序 总市值 EBITDA EV/EBITDA
公司名称 收盘价 EV（万元）
号 （万元） （万元） （倍）
1 深圳能源 5.96 1,575,224.66 348,900.96 3,056,260.82 8.76
2 内蒙华电 7.55 1,948,821.10 518,447.23 4,258,015.38 8.21
3 华电能源 2.58 507,402.19 199,215.93 2,466,308.16 12.38
4 华能国际 6.80 9,557,660.74 2,941,430.40 28,752,023.65 9.77
5 国投电力 6.26 2,245,823.67 889,787.17 14,287,454.31 16.06
6 上海电力 4.57 977,860.84 375,379.28 3,129,833.16 8.34
7 华电国际 4.35 3,206,421.63 1,609,636.30 16,899,046.93 10.50
8 大唐发电 4.32 5,749,936.23 2,822,814.00 27,222,864.03 9.64
9 粤电力 A 5.59 2,445,757.29 833,933.29 6,819,147.58 8.18
10 国电电力 2.96 5,100,023.08 2,132,479.57 20,721,257.57 9.72
平均 10.16
中值 9.68
资料来源：wind，截至 2013 年 4 月 3 日
注 1：EV=公司股权市值+公司总负债
注 2：EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无
形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的未确认融资费用
注 3：内蒙华电 2012 年度未披露利息支出数据，计算 EBITDA 时以当年财务费用替代
注 4：上海电力、华电国际、内蒙华电、大唐发电及粤电力 2012 年存在未确认的融资费用，
但除粤电力外，其他公司未详细披露计入财务费用的未确认融资费用摊销额的详细数。因而对于上
海电力、华电国际、内蒙华电及大唐发电，其 2012 年计入财务费用的未确认融资费用摊销额，在
计算 EBITDA 时未做加回处理
（五）现金选择权机制为东南发电股东提供了充分的利益保护
为充分保护东南发电除浙能电力外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸
收合并将由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体
股东提供现金选择权。
表8-29 2007年以来首次公开发行暨吸收合并上市公司案例现金选择权情况
302
单位：元
被吸并方停牌前 被吸并方停牌前 被吸并方 100%
1日 20 日 换手率期间
交易名称 现金选择权
交易均 交易均
收盘价 溢价率 溢价率 溢价率
价 价
广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.07 -10.09% 12.65 0.00% 12.54 0.88%
中国交建吸并路桥建设 12.31 11.96 2.93% 11.81 4.23% 12.03 2.33%
金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.65 0.00% 10.09 5.55% 10.23 4.11%
上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 0.00% 26.65 5.32% 25.80 8.80%
中国铝业吸并山东铝业和兰 山铝：16.65 16.65 0.00% 15.93 4.53% 16.02 3.92%
州铝业 兰铝：9.5 9.5 0.00% 9.29 2.23% 9.27 2.51%
潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.05 0.00% 4.88 3.40% 5.22 -3.33%
平均 -1.02% 3.61% 2.75%
中值 0.00% 4.23% 2.51%
资料来源：wind 资讯
参考上述案例，本方案确定现金选择权以截至 11 月 20 日前二十个交易日的均价
0.552 美元/股溢价 5%确定，即现金选择权价格为 0.580 美元/股的价格。现金选择权目
标股东可以就其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。
表8-30 东南发电现金选择权价格与东电B股二级市场交易价格比较情况
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 0.98%
停牌前一日交易均价 0.578 0.28%
停牌前五日交易均价 0.578 0.28%
停牌前十日交易均价 0.560 3.50%
停牌前二十日交易均价 0.552 5.00%
停牌前三十日交易均价 0.549 5.57%
停牌前六十日交易均价 0.537 7.93%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 4.81%
资料来源：wind 资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与东南发电停牌前的历史股价相比，
均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙能电力以外的股东提
303
供了充分的保护。
综上所述，按照上述确定的东南发电换股价格和浙能电力 A 股发行价格，本次换
股吸并的换股比例为 0.886，即每股东南发电股票可以换得 0.886 股浙能电力 A 股股票，
这是合理确定了东南发电换股价格、浙能电力发行价格后厘定的，既反映了定价时资本
市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股吸收合并方
案还向除浙能电力以外的东南发电股东提供了现金选择权，充分保护了其他东南发电股
东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
（六）本次换股发行不存在同股不同价的情形
本次浙能电力换股发行的股票均为同一种类股票，即A股普通股股票；根据浙能电
力《公司章程（草案）》，浙能电力A股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，
本次换股发行中每股的发行条件和价格相同，东南发电换股股东认购每股浙能电力A股
股票应当支付的对价相同，即每一名东南发电换股股东所持有的每1股东南发电股票均
可以换取0.886股浙能电力A股股票。因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十七
条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方浙能电力为被合并方东南发
电的股东，根据《公司法》等相关规定，为实现东南发电在本次换股吸收合并完成后注
销的目的，浙能电力持有的东南发电股份无法参与本次换股，并将于本次吸收合并后予
以注销。因此，浙能电力持有的东南发电股份不参与换股并将于本次吸收合并后予以注
销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
七、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对浙能电力的影响
1、对浙能电力主营业务的影响
浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产。本次
换股吸收合并前，东南发电的主营为发电业务。本次换股吸收合并完成后，东南发电的
业务将全部纳入浙能电力业务体系，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率、发
304
挥协同效应，实现浙能集团电力主业资产整体上市，提高浙能电力未来的盈利能力。
2、对浙能电力股权结构的影响
本次发行完成后浙能集团仍将保持对浙能电力的绝对控股地位。
3、对浙能电力财务状况的影响
本次合并对存续公司财务状况的影响详见本换股吸收合并报告书“第十一节 管理
层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的
讨论与分析”。
4、对浙能电力持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，浙能电力合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但
其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对浙能电力持续经营能力和未来发展
前景的影响详见本换股吸收合并报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并
完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
（二）本次换股吸收合并对东南发电的影响
本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能
电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。
浙能电力对于东南发电生产经营、人员安置、合同承继、资产权属变更等方面有如
下具体安排：
1、在生产经营方面：因为本次换股吸收合并前东南发电已经是浙能电力的控股子
公司，其在业务发展战略、经营管理等方面已经纳入浙能电力的总体业务管控体系之中；
本次换股吸收合并完成后，浙能电力作为存续公司将承继东南发电的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，在业务发展战略、经营管理等方面仍将隶属
于浙能电力总体业务管理体系之中，所以，本次换股吸收合并完成后，东南发电原有业
务在业务发展战略、生产经营管理层面不会发生重大变化。
2、在人员安置方面：本次吸收合并方案已进行了明确的安排，该吸收合并方案已
分别经浙能电力员工大会、东南发电职工代表大会审议通过。根据本次吸收合并方案安
排，换股吸收合并完成后，东南发电原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监
305
事亦相应终止履行职权。合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接
收，并予以妥善安排。东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次
合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。此外，因为本次换股吸收合并完成后，东
南发电下属各二级公司组织架构不因东南发电法人资格注销而发生变化，所以，其在人
员安置方面不会发生重大变化。
3、在合同承继方面：浙能电力将在合并完成日后承继以东南发电名义签署的商业
合同中所承载的权利和义务。对于东南发电所承担的偿债义务，东南发电将按照相关法
律法规的规定，向其债权人履行通知及公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出
的要求向其提前清偿债务或提供担保。东南发电的债权和债务将自合并完成日由合并后
的存续方浙能电力承继；东南发电和浙能电力现有下属公司的债权债务仍由其各自承
担。
4、在资产权属变更方面：东南发电的主要资产包括全资/控股子公司股权、机器设
备、存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，东南发电对该等主要资
产均拥有合法的产权或使用权，该等资产权属清晰、完整，过户或转移不存在实质性法
律障碍。根据《合并协议》的约定，自合并完成日起，东南发电的上述全部资产将由浙
能电力承继。东南发电承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应浙能电力的要求采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户和转移至浙能电力名下。浙能
电力需为此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响浙能电力对上述资产享有权利和承担义务。
截至本报告书签署日，东南发电已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本次换
股吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。东南发电
合法拥有其在下属公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，
未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。本次吸收合并完成后，由存续公司
承继东南发电下属公司股权不存在实质性法律障碍。
306
八、关于本次发行未进行资产评估的说明
（一）本次交易充分保护了中小股东利益，并获得市场的认可
1、本次交易合并双方的定价具备合理性，且充分保护了中小股东利益
（1）东南发电换股溢价率充分考虑了 A 股市场及行业本身的估值变化，并远高于
市场同类吸并案例的平均换股溢价率水平
东南发电的换股价格为 0.779 美元/股，对应 2012 年市盈率为 12.35 倍，按照 2012
年扣除非经常性损益后的每股收益计算，市盈率为 14.21 倍，与可比公司的平均估值水
平相当，亦高于东南发电停牌前最后一个交易日收盘价 0.574 美元/股和停牌前最后一个
交易日成交均价 0.578 美元/股，较东南发电停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均
价以及停牌前累计 100％换手率期间内均价分别约有 41.12%、41.89%和 40.8%的溢价。
同时，换股溢价率远超同类吸并案例换股溢价率，市场上同类换股吸并案例换股价格较
停牌前 20 天均价的溢价率均值为 27.79%，远低于本次交易的换股溢价率。具体情况如
下表所示：
表 8-31 同类吸并案例换股溢价率情况
被吸并方停牌前 20 日
交易名称 换股价格
交易均价 溢价率
美的集团吸并美的电器 15.96 9.46 68.71%
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 14.98%
中国交建吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03%
金隅股份吸并太行水泥 10.8 10.09 7.04%
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32%
山铝：20.81 15.93 30.65%
中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业
兰铝：11.88 9.29 27.84%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76%
平均 27.79%
资料来源：wind 资讯
（2）浙能电力的发行定价对应的估值水平合理
浙能电力 A 股发行价格确定为 5.53 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的
307
2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的
2012 年市盈率为 13.43 倍，按照浙能电力吸并东南发电后 2013 年度预测的全面摊薄每
股收益计算，发行市盈率为 11.29 倍，均显著低于定价时 A 股市场同行业可比上市公司
估值水平均值（截至 2013 年 4 月 3 日，与浙能电力可比的火电类上市公司 2012 年预测
市盈率位于 10.10 至 22.65 倍之间，市盈率平均为 15.66 倍，中证指数公司发布的电力、
热力生产和供应业最新滚动市盈率为 19.64 倍。），充分考虑了东南发电股东的利益。
2、本次交易对东南发电中小股东享有的 2012 年净利润给予了一定比例的增厚
本次交易对东南发电中小股东 2012 年每股收益增厚约 11.76%。本次交易前后 EPS
的变化情况如下：
表 8-32 本次交易前后 EPS 的变化情况
2012 年
公司名称 项目
合并前 合并后
浙能电力 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.43 0.43
东南发电 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.38
注：本次交易后浙能电力备考 2012 年扣非后归属于母公司每股收益为 0.43 元/股，按照本次交易折
股比例 0.886：1 折算的东南发电本次交易后 2012 年扣非后归属于母公司每股收益为 0.38 元/股。
3、本次交易获得市场的认可
2013 年 5 月 30 日，东南发电股东大会审议通过了本次重组方案。自 2013 年 2 月
21 日重组方案公告后，东南发电股票复牌后股价连续上涨，截至 2013 年 5 月 30 日股
东大会召开时，东南发电股价已较停牌时上涨超过 55%。上述情况综合体现了浙能电力
的发行价格公允合理，市场对本次交易方案及定价合理性的认可。
4、本次交易完成后，浙能电力将持续给予股东高回报
浙能集团已于 2013 年 5 月 24 日出具《关于提议浙江浙能电力股份有限公司利润分
配及资本公积转增股本的承诺函》，做出如下声明及承诺：
“1、本公司将在浙能电力 A 股股票在上海证券交易所上市后，向浙能电力董事会
提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案：
（1）以 2013 年 1 月 1 日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础，向全体
308
股东分配该期间可供分配利润的比例不低于 30%；
（2）以本次合并完成后浙能电力总股本 9,105,432,605 股为基数，用资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。
2、本公司承诺，将促使本次合并后浙能电力董事会成员中由本公司提名的董事，
在浙能电力董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票；本公司亦
承诺，将在浙能电力股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成
票，以推动该方案的通过和实施。”
5、浙能集团出具增持承诺，使投资者利益获得充分保障
为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理
性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜，作出如下承诺：
“1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易日的 A 股股
票收盘价低于 5.53 元，则本公司将投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，通过上海证
券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资
金用尽；（2）增持当日收盘价不低于 5.53 元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众
股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的 10%。
2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。”
（二）本次交易未进行资产评估不违反证监会的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十六条的
规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资
格的资产评估机构出具资产评估报告。
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并
的交易类型，对于吸并方浙能电力的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、
盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司估值水平而确定的，未
以资产评估结果为依据，因而没有进行资产评估。
目前，《重组办法》等相关法律法规并未要求对该类交易进行资产评估，因而本次
交易未进行评估不违反中国证监会的相关规定。
309
（三）本次交易盈利预测审慎、合理，浙能集团已出具盈利预测补偿承诺
1、2013 年盈利预测审慎、合理
浙能电力是全国排名前十的火力发电企业，是全国省级发电企业中的领先企业，浙
江省最大的电力生产企业。以 2012 年 12 月 31 日控股装机容量计，与 A 股火力发电上
市公司相比，浙能电力排名第五。浙能电力基于行业地位、行业环境以及具体业务发展
态势的基础上对 2013 年经营情况进行了合理预计（具体的预测分析情况详见报告书（草
案）“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、盈利预测分析”），相关预测是审慎的并已经
会计师审核，符合公司实际经营情况。
受煤价持续下跌的影响，发电企业盈利水平大幅提升，浙能电力 2013 年 1-6 月经
审计的归属于母公司股东净利润为 29.36 亿元，已达到 2013 年全年归属于母公司股东
净利润 44.60 亿元的 65.84%。
综上，浙能电力认为对于 2013 年的盈利预测是审慎、合理的，实现可期。
2、为充分保护吸并完成后存续上市公司中小股东的利益，浙能集团出具了盈利预
测补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2013 年 7 月 2 日，浙能集团出具了《关于盈利预
测补偿的承诺函》，承诺如下：
“ 一、利润预测数及盈利预测补偿期限
1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审
[2013]174 号)，本次合并完成后浙能电力 2013 年预计实现的备考归属母公司股东净利
润数为 445,956.00 万元(以下简称“利润预测数”)。
2.本次盈利预测补偿期限为 2013 年。
二、补偿方式
本企业承诺，除发生本承诺函第三条所述情形外，若浙能电力在盈利预测补偿期限
内的归属母公司股东净利润数(以具有执行证券、期货相关业务许可资格的会计师事务
所对浙能电力出具的该年度审计报告中的归属母公司股东净利润数为准，以下简称“实
际利润”)未能达到浙能电力利润预测数的，则当年实际利润与利润预测数之间的差额部
310
分，将由本企业以现金方式向浙能电力补足，并于浙能电力需补偿当年年报披露后的
10 个交易日内支付至浙能电力指定的银行账户。
三、补偿金额的调整
若本次合并完成后，因不可抗力情形而导致浙能电力当年实际利润小于利润预测数
或者利润延迟实现的，本企业可以以书面方式向浙能电力提出要求协商调整或减免本企
业的补偿责任，并经浙能电力股东大会审议通过后，相应调整或减免本企业的补偿金额。
前述不可抗力情形指：发生出具本承诺函时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然
灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律
变化等政府强制性行为，且上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客
观事实或因素导致浙能电力及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境
严重恶化。
四、其他
如本企业违反上述承诺，本企业将向浙能电力赔偿因此而对其造成的一切实际损
失、损害和开支。
本承诺函与浙能电力和东南发电签署的《吸并协议》同时生效；若《吸并协议》解
除或终止的，则本承诺函同时解除或终止。”
综上，根据《关于盈利预测补偿的承诺函》，浙能集团将就本次吸并完成后浙能电
力 2013 年可能未实现的利润差额进行现金补偿，以此形成对浙能电力 2013 年盈利更为
全面的保障。
311
第九节 合并方股利分配政策
一、浙能电力的股利分配政策
（一）浙能电力股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，浙能电力股票全部为普通股。浙能电力将
按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有浙能电力股份的比例进行分配。报告
期内，浙能电力股利分配政策为：
1、分配顺序和主体
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
3、分配程序和比例
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意
识，保持利润分配的持续性和稳定性。
312
（2）在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司经营情况
制定利润分配方案报股东大会审议批准。
（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分
配比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（4）公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东会审议通过。
（二）报告期内浙能电力实际股利分配情况
2011 年 6 月 26 日，电开有限 2011 年第四次股东会会议决定，对电开有限截至 2010
年 12 月 31 日的未分配利润中的 2,380,000,000.00 元，按照各股东所持股权比例向各股
东分配。
2012 年 6 月 19 日，浙能电力 2011 年年度股东大会会议决定，对浙能电力截至 2011
年 12 月 31 日的未分配利润中的 977,722,313.88 元，按照各股东所持股权比例向各股东
分配。
2013 年 4 月 2 日，浙能电力 2012 年年度股东大会会议决定，根据其于 2012 年 9
月 26 日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》相关条文的约定，对浙能电力截至
2012 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 中 的 3,497,441,277.18 元 ， 向 浙 能 集 团 分 红
3,322,569,213.32 元，向兴源投资分红 174,872,063.86 元。该等利润已分配完毕。
（三）本次换股合并完成后的股利分配政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
313
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（2）利润分配的期间间隔
1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配。
2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件和比例
1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税
后利润）为正值（按母公司报表口径）；
2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金
分红情形除外）；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 重大
投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产
30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值
同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净
资产 10%及以上的事项。
6）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第 1）项至第 5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积
314
金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按合并报表
口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第 1）项至第 5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分
红。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配的决策程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配方案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股
份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构
投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开
披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配方案的审议程序
315
（1）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和上交所的有关规定。上述“外部经营
环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力
事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且
经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大
会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配方案的实施及披露
（1）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
316
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3）董事会会议的审议和表决情况；
4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（4）公司在将前述“4、利润分配方案的审议程序”第三项和前述“6、利润分配方案
的实施及披露”第三项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络
投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区
间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当
按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结
果。
（5）公司存在前述“4、利润分配方案的审议程序”第三项和前述“6、利润分配方案
的实施及披露”第三项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高
级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布
会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据 2013 年 2 月 19 日浙能电力与东南发电签署的合并协议，本次合并完成后，存
续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并
完成后持股比例共享。
上述安排，已经 2013 年 5 月 30 日召开的浙能电力 2013 年第二次临时股东大会和
东南发电 2013 年第二次临时股东大会分别审议通过。
317
三、过渡期间的利润分配安排
根据 2013 年 2 月 19 日浙能电力与东南发电签署的合并协议，在过渡期内，除非本
次合并终止，在 2013 年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于 2012 年 9 月 26 日
与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的 2012 年度利润分配以外，浙能
电力将不再进行任何形式的利润分配。该次浙能电力 2012 年度利润分配的金额为
3,497,441,277.18 元，截至本报告书摘要签署日，已分配完毕。
四、浙能集团关于提议浙能电力利润分配的承诺
浙能集团已于 2013 年 5 月 24 日出具的《关于提议浙江浙能电力股份有限公司利润
分配及资本公积转增股本的承诺函》，做出如下声明及承诺：
“1、本公司将在浙能电力 A 股股票在上海证券交易所上市后，向浙能电力董事会
提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案：
（1）以 2013 年 1 月 1 日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础，向全体
股东分配该期间可供分配利润的比例不低于 30%；
（2）以本次合并完成后浙能电力总股本 9,105,432,605 股为基数，用资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。
2、本公司承诺，将促使本次合并后浙能电力董事会成员中由本公司提名的董事，
在浙能电力董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票；本公司亦
承诺，将在浙能电力股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成
票，以推动该方案的通过和实施。”
318
第十节 备查文件
一、备查文件
1、浙能电力第一届董事会第十四次及第一届董事会第十六次会议决议
2、东南发电第六届董事会第十一次及第六届董事会第十二次会议决议
3、浙能电力 2013 年第二次临时股东大会会议决议
4、东南发电 2013 年第二次临时股东大会会议决议
5、国务院国资委《关于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨换股
吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2013]246 号）
6、东南发电独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
7、浙能电力与东南发电共同签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电
股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南
发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》
8、浙能电力最近三年及一期的审计报告
9、东南发电最近三年及一期的审计报告
10、浙能电力最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
11、浙能电力的盈利预测报告和审核报告
12、浙能电力内部控制的鉴证报告
13、浙能电力最近三年及一期非经常性损益明细表
14、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
15、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
16、合并方律师出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告
17、被合并方律师出具的法律意见书及补充法律意见书
319
18、《公司章程（草案）》
19、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午 9:00-11:00、
下午 2:00-5:00 前往查阅。
（一）浙江浙能电力股份有限公司
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
联系人： 楼大政
联系电话： 0571-86679139
传真： 0571-89938659
（二）浙江东南发电股份有限公司
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 8 楼
联系人： 顾丽娜
联系电话： 0571-85774566
传真： 0571-85774321
（三）中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 陈超、吴凯
联系电话： 021-58796226
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