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公司公告

*ST大化B:2016年年度股东大会会议材料2017-05-11  

						*ST 大化 B                            2016 年年度股东大会材料




 大化集团大连化工股份有限公司


             2016 年年度股东大会

                会 议 材 料




                 2017 年 5 月 18 日



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   *ST 大化 B                                      2016 年年度股东大会材料


                 大化集团大连化工股份有限公司
                   2016 年年度股东大会会议议程


    一、会议时间
    现场会议时间:2017 年 5 月 18 日下午 14 :00
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2017 年 5 月 18 日:9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 18
日:9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    大化集团有限责任公司二楼会议室
    三、会议召开方式
    现场投票与网络投票(上交所股东大会网络投票系统)相结合的方式。
    四、现场会议出席人员
    股东及股东代理人、见证律师、公司董事、监事、高管人员及董事会秘书等
    会议主持人:董事长刘平芹先生
    五、会议审议议案

 序号                               议案名称

非累积投票议案
1       2016 年董事会工作报告
2       2016 年监事会工作报告
3       2016 年度财务决算报告
4       2016 年年度报告及年报摘要
5       公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
6       关于公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案
7       关于续聘审计机构、内部控制审计机构的议案
8       独立董事 2016 年度述职报告
9       公司 2017 年筹融资计划的议案
10      2016 年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及 2017 年度
        日常关联交易预计的议案
11      修改《公司章程》议案
12      关于选举马荣凯先生为公司独立董事的议案


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 六、现场会议议程:
 (一)宣读到会股东的人数及代表股份,确定计票人和监票人
 (二)审议会议议题
 (三)股东(代理人)发言、提问
 (四)股东(代理人)对议案进行表决
 (五)律师及监票代表监票并计算现场表决结果
 (六)合并现场表决结果和网络投票表决结果
 (七)主持人宣布表决结果
 (八)律师发表法律见证意见
 (九)宣读股东大会决议




                            大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                      2017 年 5 月 18 日




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议案之一:

                          2016 年董事会工作报告
各位股东及股东代表:
    受董事会委托,由我向股东大会做 2016 年董事会工作报告,请审议。


一、2016 年公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及核心竞争力情况说明
    1、主要业务
    公司属于基础化工行业,主要产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、精铵及碳酸氢铵,主要
生产装置为同时生产 60 万吨纯碱及 60 万吨氯化铵的联碱生产装置。公司主导产品纯碱主要
的下游行业为玻璃、冶金、化工等诸多相关行业,主导产品氯化铵为氮肥的一种,广泛用于
农业。
    2、经营模式
    公司主要经营模式是集采购、生产、销售为一体的传统经营模式,公司长期坚持“质量
第一、用户至上”的生产经营宗旨,努力提供优质的产品和服务。
    (1)采购方面:
    公司的主要生产原料及动力为水、电、蒸汽、合成氨、原盐等,公司的采购模式主要为
定向采购与市场化采购相结合。
    定向采购就是公司定向从控股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等
原料及动力,由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性,公司
必须依赖控股股东提供相关原材料及动力,基于公司的生产历史延续,此定向采购还将持续
下去。
    公司定向采购价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,根据自愿、平等、
互惠互利原则签署协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场
价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司的定向采购
保持了持续性,定向采购价格保持了一贯性。
    公司原盐、包装物、机械设备等采取市场化采购模式。公司建立了完善的招投标和购销
比价制度,执行严格的供方准入制度,实施源头采购,努力降低采购成本。
    (2)生产方面:
    公司的 60 万吨联碱项目,生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放,投产后可
以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司致力于绿色环保安全生产,不断采用新技术、新工
艺对现有生产装置进行升级改造,努力提高产品质量、降低物料消耗,并根据市场行情走势
来调节公司的产品结构、生产负荷,以实现生产经营效益最大化。
    (3)销售方面:针对不同产品的特点及市场情况,公司分别采用不同的销售模式。
    公司产品出口销售,主要通过大化国际经济贸易公司及大化集团大连冠林国际贸易有限
公司销售出口。
    公司纯碱国内销售采取直销为主、经销商为辅的模式。一般情况下直销比例维持在
50-60%,在市场有波动时期,为避免资金风险而引入经销商,比例在 40-50%。公司积极参
与客户招投标,加大与央企、国企的合作,注重避免销售风险、稳定市场、提高回款质量。
    公司氯化铵国内销售采取以直销为主的模式,直销率达 98%以上,主要客户为大的复
合肥生产厂家。公司重点开发东北市场,基本退出华北及南方地区低价位市场。
    公司按照“合作创造价值、竞合创造共赢”的营销理念,与竞争对手既竞争又合作,与
上下游客户在共赢中获得竞争优势,通过把握质量、诚信服务、塑造品牌、提供超值产品与
服务,实现产品产销平衡。面对复杂多变的市场环境,公司重点抓好与客户的共建共享、和

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同行的竞合共赢、对市场的引领推动,预判市场走势,主动优化市场布局和投放结构,强化
客户和渠道管理,努力完成销售目标。
     3、行业情况
     (1)纯碱行业
     公司的主导产品纯碱属基本原材料行业,受宏观经济及相关政策影响较大。
     2016 年上半年国内纯碱市场呈现向下抛物线走势,下半年纯碱价格稳定回升,到 2016
年 9 月开始纯碱价格迅速上涨,纯碱价格创下 2012 年以来的新高。2016 年第三季度纯碱价
格上涨主要缘于多因素的共振:1)供给端受制于环保巡查,部分企业开工受压制;2)需求
端玻璃复苏超预期,在产产能明显增加;3)成本端煤炭、原盐价格上涨。
     纯碱供需格局自 2014 年以来持续改善,高成本产能不断退出,2014~2015 年共退出产
能超过 290 万吨,2016 年行业整体产能利用率攀升到 88%的高位。下半年开工率更是逐月
上升,12 月达到 94%的开工率。据中国纯碱协会统计数据,截止到 2016 年底,我国纯碱装
置生产总能力为 2937 万吨,相比 2015 年同比增加 1%;纯碱产量累计 2606 万吨,比 2015
年少产 7 万吨,同比下降 0.27%,全行业平均产能发挥 88.7%。2016 年公司实际生产纯碱
50.37 万吨,国内市场占有率 1.93%左右。
     (2)化肥行业
     目前国内基础化肥产能的严重过剩,市场竞争越来越激烈。随着新增产能的释放以及国
家各项扶持政策的逐步退出,行业重组与兼并增加,产业布局逐步向资源地集中。随着国家
化肥产业规则政策的实施及农村土地流转加快、用肥专业化程度提高,用肥趋势将逐步从单
质肥转向以复合肥为主导,水溶肥、生物质肥等新型高效肥料转变。随着农资电商企业不断
涌现,行业信息化水平快速提高,化肥行业企业只有主动适应新变化,加快转型升级和创新,
才能在未来的市场中立足和发展。
     报告期内,化肥行业整体景气度显著下滑。近年来,国内基础化肥(尤其是氮肥)产能
过快增长,造成了国内化肥出现产能过剩、产品同质化竞争加剧的不利市场局面;国家农业
政策调整和“到 2020 年化肥使用量零增长行动方案”的实施,使得报告期内国内化肥需求
量增长进一步放缓;加之出口市场价格的加速下滑,倒逼国内竞争的加剧。
     2016 年受产能过剩、农副产品价格低等影响,化肥产品价格跌幅超过 400 元/吨,12
月份后随着国内化肥生产装置开工不足、运输、煤炭等原材料的上涨等因素的影响,化肥产
品的价格才有所稳定。
     2016 年 4 月份、11 月份,国家分别取消电费及天然气的优惠政策和优惠电价政策,化
肥生产企业成本压力增加,加之生产原材料价格上涨,这些使化肥行业面临更为严峻形势。
     4、核心竞争力情况
     公司建厂 70 余年,其间经历了计划经济、市场经济、企业体制改革等重要历史进程,
并完成了相关搬迁建设,摆脱了原废液排放、废渣运输等环保压力及工艺设备落后、规模不
经济匹配等历史包袱,进入一个全新的发展阶段,其优势主要表现在以下几个方面。
     1)区位优势
     公司坐落于大连普湾新区松木岛化工园区,是大连市四个石化基地和化工产业园区之一,
公司紧挨大连盐化集团原盐生产基地,能够实现盐碱联合,地理优势十分明显。公司南距大
连市区仅 50 公里的路程,临港临海,加之四通八达的公路、铁路交通,为公司与京津冀、
山东半岛、东北地区形成完善的物流网络,其陆运辐射东北、海运辐射各沿海经济带,使公
司具有先天的区位优势。
     公司主导产品纯碱及氯化铵销售地域性较强,运费成本已成为影响销售的重要因素,特
别是由于陆运运费较高,因此也决定了企业的销售半径,所以公司的主要国内客户在东北、
广东,国外客户在东南亚,公司的主要竞争对手是地域较近、产量较大、海运方便的国内纯


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碱生产企业。相比而言,在东北地区,公司的区位优势十分明显。
    2)产品品牌及质量优势
    公司一直致力于建立和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准,公司主要产
品均严格执行国家标准和企业标准,在市场享有较高声誉。公司纯碱和氯化铵产品通过
GB/T19001-2008 质量管理体系认证,公司产品质量卓越,曾荣获国家经济委员会颁发的国
家质量奖金奖,并获得中国质量诚信企业称号。公司"工联"牌纯碱和"大地"牌氯化铵分别获
国家名牌产品称号,氯化铵产品在行业首家获得环保生态肥产品认证。公司的品牌优势使得
公司在行业内有较高的知名度和影响力。多年来公司一直竭诚为用户提供最优服务,重合同、
守信用,深得用户信赖。
    3)生产装置优势
    公司的 60 万吨联碱项目,淘汰了原来的排放废液废渣环保压力大的氨碱生产装置,适
当扩大了联碱生产装置能力,并通过搬迁改造提升了装置的技术水平。装置采用 DCS 控制,
采用了碳化塔大型化、卧式螺旋卸料沉降离心机技术、水平带式真空滤碱机等先进技术和装
备,生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放,投产后可以长期稳定、安全、高负荷
地生产。公司生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、农业氯化铵和工业氯化铵,产品结构合理,
符合国家产业及环保政策。
    4)历史传统优势
    公司历史悠久,20 世纪 90 年代前一直为全国及亚洲最大纯碱生产企业,现在国内诸多
纯碱生产企业曾得到公司的援建和技术援助,虽然公司产能规模缩小,但公司在行业内有较
大的影响。
    公司原料供应与存货控制系统健全,与供应商多年的联盟性伙伴关系使得供货及时、原
材料仓储效率高、费用低。公司在国内拥有成熟完备的销售网络,保证产品在国内外销售顺
畅。
    公司将扬长避短,充分发挥公司的核心竞争优势,促进公司的发展。


    二、2016 年公司经营情况讨论与分析
     2016 年是“十三五”规划的开局之年,是我国全面建成小康社会决胜阶段的开局之年,
也是我国推进供给侧结构性改革和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的攻坚之
年。2016 年公司主导产品纯碱先抑后扬,主导产品氯化铵呈持续走低的趋势。
     2016 年公司面对复杂严峻的宏观经济和行业形势,特别是面对化肥市场疲软、产能过
剩,化肥增值税复征, 国家对化肥行业优惠政策取消,加之农副产品价格低,农民购肥积
极性不高,价格持续走低的局面和严峻的市场经营形势。公司管理层在董事会领导下,按照
"平稳运行保安全,技术改造增效益,精细管理深挖潜,调整结构促发展"的经营方针,积极
展开各方面的工作。
     2016 年公司强化了环保设施整治及安全隐患整改,公司实际生产纯碱 50.37 万吨,较上
年减少 4.66 万吨,减少 8.47%,实际生产氯化铵 50.35 万吨,较上年减少 5.43 万吨,减少
9.73%,公司主导产品产量及销量减少使公司主营业务收入相应减少;2016 年公司主导产品
氯化铵市场价格持续低迷,虽然第四季度主导产品纯碱市场价格回升,但由于 2016 年公司
相关费用发生较多,同时公司计提了部分减值准备,公司 2016 年净利润亏损-8724.58 万元。
     2016 年公司重点开展了以下几个方面工作:
     1)抓好生产管理,确保平稳高效运行
     公司努力抓好生产运行管理。公司通过努力提高操作人员的工作水平,完善各种技术措
施和反事故措施,确保稳定工艺操作,实现了装置长周期和经济环保的稳定运行。
     公司将主要工艺指标、主要设备的运行周期和消耗指标纳入"大班一条龙竞赛",强化工

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艺管理、设备包机管理,通过优化工艺、节能减排、加强设备维护保养、修旧利废等措施,
达到系统生产的经济平稳运行。
      公司加大员工队伍培训力度,通过举办技能培训班和业务知识学习讲座等途径,全面
培养复合型生产人员,保证新装置对技术人员的需求。
        2)落实安全责任,重视环保发展
        2016 年公司通过强化落实安全生产责任制,强化安全管理,做好安全生产的监察工作。
公司重点抓住现场的安全督察,把 "安全第一,预防为主"的方针落实到整个过程之中。公
司通过有效的管理手段、有针对性的安全教育,提高了员工自我安全保护意识,防止了事故
的发生。
      公司秉承着环保工作和节能减排、清洁生产工作齐头并进、齐抓共管的方针,在抓各
项生产工作的同时重视环保工作,从大事着眼、小事着手,一点一滴做起,厉行节约,既减
少了浪费,又保护了环境,对各处污染物排放点及重点部位做到实时监控,对异常及时处置。
较好履行了环保责任。
      3)加强技改技措,提高企业效益
      为了降低消耗,提高企业效益,公司加大技术创新和改造力度,采取“走出去,请进来”
的方式,引进新技术、新工艺,挖掘内部潜能,节能降耗,降成本,增收入。2016 年公司
实施了“进口盐清洗工艺调整”、 “重碱带滤机刮刀改造”、“副产饱和 3.2MPa 蒸汽全部利
用”、“煅烧出碱温度及重灰流化床蒸汽用量控制”、“系统母液平衡”等多项技改技措。
      4)实施精细管理,做好节能挖潜
      2016 年公司细化分解各项经营指标,费用指标层层分解。公司加大财务监督、效能监
察和内部审计工作力度,堵塞管理漏洞,严格控制费用成本,确保各项成本费用指标的完成。
      公司还全面加强设备、工艺、质量等各个方面的管理,强化过程控制,努力降低消耗,
确保产量、消耗、费用等指标任务的完成,公司通过持续开展竞赛活动,极大的调动了职工
的降耗积极性,推动了降耗工作的开展。
      5)、优化产品结构,做好产品开发
      2016 年公司根据市场需求,及时调整产品结构,适当提高重质纯碱和精制氯化铵的产
量。
      2016 年公司加大产品结构调整力度,积极开发新品种,研发主导产品的下游产品,将
产品向高精尖方向调整,培育新的经济增长点。公司利用闲置资产,开发生产了氨水新产品;
为增加产品的附加值及市场份额,公司立项氯化铵造粒项目,2016 年公司已进行了技术及
市场调研、设备考察,目前已经完成设计工作。


   三、2016 年公司主要经营情况
    2016 年公司实现营业收入 8.18 亿元,比上年同期 8.37 亿元减少 0.19 亿元,减少 2.29%,
2016 年公司实现净利润为-8725 万元,比上年亏损-9444 万元减少亏损 719 万元。


(一) 主营业务分析
                         利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                   单位:元 币种:人民币
                科目                  本期数          上年同期数        变动比例(%)
营业收入                           817,542,717.22   836,694,825.02               -2.29
营业成本                           839,069,561.05   878,040,910.06               -4.44
销售费用                            21,089,065.86    17,892,214.70               17.87


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 管理费用                               25,040,387.16          21,241,907.07                  17.88
 财务费用                                8,549,068.92           9,370,377.40                  -8.76
 经营活动产生的现金流量净额           -114,739,488.98          45,371,572.29                -352.89
 投资活动产生的现金流量净额             -2,108,283.00          -6,079,812.47                  65.32
 筹资活动产生的现金流量净额            110,634,917.81          -40,684,659.11                371.93
 研发支出                                8,820,535.37           5,967,630.59                  47.81




 1. 收入和成本分析
 √适用 □不适用
     2016 年度公司实现主营业务收入 8.11 亿元,较上年减少 2.02%,主要为公司主导产品
 纯碱及氯化铵产量分别较上年减少 4.66 万吨、5.43 万吨,相应减少了公司主营业务收入。
 虽然公司第四季度主导产品纯碱市场价格上涨较大,相应增加了主营业务收入,但公司 2016
 年主营业务收入较 2015 年减少 0.16 亿元。
     2016 年公司实现主营业务成本 8.36 亿元,较上年减少 4.49%,主要为公司主导产品产
 量减少降低了成本。虽然原料涨价增加了主营成本,产量减少降低了规模效益、相应增加了
 产品消耗成本,但 2016 年公司主营业务成本较 2015 年减少 0.39 亿元。


 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                             单位:元 币种:人民币
                                     主营业务分行业情况
                                                                  营业收入      营业成本   毛利率比
                                                      毛利率
  分行业            营业收入        营业成本                      比上年增      比上年增   上年增减
                                                      (%)
                                                                  减(%)       减(%)     (%)
化工行业      810,658,584.28     836,172,072.65         -3.15        -2.02         -4.49   增加 2.66
                                                                                           个百分点
                                     主营业务分产品情况
                                                                  营业收入      营业成本   毛利率比
                                                      毛利率
  分产品            营业收入        营业成本                      比上年增      比上年增   上年增减
                                                      (%)
                                                                  减(%)       减(%)     (%)
联碱(纯碱    810,658,584.28     836,172,072.65         -3.15        -2.02         -4.49   增加 2.66
及氯化铵)                                                                                 个百分点
                                     主营业务分地区情况
                                                                  营业收入      营业成本   毛利率比
                                                      毛利率
  分地区            营业收入        营业成本                      比上年增      比上年增   上年增减
                                                      (%)
                                                                  减(%)       减(%)     (%)
东北          643,293,934.64     651,534,118.23         -1.28        -1.42         -5.14   增加 3.97
                                                                                           个百分点
南方                36,359,998   36,825,405.97          -1.28       -55.90        -57.56   增加 3.97
                                                                                           个百分点
境外          131,004,651.64     147,812,548.45        -12.83        41.88         45.10   减少 2.50
                                                                                           个百分点



                                                  8
              *ST 大化 B                                                  2016 年年度股东大会材料

           主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
               2016 年上半年公司主导产品纯碱及氯化铵市场低迷,公司努力保证国内市场特别是东
           北市场的产品供应及产品价格相对稳定,同时为回笼资金公司降价向境外销售纯碱和氯化铵,
           造成境外出口销售毛利率较低。随着第四季度产品市场的好转,公司减少了出口销售。
           (2).产销量情况分析表
                                                                  生产量比上    销售量比上     库存量比上
             主要产品       生产量       销售量          库存量
                                                                  年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)
           纯碱(万吨)    50.37     47.81           0.22         -8.47         -11.25         -78.22
           氯化铵(万      50.35     51.79           0.11         -9.73         -7.05          -81.36
           吨)
           产销量情况说明
             纯碱库存量减少 78.22%,氯化铵库存量减少 81.36%,主要原因为年底纯碱及氯化铵市场
           有所好转,销量增加。
           (3).成本分析表
                                                                                                  单位:元
                                                   分行业情况
                                                                                         本期金额
                                             本期占                       上年同期
              成本构成                                                                   较上年同         情况
 分行业                       本期金额       总成本       上年同期金额    占总成本
                  项目                                                                   期变动比         说明
                                             比例(%)                      比例(%)
                                                                                          例(%)
化工行业      直接材料     673,710,880.57      81.47     730,414,212.60        83.27         -7.76        产量减
                                                                                                     少
              直接人工     32,085,307.44          3.88    33,775,207.29        3.85          -5.00
              制造费用     121,115,654.71      14.65     112,937,383.10        12.88         7.24    修理费增
                                                                                                     加
              合计         826,911,842.42     100.00     877,126,802.99         100          -5.72
                                                   分产品情况
                                                                                         本期金额
                                             本期占                       上年同期
              成本构成                                                                   较上年同         情况
 分产品                       本期金额       总成本       上年同期金额    占总成本
                  项目                                                                   期变动比         说明
                                             比例(%)                      比例(%)
                                                                                          例(%)
联碱(纯碱    直接材料     673,710,880.57      81.47     730,414,212.60        83.27         -7.76        产量减
和氯化铵)                                                                                           少
              直接人工     32,085,307.44          3.88    33,775,207.29        3.85          -5.00
              制造费用     121,115,654.71      14.65     112,937,383.10        12.88         7.24    修理费增
                                                                                                     加
              合计         826,911,842.42     100.00     877,126,802.99         100          -5.72
           成本分析其他情况说明
           □适用 √不适用
           (4).主要销售客户及主要供应商情况
               前五名客户销售额 28,463.56 万元,占年度销售总额 34.82%;其中前五名客户销售额
           中关联方销售额 14,301.06 万元,占年度销售总额 17.49 %。


                                                            9
             *ST 大化 B                                          2016 年年度股东大会材料

             前五名供应商采购额 58,478.64 万元,占年度采购总额 75.20%;其中前五名供应商采
         购额中关联方采购额 51,764.76 万元,占年度采购总额 66.57%。
         2. 费用
         □适用 √不适用
         3. 研发投入
         研发投入情况表
                                                                                    单位:元
         本期费用化研发投入                                                       329,461.00
         本期资本化研发投入                                                     8,491,074.37
         研发投入合计                                                           8,820,535.37
         研发投入总额占营业收入比例(%)                                                   1.08
         公司研发人员的数量                                                                  6
         研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                               0.62
         研发投入资本化的比重(%)                                                     96.26


         研发支出总额较上年增加 47.81%,主要为公司本年新增加技措项目较多。
         4. 现金流


            项目                 本期发生额      上期发生额        变动比             变动原因
                                                                   例(%)
销售商品、提供劳务收到的现金   740,673,269.19   993,514,472.31      -25.45   本期公司赊销增加较大
收到其他与经营活动有关的现金    3,827,904.60     7,919,946.99       -51.67   上期票据贴现现金数额较大
购买商品、接受劳务支付的现金   762,306,814.69   861,513,629.44      -11.52   本期支付货款减少
支付给职工以及为职工支付的现
                               64,920,368.53    84,540,582.97       -23.21   本期职工薪酬减少
金
支付的各项税费                                                               上年 9 月起对以前免征增值税
                               20,844,100.61     1,107,141.44      1782.70   的农用氯化铵征收 13%的增值
                                                                             税,本期全年征收
支付其他与经营活动有关的现金                                                 本期实际支付运费、劳务费增
                               11,169,378.94     8,901,493.16       25.48
                                                                             加
经营活动产生的现金流量净额     -114,739,488.9                                本期公司赊销增加较大,销售
                                                45,371,572.29      -352.89
                                     8                                       商品收到现金减少,
购建固定资产、无形资产和其他                                                 上年同期支付以前工程款金
                                2,108,283.00     6,079,812.47       -65.32
长期资产支付的现金                                                           额较大
取得借款收到的现金             166,170,000.00   106,170,000.00      56.51    本期借款增加
收到其他与筹资活动有关的现金                                                 收到的银行承兑汇票及信用
                               60,000,000.00                          —
                                                                             证保证金
分配股利、利润或偿付利息支付                                                 上年前 11 个月有一年内到期
                                9,365,082.19    11,254,659.11       -16.79
的现金                                                                       的非流动负债利息支出
支付其他与筹资活动有关的现金                                                 上期支付银行承兑汇票及信
                                                22,000,000.00      -100.00
                                                                             用证保证金



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           (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
           □适用 √不适用
           (三) 资产、负债情况分析
           1.    资产及负债状况
                                                                                         单位:元
                                本期期末
                                                             上期期末数   本期期末金额
                                数占总资
项目名称         本期期末数                  上期期末数      占总资产的   较上期期末变     情况说明
                                产的比例
                                                             比例(%)    动比例(%)
                                  (%)
货币资金        70,725,508.20        8.09   136,725,581.07        15.12         -48.27   本期票据保证
                                                                                         金减少
应收账款       137,700,733.49       15.74   44,592,025.42          4.93         208.80   本期公司赊销
                                                                                         增加较大
预付款项         4,427,160.56        0.51    9,544,541.06          1.06         -53.62   本期预付客户
                                                                                         货款减少
存货            14,837,544.84        1.70   26,742,190.64          2.96         -44.52   本期库存商品
                                                                                         出库量增加
短期借款       166,170,000.00       19.00   106,170,000.00        11.74          56.51   本期借款增加
应付票据       134,000,000.00       15.32   204,000,000.00        22.55         -34.31   本期票据到期
                                                                                         解付
应付账款       283,446,529.79       32.41   212,552,094.32        23.50          33.35   本期支付货款
                                                                                         减少


           2.    截至报告期末主要资产受限情况
           □适用 √不适用
           3.    其他说明
           □适用 √不适用


           (四) 行业经营性信息分析
           公司行业为化工行业,公司主导产品为纯碱及氯化铵,细分行业为化肥行业及其他化工行业。


           化工行业经营性信息分析
           1     行业基本情况
           (1).行业政策及其变动
               ①2015 年 2 月 1 日,中央发布 2015 年一号文件,明确提出加大农业面源污染防治力度。
           以此为指引,2015 年 2 月 17 日,农业部制定《2020 年化肥使用量零增长行动方案》,以“增
           产施肥、经济施肥、环保施肥”为理念,提出目标 2015 年到 2019 年,逐步将化肥使用量年
           增长率控制在 1%以内;力争到 2020 年,主要农作物化肥使用量实现零增长。
               ②2015 年 4 月 13 日,国家发展改革委员会发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业
           用电价格的通知》,自 2016 年 4 月 20 日起,化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电
           价格;各铁路局陆续下发《铁路局关于落实铁路货运价格市场化定价机制调整货运价格的通
           知》,将化肥铁路运费优惠取消,执行基准运价,铁路运费较前期上涨 10-20%;从 2016 年

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11 月 10 日起,国家改革委《关于推进化肥用气价格市场化改革的通知》下发,全面放开化
肥用气价格。
     ③2015 年 7 月 29 日,工业和信息化部下发《工信部关于推进化肥行业转型发展的指导
意见》,对今后我国化肥行业的发展提出了明确目标和发展方向。《指导意见》提出,到
2020 年,氮肥产能 6,060 万吨,产能利用率提升至 80%;磷肥产能 2,400 万吨,产能利用率
提升至 79%;我国新型肥料的施用量占总体化肥使用量的比重从目前的不到 10%提升到 30%。
     ④2015 年 8 月 10 日,财政部 海关总署 国家税务总局颁布《关于对化肥恢复征收增值
税政策的通知》,自 2015 年 9 月 1 日起,化肥产品恢复征收 13%的增值税。
     ⑤2005 年 1 月 12 日,国家发改委出台了化肥淡季商业储备管理办法。2014 年,国家化
肥淡季储备量总规模为 1,600 万吨。至 2016 年末,化肥淡季储备总量下调到 205.25 万吨。
     ⑥2016 年 2 月 6 日,国务院颁布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》,随着国家供给侧结构性改革“煤炭去产能+276 个工作日减量化生产”政策的逐
步实施,煤炭供求关系发生变化,价格快速上涨。
     ⑦2016 年 7 月 23 日,国务院 《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》,严
格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能;加强国际产
能合作,积极推动化肥优势产业开展国际产能合作,建设海外石化产业园。
     ⑧2016 年 8 月 24 日,国土资源部 《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有
关问题的通知》,对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产
能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目,一律不再受理用地预审。
     ⑨2016 年 9 月 18 日,交通运输部等部门公布《关于进一步做好货车非法改装和超限超
载治理工作的意见》,9 月 21 日起公路货车运输运费单价全面上调,按照测算普通货物物流
成本上升 30-50%,危险化学品物流成本上升 15%左右。
     ⑩2016 年 9 月 29 日,工业和信息化部 《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》,
《规划》提出,要以提质增效为中心,以供给侧结构性改革为主线,深入实施创新驱动发展
战略和绿色可持续发展战略,着力改造提升传统产业,加快培育化工新材料,突破一批具有
自主知识产权的关键核心技术,打造一批具有较强国际影响力的知名品牌,建设一批具有国
际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地;
《规划》明确了八项任务:实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、
促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国
际合作。
    2016 年 12 月 23 日,国务院关税税则委员会发布《2017 年关税调整方案》,自 2017
年 1 月 1 日起实施,将 2017 年氮肥和磷肥的出口关税率调整为免于计征。
     上述涉及氮肥行业的产业政策推行及优惠政策的取消,旨在推进氮肥行业供给侧改革,
进一步化解氮肥产能过剩的矛盾。随着各项政策的落地实施,预计氮肥行业结构调整与转型
升级势在必行,氮肥企业将在“阵痛”中迎来新的转机。
     受国家供给侧结构性改革带动,纯碱落后产能的退出加速,预计 2017 年纯碱产量会略
高于 2016 年,产销将基本平衡。随着环保压力加大,清洁生产、技改升级、提高产品质量、
优化产品结构将成为纯碱行业的发展趋势。
     针对化肥行业政策的推行及优惠政策的取消,以及纯碱行业发展状况,公司主要采取以
下应对措施:一是注重产品结构调整,以项目为载体,激发企业创新活力,积极开发新品种,
研发主导产品的下游产品,将产品向高精尖方向调整,培育新的经济增长点;二是协调好质
量与效益关系,以经营效益为中心,注重精益化运营,通过保持生产系统长周期稳定运行,
做好存量的挖潜增效,化解优惠政策取消给成本带来的负面影响。



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(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位
    1)纯碱产品基本情况及公司行业地位
    纯碱应用范围较广,主要用于玻璃、化工、医药等下游行业。纯碱主要用于平板玻璃,
所以国民经济中纯碱需求与平板玻璃产量相关性较强。纯碱工业是资源、能源、土地、环境
容量密集型产业,与建材、轻纺、有色等行业关联度较高。据中国纯碱协会统计数据, 2016
我国纯碱装置生产总能力为 2937 万吨,2016 年纯碱产量累计 2606 万吨,全行业平均产能
发挥 88.7%。公司 2016 年实际生产纯碱 50.37 万吨。公司在东北地区占有地理位置优势,
相比较出厂价格较高,但近年来,东北地区成为各大碱厂必争之地,价格战成为常态化,主
要原因就是全国纯碱产能过剩,恶性竞争在所难免,东北地区年消耗纯碱在 130 万吨左右,
就我公司 60 万吨产能而言完全可以本地销售,但来自其他碱厂的倾销影响巨大。过大的库
存对缓解公司资金压力非常不利,有时被迫降价出货,对利润影响较大。
    2)氯化铵化肥行业基本情况及公司行业地位
    化肥是重要的农业生产资料,是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。主要包括氮
肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看,公司化肥业务属于氮肥行业,主导产
品为农业氯化铵,主要用于农业生产和工业加工,粉状,以袋装运输为主。
    氮肥行业具有一定的周期性,2016 年受煤炭价格波动、环保及运输限制影响,行业开
工率 91.3%左右(数据来源卓创资讯)是历年来加高的年份。未来,随着国家相关政策的推
进实施以及经营环境的变化,高成本的企业将逐渐退出,行业集中度将进一步增加。公司氯
化铵是纯碱过程中的联产品,与尿素比较含氮量性价比较高,我公司在地域、工艺、技术、
管理等方面具有优势,产品成本处于行业中游水平。
    2016 年,全国联碱企业共计生产氯化铵 1200 万吨左右,公司产品占 4%左右,省内排名
前第一位。公司“大地”牌氯化铵系中国名牌,在当地、周边省市、东北及南方地区均具有
较高的知名度,在市场竞争中具有较强的地域及成本优势。随着氮肥供给侧改革相关政策推
进落实,公司将充分利用自身优势,积极推动技术创新和升级,推进肥料功能化,以应对市
场结构调整的变化。


2      产品与生产
(1).主要经营模式
报告期内调整经营模式的主要情况
□适用 √不适用
(2).主要产品情况


       产品          所属细分行业    主要上游原材料    主要下游应用领域   价格主要影响因素
纯碱                其他            合成氨、原盐、水、 玻璃、化工、日化   成本推动、市场供
                                    电、蒸汽           等                 需、政策影响
氯化铵              化肥            合成氨、原盐、水、 农用化肥,生产复   成本推动、市场供
                                    电、蒸汽           混肥等             需、政策影响


(3).研发创新
□适用 √不适用
(4).生产工艺与流程
√适用 □不适用




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    公司联碱生产装置同时生产纯碱及氯化铵,生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"
排放,投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、
农业氯化铵和工业氯化铵,产品结构合理,符合国家产业及环保政策。

                                   联合制碱法生产工艺流程示意图

                                         原料盐            洗盐机              粉碎机




                                                                               立洗桶


                                         母
                                         液
                                         Ⅱ




 合 成                 NH3                           盐 析

  氨                                                       结晶器    NaCl      滤盐机
                 吸氨器
 系 统                              淡
                                    液   换                                                            冷 AI
                                                  稠厚器            冷析
                                         热
                          淡液塔
                                         器
                                                           结晶器              外冷器                  结晶器
    CO2          澄清桶

                                                                               气       液
                                              NH3                              氨       氨
                                         吸                         去吸氨器
                                                                                    氨 液
 压缩机          碳化塔                  氨                稠厚器                                      稠厚器
                                                                                    分离器
                                         器


                                                                               液氨贮槽         合
 洗涤塔          滤碱机                                    滤铵机                                      滤铵机
                                                                                                成
                                                                                                液
                                                                               氨冷凝器
 冷凝塔    CO2   煅烧炉                  母                干铵炉                               氨     干铵炉
                                         液
                                         Ⅰ




                                                                                    冰 机

            轻质纯碱                                 农业氯化铵                                  工业氯化铵


重质纯碱     流化床           液相水合                   固相水合          流化床           重质纯碱

             吸氨器


(5). 产能与开工情况
√适用 □不适用


主要厂区或项目         设计产能          产能利用率(%) 在建产能及投资               在建产能预计完工


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                                                             情况            时间
联碱生产装置        60 万吨                  83.95


生产能力的增减情况
□适用 √不适用
产品线及产能结构优化的调整情况
□适用 √不适用
非正常停产情况
□适用 √不适用


3    原材料采购
(1).主要原材料的基本情况
√适用 □不适用
    原材料        采购模式    采购量     价格变动情况          价格波动对营业成本的影响
                                                              报告期内营业成本因合成氨价
合成氨(万                             2016 年比 2015 年上
                 定向采购     16.9                            格的上升而增加了约 3380 万
吨)                                   升 200 元/吨
                                                              元
                                       2016 年与 2015 年持    报告期内营业成本因电价格的
电(万度)       定向采购     12320
                                       平                     持平而没有变化
                 市场化采              2016 年比 2015 年下    报告期内营业成本因原盐价格
原盐(万吨)                  62.7
                 购                    降 36 元/吨            的下降而减少了约 2257 万元


(2).原材料价格波动风险应对措施
持有衍生品等金融产品的主要情况
□适用 √不适用

采用阶段性储备等其他方式的基本情况
    为确保原料供应,满足生产需要,公司根据市场行情适时调整原盐等原材料的合理库存,
适度调控价格波动影响,有效降低原材料成本。


4    产品销售情况
(1).销售模式
(2).按细分行业划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用
定价策略及主要产品的价格变动情况
    公司每月召开专门价格会议,讨论公司产品当月价格执行情况和确定下月价格,在市场
波动期价格随行就市,采取一户一议的策略,避免东北主导市场的异常波动。对长期合作的
大客户和大的生产厂家给予适当优惠。
    纯碱产品价格变动情况:
    2016 年年初,随着 2015 年四季度淮安华尔润碱厂破产、湖北宜化碱厂改造、青岛碱厂
停产等一系列影响国内纯碱供应格局及供需平衡变化的事件陆续发生,纯碱市场严重供大于
求的局面得到了暂时的缓解,在玻璃价格小幅上涨的背景下,纯碱价格逐渐趋于稳定。但 1
月 29 日海化溃坝事件,致使短时间内重质碱货源偏紧,快速推高纯碱价格上涨 150 元以上,


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随后在 3 月下旬市场出现报复性下跌,价格一路走低,市场需求低迷的局面一直持续到 6
月末。7 月份开始受国家供给侧改革、原材料价格上涨、玻璃生产线的复产及新开、房地产
再度复苏、纯碱行业造势宣传等多重因素叠加影响,供需结构发生变化,纯碱价格开始稳步
走高。9 月份,史上最严厉限超载政策的出台,导致货运市场运输价格大幅度上涨,同时部
份铁路局取消一口价等优惠政策、保电煤、保粮食运输等措施导致青海、内蒙的厂家产品外
运困难加大,市场销量减少导致纯碱市场供应偏紧。2016 年环保监督力度加强,严控企业
不达标排放导致部份纯碱生产企业的减产甚至停产,短时期内改变了纯碱企业原有的市场格
局,导致了纯碱价格高频次、大幅度的上涨。纯碱价格的上涨在春节前达到高峰。
    氯化铵产品价格变动情况:
    2016 年的氯化铵市场总体好于 2015 年,仍然是两头紧、中间淡状态,全年价格变化不
大,只是进 11 月后,在秋季备肥利好条件下,又受到环保、成本上升、运输政策的调整等
的影响,农铵价格快速上升到 600 元/吨。

(3).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
                                                             单位:万元 币种:人民币
           销售渠道              营业收入                   营业收入比上年增减(%)
    直销                                       37,764.42                         -8.00
    经销                                       43,301.44                             3.88
会计政策说明
□适用 √不适用
(4).公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用


5     环保与安全情况
(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用 √不适用
(2).报告期内公司环保投入基本情况
                                                             单位:万元 币种:人民币
                  环保投入资金                     投入资金占营业收入比重(%)
                                 244.44                                              0.30
报告期内发生重大环保违规事件基本情况
□适用 √不适用

(3).其他情况说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用



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(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
□适用 √不适用
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用


    四、 关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
    1、纯碱行业
    受国家供给侧结构性改革带动,纯碱落后产能的退出加速。全国大多数碱厂运行已超十
年,设备检修率逐渐增高,一定程度地抑制了产能扩充的速度,也造成纯碱不定时供给紧张。
下游方面,受国家基建投入大幅增加影响,直接刺激建筑用玻璃的需求;汽车用玻璃和光伏
用玻璃需求将在相关产业拉动下稳步增长,印染行业对纯碱的需求也将小幅增加。供求关系
趋于平衡甚至局部时间供给偏紧,中枢价格可能超预期。预计 2017 年纯碱产量会略高于 2016
年,产销将基本平衡。中长期看,随着环保压力加大,清洁生产、技改升级、提高产品质量、
优化产品结构将是行业的发展趋势。
    2、化肥行业
    化肥行业国内需求保持基本稳定,供应远大于需求的矛盾依然突出。随着国家对化肥行
业的运输、电价、天然气价格等优惠政策取消,加之市场价格严重下滑,原材料煤价和电价
提升等,将使化肥行业的生产经营较为困难。氯化铵为氮肥的一种,因化肥行业过剩,在内
外需求均增长缓慢的情况下,氯化铵市场不容乐观。
    随着环保整治力度加大,环保因素将成为 2017 年影响化肥市场的一个重要因素。环保
标准提高及监管力度加大,一方面提高生产成本,另一方面将影响企业的开工负荷,影响到
化肥生产,进而影响市场供求关系。
    2016 年 12 月 23 日,国务院关税税则委员会公布了《关于 2017 年关税调整方案的通
知》,决定取消氮肥、磷肥等肥料的出口关税,并适当降低三元复合肥出口关税,将降低国
内氮肥的出口成本,有望提振尿素出口,缓解国内产能过剩压力,对价格带来支撑。据海关
数据,2016 年中国共出口肥料用氯化铵 108.5 万吨,同比增长 11.08%。2017 年中国对氯化
铵出口实行零关税,2016 年的出口关税为 5%,出口成本进一步降低,出口量增加,将减轻
国内市场压力,对价格形成支撑。
    公司的主要产品市场在东北地区,东北纯碱需求 130 万吨,占全国需求总量的 5%左右,
而公司作为东北唯一的纯碱生产企业,60 万吨纯碱不能满足东北地区的纯碱需求量。纯碱
行业及氯化铵行业为地域便利性市场,运费对销售影响很大,所以从公司的经营规模和经营
区域看,公司生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。
    从公司自身发展上看,公司产品结构单一,高能耗、低附加值产品占公司主导地位的状
况仍未改观,尤其在市场竞争日益激烈的形势下,积极开拓市场,扩大产品销路,促进公司
发展更显必要。无论是宏观经济形势、行业市场状况,还是公司发展处境,2017 年将是公

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司生产经营极为艰巨的一年,公司将凝神聚力,攻坚克难,全力在新常态下负重前行、创新
发展。


(二) 公司发展战略
    公司总体战略思路是:通过技术进步和结构调整,优化纯碱和氯化铵为主的现有产品结
构,充分发挥自身优势,通过深化内部改革,创新管理模式,推进科技创新,促进产品升级,
实现安全环保生产,增强公司核心竞争力。
    2017 公司将按照"平稳运行保生产,安全环保促发展,精细管理深挖潜,调整结构提效
益 "的经营方针,积极展开各方面的工作。


(三) 经营计划
    2017 年公司计划生产纯碱 55 万吨,计划生产氯化铵 55 万吨,计划实现营业收入 9.1
亿元、营业成本 8.6 亿元。


(四) 可能面对的风险
     1、行业和市场风险
    公司主导产品纯碱和氯化铵为基础化工产品,公司的盈利能力受国内外宏观经济状况和
国家产业经济政策影响较大。纯碱下游行业的需求放缓、原材料涨价等因素将影响公司主导
产品纯碱市场价格,同时公司主导产品氯化铵市场价格持续低迷,将会严重影响公司的经营
业绩。
    为应对上述风险,公司一方面将加强节能降耗、控制成本,不断开展技术创新、工艺升
级、产品开发等活动,提高技术创新能力,不断提升产品竞争力;另一方面将不断优化产品
组合,开拓国内国际市场,根据市场变化及时调整产品的生产和销售。
      2、生产装置运行风险
    公司 60 万吨联碱生产装置已正式运行,但存在不确定性因素,目前的设备及工艺流程
存在的缺陷、人员素质等都将影响装置的运行。另外,公司的生产原料供应如水、电、蒸汽、
合成氨等需公司控股股东大化集团有限责任公司的热电厂及合成氨厂配套供应,如果其装置
未能正常运行,都将直接影响公司生产装置的正常运行。
    为应对上述风险,公司将加强设备、工艺等方面的消缺管理,尽快解决相关问题,同时
公司将强化员工的技术培训,确保人员素质,保证生产装置运行正常。
    另外,公司需要大化集团确保配套装置正常运行,确保公司正常生产,若因大化集团配
套装置影响到公司生产运行,公司要求其承担相应的赔偿责任;若因公司原因使大化集团配
套装置不能正常运行,公司同样承担相应的赔偿责任。
    3、安全环保风险
    公司属化工行业,工艺复杂,生产过程具有高温高压,易燃易爆的特点,当前更面临日
趋严格的环保压力。公司如不能及时适应变化,生产和发展将会受到限制,随着国家对安全
环保监管的不断加强,企业面临着较大的安全环保风险,可能影响公司正常生产经营。
    为应对上述风险,公司一是认真开展相关培训工作,不断提高全体员工的安全环保意识,
增强自觉性;二是不断完善各类操作规程和制度,杜绝违章操作,确保人身和设备安全;三
是采取措施确保各项工艺指标达标,生产系统长周期满负荷生产,不断减少排放;四是通过
技术创新和工艺升级,采用新技术新材料,确保环保达标。
    4、财务风险
    公司资产负债率较高,增大了公司债务偿还风险;随着公司产品结构的调整,公司需要


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投入流动资金以满足发展的需要,公司存在营运资金短缺的风险。
    为应对上述风险,公司将开展全面预算管理,有效管理运营公司资金;公司将努力抓好
生产经营,降低成本,减少资金支出;公司将采取多种形式筹资,确保企业营运资金。
    5、暂停上市风险
    由于公司 2015 年度、2016 年度连续两年经审计的年度净利润为负数,公司股票将被实
施“退市风险警示”处理,如果公司 2017 年度经营业绩继续亏损,公司将在 2017 年年报披
露后暂停上市。
    为应对上述风险,公司将以市场为导向,以效益为中心,通过技术进步和结构调整,优
化纯碱和氯化铵为主的现有产品结构;公司将通过深化节能挖潜,实施精细管理,推进科技
创新,努力实现经济效益,尽最大努力应对暂停上市风险。


    以上议案请审议。
                                           大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                  2017 年 5 月 18 日


议案之二:

                         2016 年监事会工作报告

各位股东及股东代表:
    受监事会委托,由我向股东大会做 2016 年监事会工作报告,请审议。
    一、2016 年监事会的工作情况
    2015 年公司召开了三次监事会,并审议通过了如下内容:
    (一)2016 年 4 月 21 日召开七届四次监事会
    1、审议 2015 监事会工作报告
    2、审议 2015 年度报告及年报摘要
    3、审议 2015 度财务决算报告
    4、审议公司 2015 年度利润分配预案
    5、审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告
    6、审议公司 2016 年第一季度报告
    7、审议续聘审计机构、内部控制审计机构的议案
    8、审议续签日常关联交易协议暨日常关联交易议案
    9、审议提名王清源先生为公司监事候选人的议案
    (二)2016 年 8 月 11 日召开七届五次监事会
    审议公司 2016 年半年度报告及半年度报告摘要
    (三)2016 年 10 月 26 日召开七届六次监事会
    审议公司 2016 年第三季度报告
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权,
积极参加股东大会,列席董事会会议,深入了解各项公司规定的执行情况,对公司进行全面
监督。监事会认为,公司在生产独立性等方面仍存在诸多不足,需要不断改善提高。公司历
次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定,董事会对股东大会形


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成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、
法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司 2016 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,会计师事务所出具的标准无保留意
见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
    四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    自 1997 年 10 月公司公司发行股票上市以来,公司未再发生募集资金事项。
    五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    公司收购出售资产交易价格合理,无内幕交易情况,无损害公司股东权益或造成公司资
产流失情况。
    六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    监事会认为,2016 年度公司所涉及关联交易均属正常经营业务,交易各方遵循了市场
原则,价格公允、合理,未发现损害上市公司和广大投资利益的情况.
    七、监事会对公司报告期内定期报告的独立意见
    公司监事会对报告期内董事会编制的各定期报告进行了认真严格的审核,出具了如下审
核意见:
    1、公司报告期内各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定;
    2、公司报告期内各定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况等事项;
    3、公司监事会没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    八、监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,2016年度公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,2016年度公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    以上议案请审议。
                                                大化集团大连化工股份有限公司监事会
                                                                  2017 年 5 月 18 日



议案之三:

                          2016 年度财务决算报告
各位股东及代表:
    2016 年国内实体经济形势转暖,行业下行趋势得到改善。2016 年公司主导产品纯碱主
要下游行业玻璃、冶金、化工等诸多相关行业需求上升。但 2016 年国内氮肥产能仍严重过
剩,供远大于求,公司主导产品氯化铵市场仍未出现好转。在行业“去产能”、“去库存”、
国内宏观经济转好等各方面因素综合影响下,公司主导产品纯碱及氯化铵市场价格虽然四季
度有所好转,但 2016 年公司经营仍发生亏损。
    一、主要财务指标与上年同期比较完成情况:
    1、营业收入
    报告期内,公司实现营业收入 81754 万元,与上年同期的 83669 万元相比,减少收入


                                        20
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1915 万元,减幅 2.29%。公司本年度主要产品纯碱及氯化铵产量较上年减少 9.2%,使主营
业务收入降幅较大,而主导产品市场价格较上年同期略有上升。
    2、经营成果
    2016 年度,公司实现净利润-8725 万元,较上年同期的-9444 万元相比减少亏损 719 万
元,主要原因是主导产品市场价格有所回升。
    3、固定资产投资情况
    2016 年度,公司新增固定资产投资 877 万,投资项目为技改及更新项目。公司期末固
定资产原值为 95694 万。
    4、主要财务指标
序号                                项目                    2016 年度                        2015 年度
       1          每股收益(元/股)                                   -0.32                         -0.34
       2          加权平均净资产收益率%                              -42.23                       -31.75
       3          资产负债率%                                         81.37                         72.34
       4          销售利润率%                                        -10.67                       -11.29
       5          流动比率%                                             32                           33
       6          存货周转天数                                        9天                           12 天


   5、税项
   (1)、增值税:2016 年度实现 1449 万元。
   (2)、所得税:2016 年度无企业所得税。

    二、计提坏帐及减值准备情况:
    1、应收帐款:
                  期    初    数                                             期   末    数
       金   额                     坏帐准备                    金    额                       坏帐准备
       18238 万                     13778 万                  28405 万                         14635 万
    2、其它应收款:
                   期    初    数                                            期   末   数
       金   额                     坏帐准备                     金      额                    坏帐准备
        3.8 万                       2.1 万                      11.6 万                        3.4 万
    3、存货跌价准备:
                        期末金额              跌价准备         期初余额                跌价准备
   原材料                    604 万元              ---              945 万元                  ---
   产成品                    584 万元            165 万元           1419 万元               216 万元

    三、融资及借款情况
    2016 年度,公司累计向金融机构融资 22017 万元。其中:工商银行续贷 4617 万元,建
设银行续贷 4000 万元,华夏银行续贷 8000 万元,华夏银行开具承兑汇票 4000 万元,招商
银行开具承兑汇票 5000 万,哈尔滨银行开具承兑汇票 4400 万元。还建行短期借款 4000 万
元,还华夏银行短期借款 2000 万元,还工商银行短期借款 4617 万元。

    四、2016 年度主要工作及存在的问题


                                                  21
   *ST 大化 B                                          2016 年年度股东大会材料

    2016 年度,公司的重点工作是努力实现企业生产经营减亏。公司经理层在董事会领导
下,认真抓好各项生产经营工作,重点抓好以节能降耗为主线的过程控制工作。在设备改造、
生产管理、环保安全等方面做了大量的工作。
    2016 年公司强化了环保设施整治及安全隐患整改,公司实际生产纯碱 50.37 万吨,较
上年减少 4.66 万吨,减少 8.47%,实际生产氯化铵 50.35 万吨,较上年减少 5.43 万吨,减
少 9.73%,公司主导产品产量及销量减少使公司主营业务收入相应减少,公司报告期内未能
实现主营业务盈利,没能改善抗风险能力不强的状况。因此公司仍需在今后的年度里乃至在
今后的工作中,重点放在如何增加净资产方面,增强公司的抗风险能力。
    以上是对公司 2016 年度财务状况的说明,请审议。

                                               大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                 2017 年 5 月 18 日




议案之四:
                        公司 2016 年年度报告及年报摘要
    各位股东及股东代表:
    公司年报全文及摘要内容详见上交所网站。
    请予审议。
                                               大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                 2017 年 5 月 18 日
议案之五:

         公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表:
    按照审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,报告期内,公司实现利润
-87,245,773.14 元,加上上一年度未分配利润-559,585,058.39 元,可供股东分配的利润为
-646,830,831.53 元。
    由于公司 2016 年度未分配利润余额为负数,同时公司生产经营尚需资金,结合公司实
际情况,故不进行利润分配或资本公积金转增。

    以上议案请审议。

                                         大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                           2017 年 5 月 18 日

议案之六:

        关于公司董事、监事及高管人员 2016 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:




                                        22
     *ST 大化 B                                                 2016 年年度股东大会材料

    公司高级管理人员直接向董事会负责,接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员
承担公司董事会下达的生产经营目标责任制,董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全
生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核,并以此对高级管理人员进行奖
惩。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年度业绩挂钩的政策执行。
    公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。
    2016 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员报酬情况:
序                                                                                   税前报酬
       姓名              职务          任期起始日期             任期终止日期
号                                                                                   (万元)
1     张启銮      独立董事         2012 年 5 月 17 日       2018 年 5 月 21 日                  5
2     张丽        独立董事         2015 年 5 月 21 日       2018 年 5 月 21 日                  5
3     易力        董事、总经理     2016 年 5 月 19 日       2018 年 5 月 21 日            26.67
4     陈学军      监事副总经理     2008 年 5 月 16 日       2018 年 5 月 21 日            17.65
5     丁启龙      副总经理         2008 年 4 月 29 日       2018 年 5 月 21 日            18.16
6     汪德春      总工程师         2016 年 6 月 30 日       2018 年 5 月 21 日             9.08
7     田松        财务总监         2015 年 12 月 18 日      2015 年 12 月 18 日           14.23
8     周魏        董事会秘书       2002 年 6 月 18 日       2018 年 5 月 21 日            14.58
9     张伟        董事             2011 年 5 月 26 日       2016 年 4 月 21 日            23.34
10    李树春      总工程师         2015 年 12 月 30 日      2016 年 6 月 28 日             9.08
11    方革        副总经理         2015 年 5 月 21 日       2016 年 7 月 20 日            10.59
12    蒲照坤      副总经理         2015 年 5 月 21 日       2016 年 7 月 20 日            10.59
       合计               /                  /                                            163.97
     2016 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 12 人,合计报酬数额为 163.97 万元。

     以上议案请审议。
                                                         大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                           2017 年 5 月 18 日

议案之七:

                  关于续聘审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表:
    鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以
及对公司资产状况较为熟悉等因素,为保持公司审计工作的持续性,公司续聘大华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构及内部控制审计机构,2016 年公司支付财
务报告审计费用 35 万元,支付内控审计费用 20 万元。
    以上议案请予审议。
                                                大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                  2017 年 5 月 18 日

议案之八:

                                2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:

                                                 23
   *ST 大化 B                                           2016 年年度股东大会材料

    我们作为大化集团大连化工股份有限公司董事会的独立董事,从任职起我们严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独
立董事年报工作制度》以及《公司章程》等有关规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,
认真履行独立董事的各项职责。2016 年,我们积极了解公司经营情况及其他信息,出席公
司董事会及专门委员会会议、列席股东大会,对董事会审议的相关重大事项客观、公正地发
表独立意见,保护公司整体利益,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2016
年度履行职责的情况汇报如下:
     一、 独立董事基本情况
    1、张启銮先生,注册会计师,历任大连理工大学管理学院财务管理研究所副所长,现
任大连理工大学证券与期货研究中心副主任、会计与财务管理研究所副所长,北京亚太华夏
财务会计研究院研究员,东北暨内蒙古高校财务会计教师联谊会理事,大连友谊、大连热电
及大橡塑独立董事,本公司独立董事。
    2、张丽女士,大连交通大学管理学院教授。历任江苏理工大学管理学院讲师、大连职
业技术学院副教授、教授,为营口港及本公司独立董事。张丽女士于 2017 年 3 月 12 日因病
去世。
     二、 独立董事 2016 年度履职概况
     (一)出席会议情况
    报告期内,公司共召开四次董事会,两名独立董事全部出席了本年应参加的董事会会议。
    报告期内,公司召开的董事会各专项委员会会议,两名独立董事全部出席了本年应参加
的各专项委员会会议。
    报告期内,公司召开一次年度股东大会,一次临时股东大会,两名独立董事全部亲自出
席。
     (二)会议表决情况
    会议召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料,了解公司的经营和运
作情况,为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席董事会会议,未有缺席情
况。会议上认真审议议案,积极参与讨论并提出合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,充
分发挥了独立董事的作用,维护全体股东的合法权益,为公司董事会做出正确决策起了积极
的作用。我们对提交董事会的全部议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
     (三)现场考察情况
    作为公司独立董事,能够现场考察公司生产实际经营情况,并了解公司 2016 年生产经
营情况正常。
     (四)上市公司配合情况
    独立董事行使职权时,上市公司有关人员能够做到积极配合,不阻碍或隐瞒,不干预独
立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件,保证了独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
     三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
     (一)关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,我们
对 2016 年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断并按程序进行了审核,认为公
司 2016 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序,交易价格公允合理。
    公司向大化国际经济贸易公司销售商品为产品出口,超额 3704 万元为公司产品出口销
售增加所致;2016 年公司向大化集团有限责任公司合计销售产品 126 万元,超额 49 万元;
大化国际经济贸易公司机构劳务费用增加 11 万元,主要为代理原盐进口增加所致。
    2016 年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行,
没有损害公司和股东的利益。
     (二)对外担保及资金占用情况
    公司无对外担保情况。
    公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
     (三)募集资金的使用情况

                                         24
   *ST 大化 B                                        2016 年年度股东大会材料

    公司无募集资金情况。
      (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
      1. 高级管理人员提名情况
    对报告期内聘任的高级管理人员,我们均认真查阅了相关个人简历。我们认为聘任的高
级管理人员的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司章程有关规定。
      2. 高级管理人员薪酬情况
    2016 年度公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情
况,审查公司董事和高管个人述职报告等资料,对公司董事、高管人员 2016 年度履职情况
进行了考评。
    我们认为对 2016 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认
真的审核,认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定,公司
2016 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
      (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司按规定披露了业绩预告,没有出现实际与披露不符情况。
      (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,在为公司提供审计服
务工作中, 恪守尽职,客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2017
年度财务报告及内控审计机构。
      (七)现金分红及其他投资者回报情况
    2016 年公司实现利润-87,245,773.14 元,加上上一年度未分配利润-559,585,058.39
元,可供股东分配的利润为-646,830,831.53 元。
    由于公司 2016 年度未分配利润余额为负数,同时公司生产经营尚需资金,结合公司实
际情况,故不进行利润分配或资本公积金转增。
    我们认为符合公司目前的实际情况,同意公司董事会的利润分配预案。
      (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
      (九)信息披露执行情况
    报告期内,公司信息披露依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行,没有出现相
关更正或补充公告。
      (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司完善内控制度,梳理业务流程,促使各单位各部门有效落实内部控制措
施,以保证公司经营活动的有序开展。经审阅2016年度内部控制评价报告及内控审计报告,
认为于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷;自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
      (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
      1. 董事会运作情况
    公司董事会现有 6 名成员,包括 2 名独立董事。2016 年,公司董事会能够严格遵守国
家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
      2. 专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会。2016 年,各专门委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
      四、 总体评价和建议
    作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事,2016 年我们严格按照有关规定,忠
实、勤勉、尽责地履行职责,确保董事会决策的公平、有效。但在保证公司法人治理结构、
促进公司规范运作等方面仍存在不足,仍需进一步发挥独立董事作用。
    2017 年,全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责,参加各个委员会的

                                       25
   *ST 大化 B                                          2016 年年度股东大会材料

工作,继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见;要继续坚持维护股东、特
别是中小股东权益;继续努力深入基层企业调查研究,力争提出有水平的调查意见和建议;
独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用,维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
    以上报告请审议。
                                                                独立董事:张启銮
                                                                2017 年 5 月 18 日

议案之九:

                   关于公司 2017 年筹融资计划的议案

各位股东及股东代表:
    为满足公司 2017 年经营发展的资金需求,保证各项生产经营活动的顺利进行,结合公
司 2017 年度生产经营实际和已有银行授信情况,公司 2017 年(截止至 2017 年年度股东大
会召开前)银行授信额度合计不超过 4 亿元(包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存
量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等),具体以实际发生为准。
    公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关
文件,并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜,具体借款以实
际发生为准。

    以上议案请审议。
                                               大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                 2017 年 5 月 18 日

议案之十:

     关于 2016 年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)

                以及 2017 年度日常关联交易预计的议案

    一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、2017 年 4 月 20 日,公司召开了七届十次董事会审议《关于 2016 年度日常关联交易
执行情况(含超额部分追认)以及 2017 年度日常关联交易预计议案》,公司 3 名关联董事回
避表决,由于参与表决的非关联董事不足 3 人,同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会
审议。
    2、公司独立董事张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示认可,认为2016年度日常
关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2017年度日常关联交易预计合理的,没有损害公
司和投资者的利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议,同意将其提交公司董事会及股东大
会审议。
    4、该议案提交 2016 年度股东大会审议时,公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃
在股东大会上的表决权。



                                        26
           *ST 大化 B                                                2016 年年度股东大会材料

            (二)、2016 年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分)
                                                               单位:万元           币种:人民币
                                                2016 年实
关联交易                            2016 年预计                 超额部     预计金额与实际发生
            关联人                              际发生金
类别                                金额                        分         金额差异较大的原因
                                                额
            大化集团有限责任公司    54202            51765                 产量减少,采购量减少
向关联人
            林德大化(大连)气体
购买原材                            596              297                   实际采购量减少
            有限公司
料及动力
            小计                    54798            52062
            大化集团有限责任公司    77               126        49         销售产品增加
            大化国际经济贸易公司    6993             10697      3704       销售出口产品增加
           大化集团大连冠林国际
向关联人                            2558             2403
           贸易有限公司
销售产品、
           大连宏图经销公司         23                                     实际未实现销售
商品
           大化集团大连瑞霖化工
                                    5178             3604                  实际销售减少
           有限公司
            小计                    14829            16830
            大化集团有限责任公司    823              458                   实际业务量减少
接受关联    大化集团大连汽车运输
                                    414              291                   用车业务量减少
人提供的    有限公司
劳务        大化国际经济贸易公司    48               59         11         代理原盐进口增加
            小计                    1294             808
合计                                70921            69700      3764
           公司向大化国际经济贸易公司销售商品为产品出口,超额 3704 万元为公司产品出口销
       售增加所致;2016 年公司向大化集团有限责任公司合计销售产品 126 万元,超额 49 万元;
       大化国际经济贸易公司机构劳务费用增加 11 万元,主要为代理原盐进口增加所致。
           2016 年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行,
       没有损害公司和股东的利益。

              (三)、2017 日常关联交易预计金额和类别
                                                                             单位:人民币万元
                                                    2017 年
                                                                           占 同
                                                    年初至披
                            2017 年       占同类               2016 年     类 业 本次预计金额与上年
关联交易                                            露日与关
           关联人           度预计金      业务比               实际发生    务 比 实际发生金额差异较
类别                                                联人累计
                            额            例(%)              金额        例     大的原因
                                                    已发生的
                                                                           (%)
                                                    交易金额
           大化集团有限责                                                           预计产量增加,采购
                            62778         66.60     15677      51765       66.57
向关联人   任公司                                                                   量增加
购买原材   林德大化(大连)                                                         预计产量增加,采购
                            618           100       109        297         100
料         气体有限公司                                                             量增加
           小计             69123                   15786      52062
向关联人   大化集团有限责   150           0.15      35         126         0.15


                                                    27
           *ST 大化 B                                         2016 年年度股东大会材料

销 售 产   任公司
品、商品   大化国际经济贸                                                    预计产量增加,出口
                            11767    11.46    857       10697       13.08
           易公司                                                            销售增加
           大化集团大连冠
                                                                             预计产量增加,预计
           林国际贸易有限   2643     2.57     419       2403        2.94
                                                                             出口销售增加
           公司
           大连宏图经销公
                            30       0.03                                    预计实现销售
           司
           大化集团大连瑞
                            3964     3.86     143       3604        4.41     预计销售增加
           霖化工有限公司
           小计             18554             1454      16830
           大化集团有限责
                            450      100      112       458         100
           任公司
接受关联   大化集团大连汽
                            320      100      12        291         100
人提供的   车运输有限公司
劳务       大化国际经济贸
                            65       100      7         59          100
           易公司
           小计             835               131       808
合计                        88512             17371     69700


       二、关联方介绍和关联关系
       1、大化集团有限责任公司
       法定代表人:赵文旗
       注册资本:305785万元
       公司性质:国有
       注册地址:大连市甘井子区工兴路10号
       主营业务范围: 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等
       与上市公司关联关系:控股股东(63.64%),符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规
       定的情形。
       2、大化国际经济贸易公司
       法定代表人:李军
       注册资本:6000万元
       公司性质:国有
       注册地址:大连市甘井子区甘欣街3号
       主营业务范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务
       与上市公司关联关系:同一母公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情
       形。
       3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司
       法定代表人:汤杰
       注册资本:500万元
       公司性质:有限责任
       注册地址:大连市甘井子区工兴路10号
       主营业务范围:化工产品(不含专项批)、机械设备、建筑材料销售;经营进出口业务(许
       可范围内)

                                              28
   *ST 大化 B                                        2016 年年度股东大会材料

与上市公司关联关系:母公司参股20.4%,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规
定的情形。
4、大化集团大连汽车运输有限公司
法定代表人:曲万涛
注册资本:289万元
公司性质:有限责任
注册地址:大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围:普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、
大型物件运输。
与上市公司关联关系:母公司参股20.74%,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规
定的情形。
5、大连宏图经销公司
法定代表人:毕春友
注册资本:658.6万元
公司性质:有限责任
注册地址:大连市甘井子区华东路50号
主营业务范围:建筑材料、包装材料、农副产品(不含粮油)、办公设备、日用百货、化工
产品(不含专项审批)
与上市公司关联关系:母公司参股20.74%,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规
定的情形。
6、大化集团大连瑞霖化工有限公司
法定代表人:尹燕霖
注册资本:500万元
公司性质:有限责任
注册地址:大连市普湾新区松木岛化工园区
主营业务范围:复合肥、复混肥料、磷酸铵、磷系列精细化工产品。大颗粒氮肥、液体肥料、
大颗粒尿素、大颗粒钾肥、BB肥。大颗粒氯化铵、防结块剂等精细化工的生产销售。
与上市公司关联关系:关联企业的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)
项规定的情形。
7、林德大化(大连)气体有限公司
法定代表人:温明浩
注册资本:23149.07万元
公司性质:有限责任
注册地址:大连普湾新区松木岛化工园区
主营业务范围:生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮,提供相关工程和技术服务。
与上市公司关联关系:母公司的联营企业,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规
定的情形。
    以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的
履约能力,其经济效益和财务状况良好,因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
     三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
    公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力,
向关联方销售纯碱和氯化铵,接受关联方提供的供应、运输等劳务服务,公司上述日常关联
交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利
原则签署日常关联交易协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行


                                       29
          *ST 大化 B                                          2016 年年度股东大会材料

       市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关
       联方的各项关联交易保持了持续性,关联交易价格保持了一贯性,关联交易未损害公司和股
       东的利益。
           公司与各关联方签署了 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的日常关联交易协议,经
       公司 2015 年度股东大会审议通过。
           公司与各方的日常关联交易,每年要预计年度关联交易数额,每月要制定采购或销售计
       划,各关联方每月按实际交易数量进行结算,在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款
       项。
           四、交易目的和交易对上市公司的影响
           公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力,
       以满足生产需要,故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续,决定了公司在采
       购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易,该等关联交易构成了本公
       司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务,
       长期以来保证了公司生产经营的有序进行,且降低了公司的运营成本。
           公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次,余额以转账或现
       金支付。
           公司的主导产品为纯碱和氯化铵,主要生产原料为原盐、合成氨,主要生产动力为电和
       蒸汽,公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资
       金紧张及 B 股公司融资方面的障碍,公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置,只能由
       公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股
       股东在生产工艺上的紧密关联性,公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力,控股股东
       的生产状况将直接影响公司的生产状况,公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。

           以上议案请审议。
                                                       大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                         2017 年 5 月 18 日

       议案之十一:

                                  关于修改《公司章程》议案
       各位股东及代表:
           公司根据登记注册要求,对公司《章程》的相关条款进行修改,修改的具体内容如下:
                  修改前                                          修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。       立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经大连市人民政府批准,以募集方式设         公司经大连市人民政府批准,以募集方式设立;
立;在大连工商行政管理局注册登记,取得营业     在大连工商行政管理局普湾新区分局注册登记,取
执照,营业执照号 2102001102607。               得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
                                               912102002418324736。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纯碱、    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纯碱、
氯化铵、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢     氯化铵、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢铵、
铵、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂氯化铵、     食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂氯化铵、氯化钙
氯化钙、氨水及副产品的生产与销售、技术开发,   及副产品的生产与销售、技术开发,售后服务;氨
售后服务。                                     水【20%以下】无储存经营。


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    以上报告请审议。

                                             大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                               2017 年 5 月 18 日

议案之十二:

                关于选举马荣凯先生为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表:
    公司原独立董事张丽女士,于 2017 年 3 月因病去世。
    公司董事会提名马荣凯先生为公司独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。

    马荣凯先生简历:
    马荣凯,男,60 岁,研究生学历,工程师。历任国家发改委产业政策司副司长、助理
巡视员,太平人寿保险有限公司副总经理,紫金国际矿业有限公司董事长,陕西秦枫科技有
限责任公司总经理,中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总
经理(兼北京分公司总经理)。
    以上议案请审议。

                                             大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                               2017 年 5 月 18 日




                                       31