ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
大化集团大连化工股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 材 料
2019 年 6 月 20 日
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大化集团大连化工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019 年 6 月 20 日下午 14 ：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 6 月 20 日：
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019
年 6 月 20 日：9:15-15:00。
二、现场会议地点
大化集团有限责任公司二楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上交所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议出席人员
股东及股东代理人、见证律师、公司董事、监事、高管人员及董事会秘书等
会议主持人：董事长易力先生
五、会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2018 年董事会工作报告
2 2018 年监事会工作报告
3 2018 年度财务决算报告
4 2018 年年度报告及年报摘要
5 公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
6 关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
7 独立董事 2018 年度述职报告
8 公司 2019 年筹融资计划的议案
9 关于 2018 年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）的议案
10 关于选举张伟先生为公司董事的议案
六、现场会议议程：
（一）宣读到会股东的人数及代表股份，确定计票人和监票人
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（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）股东（代理人）对议案进行表决
（五）律师及监票代表监票并计算现场表决结果
（六）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表法律见证意见
（九）宣读股东大会决议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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议案之一：
2018 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，由我向股东大会做 2018 年董事会工作报告，请审议。
一、2018 年公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及核心竞争力情况说明
1、主要业务
公司属于基础化工行业，主要产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、精铵及碳酸氢铵，主要
生产装置为同时生产 60 万吨纯碱及 60 万吨氯化铵的联碱生产装置。公司主导产品纯碱主要
的下游行业为玻璃、冶金、化工等诸多相关行业，主导产品氯化铵为氮肥的一种，广泛用于
农业。
2、经营模式
公司主要经营模式是集采购、生产、销售为一体的传统经营模式，公司长期坚持“质量
第一、用户至上”的生产经营宗旨，努力提供优质的产品和服务。
（1）采购方面：
公司的主要生产原料及动力为水、电、蒸汽、合成氨、原盐等，公司的采购模式主要为
定向采购与市场化采购相结合。
定向采购就是公司定向从控股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等
原料及动力，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司
必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，基于公司的生产历史延续，此定向采购还将持续
下去。
公司原盐、包装物、机械设备等采取市场化采购模式。公司建立了完善的招投标和购销
比价制度，执行严格的供方准入制度，实施源头采购，努力降低采购成本。
（2）生产方面：
公司的 60 万吨联碱项目，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可
以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司致力于绿色环保安全生产，不断采用新技术、新工
艺对现有生产装置进行升级改造，努力提高产品质量、降低物料消耗，并根据市场行情走势
来调节公司的产品结构、生产负荷，以实现生产经营效益最大化。
（3）销售方面：针对不同产品的特点及市场情况，公司分别采用不同的销售模式。
公司产品出口销售，主要通过大化国际经济贸易公司及大化集团大连冠林国际贸易有限
公司销售出口。
公司纯碱国内销售采取直销为主、经销商为辅的模式。一般情况下直销比例维持在
50-60%，在市场有波动时期，为避免资金风险而引入经销商，比例在 40-50%。公司积极参
与客户招投标，加大与央企、国企的合作，注重避免销售风险、稳定市场、提高回款质量。
公司氯化铵国内销售采取以直销为主的模式，直销率达 98%以上，主要客户为大的复
合肥生产厂家。公司重点开发东北市场，基本退出华北及南方地区市场。
3、经营模式变化情况
报告期内，由于公司控股股东大化集团重整等原因使公司采购及生产环境发生重大变化，
并直接影响了公司生产经营。
2018 年 3 月 31 日，公司与控股股东大化集团同时进行停产检修，截至 2018 年 5 月 31
日，公司生产装置停产检修任务基本完成，公司基本具备开车条件。但公司控股股东大化集
团松木岛厂区合成氨厂及热电厂两套生产装置停产检修工作尚未按时完成，由于生产工艺上
的紧密关联性，公司的水、电、蒸汽及合成氨必须由合成氨厂和热电厂配套供应，故公司生
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产装置继续停产。
2018 年 7 月 18 日，大连中院作出（2018）辽 02 破申 43 号《民事裁定书》，裁定大化
集团重整。大化集团进入重整程序后，由于筹措资金困难等各种因素，大化集团松木岛厂区
合成氨厂及热电厂两套生产装置检修工作在报告期内一直未能完成，公司也一直停产。
报告期内，公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 “生产经营活动受到严
重影响且预计在三个月内不能恢复正常” 规定的情形，于 2018 年 7 月 31 日，公司股票被实
施“其他风险警示”。
4、行业情况
2018 年主要业绩驱动因素是公司主导产品纯碱及氯化铵的市场价格，主导产品纯碱市
场价格较上年同期有所下降，主导产品氯化铵的市场价格较上年同期升高较大。
（1）纯碱行业
纯碱行业是资源、能源、土地、环境容量密集型产业，与建材、轻纺、有色等行业关联
度较高，主要用于玻璃、化工、医药等下游行业。
公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济及相关政策影响较大。2018 年，
受国家经济形势逐步好转、供给侧结构性改革不断深入、以及安全、环保政策持续高压态势
等多重因素影响，受益于下游玻璃、氧化铝、合成洗涤剂等领域的稳定需求，纯碱需求保持
稳定，纯碱价格较 2017 年有所下降，但基本持平。
据中国纯碱协会统计数据， 2018 年我国纯碱装置总能力达到 3039 万吨，比 2017 年增
加 45 万吨，同比增长 1.5%。 其中，联碱法纯碱产能为 1446 万吨，占总能力的 47.6%；氨
碱法纯碱产能为 1413 万吨，占总能力的 46.5%；天然碱法纯碱产能为 180 万吨，占总能力
的 5.9%。纯碱生产能力 100 万吨以上的企业 12 家，产能之和为 1960 万吨，占全国总产能
的 64.5%，纯碱行业的集中度较高。
2018 年，我国纯碱产量累计 2699 万吨，比 2017 年少生产 28 万吨，同比下降 1.0%，产
能发挥 88.8%。其中：联碱法纯碱产量为 1171 万吨，比 2017 年少生产 88 万吨，同比下降
7.0%，产能发挥 81%；氨碱法纯碱产量为 1354 万吨，比 2017 年多生产 61.8 万吨，同比增
长 4.8%，产能发挥 95.9%；天然碱法纯碱产量为 174 万吨，比 2017 年少生产 0.5 万吨，同
比下降 0.3%，产能发挥 96.5%。
联碱法、氨碱法、天然碱法纯碱产量占总产量的比例分别为：43.4%、50.2%、6.4%。
（2）化肥行业
化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。主要包括氮
肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥行业，主导产
品为农业氯化铵，主要用于农业生产和工业加工，粉状，以袋装运输为主。
2018 年以来主要原材料价格继续上行，支撑化肥产品价格上涨；同时环保督查导致行
业开工率降低，供需格局改善，主流化肥产品价格高位企稳，行业内企业盈利能力提升或减
亏明显。但我国化肥行业产能供大于求的总体格局并未改变，且由于缺乏国际竞争力出口受
到抑制。2018 年关税和增值税下调对行业形成一定程度的利好，淘汰化肥行业落后产能、
推动行业整合仍持续推进，行业景气度逐步回升。
目前国内基础化肥产能过剩，市场竞争越来越激烈。随着新增产能的释放以及国家各项
扶持政策的逐步退出，行业重组与兼并增加，产业布局逐步向资源地集中。随着国家化肥产
业规则政策的实施及农村土地流转加快、用肥专业化程度提高，用肥趋势将逐步从单质肥转
向以复合肥为主导，水溶肥、生物质肥等新型高效肥料转变。随着农资电商企业不断涌现，
行业信息化水平快速提高，化肥行业企业只有主动适应新变化，加快转型升级和创新，才能
在未来的市场中立足和发展。
据中国纯碱协会统计数据，2018 年我国氯化铵产量累计 1221 万吨，比 2017 年少生产
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87.5 万吨，同比下降 6.7%。其中，干铵产量累计 777.6 万吨，比 2017 年生产 58.2 万吨，
同比下降 7.0%。干铵产量占氯化铵总产量的比例为 63.7%，与 2017 年基本持平。
4、核心竞争力情况
因公司生产装置的长时间停产，严重影响了公司区位优势、质量优势、环保优势、历史
传统优势等核心竞争能力，使公司面临较大经营风险。
1、停产使公司面临严峻经营形势。
由于长时间停产，公司采购、供应、加工及劳务等经营运行秩序出现停滞现象；生产装
置长期停车不运行，导致设备出现隐患及故障；公司较长时间停产，影响到公司主导产品的
主要客户，公司正在失去市场和客户。
2、由于停产，公司长时间未实现收入，现金流停滞，给公司日常运营带来困难，给公
司筹融资带来较大困难，公司已发生债务违约。
公司面临的主要困难和挑战是尽快恢复公司正常生产经营。公司董事会将持续关注并督
促大化集团尽快完成合成氨厂及热电厂两套生产装置检修任务，确保按时开车生产，保障公
司的生产经营正常运行。
在停产期间，公司全力做好安全环保隐患排查等各方面工作。目前公司员工全员在岗，
做好设备维护及开车准备，并认真开展技术及业务培训，准备生产装置开车生产。
二、2018 年公司经营情况讨论与分析
2018 年，受国家经济形势逐步好转、供给侧结构性改革不断深入，以及环保政策延续
高压态势等多重因素影响，公司主导产品纯碱市场保持稳定，氯化铵市场呈现出回暖趋势。
2018 年纯碱市场价格波动区间缩窄，高端价格低于 2017 年高点，低端价格高于 2017 年低
点，致使 2018 年均价与 2017 年有所降低，但基本持平。公司主导产品氯化铵所处化肥行业
国内需求保持基本稳定， 2018 年 1-2 月份氯化铵市场价格上涨，3-5 月份市场价格下滑，6
月份以后，由于氯化铵部分旧产能未能复产，新产能迟迟未释放，促使氯化铵市场价格稳步
上涨。
面对 2018 年复杂多变的宏观经济和行业形势，公司管理层在董事会领导下，按照"环保
安全保生产，平稳运行增效益，精细管理深挖潜，调整结构促发展"的经营方针，积极展开
各方面的工作。
2018 年 3 月底，公司与控股股东大化集团同时停产检修，2018 年 5 月底，公司完成检
修，但大化集团由于资金、债务等问题未按时完成检修任务，影响公司正常生产，2018 年 7
月 18 日，大化集团被法院裁定司法重整，直至 2018 年底，公司一直停产。生产经营面临债
务逾期、现金流严重不足，市场丢失等极为严峻形势。
面对上述困难形势，公司冷静应对，认真做好员工队伍稳定工作，做好设备维护保养工
作，开展基础工作，展开员工技术培训，为恢复生产在人员、设备等各方面打下良好基础。
2018 年公司实际生产纯碱 12.41 万吨，较上年减少 32.18 万吨，减少 72.17%，2018 年
公司实际生产氯化铵 12.22 万吨，较上年减少 31.89 万吨，减少 72.30%。
三、2018 年公司主要经营情况
2018 年第二季度以来公司处于停产状态，2018 年公司实现营业收入 31797 万元，较上
年同期 90460 万元减少 58663 万元，减少 64.85%；公司实现营业成本 31550 万元，较上年
同期 81501 万元减少 49951 万元，减少 61.29%；公司实现净利润-13864 万元，较上年同期
净利润 2881 万元减少利润 16745 万元。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 317,971,143.87 904,597,098.15 -64.85
营业成本 315,504,783.08 815,014,188.72 -61.29
销售费用 10,860,566.31 19,007,291.33 -42.86
管理费用 95,992,970.20 23,874,258.93 302.08
财务费用 30,905,603.05 10,092,461.71 206.22
经营活动产生的现金流量净额 -56,287,437.48 59,700,916.82 -194.28
投资活动产生的现金流量净额 -447,148.87 -3,576,280.68 87.50
筹资活动产生的现金流量净额 32,557,500.39 -32,172,323.73 201.20
1. 收入和成本分析
由于公司自 2018 年 3 月底一直停产到年底，故 2018 公司产量、收入、成本等较上年大
幅减少。
2018 年公司实现主营业务收入 3.04 亿元，较上年主营业务收入 9.00 亿元减少 66.22%。
2018 年公司实现主营业务成本 3.05 亿元，较上年主营业务成本 8.12 亿元减少 62.44%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
率（%） 增减（%）
（%） （%）
化工行业 304,219,012.31 305,471,296.06 -0.41 -66.19 -62.39 减少 10.14 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
率（%） 增减（%）
（%） （%）
联碱（纯碱 304,219,012.31 305,471,296.06 -0.41 -66.19 -62.39 减少 10.14 个
及氯化铵） 百分点
主营业务分地区情况
营业收入比
分地 毛利 营业成本比 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 上年增减
区 率（%） 上年增减（%） （%）
（%）
东北 262,439,656.21 263,505,835.1 -0.41 -65.38 -61.05 减少 11.17 个百分
7 点
南方 29,438,160.96 29,558,857.42 -0.41 -40.33 -32.87 减少 11.17 个百分
7
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点
境外 12,341,195.14 12,406,603.47 -0.53 -86.64 -86.46 减少 1.30 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
由于公司自 2018 年 4 月以后未恢复停产，故公司从行业、产品、地区情况看，主营业
务收入及成本均大幅减少。
(2).产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
纯碱（万吨） 12.41 14.00 0 -72.17 -67.11 -100
氯化铵（万吨） 12.22 12.49 0 -72.30 -70.33 -100
产销量情况说明
由于公司自 2018 年 4 月以后未恢复停产，故产量、销量、库存量大幅减少。
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本
分行 总成本 期占总 较上年同 情况
构成 本期金额 上年同期金额
业 比例 成本比 期变动比 说明
项目
(%) 例(%) 例(%)
化工 直接 260,658,656.93 85.33 691,081,648.33 85.4 -62.28 自 4 月份以后一直停
行业 材料 产所致
直接 13,685,114.06 4.48 32,698,040.62 4.04 -58.15 自 4 月份以后一直停
人工 产所致
制造 31,127,525.07 10.19 85,486,535.85 10.56 -63.59 自 4 月份以后一直停
费用 产所致
合计 305,471,296.06 100 809,266,224.80 100 -62.25 自 4 月份以后一直停
产所致
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本
分产 总成本 期占总 较上年同 情况
构成 本期金额 上年同期金额
品 比例 成本比 期变动比 说明
项目
(%) 例(%) 例(%)
联碱 直接 260,658,656.93 85.33 691,081,648.33 85.4 -62.28 自 4 月份以后一直停
（纯 材料 产所致
碱及
氯化
铵）
直接 13,685,114.06 4.48 32,698,040.62 4.04 -58.15 自 4 月份以后一直停
人工 产所致
制造 31,127,525.07 10.19 85,486,535.85 10.56 -63.59 自 4 月份以后一直停
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费用 产所致
合计 305,471,296.06 100 809,266,224.80 100 -62.25 自 4 月份以后一直停
产所致
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 9,602.21 万元，占年度销售总额 31.56%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 1,298.41 万元，占年度销售总额 4.27 %。
前五名供应商采购额 25,278.84 万元，占年度采购总额 82.24%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 21,497.20 万元，占年度采购总额 69.94%。
2. 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 10,860,566.31 19,007,291.33 -42.86
管理费用 95,992,970.20 23,874,258.93 302.08
财务费用 30,905,603.05 10,092,461.71 206.22
（1）销售费用变化原因：由于第二季度以来公司停产，销售业务大幅减少，导致销售费用
减少；
（2）管理费用变化原因：由于第二季度以来公司停产，相应的停产费用计入管理费用；
（3）财务费用：短期借款增加使借款利息增加，同时本期融资租赁费用增加，使财务费用
增加
3. 现金流
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例 变动原因
（%）
销售商品、提供劳务收到 第二季度以来由于公司停产，收
312,845,803.79 889,757,550.26 -64.84
的现金 入减少，收到现金减少
购买商品、接受劳务支付 第二季度以来由于公司停产，收
347,959,350.40 738,301,015.03 -52.87
的现金 入减少，相应采购支付货款减少
支付给职工以及为职工支 第二季度以来由于公司停产，收
19,169,199.81 66,511,365.30 -71.18
付的现金 入减少，支付给职工现金减少
第二季度以来由于公司停产，使
支付的各项税费 2,507,976.26 12,327,502.95 -79.66
增值税及各项附加税减少
支付其他与经营活动有关 第二季度以来由于公司停产，支
982,623.16 14,913,934.26 -93.41
的现金 付其他与经营有关的现金减少
经营活动产生的现金流量 第二季度以来由于公司停产，收
-56,287,437.48 59,700,916.82 -194.28
净额 入大幅减少，导致现金流入减少
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 447,148.87 3,584,230.68 -87.52 本期购置固定资产发生额较小
金
取得借款收到的现金 149,999,999.11 246,170,000.00 -39.07 上年同期短期借款较大
收到其他与筹资活动有关 28,546,915.10 139,971.71 20294.77 本期收到融资租赁款现金
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的现金
偿还债务支付的现金 120,000,000.00 246,170,000.00 -51.25 债务违约，偿债减少
分配股利、利润或偿付利 华夏银行短期借款还款方式由按
6,589,413.82 10,312,295.44 -36.10
息支付的现金 月还款改为到期一次性偿还本息
筹资活动产生的现金流量
32,557,500.39 -32,172,323.73 -201.20 债务违约，偿债减少
净额
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
货币资金 3,324,346.89 0.45 116,512,924.02 12.97 -97.15 第二季度以来公司停产，
收入减少，货币资金减少
预付款项 25,992,304.17 3.50 2,610,390.88 0.29 895.72 主要为停产前预付大化
集团材料采购款
其他应收款 23,292.65 0.00 59,212.07 0.01 -60.66 本期备用金减少所致
存货 16,520,328.04 2.22 42,855,224.23 4.77 -61.45 第二季度以来公司停产，
导致库存商品减少
其他流动资 2,975,433.68 0.40 1,909,012.03 0.21 55.86 增值税留抵增加所致
产
长期应收款 16,000,000.00 2.15 0.00 融资租赁保证金
在建工程 0.00 3,733,663.89 0.42 -100.00 在建工程转固定资产所
致
应付票据及 261,677,519.66 35.24 416,198,949.26 46.33 -37.13 应付票据较上期大幅减
应付账款 少，系本期偿还票据所致
预收款项 24,061,742.89 3.24 67,760,259.88 7.54 -64.49 预收客户货款减少
应付职工薪 18,124,880.30 2.44 443,549.03 0.05 3,986.33 公司营业收入大幅减少，
酬 应付未付职工薪酬增加
应交税费 964,069.74 0.13 12,759.70 0.00 7,455.58 本期应交城建税、教育费
附加税等增加
其他应付款 75,835,812.88 10.21 25,889,693.95 2.88 192.92 本期应付利息及应付未
付的租赁款增加所致
一年内到期 35,525,405.60 4.78 0.00 为一年内到期的应付租
的非流动负 赁款
债
长期应付款 77,079,770.66 10.38 30,000,000.00 3.34 156.93 为公司应付租赁款
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
2. 截至报告期末主要资产受限情况
2017 年 12 月 22 日公司七届十四次董事会审议通过，将公司碳化塔、过滤机、煅烧炉
等部分设备以售后回租方式向中航国际租赁有限公司开展办理融资租赁业务，融资金额为
1.36 亿元人民币，融资期限为 4 年，此事项经 2018 年 1 月 8 日 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。详见公司 2017-021 公告、2018-001 号公告。
(三) 行业经营性信息分析
公司行业为化工行业，公司主导产品为纯碱及氯化铵，细分行业为化肥行业及其他化工行业。
1、行业基本情况
(1).行业政策及其变动
①2017 年 9 月国务院办公厅下发了《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬
迁改造的指导意见》；2018 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进城市
安全发展的意见》，提出了城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的总体目标为：到
2025 年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地
改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出，企业安全和环境风险大幅降低。公司目前
60 万吨联碱生产装置已建立安装在大连市普湾新区松木岛化工园区。
②2017 年 12 月 4 日，工业和信息化部科技司公示了《肥料分级及要求》强制性国家
标准，标准将肥料按有害物质限量分为生态级肥料、农田级肥料和园林级肥料。标准规定了
肥料的分级、要求、试验方法、检验规则、标识，适用于各种工艺生产的商品肥料。
③2017 年 12 月 14 日国家发展改革委印发《关于深化铁路货运价格市场化改革等有关
问题的通知》（发改价格〔2017〕2163 号），决定自 2018 年 1 月 1 日起进一步推进铁路货
运价格的市场化程度。根据改革方案，电气化附加费并入铁路运输基准价格，化肥和有机类
肥料铁路运价上浮范围由基准运价的 10%上调至 15%。
④2018 年 1 月 1 日，《中华人民共和国环境保护税法》开始实施，以往对排污企业征
收的企业排污费将改为征收排污税。环保税法规定，应税大气污染物的税额幅度为每污染当
量 1.2 元至 12 元，水污染物的税额幅度为每污染当量 1.4 元至 14 元，具体适用税额的确
定和调整，由当地政府决定。
⑤根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定：
自 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。公司纯碱税率降为 16%，氯化铵税率降为 10%。
⑥2018 年 8 月 31 日，十三届全国人大常委会第五次会议通过了《中华人民共和国土
壤污染防治法》，自 2019 年 1 月 1 日起实施。该法确定了”预防为主、保护优先”等原
则。对相关利益人的责任规定十分详细，包括政府的责任、使用权人的责任、污染人的责任
等。在“谁污染，谁治理”基本原则的基础上，通过理顺土壤污染风险管控和修复过程中相
关主体的责任、强化污染者责任，促使土壤污染防治追责主体更加明确。公司将更加注重土
壤污染风险管控工作。
随着安全及环保整治力度加大，安全及环保因素将成为 2019 年影响行业的一个重要因
素。
(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位
1）纯碱产品基本情况及公司行业地位
2018 年，受国家经济形势逐步好转、供给侧结构性改革不断深入，以及安全、环保政
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
策持续高压态势等多重因素影响，受益于下游玻璃、氧化铝、合成洗涤剂等领域的稳定需求，
2018 年我国纯碱需求较 2017 年基本稳定。
2018 年纯碱市场价格波动区间缩窄，高端价格低于 2017 年高点，低端价格高于 2017
年低点，致使 2018 年均价与 2017 年有所下降，但基本持平。
公司 2018 年实际生产纯碱 12.41 万吨。公司在东北地区占有地理位置优势，相比较出
厂价格较高，但近年来，东北地区成为各大碱厂必争之地，价格战成为常态化，主要原因是
全国纯碱产能过剩，价格竞争不断加剧，东北地区年消耗纯碱在 180 万吨左右，就公司 60
万吨产能而言完全可以本地销售，但来自其他纯碱生产商的竞争影响巨大。特别是 2018 年
4 月公司停产以来，公司市场份额完全被其他纯碱生产商占据。
2）氯化铵化肥行业基本情况及公司行业地位
2018 年以来化肥行业景气度回升，主要化肥产品价格企稳上涨。一方面，煤炭、电力
等原料价格上涨，促使氮肥价格显著上升；另一方面，供给侧结构性改革和环保督查的推进，
大量落后及不达标的中小产能被淘汰，行业集中度不断增加。在成本升高及环保整治压力下，
2018 年氯化铵市场价格远高于 2017 年同期，但仍然呈“两头紧、中间淡”状态。
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
公司氯化铵是纯碱过程中的联产品，与尿素比较含氮量性价比较高，我公司在地域、工
艺、技术、管理等方面具有优势，产品成本处于行业中游水平。
2018 年全国共计生产氯化铵 1221 万吨左右，公司虽然有 60 万吨氯化铵产能，但由于
2018 年 4 月份以后公司生产装置停产，2018 年公司氯化铵产量 12.22 万吨。公司“大地”
牌氯化铵系中国名牌，在当地、周边省市、东北地区均具有较高的知名度，公司是东北唯一
的一家生产氯化铵企业，具有运距短、费用低、运输时间短等优势，在东北市场有竞争力，
价格和在东北的销量均可保持领先地位，在市场竞争中具有较强的地域及成本优势。
但 2018 年 4 月公司停产以来，公司氯化铵市场份额完全被其他氯化铵生产商占据。
2、 产品与生产
(1).主要产品情况
产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
纯碱 其他 合成氨、原盐、水、电、蒸 玻璃、化工、日化 成本推动、市场供
汽 等 需、政策影响
氯化铵 化肥 合成氨、原盐、水、电、蒸 农用化肥，生产复 成本推动、市场供
汽 混肥等 需、政策影响
(2).生产工艺与流程
公司联碱生产装置同时生产纯碱及氯化铵，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"
排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、
农业氯化铵和工业氯化铵，产品结构合理，符合国家产业及环保政策。
公司联合制碱法生产工艺流程示意图
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(3).产能与开工情况
在建产能及投资 在建产能预计完工
主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%）
情况 时间
联碱生产装置 60 万吨 20.68
非正常停产情况
由于生产工艺上的紧密关联性，公司的水、电、蒸汽及合成氨必须由公司控股股东大化
集团热电厂和合成氨厂配套供应，故公司生产装置开车，首先需要大化集团热电厂及合成氨
厂开车正常，公司才可以进行生产装置开车。
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2018 年 4 月，公司与控股股东大化集团同时停产检修，2018 年 5 月底，公司完成检修，
但大化集团由于资金、债务等问题未按时完成检修任务，影响公司正常生产，2018 年 7 月
18 日，大化集团被法院裁定司法重整，继续停产至今，公司也一直继续停产。
3、原材料采购
(1).主要原材料的基本情况
原材料 采购模式 采购量 价格变动情况 价格波动对营业成本的影响
合成氨（万 2018 年比 2017 年下 报告期内营业成本因合成氨价格
定向采购 4.93
吨） 降 40 元/吨 的下降而减少了约 197.2 万元
2018 年与 2017 年持 报告期内营业成本因电价格的持
电（万度） 定向采购 4455.58
平 平而没有变化
市场化采 2018 年比 2017 年上 报告期内营业成本因原盐价格的
原盐（万吨） 13
购 升 24 元/吨 上升而增加了约 312 万元
(2).原材料价格波动风险应对措施
采用阶段性储备等其他方式的基本情况
为确保原料供应，满足生产需要，公司根据市场行情适时调整原盐等原材料的合理库存，
适度调控价格波动影响，有效降低原材料成本。
4、 产品销售情况
(1).定价策略及主要产品的价格变动情况
公司每月召开专门价格会议，讨论公司产品当月价格执行情况和确定下月价格，在市场
波动期价格随行就市，采取一户一议的策略，避免东北主导市场的异常波动。对长期合作的
大客户和大的生产厂家给予适当优惠。
纯碱产品价格变动情况：
2018 年纯碱价格两高两低，呈 W 走势。纯碱价格继 2017 年 11 月份开始逐步下跌，到
2018 年 3 月份跌倒谷底，4 月份开始逐步上涨，到 6 月份达到高位后开始下跌，8 月份止跌
后开始逐步上涨，到 12 月份达到高位。据中国纯碱协会统计数据，2018 年轻质纯碱价格较
2017 年降低 2.4%，重质纯碱价格较 2017 年降低 3.5%。
氯化铵产品价格变动情况：
2018 年氯化铵平均价格远好于 2017 年，据中国纯碱协会统计数据，2018 年湿铵价格较
2017 年增加 32.8%，干铵价格较 2017 年增加 23.8%。2018 年氯化铵市场仍然呈两头紧、中
间淡状态。
(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减（%）
直销 14,848.16 -66.19
经销 15,573.74 -66.19
5、 环保与安全情况
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(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况：无。
(2).报告期内公司环保投入基本情况
单位：万元 币种：人民币
环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%）
311.32 0.98
报告期内发生重大环保违规事件基本情况：无。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、纯碱行业
近年来，受经济大环境及宏观调控政策影响，纯碱产能扩张速度虽有所放缓，但产能过
剩问题依然突出，市场竞争较为激烈。受国家供给侧结构性改革带动及环保压力加大，不符
合节能减排和环保要求的落后产能逐步退出，纯碱行业集中度有所提高。中长期看，清洁生
产、技改升级、提高产品质量、优化产品结构将是行业的发展趋势。据中国纯碱协会数据，
预计 2019 年新增纯碱产能 100 万吨，2019 年纯碱总产能将会达到 3139 万吨,预计 2019 年纯
碱产量比 2018 年增加 100~150 万吨。
目前全国大多数碱厂运行已超十年，设备检修率逐渐增高，一定程度地抑制了产能扩充
的速度，也造成纯碱不定时供给紧张。
纯碱产品下游主要消费行业为平板玻璃、日用玻璃、无机盐产品、洗涤剂行业、氧化铝
企业。2018 年平板玻璃产量增加了 2.1%，根据建筑与工业玻璃协会的分析，如果房地产市
场平稳运行，2019 建筑用平板玻璃的需求会下降 4~5%，如果房地产下行较大，平板玻璃需
求将会下降更多；日用玻璃近两年来产量在逐步下行，2019 年对纯碱的需求量基本保持在
2018 年的水平；氧化铝行业由于受到烧碱高价位的影响，前两年对纯碱的需求有所增长，
2019 年如果烧碱价位下行，一些采用纯碱的企业就会改回烧碱作原料，这种情况下 2019 年
氧化铝行业对纯碱的需求可能会下降 10 万吨左右；无机盐、洗涤剂行业对纯碱的需求近年
来已基本稳定，但是用量在逐步下行，2019 年这两个行业对纯碱的需求会略有下降。总体
来看，预计 2019 年国内纯碱消费量将会在 2018 年消费基础上有所下降，如果平板玻璃需求
下行较大，纯碱需求量也会下降较多。
2、化肥行业
2019 年化肥行业仍将以调结构和去产能为主要基调，环保政策或持续趋严，化肥行业
供给端将持续受控。国家在政策上鼓励出口，消化国内过剩产能，对化肥出口关税取消将有
助于提振化肥出口。但种植面积减少，“化肥零增长”的政策持续推进，使得化肥行业需求端
长期承压。鉴于目前主要化肥价格持续高位运行，当前行业利润已明显改善，未来价格持续
走高的可能性不大，短期供需平衡关系将成为左右价格波动的主要因素。
2018 年以来，受成本上涨助推及去产能取得一定成效的影响，氮肥市场价格有所回升，
企业经营状况有所好转。但从需求端看，我国农业用氮肥需求已经进入平台期，预计未来不
仅不会明显增长，还有可能逐渐下降，我国氮肥行业仍然面临过剩压力。公司主导产品氯化
铵为氮肥的一种，也将面临过剩压力。
随着安全及环保整治力度加大，安全及环保因素将成为 2019 年影响化肥市场的一个重
要因素。安全及环保标准提高及监管力度加大，一方面提高生产成本，另一方面将影响企业
的开工负荷，影响到化肥生产，进而影响市场供求关系。
行业政策方面，政府一方面积极推动淘汰落后产能和鼓励行业内并购整合，另一方面鼓
励化肥出口，取消或降低主要化肥产品的的出口关税。双管齐下以逐步化解过剩产能的努力
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
或可取得一定的短期效果。但中长期看，行业能否健康发展仍有待于通过技术与产品研发推
动产品附加值的提升，全行业减量提质压力巨大。
公司的主要产品市场在东北地区，东北纯碱需求 180 万吨，占全国需求总量的 6％左右，
公司 60 万吨纯碱不能满足东北地区的纯碱需求量；公司是东北唯一的氯化铵生产企业，具
有运距短、费用低、运输时间短等优势，在东北市场具有竞争力，价格和在东北的销量均可
保持领先地位。纯碱行业及氯化铵行业为地域便利性市场，运费对销售影响很大，所以从公
司的经营规模和经营区域看，公司生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。
公司自 2018 年 4 月停产以来一直未恢复生产。2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院
裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划，铭源集团全资子公司铭勃发展以货币形式出资
17.20 亿元，持有重整后大化集团 51%股份。截至目前，大化集团相关工作正在有序推进，
已全面进入恢复生产准备阶段。由于大化集团已停产近一年时间，生产装置的设备情况、地
下管网状况等存在各种不确定性。铭源集团正陆续投入资金，全面整顿生产装置安全、环保
等隐患，并对相关隐蔽工程进行全面排查整顿。根据全面整顿作业进程安排，大化集团计划
在 2019 年 7 月末开车生产，公司也计划在 2019 年 7 月末开车生产。
从公司自身发展上看，公司产品结构单一，高能耗、低附加值产品占公司主导地位的状
况仍未改观，尤其在市场竞争日益激烈的形势下，尽快恢复生产，积极开拓市场，扩大产品
销路，促进公司发展更显必要。无论是宏观经济形势、行业市场状况、控股股东大化集团重
整情况，还是公司发展处境，2019 年将是公司生产经营极为艰巨的一年，公司将统一思想，
坚定信心，埋头苦干，攻坚克难，全力在新形势下拼搏奋进、创新发展。
(二) 公司发展战略
公司近期发展战略规划：实施“现有产业恢复生产”、“升级改造实现达产提质增效”
以及“调整结构实现跨越发展”三步走的企业发展战略。
从自身发展上看，公司主要产业为无机化工，产品结构单一、高能耗、低附加值、盈利
能力不强的状况一直存在。在市场竞争日益激烈的形势下，公司首先要快速恢复生产，同时
不断促进转型升级，努力实现企业的彻底脱困及跨越式发展。
公司要打造安全环保竞争新优势，提高生产运营能力，提升主要产品质量，通过成本优
化、产品升级、技术创新、开放合作等方式，开展技术的开发与应用，促使公司产品进行提
质升级。公司将通过优化资源配置、调整产品结构、优化生产布局，实现产业价值链延伸，
促进产品和经营的转型升级，提升公司核心竞争能力。
(三) 经营计划
2019 年公司计划生产纯碱 32.9 万吨，计划生产氯化铵 32.9 万吨，计划实现营业收入
7.67 亿元、营业成本 7.65 亿元。
2019 年公司生产、经营和发展均存在诸多不确定性，尽快恢复生产经营是公司的首要
任务。为实现 2019 年经营目标，促进公司振兴发展，公司将重点做好以下方面工作：
1、坚定发展信心，维护公司稳定。公司将围绕尽快恢复生产的目标，做好员工队伍稳
定工作，团结和带领广大员工坚定企业发展信心，保证公司各项业务平稳、有序开展。
2、打造安全环保竞争优势。公司将严守安全环保底线，加强重大风险源及重大隐患的
排查、识别和评估，强化安全生产、绿色环保管理体系建设，保证正常生产和持续运行，降
低运行成本和非正常停产损失。
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
3、加强绩效激励。公司将优化经营目标和激励机制，调动管理层和员工积极性，不断
提高管理层、技术人员和一线员工的业务素质，通过加强培训、强化考核、加大激励等措施，
确保生产经营平稳高效运行。
4、加大技改力度。公司将加强设备和装置的管理、维护、改造体系建设，开展技术攻
关、加大投入，提高设备装置的完好率和运行效率，确保稳定工艺操作，实现装置长周期和
经济环保的稳定运行。
5、强化成本控制。公司将全面分析优化业务流程，严格成本控制，特别是采购管理和
运营成本的控制，堵塞经营管理的“跑冒滴漏”，推动降耗增效。
6、加大市场开拓力度。公司将强化市场运营，集中力量收回因停产而失去的市场，开
拓新市场，建立以市场为导向的产、供、销平衡机制。
7、强化科学管理。公司将科学分析、研究、决策经营管理的重大问题，强化经营管理
的指挥调度体系，加强信息化和智能化建设，实现经营管理体制的转型升级；通过装置协同、
资源协调、信息共享和集约化经营，实现最佳经济效益。
(四) 可能面对的风险
1、生产经营风险
公司自 2018 年 3 月 31 日停产以来一直未恢复生产，公司采购、供应、加工及劳务等
经营运行秩序出现停滞现象，签订的合同不能履行；生产装置长期停车不运行，将导致设备
出现隐患及故障；公司作为东北市场的纯碱及氯化铵主要供应商无产品提供给客户，公司正
在失去市场和客户。停产使公司面临较大生产经营风险。
为应对上述风险，公司经与铭源集团及大化集团沟通，预计上述两套装置将于 2019 年
7 月末完成全部检修任务，并开车生产。公司董事会将持续关注并督促大化集团尽快完成合
成氨厂及热电厂两套生产装置检修任务，确保 2019 年 7 月末按时开车生产，保障公司的生
产经营正常运行。公司将加大市场开拓力度，将强化市场运营，集中力量收回因停产而失去
的市场。
2、债务违约风险
公司自 2018 年 3 月 31 日对生产装置进行停产检修以来至今未恢复生产，由于公司长时
间停产未实现收入、现金流停滞，流动资金持续紧张。目前公司在多家金融机构的借款或融
资已发生逾期或违约，公司已发生重大违约风险。
为应对上述风险，公司一方面积极做好恢复生产准备，协调铭源集团及大化集团尽快恢
复生产；另一方面公司积极协调铭源集团及大化集团，获得相关支持和保证；同时公司积极
做好金融机构及客户工作，取得他们理解，共同度过当前难关。
3、安全环保风险
公司属化工行业，工艺复杂，生产过程具有高温高压，易燃易爆的特点，当前更面临日
趋严格的安全环保压力，随着安全环保标准进一步提高，安全环保产业政策、监督控制标准
越来越严格，公司如不能及时适应变化，生产和发展将会受到限制，随着国家对安全环保监
管的不断加强，企业面临着较大的安全环保责任风险，并将直接影响公司正常生产经营。
为应对上述风险，公司将牢固树立法治意识，将安全环保生产提升到事关公司生存发
展的首要位置，从严贯彻政策法规，从细抓好专业管理，狠抓主体责任落实，确保安全环保
生产，守好企业生命线。
4、生产装置运行风险
公司 60 万吨联碱生产由于长期停产，存在不确定性因素，目前的设备及工艺流程存人
员素质等都将影响装置的运行。另外，公司的生产原料供应如水、电、蒸汽、合成氨等需公
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司控股股东大化集团有限责任公司的热电厂及合成氨厂配套供应，如果其装置未能正常运行，
都将直接影响公司生产装置的正常运行。
为应对上述风险，公司将加强设备、工艺等方面的消缺管理，同时公司将强化员工的技
术培训，提高员工业务素质，保证生产装置运行水平。
另外，公司需要大化集团确保配套装置正常运行，确保公司正常生产，若因大化集团配
套装置影响到公司生产运行，公司要求其承担相应的赔偿责任；若因公司原因使大化集团配
套装置不能正常运行，公司同样承担相应的赔偿责任。
5、股票被实施“其他风险警示”及可能存在被实施 “退市风险警示” 风险
公司因预计在三个月内不能恢复正常生产，属于《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1
“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常” 规定的情形，2018 年 7 月
31 日上海证券交易所对公司股票实施“其他风险警示”。
由于长期持续停产，公司亏损不断加大，公司存在 2019 年业绩继续亏损、2019 年净资
产为负值可能，公司存在 2019 年年报后股票被实施退市风险警示风险。
为应对上述风险，公司将持续关注并督促大化集团尽快完成合成氨厂及热电厂两套生产
装置检修任务，确保按时开车生产，保证公司的生产经营恢复正常，并努力取得良好经营业
绩。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之二：
2018 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，由我向股东大会做 2018 年监事会工作报告，请审议。
一、2018 年监事会的工作情况
2018 年公司召开了四次监事会，并审议通过了如下内容：
（一）2018 年 4 月 19 日召开七届十次监事会
1、审议通过 2017 监事会工作报告
2、审议通过 2017 年度报告及年报摘要
3、审议通过 2017 度财务决算报告
4、审议通过公司 2017 年度利润分配预案
5、审议通过公司 2017 年度内部控制自我评价报告
6、审议通过 2018 年第一季度报告
7、审议通过续聘审计机构及内部控制审计机构的议案
8、审议通过 2017 年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及 2018 年度日常
关联交易预计的议案
9、审议通过监事会换届选举及提名第八届监事会监事候选人议案
（二）2018 年 5 月 11 日召开八届一次监事会
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会议选举梁建忠先生为公司第八届监事会主席
（三）2018 年 8 月 16 日召开八届二次监事会
会议审议通过了公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要。
（四）2018 年 10 月 25 日召开八届三次监事会
会议审议通过公司 2018 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，
积极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面
监督。监事会认为，公司在生产独立性等方面仍存在诸多不足，需要不断改善提高。公司历
次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形
成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、
法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，对会计师事务所出
具的 2018 年度财务报告非标意见涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所出具的带
有与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见的审计报告涉及事项符合公正客观、实事求
是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述
事项所做的专项说明,希望董事会和管理层尽快消除与持续经营相关的重大不确定性段提及
的不利因素, 保证公司正常生产经营,切实维护广大投资者利益。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
自 1997 年 10 月公司发行股票上市以来，公司未再发生募集资金事项。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害公司股东权益或造成公司资
产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2018 年度公司所涉及关联交易均属正常经营业务，交易各方遵循了市场
原则，价格公允、合理，未发现损害上市公司和广大投资利益的情况.
七、监事会对公司报告期内定期报告的独立意见
公司监事会对报告期内董事会编制的各定期报告进行了认真严格的审核，出具了如下审
核意见：
1、公司报告期内各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；
2、公司报告期内各定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2018年度公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，2018年度公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2019 年 6 月 20 日
20
ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
议案之三：
2018 年度财务决算报告
各位股东及代表：
2018 年 1-3 月公司正常生产，2018 年 3 月 31 日，公司与控股股东大化集团同时进行停
产检修，截至 2018 年 5 月 31 日，公司生产装置停产检修任务基本完成，公司基本具备开车
条件。但公司控股股东大化集团松木岛厂区合成氨厂及热电厂两套生产装置停产检修工作尚
未按时完成，由于生产工艺上的紧密关联性，公司的水、电、蒸汽及合成氨必须由合成氨厂
和热电厂配套供应，故公司生产装置继续停产。2018 年 7 月 18 日，大连中院裁定大化集团
司法重整。大化集团进入重整程序后，由于筹措资金困难等各种因素，大化集团松木岛厂区
合成氨厂及热电厂两套生产装置检修工作至今一直未能完成，公司也一直处于停产状态。截
止到 2018 年 12 月 31 日，由于公司仍处于停车状态，导致 2018 年公司严重亏损。
一、主要财务指标与上年同期比较完成情况：
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入 31797 万元，与上年同期的 90460 万元相比，减少收入
58663 万元，减幅 64.85%。由于公司于 2018 年 3 月末开始停产，截止 2018 年 12 月 31 日，
公司继续处于停产状态，故相应的营业收入大幅减少。
2、经营成果
2018 年度，公司实现净利润-13864 万元，较上年同期的 2881 万元相比减少利润 16745
万元，主要原因是公司于 2018 年 3 月末开始停产，截止 2018 年 12 月 31 日，公司继续处于
停产状态。
3、固定资产投资情况
2018 年度，公司新增固定资产投资 446 万元，投资项目为技措项目。公司期末固定资
产原值为 96300 万。
4、主要财务指标
序号 项目 2018 年度 2017 年度
1 每股收益（元/股） -0.50 0.10
2 加权平均净资产收益率% -113.21 16.24
3 资产负债率% 92.84 78.65
4 销售利润率% -43.60 3.20
5 流动比率% 27.75 43
6 存货周转天数 34 天 13 天
5、税项
（1）、增值税：2018 年度实现 207 万元。
（2）、所得税：2018 年度无企业所得税。
二、计提坏帐及减值准备情况：
1、应收帐款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
28053 万 15033 万 27221 万 15113 万
2、其它应收款：
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
9.6 万 3.7 万 5.6 万 3.2 万
3、存货跌价准备：
期末金额 跌价准备 期初余额 跌价准备
原材料 1126 万元 --- 1464 万元 ---
产成品 --- --- 2387 万元 172 万元
三、融资及借款情况
2018 年度，公司累计向金融机构融资 36912 万元。其中：工商银行短期借款 4617 万元
（已于 2018 年 7 月 27 日到期，形成逾期借款）；建设银行短期借款 4000 万元（已于 2018
年 8 月 1 日到期，形成逾期借款）；招商银行短期借款 2000 万元；华夏银行短期借款 9000
万元；华夏银行开具承兑汇票 2000 万元已到期，发生 999 万元敞口违约；招商银行开具承
兑汇票 1000 万元已到期，发生 497 万元敞口违约；哈尔滨银行开具承兑汇票 4400 万元已到
期，发生 2199 万元敞口违约；向中航租赁融资 13600 万元（应付未付租金、利息及罚息为
3484 万元）。还建行短期借款 4000 万元，还华夏银行短期借款 8000 万元，还华夏银行票据
3001 万元，还哈尔滨银行票据 6601 万元，还招商银行票据 5503 万元，还中航融资租赁 140
万元。
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段
的无保留意见的审计报告。公司认为，如审计报告发表的审计意见所述：“公司的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。” 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告客观地反映了公司实际的财务状况。
针对审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性的事项，公司拟采取以下改善措施：
2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划，
铭源控股集团有限公司全资子公司大连铭勃发展有限公司以货币形式出资 17.20 亿元，持
有重整后大化集团 51%股份。截至目前，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复
生产准备阶段。
由于生产工艺上的紧密关联性，公司是大化集团生产经营的重要组成部分，大化集团在
恢复生产的计划安排中，已包含了对公司恢复生产的安排及相应的准备工作。大化集团将积
极有序推进公司的恢复生产工作，并对公司恢复生产过程中及以后的正常生产经营中在业务、
资金等方面给与必要的支持，以保障公司的持续经营。
五、2018 年度主要工作及存在的问题
2018 年公司将按照"环保安全保生产，平稳运行增效益，精细管理深挖潜，调整结构促
发展 "的经营方针，积极展开各方面的工作。
2018 年，公司在 2017 年强化环保设施整治及安全隐患整改的基础上，继续强化并完善
环保设施整治及安全隐患整改工作。并根据产品市场情况有针对性的组织公司生产经营。尽
管公司主要产品纯碱及氯化铵受大化集团整体停车检修的影响只生产、销售了一个季度，但
公司开发了颗粒氯化铵的生产并实现了销售。公司报告期内实际生产纯碱 12.41 万吨，较上
年减少 32.18 万吨，减少 72.17%，实际生产氯化铵 12.22 万吨，较上年减少 31.89 万吨，
减少 72.30%，实际生产颗粒氯化铵 1.22 万吨。公司仍需在今后的年度里乃至在今后的工作
中，重点放在如何增加净资产方面，增强公司的抗风险能力。
以上是对公司 2018 年度财务状况的说明，请审议。
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之四：
公司 2018 年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
公司年报全文及摘要内容详见上交所网站。
请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之五：
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润
-138,642,659.36 元，加上上一年度未分配利润-618,019,546.88 元，可供股东分配的利润
为-756,662,206.24 元。
由于公司 2018 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利
润分配或资本公积金转增。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之六：
关于公司董事、监事及高管人员 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员
承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全
生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖
惩。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年度业绩挂钩的政策执行。
公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。
2018 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员报酬情况：
序号 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 税前报酬（万元）
1 吕春涛 董事、总经理 2018 年 5 月 11 日 2021 年 5 月 11 日 13.35
2 马荣凯 独立董事 2017 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 11 日 5
3 刘彦文 独立董事 2018 年 5 月 11 日 2021 年 5 月 11 日 5
4 哈文 监事 2018 年 5 月 11 日 2021 年 5 月 11 日 9.39
5 陈学军 副总经理 2008 年 4 月 29 日 2021 年 5 月 11 日 12.13
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
6 丁启龙 副总经理 2008 年 4 月 29 日 2021 年 5 月 11 日 11.87
7 汪德春 总工程师 2016 年 6 月 30 日 2021 年 5 月 11 日 12.11
8 王旭红 副总经理 2018 年 5 月 11 日 2021 年 5 月 11 日 10.96
9 田松 财务总监 2015 年 12 月 18 日 2021 年 5 月 11 日 10.51
10 周魏 董事会秘书 2002 年 6 月 18 日 2021 年 5 月 11 日 9.35
合计 / / / 99.67
2018 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 10 人，合计报酬数额为 99.67 万元。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之七：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为大化集团大连化工股份有限公司董事会的独立董事，从任职起我们严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独
立董事年报工作制度》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，
认真履行独立董事的各项职责。2018 年，我们积极了解公司经营情况及其他信息，出席公
司董事会及专门委员会会议、列席股东大会，对董事会审议的相关重大事项客观、公正地发
表独立意见，保护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2018
年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
1、马荣凯先生，研究生学历，工程师。历任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视
员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责
任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事，中国瑞林工程技术有限公司副总经理，本
公司独立董事。
2、刘彦文先生，博士学位，现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授、硕士生
导师，兼任抚顺特钢、吉林化纤等公司独立董事，本公司独立董事。
二、 独立董事 2018 年度履职概况
(一) 出席会议情况
报告期内，公司共召开五次董事会，独立董事马荣凯先生、刘彦文先生全部出席了本年
应参加的董事会会议。
报告期内，公司召开的董事会各专项委员会会议，独立董事全部出席了本年应参加的各
专项委员会会议。
报告期内，公司召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，独立董事全部亲自出席。
(二) 会议表决情况
会议召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的经营和运
作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席董事会会议。会议上认真
审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，维护全体股东的合法权益，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。我们对
24
ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
(三) 现场考察情况
作为公司独立董事，能够现场考察公司生产实际经营情况，并了解公司 2018 年生产经
营情况正常。
(四) 上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍或隐瞒，不干预独
立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 公司停产情况
2018 年 4 月，公司与控股股东大化集团同时停产检修，2018 年 5 月底，公司完成检修，
但大化集团由于资金、债务等问题未按时完成检修任务，影响公司正常生产，2018 年 7 月
18 日，大化集团被法院裁定司法重整，直至 2018 年底，公司一直停产。2018 年公司生产经
营面临债务逾期、现金流严重不足，市场丢失等极为严峻形势。
我们一直重点关注公司面临的困难形势，要求公司冷静应对相关困难，稳定员工队伍，
认真做好恢复生产准备工作：同时要求公司控股股东大化集团尽快解决相关问题，恢复公司
正常生产经营。
(二) 非标审计意见情况
我们对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有“与持续经营相关的重大不确定
性段”无保留意见的审计报告，进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注
册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和实际调研。认可审计报告的内容，也同意公司董
事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施，尽快恢复
公司生产，不断提高公司的持续经营能力。我们认为，该所依据的理由是符合实际的，同意
该审计意见。
(三) 关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们
对 2018 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公
司 2018 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理。
公司期初审议通过了预计 2018 年关联交易议案，公司各项关联交易按规定执行，但由
于公司控股股东大化集团停产影响，公司自 2018 年 4 月停产以来一直未能恢复生产，2018
年公司关联交易金额较预期及上年同期都大幅减少。
(四) 对外担保及资金占用情况
公司无对外担保情况。
公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
(五) 募集资金的使用情况
公司无募集资金情况。
(六) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 高级管理人员提名情况
对报告期内聘任的高管人员，我们均认真查阅了相关个人简历。我们认为聘任的高级管
理人员的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司章程有关规定。
2. 高级管理人员薪酬情况
2018 年度公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情
况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员 2018 年度履职情况
进行了考评。
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
我们认为对 2018 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认
真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司
2018 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(七) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，基本符合公司年初预计情况。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
2018 年公司实现利润-138,642,659.36 元，加上上一年度未分配利润-618,019,546.88
元，可供股东分配的利润为-756,662,206.24 元。由于公司 2018 年度未分配利润余额为负
数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
我们认为上述方案符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(十) 信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行，没有出现相
关更正或补充公告。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内，公司完善内控制度，梳理业务流程，促使各单位各部门有效落实内部控制措
施，以保证公司经营活动的有序开展。经审阅 2018 年度内部控制评价报告及内控审计报告，
认为于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
1. 董事会运作情况
公司董事会现有 6 名成员，包括 2 名独立董事。2018 年，公司董事会能够严格遵守国
家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
2. 专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会。2018 年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、 总体评价和建议
作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，2018 年我们严格按照有关规定，忠
实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效。但在保证公司法人治理结构、
促进公司规范运作等方面仍存在不足，仍需进一步发挥独立董事作用。
2019 年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，参加各个委员会的
工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；要继续坚持维护股东、特
别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；
独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
以上报告请审议。
独立董事：马荣凯 刘彦文
2019 年 6 月 20 日
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
议案之八：
关于公司 2019 年筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2019 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公
司 2019 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司 2019 年（截止至 2019 年年度股东大
会召开前）银行授信额度合计不超过 1 亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存
量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长或由董事长转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司
经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之九：
关于 2018 年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）的的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019 年 5 月 30 日，公司召开了八届六次董事会审议《关于 2018 年度日常关联交易
执行情况（含超额部分追认）的议案》，公司 3 名关联董事回避表决，由于参与表决的非关
联董事不足 3 人，同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为
公司2018年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）是合理的，没有损害公司和投资
者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大
会审议。
4、该议案提交 2018 年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃
在股东大会上的表决权。
（二）、2018 年日常关联交易的预计和执行情况（含超额部分）
单位：万元 币种：人民币
2018 年实
关联交易 2018 年预计 超额部 预计金额与实际发生金额
关联人 际发生金
类别 金额 分 差异较大的原因
额
公司自 4 月份以后停产，采
向关联人 大化集团有限责任公司 62025 21497
购量大幅减少
购买原材
林德大化（大连）气体 公司自 4 月份以后停产，采
料及动力 533 31
有限公司 购量大幅减少
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
小计 62558 21528
停产后将原材料合成氨制
大化集团有限责任公司 195 1298 1103 成氨水销售给大化集团所
致
大化集团大连国际贸易 公司自 4 月份以后停产，销
10878 542
向关联人 有限公司 售出口产品减少
销售产品、 大化集团大连冠林国际 公司自 4 月份以后停产，销
4580 692
商品 贸易有限公司 售出口产品减少
大连宏图经销公司 30 实际未实现销售
大化集团大连瑞霖化工 公司自 4 月份以后停产，销
3500 227
有限公司 售产品减少
小计 19183 2759
公司自 4 月份以后停产，实
大化集团有限责任公司 450 330
际业务量减少
接受关联 大化集团大连汽车运输 公司自 4 月份以后停产，用
225 89
人提供的 有限公司 车业务量减少
劳务 公司自 4 月份以后停产，代
大化国际经济贸易公司 75 28
理原盐进口减少
小计 750 447
合计 82491 24734
2018 年公司向大化集团有限责任公司合计销售产品 1298 万元，超额 1103 万元，主要
是停产后公司将原材料合成氨制成氨水销售给大化集团所致。
2018 年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行，
没有损害公司和股东的利益。
二、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，
向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利
原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行
市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关
联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股
东的利益。
公司与各关联方签署了 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的日常关联交易协议，经
公司 2015 年度股东大会审议通过。
公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计
划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前支付上月关联方的交易款项。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，
以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采
购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公
司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，
长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算，往来帐每月结算一次。
公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和
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ST 大化 B 2018 年年度股东大会材料
蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资
金紧张及 B 股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由
公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股
股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东
的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。
2018 年 3 月底，公司与控股股东大化集团同时停产检修，2018 年 5 月底，公司完成检
修，但大化集团由于资金、债务等问题未按时完成检修任务，2018 年 7 月 18 日，大化集团
被法院裁定司法重整，直至 2018 年底，公司与大化集团一直处于停产状态。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案之十：
关于选举张伟先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司原董事吕春涛先生因工作调整，于 2019 年 5 月 15 日向公司董事会辞去公司董事职
务。公司董事会提名张伟先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
张伟先生简历：
张伟，男，1958 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981 年 1 月入公司
重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002
年 6 月-2010 年 5 月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010 年 5 月-2011
年 1 月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011 年 1 月任大化集团有限责任公司总经
理助理，2011 年 3 月任本公司总经理，2011 年 5 月任本公司董事，2015 年 12 月-2017 年
12 月，任大化集团公司总经理助理、生产部部长、总调度长，2017 年 12 月任大化集团生产
顾问，2018 年 4 月退休。2019 年 5 月 30 日，公司董事会聘任张伟先生为公司总经理。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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