锦州港股份有限公司
                    总裁工作细则
                       （2017年6月修订稿）


                         第一章 总则
    第一条   为规范公司高级管理人员依法履行职责，提高公司
民主决策、科学决策水平，进一步完善公司治理结构，促进公司
经营管理的制度化、规范化、科学化，保障股东的合法权益，根
据《公司法》、 上市公司治理准则》、 锦州港股份有限公司章程》
及相关规定，特制定本细则。
    第二条   本细则所称高级管理人员包括本公司总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监和总裁助理。


                第二章 总裁任职资格及任免
    第三条   总裁任职具备下列条件：
    1、具有丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有
较强的经营管理才能；
    2、具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经
营业务和国家有关政策、法律和法规；
    3、受过高等以上教育；
    4、具有良好的职业道德，敬业尽职，遵章守法，维护企业
利益，保守企业秘密；
    5、具备优秀的个人品质，诚实正直，勇于负责，勤奋进取，
廉洁自律。
    第四条   有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    7、在控股股东、实际控制人担任除董事外的其他职务；
    8、法律、法规规定不宜担任上市公司总裁职务的其他情形。
    第五条   公司设总裁一名，并根据需要设副总裁、总裁助理
若干名。总裁由董事会聘任或者解聘。公司副总裁、财务总监、
总裁助理，根据公司总裁的提名由董事会聘任或解聘。
    董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不宜超过公司
董事总数的二分之一。
    第六条   公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
    第七条   总裁及其他高级管理人员可以在任职期届满前提
出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
                            2
   总裁及其他高级管理人员离任应当进行离任审计，公司内审
部门受董事会、监事会委托具体实施离任高管审计工作。


             第三章 总裁的工作职责与权限
    第八条 总裁全面负责公司日常经营及管理工作。总裁对公
司董事会负责，依法行使下列职责：
   （一）全面主持公司的生产经营、港口建设、管理工作，并
向董事会报告工作；
   （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总
裁助理等公司高级管理人员；
   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
   （八）有权委托锦州港股份有限公司员工作为公司诉讼代理
人参加诉讼活动；
   （九）组织对参控股子公司管理工作；
   （十）拟定公司投资、融资方案；
   （十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
   （十二）签发日常行政、业务和财务文件，并对月份财务报
表数据的完整性、准确性负责；
                             3
    （十三）有权代表公司签订各种合同和协议；
    （十四）有权委托锦州港股份有限公司员工对外签订公司日
常经营管理合同、协议；
    （十五）提议召开董事会临时会议；
    （十六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的制度、决定时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    第十条     经总裁办公会研究决定，总裁有权审批、决定下列
交易事项：
    （一）购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）租入或者租出资产；
    （五）委托或者受托管理资产和业务；
    （六）赠与或者受赠资产；
    （七）债权、债务重组；
    （八）签订许可使用协议；
    （九）转让或者受让研究与开发项目。
         第十一条   公司发生的交易符合下列标准的，总裁有权进
行审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
                                4
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；
    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以下，或绝对金额不超过100万元人民币；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝
对金额不超过1000万元人民币；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金
额不超过100万元人民币。
    上述指标涉及的数据及计算方法，参照《上海证券交易所股
票上市规则》规定执行。
    第十二条   参照《公司关联交易管理制度》，总裁有权审批
符合下列标准的关联交易事项：
    （一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内
的关联交易（公司提供担保除外）；
    （二）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公
司提供担保除外）。
    上述关联方与总裁有关联关系的，该关联交易应提交董事会
审议。
    第十三条   总裁应当依据《公司章程》及董事会授予的职权
行使职责。如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于《公司法》、
                            5
《上海证券交易所股票上市规则》及《董事会议事规则》规定必
须由董事会、股东大会审议决定的事项，应当将相关议案提交董
事会、股东大会审议决策。
   第十四条 公司副总裁、总裁助理协助总裁根据《公司章程》
和董事会赋予的职责做好工作，对总裁负责，行使以下职权：
  （一）根据总裁分工，分管公司相应部门和日常经营管理工作；
  （二）在总裁授权范围内，全面负责主管业务的开展，并承担
相应的责任；
  （三）对于公司的重大事项，向总裁提出建议；
  （四）总裁授予的其他职权。
   第十五条 公司财务总监在总裁的领导下开展工作，对总裁
负责，行使以下职权：
  （一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
  （二）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真
实可靠；
  （三）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
  （四）对公司财务管理、资金运作和费用支出进行监督与审核；
  （五）负责公司与金融机构的沟通，确保正常经营所需的金融
支持；
  （六）总裁授予的其他职权。
   第十六条 公司董事会秘书的职权和职责由《锦州港股份有
限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
    第十七条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又
必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应
                            6
在第一时间向董事会报告。


                 第四章 总裁办公会制度
    第十八条 总裁办公会议是公司高级管理人员集体决策的主
要形式。
    第十九条 总裁办公会议的主要内容为贯彻董事会决议，研
究制定公司发展规划、运营、基建、财务计划，以及中层以下人
员（含中层管理人员）聘用、奖惩决定、基本规章制度制定、以
及紧急事件处理等需要公司高级管理人员集体研究确定的重要
问题。
    第二十条 总裁办公会由总裁召集并主持，总裁因故不能主
持会议时,可以委托常务副总裁或其指定的一名高级管理人员主
持会议。副总裁、财务总监和总裁助理参加会议，董事会秘书列
席会议，并可根据需要指定下属部门及子公司负责人或其他与会
议内容有关人员列席。
    第二十一条 总裁办公会议分为每月例行会议、临时会议。
    （一）每月例行会议
    每月上旬召开，主要听取生产经营、港口建设、技术改造、
安全生产、上月完成情况汇报和下月工作安排；审定上月考核情
况；听取上月综合计划完成情况的汇报，并研究制定下月综合计
划；根据需要，也可临时安排其他内容，总裁审定后列入议程。
    （二）临时会议
    会议议程因工作需要临时确定，或总裁认为必要时召开。会
议议题由总裁、其他高级管理人员、有关部门提出，总裁办公室
                           7
汇总，总裁审定。


                   第五章 总裁的责任与义务
       第二十二条 总裁每月以《工作月报》形式向董事长、董事
汇报公司生产运营情况；总裁按季向董事会、监事会汇报公司当
期生产经营状况，并提供财务报告。
       第二十三条总裁应当根据董事长的要求，向董事会报告工作，
包括但不限于以下事项：
    1、公司中长期发展规划及其实施中的问题和对策；
    2、公司年度计划实施情况和生产经营、港口建设中存在的
问题及对策；
    3、董事会决议执行情况；
    4、公司重大合同的签订、执行情况；
    5、资金运用和盈亏情况；
    6、重大投资项目、募集资金项目及其进展情况
    7、资产购置和处置、以及为控股子公司担保情况；
    8、经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁情
况；
    9、国家金融政策、宏观经济调整、市场环境等外部条件变
化及对公司的影响及对策；
    10、法律、法规规定的其他事项。
       第二十四条总裁、副总裁、总裁助理应根据董事会、监事会
的要求，接受董事、监事质询，并解答问题。
       第二十五条总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
                              8
司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
    总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十六条 总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
                             9
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
    （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，
不得将其处置权转授他人行使；
    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
       第二十七条 总裁及其他高级管理人员在履行职务时获悉的
商业秘密，应予以保密；商业秘密包括但不限于公司的各种内部
文件、非公开信息、决策、决定。除可对公司因其自身业务需要
而聘请的顾问、律师、会计师和其他中介机构披露其应知晓的全
部或部分商业秘密外，不得向任何第三方披露商业秘密。总裁、
副总裁、总裁助理在被解聘后的合同期限内，仍将遵守本条规定
的保密责任。
       第二十八条 在下列情况下，总裁不受上述第二十七条的限
制：
    1、商业秘密已进入公开渠道，成为公众信息；
    2、按法律法规要求必须予以披露的。
       第二十九条总裁及其他高级管理人员执行职务时，如果违反
法律、法规或者《公司章程》的规定，以及未履行义务，致使公
司遭受损失的，应承担一定的赔偿责任。




                              10
                          第六章 附则
       第三十条本细则所称以上、以内含本数，以下、超过不含本
数。
       第三十一条 公司享受高级管理人员待遇的其他人员参照本
细则执行。
       第三十二条 本细则经董事会审批通过后，《公司对外投资管
理制度》作废。
       第三十三条   本细则由董事会负责解释，自董事会批准之日
起实施。
       第三十四条 本细则未规定事宜遵照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行。




                               11