证券代码：600190/900952    股票简称：锦州港/锦港 B 股       编号：临 2017-044



                 锦州港股份有限公司关于终止
                 与辽宁宝地合作事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    ● 根据公司经营发展的需要，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公
司”）拟终止与辽宁锦港宝地置业有限公司（简称“锦港宝地”）签订的《委托贷款
合同》，并终止与辽宁宝地建设集团有限公司（简称“辽宁宝地”）合资经营锦港
宝地事宜。
    ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，提前终止委托贷款及合
资经营事项构成关联交易。
    ● 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    ● 过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进
行同类别的关联交易。



    一、关联交易概述
    根据公司经营发展的需要，为规避风险，公司与锦港宝地就终止《委托贷款
合同》及与锦港宝地另一股东辽宁宝地关于终止合资经营锦港宝地事宜达成一致
意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，提前终止委托贷款及合
资经营事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    2015年1月28日，公司与锦港宝地、锦州银行股份有限公司天桥支行签订了
《委托贷款合同》，约定委托贷款8,100万元，贷款利率12%，委托贷款到期日为
2017年11月8日。上述委托贷款金额占公司2016年度经审计净资产总额的1.37%。
除此之外，过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联
人进行同类别的关联交易。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方介绍
    公司名称：辽宁锦港宝地置业有限公司
    注册地址：锦州经济技术开发区兴海路三段91号
    法人代表：刘福金
                                       1
    注册资本：10,000万元人民币
    成立日期：2011 年 8 月 9 日
    经营范围：房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；
装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。
    主要股东：锦州港股份有限公司与辽宁宝地建设有限公司各持股50%。
    最近一年一期主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日，锦港宝地经审计的
资产总额为 81,302.84 万元，负债总额为 70,986.89 万元，归属于母公司的股东
权益合计 10,315.95 万元，2016 年度实现营业收入 6,869.96 万元，实现净利润
-1,030.82 万元。
    截至 2017 年 6 月 30 日，锦港宝地资产总额为 58,880.31 万元，负债总额为
49,019.02 万元，归属于母公司的股东权益合计 9,861.29 万元，2017 年 1-6 月
实现营业收入 3,168.69 万元，实现净利润 98.26 万元。上述财务指标未经审计。
    2、交易关系介绍
    锦港宝地是公司的合营企业，公司持有锦港宝地 50%股权。公司副总裁刘福
金任锦港宝地董事长兼法定代表人、副总裁刘亚忠任锦港宝地董事、副总裁王兴
山任锦港宝地监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易事项构成关联交易。
    三、关联交易的主要内容
    2014 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于通过银
行向参股公司提供委托贷款的议案》，公司拟与辽宁宝地按股比向锦港宝地提供
委托贷款。根据上述会议决议，2015 年 1 月 28 日，公司与锦港宝地、锦州银行
股份有限公司天桥支行签订《委托贷款合同》。合同约定：委托贷款 8,100 万元，
贷款利率 12%；贷款到期日为 2017 年 11 月 8 日。
    根据公司 2014 年与辽宁宝地、锦州宝地建设集团签订的合作协议，截至目
前，辽宁宝地应支付 2016 年投资回报 1,000 万元。
    经公司与相关各方沟通，公司拟提前收回委托贷款本息 8231.01 万元及 2016
年度投资回报，并终止与辽宁宝地合资经营锦港宝地。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，提前终止委托贷款及合资事项构成关联交易。
    四、终止委托贷款及合资事项履约安排
    锦港宝地承诺向公司支付委托贷款本息 8231.01 万元；辽宁宝地同意向公司
支付 2016 年投资回报 1000 万元，并终止与锦州港合资经营锦港宝地。
    五、交易对上市公司的影响
    本次交易后，公司将收回委托贷款本息和对合资公司出资及投资回报，减少
了应收账款占用，终止合资经营合同有助于降低经营风险，有利于提高公司资产

                                    2
质量，较好地保证了公司股东利益。公司现有业务不受本次交易影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    2017 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于终止与辽
宁宝地合作的议案》，同意本次交易，并授权公司经营层与辽宁宝地及相关方签
署有关协议，收回投资款、委托贷款及相应回报。同日，公司第九届监事会第四
次会议审议通过上述议案。本次交易无须提交股东大会审议。
    公司独立董事为此次关联交易发表了事前认可关联交易及同意本议案的独
立意见。公司独立董事认为，本次终止委托贷款及合资合作事项，公司将及时收
回委托贷款本息及投资回报，降低了经营风险，本次关联交易遵循公允、合理的
定价原则。该事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    七、需特别说明的历史关联交易情况
    2015 年 1 月 28 日，公司与锦港宝地、锦州银行股份有限公司天桥支行签订
《委托贷款合同》，约定委托贷款 8,100 万元，贷款利率 12%。上述委托贷款金
额占公司 2016 年度经审计净资产总额的 1.37%。除此之外，过去 12 个月内公司
未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类别的关联交易。


    特此公告。




                                         锦州港股份有限公司董事会
                                            2017 年 8 月 25 日


 ● 报备文件
（一）第九届董事会第五次会议决议
（二）第九届监事会第四次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见




                                   3