意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

锦州港:关于向全资子公司转让锦港国际贸易发展有限公司100%股权的公告2018-04-19  

						证券代码:600190/900952    股票简称:锦州港/锦港 B 股     编号:临 2018-024



      锦州港股份有限公司关于向全资子公司
  转让锦港国际贸易发展有限公司 100%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ●交易内容:公司拟将所持有的全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司

100%股权以 2018 年 3 月 31 日账面净值 101,281 万元转让给公司另一全资子公司

——锦国投(大连)发展有限公司。

    ●本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    ●本次交易无需提交公司股东大会审议。



    一、交易概述

    为加强公司内部资源整合,做大做强非主营板块平台,降低管理成本、提高

运营效率,锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 18 日召开

第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于向全资子公司转让锦港国际贸易发

展有限公司 100%股权的议案》。会议同意将所持有的全资子公司——锦港国际贸

易发展有限公司(以下简称“锦港国贸”)100%股权以 2018 年 3 月 31 日账面净

值 101,281 万元转让给公司另一全资子公司——锦国投(大连)发展有限公司(以

下简称“锦国投”)。此次股权转让完成后,锦港国贸将成为锦国投的全资子公司。

    本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    1、名称:锦国投(大连)发展有限公司

    2、住所:辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 38 层 01 单元

    3、法定代表人:刘辉
    4、成立日期:2016 年 5 月 25 日

    5、注册资本:300,000 万元

    6、经营范围:货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术

服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、

机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮

的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

    7、股东情况:公司持有锦国投 100%股权

    8、主要财务指标:截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的锦国投总资产为

303,095.16 万元,净资产为 300,043.80 万元,营业总收入 1,238.24 万元,净

利润为 1,792.83 万元。

    三、交易标的基本情况

    (一)基本情况

    1、名称:锦港国际贸易发展有限公司

    2、住所:辽宁省大连保税区洞庭路 1 号保税大厦 821A-1

    3、法定代表人:刘辉

    4、注册资本:187,600 万元人民币(实缴资本 100,000 万元人民币)

    5、成立日期:2014 年 3 月 20 日

    6、经营范围:国际贸易、转口贸易;煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、

贵金属、黄金、白银、建材、木材、纸浆、橡胶制品、钢材、管材、矿产品、机

电设备(不含汽车)、原粮、石油制品及化工商品(不含许可经营项目)的销售;

咨询服务(不含专项)。

    (二)标的公司的权属说明

    锦港国贸为公司的全资子公司,产权清晰,且不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍

权属转移的其他情况。



    (三)主要财务指标:
                                                             单位:万元
      项目    2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 3 月 31 日(未经审计)
    总资产                           122,478                      149,841
    净资产                           108,785                      101,281
      项目      2017 年 1-12 月(经审计)    2018 年 1-3 月(未经审计)
  营业收入                           204,015                        31,911
  利润总额                             8,048                         1,595
    净利润                             6,044                         1,171

    四、交易协议的主要内容

    甲方:锦州港股份有限公司

    乙方:锦国投(大连)发展有限公司

   (一)转让标的

   甲方合法持有目标公司 100 %的股权。

   (二)转让价款、支付期限及支付方式

    1、转让价格:以 2018 年 3 月 31 日账面净资产值为基础,双方经协商确定

为人民币 101,281 万元(大写:人民币壹拾亿壹仟贰佰捌拾壹万元整)。

    2、乙方应于本协议生效且股权变更手续办理完毕后,于 2018 年 12 月 31

日之前付清给甲方。

   (三)协议生效条件

    1、本协议已由甲、乙双方正式签署;

    2、本协议已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

   (四)转让完成的条件

    1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转

让的目标公司 100 %的股权变更至乙方名下。

    2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙

方持有该股权数额。

    (五)转让涉及税费

    转让涉及税费根据相关法律法规规定,由甲乙双方分别承担。



    (六)有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
    1、2018 年 3 月 31 日至股权交割日之间产生的未分配利润归甲方所有。

    2、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、

义务。乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。

    五、本次交易对公司的影响

    1、本次交易有利于公司加快推进内部资产整合,做大做强锦国投非主营板

块平台,降低管理成本,提高运营效率;交易受让方为公司全资子公司,不会对

公司生产经营造成重大影响。

    2、2018 年 1 月 5 日,公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于为全资

孙公司融资提供担保的议案》。同意为锦港国贸的全资子公司天津海纳君诚商业

保理有限公司、锦国投下属的全资子公司—锦港(天津)租赁有限公司分别提供

不超过人民币 5 亿元的融资担保额度,担保期限 1 年。2018 年 4 月 18 日,公司

第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止公司部分对外担保的议案》,决

定终止上述两项担保。详见临时公告(公告编号:临 2018-023)。

    六、授权事宜

    为保证本次股权转让顺利开展,董事会授权公司经营班子全权办理此次股权

转让具体操作事宜,并根据相关法规和监管规定及审批程序要求,及时履行信息

披露义务。

    特此公告。




                                                锦州港股份有限公司董事会

                                                         2018 年 4 月 19 日