锦州港:关于向全资子公司转让锦港国际贸易发展有限公司100%股权的公告2018-04-19
证券代码:600190/900952 股票简称:锦州港/锦港 B 股 编号:临 2018-024
锦州港股份有限公司关于向全资子公司
转让锦港国际贸易发展有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司拟将所持有的全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司
100%股权以 2018 年 3 月 31 日账面净值 101,281 万元转让给公司另一全资子公司
——锦国投(大连)发展有限公司。
●本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为加强公司内部资源整合,做大做强非主营板块平台,降低管理成本、提高
运营效率,锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 18 日召开
第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于向全资子公司转让锦港国际贸易发
展有限公司 100%股权的议案》。会议同意将所持有的全资子公司——锦港国际贸
易发展有限公司(以下简称“锦港国贸”)100%股权以 2018 年 3 月 31 日账面净
值 101,281 万元转让给公司另一全资子公司——锦国投(大连)发展有限公司(以
下简称“锦国投”)。此次股权转让完成后,锦港国贸将成为锦国投的全资子公司。
本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称:锦国投(大连)发展有限公司
2、住所:辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 38 层 01 单元
3、法定代表人:刘辉
4、成立日期:2016 年 5 月 25 日
5、注册资本:300,000 万元
6、经营范围:货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术
服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、
机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮
的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
7、股东情况:公司持有锦国投 100%股权
8、主要财务指标:截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的锦国投总资产为
303,095.16 万元,净资产为 300,043.80 万元,营业总收入 1,238.24 万元,净
利润为 1,792.83 万元。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
1、名称:锦港国际贸易发展有限公司
2、住所:辽宁省大连保税区洞庭路 1 号保税大厦 821A-1
3、法定代表人:刘辉
4、注册资本:187,600 万元人民币(实缴资本 100,000 万元人民币)
5、成立日期:2014 年 3 月 20 日
6、经营范围:国际贸易、转口贸易;煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、
贵金属、黄金、白银、建材、木材、纸浆、橡胶制品、钢材、管材、矿产品、机
电设备(不含汽车)、原粮、石油制品及化工商品(不含许可经营项目)的销售;
咨询服务(不含专项)。
(二)标的公司的权属说明
锦港国贸为公司的全资子公司,产权清晰,且不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
(三)主要财务指标:
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 3 月 31 日(未经审计)
总资产 122,478 149,841
净资产 108,785 101,281
项目 2017 年 1-12 月(经审计) 2018 年 1-3 月(未经审计)
营业收入 204,015 31,911
利润总额 8,048 1,595
净利润 6,044 1,171
四、交易协议的主要内容
甲方:锦州港股份有限公司
乙方:锦国投(大连)发展有限公司
(一)转让标的
甲方合法持有目标公司 100 %的股权。
(二)转让价款、支付期限及支付方式
1、转让价格:以 2018 年 3 月 31 日账面净资产值为基础,双方经协商确定
为人民币 101,281 万元(大写:人民币壹拾亿壹仟贰佰捌拾壹万元整)。
2、乙方应于本协议生效且股权变更手续办理完毕后,于 2018 年 12 月 31
日之前付清给甲方。
(三)协议生效条件
1、本协议已由甲、乙双方正式签署;
2、本协议已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。
(四)转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转
让的目标公司 100 %的股权变更至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙
方持有该股权数额。
(五)转让涉及税费
转让涉及税费根据相关法律法规规定,由甲乙双方分别承担。
(六)有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
1、2018 年 3 月 31 日至股权交割日之间产生的未分配利润归甲方所有。
2、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、
义务。乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司加快推进内部资产整合,做大做强锦国投非主营板
块平台,降低管理成本,提高运营效率;交易受让方为公司全资子公司,不会对
公司生产经营造成重大影响。
2、2018 年 1 月 5 日,公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于为全资
孙公司融资提供担保的议案》。同意为锦港国贸的全资子公司天津海纳君诚商业
保理有限公司、锦国投下属的全资子公司—锦港(天津)租赁有限公司分别提供
不超过人民币 5 亿元的融资担保额度,担保期限 1 年。2018 年 4 月 18 日,公司
第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止公司部分对外担保的议案》,决
定终止上述两项担保。详见临时公告(公告编号:临 2018-023)。
六、授权事宜
为保证本次股权转让顺利开展,董事会授权公司经营班子全权办理此次股权
转让具体操作事宜,并根据相关法规和监管规定及审批程序要求,及时履行信息
披露义务。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日