上海市通浩律师事务所
关于恒天凯马股份有 限公 司
2016年 度股 东大会 之
法律 意见书
致 ;恒 天凯马股份有 限公 司 :
根据 《屮华 人 民共和 国公 司法 》 (以 下 简称 《公 司法 》)、 xK r冖
华人 民共 和 国证 券 法 》(以 下何称 《证券法 》 )、 《Ⅱ市 公司股 东大
会 规则 》(以 下简称 《股 东大会坝 则 》)和 《恒 天 凯 马股 份 有 限公司
章程 》(以 下 简 称 《公司 章程 》)以 及 其他相 关 的法 律 、法规 和规 章
的规定 ,上 海 市通 沾 律 师霰 务所 〈以下简称 本 所 〉接 受恒 天 凯马
股 份有 限公 司 〈以下 简称 公 司 )委 托 ,指 派本 所 仇 非律师 、 姜吡
律 师 〈以下简称 本所 律 师 )出 席 了公司于2017年 4月 21日 下午在 ⊥
海 市 中 山北路 19狁 号华 源世 界广场 6楼 恒 天剀1马 股份有 限公司‘23会
议室召开 的2016年 度 股 东大会会 议 ,并 就本 次股 东 火 会 的召集 和 召
廾 程序 、 出PmF会 议人 员及 会 议 召臬人 资格 审议事 项 以及表 tJL方
式 、表泱程序 、表泱结 果等 相 关享项依 法 进 行见 证 ,
本 所 律 师 已 审 查 了 公 司 提 供 的 召 开 本 次 股 东 大 会 lJ有 关 文
件 ,并 刀i取 了公 司就 有 关事 实 和行 为 的 陈 述和 说 明 .公 司 已 向本
所及本 所徘 师承 诺其 所 堤供 的文件 用 所 作 H勺 陈 述 Π说 明是完 脾 、
真实 和 有效 的 ,无 任何 隐瞒 、lu漏 之处 ,并 椐 此 法 徘 意见 .
"具
木所 同 意 公 司将 本 /~。 律 意 见书作 为 本 次股 东大会 的 法 定 文件
随 同其他 文件 一 并 公 告 ,并 依 法 承妲柑 关 法 律 责任 ,
恒天狈马股份有限公 司⒛ l怠 年皮股尔大佘之法il总 lt书
现按 照律 师 行 业 公认 的业 务标 准 、道德 规范和 JlJ勉 尽 责桔神 ,
本所 律 师对 公 司本次股 东大会 的 召集 召开及 其他 相 关 事项 依 法 出
具井 提 供 如下见 证 薏 见 ,
-、 本 次股 东大会 的召棠 、 召开程序
z± 核 查 ,公 司本 次股 东大 会 山公 司童事 会 召集 召丌 ,关 +召
开本 次股 东大 会 的通 知 公 眚 ,公 司童摹 会 已于 2017年 3月 29日 在
《上 海 证 券 报 》、 香 沾 《文 汇 报 》 矛n上 海 证 券 交 易 所 网 站
wwwsse com cn)上 发 布 了 《恒 天 凯 马股 份 有 llJ公 司大 于 召开
20l‘ 年 年度 股 东 大会 lll逦 细 》(以 下 简 称 《股 东 大 会 逦 奸 》〉予 以
公 告 ;在 《股 东大 会 遁 知 》 巾 ,公 司列 明 了本 次 股 东 大 会 lJ召 蘖
人 召开 时 间 召开地 点 审议事 项 、 召 开 方 式 、 ·l席 对 象 以及
登记 事顼等 ,本 次 股 东大会 审议 的议案 也 已依 法 充 分 披露 .
经 核 查 ,本 次股 东大 会 按照 《股 东大会 通 知 》 采取 现场 投票
Π网络 投票 相 结 合 的 方 式 召 廾 ,共 中现 场 会 议 于 2017年 4月 21日
1⒋ 00在 上 海 市 巾山北 路 1958号 华源 匹界 广场 6耧 恒 天凯马股份有 限
公司623会 议 室召 开 ,通 过上 海 证 券交 易所 网络 投 票系 统进 行 网络
投票 的时阃为 ,2017年 4月 21日 ⒐ 15925,93O ll30,13⑩ σ 1⒌ 00;
通过 互 联 网投 票艹 台投 票 的时 间为 2017年 4月 21日 ⒐15△ 500 参
力Π会 议 的股 东或股 东代 埋 人就 《股 东大会 通 知 》 所 列 明 的 事
"议
项 逃 行 了审 议并 行使 表 诀权 .本 次股 东大会 召 廾 的实 际时 闻 地
点和 内容与 《股 东大会 通 知 》 的 内容 一 致
本 所 律 师认 为 ,公 司本 次 股 东 大会 召开 通 知 的时 闷 、方 式 以
恒 灭 凯 冯I’ 扮有限公冂⒛ lC年 庋f。 东大 公之法 仆 茴见书
及通 知 内容 符合 《公司法 》、《证 券 法 》 《股 东 大 会 规 则 》 和|《 公
司章程 》 lll耍 求 ,本 次股 东大 会 的召集 和 召 丌 俚序 符合法 律 、法
Π规范性文件的规定 .
二 、本次股东大会 出席会议人 员的资格
根据 公司提 供 的股 东 名册 木 次股 东大会 签 名 册 ,经 本所 律
师核查 ,出 席 本次 股 东大会 的人员情况如 下 :
1、 出席本 次 股 东大 会 的股东情觇
l、 出席会议 qJ趿 东 和 代 脞 人人数 43
2、 出席会 议 的股 东所 持有表 谀权 的股份 总数 (股 )
3327975‘ 3
3 出席会议 的股 东所持有表诀权股份数 占公司有
sl 999‘ 2
表决权股份 总数 的 比例 〈%)
上 述 参 会股 东均为 股 权 登记 日2017年 4月 13日 下午 收市 后 ,在
中 国证 券 登 记 结 箅 有 限 责任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 ll的 公司股
东 股 东均 持有相 关 l。f股 证 明 ,委 托代 理 人均 持 有 书 面授 权 委 托
书,
2 公司董事 监 事 、啬级管 理人员
Iu席 〈列席 )现 场会议 的人 员包括公司董事 、监苷 、高 级 管
理人员 以及公司聘任 的本所律师 ,
本所 律 帅认为 ,出 席 公司本次股东大会 f向 人 员资袼符 合 《公
司法 》、《股 东大 会规 则 》衤n《 公 司章程 》 的规 定 ,有 权对 本 次股
三 、本 次股 东大会 召 集人 资格
恒天.l马 股份 公司⒓0】 s午 度肚东大会之法钟 刂 儿 u
"限
经验证 ,本 次股东大会召集人为公司董事会 ◇
木所律师认为 ,本 次ll9东 大会召集人资格符 合 《公司法》、《证
券怯 》、《股 东大会规则 》和 《公司章程 》 的规定 ,
四、本次股东大会的审议攀顼
I艮 据股东大会遁知 ,公 司董事会 已依据有关法律 、法规和 《公
司i+程 》 n勺 规定公布 了本次股东大会 lJ议 案 、即 .
〈-)审 议 《夫于 2016年 度董事会工作服告的议案》 ;
〈二 )审 议 《关于 ⒛ 16年 度监事会I作 报告的议案 ll
〈三 )审 议 《关于 ⒛ 16年 度独立 童事述职报告的议案 》 ;
(四 )市 议 《关于 ⒛ 16午 度财务诀算及 2017年 皮 全面 顸ˉi.报 告的议
案》
〈五〉审议 《关 于 2016年 l0利 |·l分 配预案 啊议案 》氵
〈六 )审 议 《关于拟为 山东凯马汽车制造有限公司提供担保 的议案 》氵
〈七 )市 议 《关于拟 为 山东华源某动 内lJI机 有限公 司捉供妲保 的 议
案 ll
〈八 )审 议 《关 于 拟为无锡 华源 凯马发动机有 lP公 司提供担保 的议
案》 ;
(九 〉审议 《关于拟为南 昌凯马有限公司棍供担保 的议案 》
〈十 )审 议 《关于拟为上 海凯宁逃出 口有限公司提供担倮妁议案 》
〈十一 )审 议 《关 于拟为 上海 凯跃 国际 贸易有 限 公司提供担保 的 议
案λ
〈+二 〉审议 《关 于顸计 2017乍 度 日常关联交 易的议案 》 ;
恒 灭颌△胺 阶 公司⒛ t午 波股东大会之法 仟息 见书
"限
〈+三 )审 议 《关于续聘 2017年 度财 务审计杌构 n勺 议案 ll
〈+四 )市 议 《关于续聘 2017年 度 内控市计机构 HJ议 案 》,
经 本所 律 师核 查 ,本 次股 东大会 审议 n1议 案 已经 在 公 司 发布
的 《股 东 大会 通 /l》 中列 明 ,木 次股 东大会 实 际 审议 的事项与 《股
东大会 通 知 》所 列 明 的 事 项 ll符 ,不 存 在 修 改原有 会议 议 俚 提
议案 以及对 《股 东 大会通 知 》 中未 列 明 的事 项 逃行表 泱 H,惜
"l新
彤,
五 、 本 次 股 东大会 的表 诀 方 式 、表 诀穆序 和表 诀结栗
经 见证 ,本 次股 东大 会会 议 lJ表 决 摈 照法 徘 、 法规 和 公 司 革
程 nL定 的表 决程序 ,采 取 现 l/J投 票和 网络 投票相 结合 的非累积投票
方式表 泱 ,表 决 祟 经 监 票人 负 牡 清 点 ,并 山计 票 人 负 责计 票 ,总
计 票人 当场 公布表 决结 果 ,木 次表 泱的全郁议案 均 已获得符合 《公
司 章租 》规 定 的有 效表 泱权数通过 .
出府 本 次股 东 大会 会 议 的股 Π股 东代 理 人 对 表 决 结 果没有
提 出异议 .
本 次股东 大 会会议没有对 会 议通 知未 列 明 的 霰项姓 行表 抉 ,
经 见 证 ,本 所 律师 现 确 认 如下表 诀结果 ;
l 《关+⒛ 16年 度董筝 会I作 报告的议案 》
股 尔类型 同意 反 Xi 弃杈
0ˉ 数 比例 〈凡) 票数 比矽刂(%) 票 奴 |1|`" 〈%)
B趿 332797463 9999997 lOo o00003 o o00000
5%以 下 股 东 3822s275 9999974 lOo 000026 o o VO000
猗趿
恒 灭岘肖股份有限公司⒛ 16年 庋拔东大会之9’ 锕t浙 见书
审议结果 :通 过 .
2 《关于⒛16年 度监事会工作报告的议案》
股东类型 同意 反对 弃杈
禀数 比例 〈轧) 票缴 比例 %) 禀 数 比例 〈%〉
^ ^
B丿 l,,|
332797463 9999997
ˇ ˇ
o00003 o o00000
^ ^
38225275 9999974
ˇ
v
o00026 o00000
掎股 5%以 下股 木 o
审议结果 :通 过 。
3 《关于⒛ 16年 度独 立遄事述职报告的议案 》
胺 本类 型 同薏 反对 弃杈
栗数 |匕 衍 〈%) 禀 数 比例 (炒 票数 比例 〈灼)
^ ^
B股 :32797463 9999997
● ˇ
o00003 o o00000
掎 牧 5%以 下腴 不
9999咖 lOo o00J· 6 o o00000
=822527‘
审议 结果 ;通 过 。
4关 于2016年 度 财务决箅及2017年 度全面预算报告的议案》
股水类型 同怎 反对 弃权
票数 比例 (%) 禀数 比例 (%〉 票薮 比汐刂〈‰)
B股 3195936s5 96oa⒉ 6 l:203878 a9‘ 754 o o00000
25021d97 ‘,45782 13203,878 3454218 o o00000
持股 5%以 下股灰
审议结 果 :通 过 ,
5 《关于⒛ lG年 度利涧分配顸案 的议案 》
股苯类型 同崽 反对 弃杈
票数 比例 (%) 亵 缴 比矽l(%) 禀 数 比例 〈$)
洹 天扯马股份有限公司201爸 午疫胆乐大会之法仲卷见书
^ ^
B股 332,797463 9999997 ˇ ˇ
o00003 o o00000
^ ^
3822527s 9999974 v ●
o0002‘ o00000
持陂 5%以 下股东 o
审议结果 ‘通过 .
6 《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议寨》
服苯类型 同崽 反对 弃杈
票数 比例 (%) 栗数 比 lr 〈%) 票 数 比{夕 刂〈巩)
B股 332034773 99,7079 7‘ 2790 o22921 0 o00000
374‘ 2,58, 鲴 ∞昭 9 2790 1 99551 o00000
筘股 5%以 下股东 7‘ o
审 议结果 :通 过 .
7 《关于拟为 山东华源茉动 内勰机 有 限公司提供担保 的议案 》
关联股东中国恒天集 团有限公 司 、巾国纺织科学技术开发总 公司
持有 193,710,狁 6股 、 山东菜动 内燃杌有限公司掎有 ∞ ,铷 1,∞ 2股 对
该议案迸行 了国避表诀 。
腴 东类 型 同意 反剂 弃杈
禀数 比例 〈$〉 票数 比例 〈%) 票 数 比 例 (%)
B股 89 152756 872|I9‘ |3072,‘ I9 I278804 o o00000
2s,152,75‘ ‘580120 la O7z阝 l, 3419880 o o00000
掎陂 5%叭 下 股 东
碲议结 果 ;通 过 ,
8 《关于拟为无锡华源 凯马发动机有限公司提供担保 的议案 》
股 本类 型 同息 反对 弃杈
梁薮 比例 〈$〉 禀飙 比 例 〈轧) 票 数 比 例 (吵
3197· 0944 07|90 I3072‘ |9 a,28|o o o00000
B股 9‘
恒天凯 玛股份有限公同201s午 度 股 泰大会之法俩卷见书
1,275‘ ‘580I20 Ia O72619 34 19880
烯股 5%以 下腴东 25、 o o⒑ 0000
审议结果 :通 过 .
9 《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》
股东类型 同薏 反对 弃杈
票数 比铡 〈$〉 票数 比例 (%) 禀 数 比例 〈嘶)
B股 a;2oa4,7?3 9977079 762790 022921 o oO0000
a7462585 9800449 7‘ 2,79o o00000
持股 s%以 下腴东 1 99∶ ;.91 o
审议结臬 ;通 过 。
lO 《关 于拟为 上海凯宁逃 出 口有限公司提 ,lL担 保的议案 》
腴尔类型 同息 反对 齐权
禀数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比侧 (盼
B腴 3丨 9724944 9607190 13072619 a9281o o o00000
25 15275‘ 6580120 13,072‘ 19 :419880 o o00000
掎股 5%以 下股 豕
审议结果 ;通 过 。
n 《关于拟为上海凯跃 国际贸易有限公司提供担保 的议案》
股苁类型 同蒽 反对 弃杈
柬数 比 f9ll〈 %) 票数 比铡 (%) 禀 数 比例 〈鳊)
B股 332034773 9977079 7倪 Ⅱ79o o22921 o o00000
轷股 5%以 下股东 37冖 625召 $ 9800449 7‘ 279o l 99551 0 o00000
审议结 栗 ;通 过 ,
12 《关于预计2017年 度 日常关联交易的议案》
关联股 东 中国恒天集 团有限公司 、中国纺织科 学技术开发总 公司
恒天凯马投 份有限公司⒛ ⒗年糜腴东大 公之法阶总见书
持有 193,710,586股 对该 议案进行了国避表 决 。
股不类型 同意 反对 弃杈
票数 比例 〈%) 票 lk 比 ,tl(%) 票数 比例 〈%)
^ ●
B丿 l.,|
139086877 9999993 v ●
000007 o o00000
^ ^
5%叭 下 股 东 38225275 9999974
●
v
000026 o o00000
持股
审议结果 ;通 过 。
1R 《关子续聘20l?年 度 财 务审计机构的议案 》
J9泰 类 型 同意 反对 hN杈
霖缴 比例 〈%) 票数 比例 (%) 票 数 比例 (%)
B∫ l.,:
332797463 9999997 |0() o00003 o o00000
3822s275 9999974 lOo o0002k^ o o00000
掎股 5%以 下股 尔
审 议结果 :通 过 .
14 《关于续聘 ⒛ 17年 度 内控审计机构 的议案》
股 豕类 型 同意 反对 齐杈
禀数 比 例 (%) 麝 擞 比例 (%) 票 奴 11例 〈%)
B腴 3:27974‘ ] 9999997 100 000003 o o00000
38225275 9999974 IOo o00026 o o00000
持 股 5%以 下股 苯
碲议结 果 :通 过 ,
本所 律 师 认 为 ,本 次股 东大会 的表 诀方 式 、表 决程 序 和表 诀
结 果符 合 有关 怯 律 法 规和规 范性文 件 以及 《公 司章程 》 的 nt定
,
合法 有效 .
六 、结 论 意 见
综 上 所 述 ,本 所 律师 认 为公 司本 次股 东大 会 |i召 集 、 召开 程
序 ,出 席本 次股 东大会 人 员及 会议 召 巢 人 资格 ,本 次股 东大会 的
恒天凯 马股 份有隈公司⒛ l仓 年度股布大会乏法御磁见书
审议事顼 以及表决方式 、表 决程序 、表决结果符合 《公司法 》、《证
券法》、《股东大会规则 》和 《公司罩租 》的规 定 ,本 次股 东大会
做 出的各顼决议合怯 有效 ,
本法律 薏见书正本 四份 ,
〈以下无正文 〉
恒天机马殁份有限公司⒛⒗年庾股本大会乏泣雄慈见书
(本 页为 上海 市 通浩律师事务所关 于恒天凯马股 份 有 限公 司⒛ 16年
度股东大会之法律意见书签字页
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上海市通浩律师事务 F扌
:豁 〉碾
负责人 〈签 字 〉 ;
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龟
见证 律师 (签 字 〉
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l
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眵
仇非 律师
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窆居霹芒昏
姜唯 律师
=0一 七年四月二十一 日