恒 天凯马股份有 限公司⒛ 17年 第 二 次临时股 东大会之法律 意见书
上海市通浩律师事务所
关于恒天凯马股份有限公司
⒛ 17年 第二次临时股东大会之
法律意见书
致 :恒 天凯马股份有 限公司 :
根据 《中华人 民共和 国公司法 》 (以 下简称 《公 司法 》)、 《中
华人 民共和 国证 券法 》(以 下简称 《证 券法 》)、 《L市 公司股 东大
会规则 》(以 下简称 《股 东大会规则 》 《恒 天 凯 马股份有 限公 司
章程 》(以 下简称 《公 司章程 》)以 及其他相 关 的法 律 、法 规和规 章
'口
的规 定 ,上 海 市 通浩 律 师事务所 (以 下简称 本 所 )接 受恒 天凯 马
股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )委 托 ,指 派本 所 仇 非律 师 、 姜 唯
律师 (以 下简称 本所律 师 )出 席 了公 司于 ⒛ 17年 12月 ⒛ 日下午在
上 海 市 中 山北路 1958号 华源世界广场 6楼 恒天凯马股份有 限公司衄 3
会议 室召开 的⒛ 17年 第 二 次临时股 东大会会 议 ,并 就本 次股 东大会
的召集 和 召开程 序 、 出席会 议人 员及会 议 召集 人 资格 、 审议事 项
以及表 决方 式 、表 决程序 、表 决结果等 相 关事 项依 法进行见 证 。
本 所 律 师 己 审 查 了公 司提 供 的 召 开 本 次 股 东 大 会 的有 关 文
件 ,并 听取 了公 司就 有 关事 实和 行为 的陈述 和 说 明 。 公 司 己 向本
所及 本所律 师承 诺 其所 提供 的文件 和所 作 的陈述 和 说 明是 完 整 、
真实 和有效 的 ,无 任 何 隐瞒 、疏漏之处 ,并 据 此 出具法律 意见 。
本所 同 意 公 司将 本 法 律 意见 书作 为本 次股 东大会 的法 定文件
随 同其他 文件 一 并 公告 ,并 依 法承担相 关法律 责任 。
现按 照律师 行 业 公认 的业 务标准 、道德规 范和 勤勉 尽 责精神 ,
本所律 师对 公 司本 次股 东大会 的召集 召开及 其 他 相 关事 项依法 出
具并提供 如下见 证 意见 :
一 、本 次股 东大会 的召集 、 召开程序
恒天凯马股份有 限公司⒛ 17年 第 二 次临时股 东大会之法律 意见书
经 核 查 ,公 司本 次股 东大会 由公 司董事会 召集 召开 。关于 召
开本 次股 东大 会 的通 知 公 告 ,公 司董 事会 已于 2017年 12月 5日 在
《上 海 证 券 报 》、 香 港 《文 汇 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse。 ∞m.cn)上 发 布 了 《恒 天 凯 马股 份 有 限公 司关 于 召开
⒛ 17年 第 二 次 临时股 东大会 的通 知 》(以 下简称 《股 东大会 通知 》)
予 以公 告 ;在 《股 东大会 通 知 》 中 ,公 司列 明 了本 次股 东大会 的
召集人 、 召开 时 间 、 召开地 点 、 审议事 项 、 召开 方 式 、 出席对 象
以及 登记事项等 ,本 次股 东大会 审议 的议案 也 已依法充分披 露 。
经 核 查 ,本 次股 东大会 按 照 《股 东大会 通 知 》 采 取现场 投票
和 网络投票相 结合 的方 式 召开 ,其 中现场会 议 于 ⒛ 17年 12月 ⒛ 日
1⒋ 00在 上 海 市 中山北路 1958号 华源世界广场 6楼 恒天凯马股份有 限
公司能3会 议室召开 ,通 过 上 海 证 券 交 易所 网络 投 票系 统进 行 网络
投票 的时 间为 :⒛ 17年 12月 ⒛ 日 ⒐15-9∶ 25,⒐ 30-11∶ 30,
1⒊ 00-1⒌ OO;通 过 互联 网投票平 台投票 的时 间为 2017年 12月 ⒛ 日
⒐15-15∶ 00。 参加会 议 的股 东或股 东代 理人就 《股 东大会 通知 》所
列 明的审议事 项进 行 了审议并行使表 决权 。本 次股 东大会 召开 的
实际时 间 、地 点和 内容 与 《股 东大会 通知 》 的 内容 一 致 。
本 所律 师认 为 ,公 司本 次股 东大会 召开通 知 的时 间 、 方 式 以
及通 知 内容符 合 《公 司法 》、《证 券法 》、《股 东 太会 规 则 》和 《公
司章程 》 的要 求 ,本 次股 东大会 的召集和 召开程 序 符 合法 律 、法
规和规 范性文件 的规 定 。
二 、本 次股 东大会 出席会议人 员 的资格
根据 公 司提 供 的股 东名册 、 本 次股 东大 会 签 名 册 ,经 本所律
师核查 ,出 席本 次股 东大会 的人 员情况如下 :
l、 出席本 次股 东大会 的股 东情况
1、 出席会 议 的股 东和代 理人人 数 44
恒天彭1马 股份有 限公司⒛ 17年 第 二 次临时股 东大会之法律 意见书
2、 出席会 议 的股 东所持有表 决权 的股份 总 数 (股 ) 334,100,475
3、 出席会议 的股东所持有表决权股份数 占公司有
52,2032
表决权股份总数的 比例 (%)
上述 参会 股 东均 为股 权 登记 日⒛ 17年 12月 12日 下午 收市后 ,
在 中国证 券 登记 结算有 限责任 公 司 上 海 分 公 司登 记 在 册 的公 司股
东 。股 东均 持有 相 关持股 证 明 ,委 托代 理 人 均 持 有 书面授 权委 托
书。
2、 公 司董事 、监 事 、 高级管 理人员
出席 (列 席 )现 场会 议 的人 员包括 公 司董 事 、监 事 、 高级 管
理人员 以及 公 司聘任 的本所律师 。
本所 律 师认 为 ,出 席 公 司本 次股 东大会 的人 员 资格 符合 《公
司法 、《股 东大会 规 则 》和 《公 司章程 》 的规 定 ,有 权对 本 次股
东大会会 议 的议案进行 审议 、表 决 。
三 、本 次股 东大会 召集人 资格
经验证 ,本 次股 东大会 召集人为 公司董事会 。
本所律师认 为 ,本 次股 东大会 召集人 资格符合 《公 司法 》、《证
券法 》、《股 东大会 规则 》和 《公司章程 》 的规定 。
四 、本 次股 东大会 的审议事项
根据股 东大会 通 知 ,公 司董事会 已依据有 关法律 、法规和 《公
司章程 》的规 定 公布 了本 次股 东大会 的议案 ,即 :
(一 )审 议 《关于公司控股子公司南 昌凯马有限公司部分土地收储 的
议案 》 ;
(二 )审 议 《关于增加 日常关联交易的议案 。
经 本 所 律 师核 查 ,本 次股 东大会 审议 的议 案 已经 在 公 司发布
的 《股 东大会 通 知 》中列 明 ,本 次股 东大会 实 际审议 的事项与 《股
东大会 通 知 》 所 列 明的事 项相 符 ,不 存在 修 改原 有 会 议议程 、提
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出新议案 以及 对 《股 东大会通 知 》 中未 列 明的事 项进 行表 决 的情
形。
五 、 本 次股 东大会 的表 决方式 、表 决程序 和表 决结果
经 见 证 ,本 次股 东大会会 议 的表 决按 照法 律 、 法 规 和 公 司章
程规定 的表 决程序 ,采 取现场投票和 网络投票相 结合 的非累积投票
方 式表 决 ,表 决票 经监 票人 负责清 点 ,并 由计 票 人 负责计 票 ,总
计票人 当场 公布表 决结果 。本次表 决 的全 部议案均 己获得符合 《公
司章程 》规 定 的有 效表 决权数通过 。
出席 本 次股 东大会 会 议 的股 东和股 东代 理 人 对 表 决 结果没有
提 出异议 。
本 次股 东大会会 议没有对会 议 通 知未列 明的事项进行表 决 。
经 见 证 ,本 所律师现确认如下表 决结果 :
1.《 关于公司控股子公司南 昌凯马有限公司部分 土 地收储 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比侈刂(%) 票数 比 例 (%) 票数 比 例 (%)
B股 334,100,275 99.9999 0,0001 0 0,0000
持股 5%以 下股 东 42,312,153 99,9995 0.0005 0 0,0000
审议 结果 :通 过 。
2,《 关于增加 日常关联交易的议案》
关联股东潍柴控股集 团有 限公司持有刀 ,“ 9,853股 对该议案 的表
决进行 了回避 。
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比侈刂(%) 票数 比 例 (%) 票数 比 例 (%)
B股 334,100,275 99,9999 0,0001 0.0000
持股 5%以 下股 东 42,312,153 99,9995 0,0005 0,0000
审议 结 果 :通 过 。
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本所 律 师认 为 ,本 次股 东大会 的表 决方 式 、 表 决程序 和表 决
结果符合有 关法律 、法规和规 范性文件 以及 《公 司章程 》 的规 定 ,
合法有效 。
六 、 结论 意 见
综 上 所 述 ,本 所 律 师认 为 公 司本 次股 东大 会 的召集 、 召开程
序 ,出 席本 次股 东大会 人 员及 会 议 召集 人 资格 ,本 次股 东大会 的
审议事项 以及表 决方 式 、表 决程序 、表 决结果符合 《公司法 》、《证
券 法 》、《股 东大会 规 则 》和 《公 司章程 》 的规 定 ,本 次股 东大会
做 出的各项决议合法有 效 。
本法律 意见 书 正 本 四份 。
恒天凯马股份有限公司2017年 第二次临时股东大会之法律意见书
(本 页为 上 海市通浩律师事 务所关于恒天凯马股份有 限公司2017年
第 二 次 临时股 东大会 之法律意见 书签字页 ,无 正文 。 )
所 (章 )
负责人 (签 字 ):
陆建 律师
见证 律师 (签 字 ):
二 ○一 七年十 二 月 二十 日
