股票代码：900953     股票简称：凯马B      编号：临2017-039



                   恒天凯马股份有限公司
        关于子公司股权结构变更的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


一、概述
    根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
[2005]239 号）的相关规定以及公司控股股东中国恒天集团有限公司
（以下简称“恒天集团”）《关于上海凯宁进出口有限公司部分股权无
偿划转有关事项的批复》，公司子公司上海凯宁进出口有限公司（以
下简称“上海凯宁”）的控股股东中国纺织对外经济技术合作有限公
司（以下简称“对外经济技术合作公司”）将其持有股权中的 20%国
有股份无偿划转给恒天集团全资子公司恒天览秀网络科技有限公司
（以下简称“恒天览秀”）。本次股权划转完成后，公司持有上海凯宁
股权比例不变，为上海凯宁公司第一大股东。
    2017 年 12 月 25 日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于上海凯宁进出口有限公司股权结构变更的议案》，关
联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。


二、标的公司及股权划转双方基本情况
    （一）标的公司情况
    公司名称：上海凯宁进出口有限公司
    注册地址： 上海市中山北路1958号10层
    注册资本金 ：5053万元人民币
    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、
服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿
产品的销售，批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）。
    各股东出资额及出资比例如下表所示：
          股东名称           出资额(万元)       持股比例(%)
    对外经济技术合作公司         2700              53.43
          恒天凯马               1830              36.22
           江正元              289.5272            5.72
       其他 8 位自然人         233.4728            4.63
            合计                 5053               100
    经审计，截至 2017 年 10 月 31 日，上海凯宁的资产总额为
17297.31 万元，负债总额为 10137.29 万元，净资产为 7160.02 万元。
    （二）转出方基本情况
    公司名称：中国纺织对外经济技术合作有限公司
    法定代表人：朱宝林
    注册地址：北京市朝阳区建国路99号
    注册资本金：24000万元
    主营业务：承包、进出口、服务、咨询。
    财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为151592万元，净资
产为43714万元，2016年实现营业收入257439万元，净利润985万元。
    对外经济技术合作公司为本公司控股股东恒天集团的全资子公
司。
    （三）转入方基本情况
    公司名称：恒天览秀网络科技有限公司
    法定代表人：杨灿龙
    注册地址：上海市青浦区浦仓路485号415-B
    注册资本金：5000万元人民币
    主营业务：从事纺织、
    化纤、化工、网络科技专业技术领域内的技术服务、技术咨询、
技术开发，展览展示服务，会务服务，商务咨询，电信业务（第二类
增值电信业务中的信息服务业务），广告设计、制作、代理，从事货
物及技术的进口业务，电子商务,供应链管理，仓储服务，销售化纤
原料、纺织原料、针纺织品、服装鞋帽、化纤、纺织设备及配件。
    恒天览秀为本公司控股股东恒天集团的全资子公司。

三、股权划转实施方案
    对外经济技术合作公司将其持有的上海凯宁 20%股权无偿划转给
恒天览秀后，本公司所持上海凯宁的股权比例保持不变，仍为 36.22%,
为上海凯宁公司第一大股东。
    本次股权交易完成后的股权结构如下：
         股东名称           出资额(万元)       持股比例(%)
         恒天凯马               1830              36.22
    对外经济技术合作公司       1689.4             33.43
         恒天览秀              1010.6              20
          江正元              289.5272             5.72
      其他 8 位自然人         233.4728             4.63
           合计                 5053               100


四、对上市公司经营的影响
    此次引入恒天览秀作为上海凯宁公司的股东，有助于上海凯宁
充分利用恒天集团外贸业务资源，促进其由传统的贸易业务向互联网
业务转型的进程，扩大互联网贸易业务规模，拓宽业务渠道，改善公
司传统的业务结构和盈利模式。

五、备查文件
    （一）第六届董事会第二十九次会议决议；
    （二）独立董事意见。

    特此公告。

                                    恒天凯马股份有限公司
                                        董 事 会
                                  二〇一七年十二月二十六日