恒天凯马股份有限公司董事会议事规则
               （经公司第六届董事会第三十四会议审议通过
                         尚需提交公司股东大会）


                              第一章   总则


    第一条   为规范恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方
式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的
职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。
    第二条   公司设董事会，对股东大会负责。


                         第二章   董事会组织机构


 第三条   公司董事会成员为九名，包括三名独立董事。董事会设董事长一人。
    第四条   董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
    （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其它文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其它职权。
    在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：在单笔金额不超过公
司最近一期经审计净资产 10%、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产 65%的限额范围内，决定公司向金融机构借款事项。
    董事长不能履行职权时，可由董事长指定董事代行其职权。
    第五条   董事会根据需要，可下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排或经理的提议，就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供决策参考。
       第六条   公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解
聘由董事会决定。
   第七条       董事会可下设董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的
日常工作机构。


                             第三章   董事会职权


   第八条       根据《公司章程》，股东大会授权董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 15％、一个会计年度
内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 75%的限额范围内，决定公司的对
外投资、资产抵押、收购或出售资产、委托理财等事项。
    重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准；
    （九）决定除由股东大会决定以外的公司对外担保。该事项须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
    （十）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%、一个会计年度内
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 75%的限额范围内，决定公司向金融
机构借款事项；
    （十一）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易事
项；
    （十二）决定公司内部管理机构的设臵；
    （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十四）制定公司的基本管理制度；
    （十五）制订本章程的修改方案；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十九）制订股权激励计划的草案；
    （二十）法律、法规、本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
    第九条   董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
    第十条 公司风险投资需建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组
织法律等有关专家、专业人员进行评审。
    第十一条   董事会在处臵公司的固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，
与此项处臵建议前四个月已处臵固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股
东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。
    前款所指对固定资产的处臵，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
    第十二条 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的，则董事会在未经公司股东大会表决通过，且未经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过前，不得予以实施或提出申请。


                       第四章   董事会会议类型和议案


    第十三条   董事会会议分为：
    （一）年度董事会会议
    会议在公司会计年度结束后的一百二十天内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其它有关事宜。
    （二）半年度董事会会议
    会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十天内召开，主要审议公司的半
年度报告及处理其它有关事宜。
    （三）季度董事会会议
    会议在每年第一季度和第三季度结束后三十天内召开，主要审议公司的季
度报告及处理其它有关事宜。
    （四）临时董事会会议
    在下列情形之一时，可召开临时董事会会议：
    1、董事长认为必要时；
    2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    3、二分之一以上独立董事联名提议时；
    4、三分之一以上董事联名提议时；
    5、监事会提议时；
    6、公司经理提议时。
    （五）书面议案替代会议
    如有必要，上述各类会议的内容可以相互交叉。
    如有临时董事会会议第 2、3、4、5、6 项规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。
    第十四条   董事会会议议题分通报和审议两种。通报议题是指对某一项目进
展情况的说明，审议议题是指提交董事会决议的议题。
   第十五条    董事会议题的确定，主要依据以下情况：
    （一）股东大会决议的内容和授权事项；
    （二）以前董事会会议确定的事项；
    （三）董事长提议的事项，或 1/2 以上独立董事联名提议的事项，或 1/3
以上董事联名提议的事项；
    （四）监事会提议的事项；
    （五）公司经理提议的事项；
    （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；
    （七）董事会年度会议、半年度会议、季度会议规定的事项。
   第十六条    董事会议案的提出：
    （一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司
重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方
案；聘请年度审计会计师事务所的方案，由公司董事长提出。
    （二）年度经营计划和总结报告、预算和决算方案、投资方案、利润分配和
弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由公司经理提出。
    （三）任免、报酬、奖励议案由董事长、经理按照权限分别提出。
    （四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设臵议案由
经理提出。
    （五）其它议案由董事长、1/2 以上独立董事联名、1/3 以上董事联名、监
事会和公司经理分别提出。
    （六）各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。
各项议案于董事会召开前十天送交董事会秘书。
    前款各项议案必要时由董事长安排董事会专门委员会先行审核后，形成审核
意见，再由董事会审议决定。
    会议议案由董事长确定，并写入会议通知，有权提出议案的人士需临时增加
议案，必须在董事会定期会议召开前五天、临时会议召开前二天以书面方式送达
董事会秘书，由董事会秘书转呈董事长，董事长应将符合条件的临时议案纳入会
议议程。


                           第五章   董事会的召集


    第十七条   董事会会议，由董事长召集，于会议召开前按第十八条规定的方
式通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。如因有紧急事项召开临时董事
会会议，则可不受第十八条会议通知的限制。
    第十八条   董事会会议通知由董事长签发。通知的内容一般包括：
    （一）会议日期、地点、会议期限；
    （二）事由和议题；
    （三）发出通知的日期及回执。
    第十九条   董事会会议按下列方式通知：
    （一）定期会议由董事会秘书提前十天，用信函、传真或电子邮件方式通知
董事；临时会议由董事会秘书提前五个工作日通知董事；
    （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程；
    （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知；
    （四）因特殊原因董事会延期召开，应提前二天发布延期通知，并载明原因
及变更后的日期；
    （五）非独立董事连续两次未能亲自出席，独立董事连续三次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
    第二十条     董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案
须以专人送达、传真、电子邮件等方式送交每位董事。经签字同意草案的董事达
到所需法定人数后，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
    董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听
清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
    第二十一条     董事会会议应由二分之一以上的董事亲自出席方可举行。
    第二十二条     凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有董
事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材
料。当三分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议事项，董事会应予采纳。
    第二十三条     董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限等事项，并由委托人签名或盖章，该董事被视为出席会议。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未
委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
    第二十四条     董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。该费用包括董事
所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地
交通费等杂项开支亦由公司支付。董事会会议原则上在公司住所举行。
    第二十五条     董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室或经理办公
室承办会务事项。
    董事会秘书负责向公司各有关承办部门收集会议所议事项的议案和其它有
关材料。各有关承办部门一般应在会议召开十五天前递交给董事会秘书。董事会
秘书整理后提呈董事长签发会议通知。
    董事会秘书一般应在董事会会议召开前三天将议案及有关资料提交给董事，
如遇特殊情况，可不受此限制。
    第二十六条     董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，
以利正确作出决议。
   第二十七条     监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。
   第二十八条     公司经理应建立向董事会提供必要的有关公司日常业务的信
息和资料的制度，包括但不限于经理办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及
财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。
    第二十九条     董事会可要求公司经理提供为使其作出明确决定所需要的资
料和解释。


                         第六章   董事会决议的形成


    第三十条     董事会会议作出决议时，应按程序先讨论，在各位董事充分发表
意见后表决，必要时董事长可宣布暂时休会。表决以投票方式进行。会议记录应
明确该项表决事项同意、反对、弃权的董事姓名。
    第三十一条     董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。每名董事享有一
票表决权。董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问，应要求承办部门
予以说明，并可退回重新办理，不予表决。
    第三十二条     重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30
万元以上的关联交易，以及拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最
近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。董事会作出关于公司关联交易的决议时，有利益冲突的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公
司的关联交易；
    （三）按照有关法律、法规和《公司章程》应当回避的其它情形。
    该项决议由三分之二以上没有利害关系的董事表决同意方为有效。
    第三十三条     凡需股东大会审议批准的事项，董事会应在年度股东大会召开
21 天前或临时股东大会召开 16 天前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议
题、方案。
    第三十四条     对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘
任文件，由董事长或董事长指定的其他董事签发下达和上报。
    第三十五条     董事会在作出有关市场开发、收购、出售、臵换资产、项目投
资等方面的决策时，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要
依据。
    第三十六条     董事会会议应当对董事会决议和未经召集的董事会会议所议
事项的决定作成会议记录，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。会议
记录应提供给董事审阅，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书签字。董事会会议记
录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十年。
    第三十七条     董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，确定
履行了诚信与勤勉义务的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席
也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。
    第三十八条     董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，
违者追究其责任。
    第三十九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第四十条   董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进
行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证
券监管部门和交易所，并在最近一期股东大会上报告。


                      第七章   董事会决议的执行和反馈


    第四十一条     列入本规则第八条第(四)、(五)、(六)、(七)、(十三)、（十
五）、（十七）项内容的，经董事会研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能
组织实施。列入本规则第八条其它项内容，如涉及到国家法律、行政法规需由有
关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。
   第四十二条    董事会作出决议后，属于经理职责范围内的事项，由经理组织
贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董
事长报告；不属于经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听
取其汇报。董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
   第四十三条    董事长有权检查、督促会议决议的执行情况，出席经理班子的
有关会议以了解贯彻情况并指导工作。
   第四十四条    公司经理或其他有关人员，应将前次董事会决议实施情况向董
事作出报告，董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价。
   第四十五条    董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出
建议。


                       第八章    董事会专门委员会


    第四十六条   董事会按照股东大会的有关决议，设立审计委员会、薪酬与考
核委员会，并在适当时机设立提名委员会和战略委员会。各专门委员会在董事会
授权的范围内履行职责，为董事会的正确决策提供意见与建议。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
   第四十七条    董事会审计委员会职责范围包括：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度；
   （六）完成董事会交办的其他审计工作。
    第四十八条   薪酬与考核委员会职责范围包括：
    （一）研究高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其它事项。
    第四十九条   提名委员会职责范围包括：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
   第五十条    董事会战略委员会职责范围包括：
    （一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战
略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；
    （二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国外经济
走势和国外大公司发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、
发展战略、方针政策方面的意见和建议；
    （三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调
整的建议；
    （四）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论
证，为董事会正式审议提供参考意见；
    （五）完成董事会交办的其它工作。
    第五十一条   专门委员会会议分为例会和临时会议，会议由召集人召集。
遇下列情况之一，专门委员会应召开临时会议：
    （一）董事会决议安排任务时；
    （二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
    （三）由召集人或两名以上的委员提议召开，自行讨论专门委员会授权范围
内的事项时。
    第五十二条   专门委员会召开会议采用简捷方式通知，一般应有二分之—的
委员出席方可举行。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委
托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。
    第五十三条   专门委员会会议形成的审核意见，由召集人向董事会进行汇报，
包括委员的倾向性意见和不同意见。
    第五十四条   专门委员会召开会议时，可邀请监事、公司高级管理人员或通
过公司经理邀请公司有关部门人士列席会议。
    第五十五条   专门委员会履行职责时，可要求公司高级管理人员或通过经理
要求公司有关部门提供为使其作出明确意见所需要的资料及解释。
    第五十六条   专门委员会应以多种方式开展调研活动，以不断提高自身的议
事水准。必要时各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    经理应经常性地向专门委员会提供必要的有关公司日常业务的信息和资料，
使专门委员会能及时了解公司的生产经营情况，及时准确地为董事会服务。
       第五十七条   在召开专门委员会会议前，提议召开会议的人士应将会议议程
通知董事会秘书。专门委员会会议由董事会秘书或经理办公室承办会务事项和作
出会议记录。如专门委员会认为必要，应将会议记录整理，经召集人签字同意后
上报董事会。
   第五十八条       各专门委员会的人员组成、召集人人选等由董事会会议讨论确
定。


                                 第九章   附则


       第五十九条   本规则与《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件及
《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
   第六十条 《公司章程》中有关董事包括独立董事权责的规定，适用于本规
则。
   本规则对全体董事具有约束力。
   第六十一条       本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数。
   第六十二条       本规则由公司董事会拟定并负责解释。
   第六十三条       本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起实施，
修改时亦同。