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公司公告

凯马B:关于预计2019年度日常关联交易的公告2019-04-13  

						       股票代码:900953   股票简称:凯马B   编号:临2019-010


                   恒天凯马股份有限公司
         关于预计2019年度日常关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示:
本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司
生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联
交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果
产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不
构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采
购和销售载货汽车、向东风汽车股份有限公司销售商品;山东凯马汽
车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品、向恒天新能源汽
车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2018年度股东大会审
议。


一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
    2019年4月11日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,此前,公司将议案提交
独立董事进行事前认可,独立董事同意将该议案提交公司第六届董事
会第三十五次会议审议。在表决中关联董事李晓红先生、邢国龙先生、
吴洪伟先生对该议案回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先
生、周慈铭先生发表独立意见认为,关联交易事项符合有关法律、法
规及公司规定,关联董事在审议相关议案时均回避表决,决策程序合
          法。山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购
          和销售载货汽车、向东风汽车股份有限公司销售商品;山东凯马汽车
          制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品、向恒天新能源汽车
          有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2018年度股东大会审议。


          (二)2018 年度关联交易预计和执行情况
                                                                            金额单位:万元
关联交   按产品或劳务等                              2018 年   2018 实际   预计金额与实际发生   备
                                  关联人
易类别     进一步划分                                预计数     发生额       金额差异的原因     注
向关联
方租入   设备、建筑物     山东莱动内燃机有限公司      200        121       租赁资产减少
  资产
                          东风轻型商用车营销有限                           因市场需求原因,采
         载货汽车                                     7000      4421
                          公司                                             购量不及预期

         发动机           潍柴动力股份有限公司       13000      11726
向关联                                                                     业务调整,取消采购
方购买   发动机           东风轻型发动机有限公司      300
                                                                           计划
商品和   有色金属、配套   中国纺织对外经济技术合                           业务调整,采购量大
  劳务                                               12100       514
         件               作有限公司                                       幅减少
         工程设计及监理   恒天(江西)纺织设计院有
                                                                 36                             注1
         服务             限公司
              小计                                   32400      16697
                          东风轻型商用车营销有限                           市场需求影响,销量
         载货汽车                                    32000      18608
                          公司                                             不及预期
         载货汽车及零部                                                    需求增加,销量超出
                          东风汽车股份有限公司        1500      2097                            注2
         件                                                                预期
                                                                           市场需求影响,未实
         新能源汽车底盘   东风襄阳旅行车有限公司      500
                                                                           现销售

向关联                                                                     市场需求影响,出口
         发动机           山东莱动进出口有限公司      1800       202
方销售                                                                     不及预期
  商品   发动机及工装夹   天津中恒动力研究院有限
                                                      1000       566
         具               公司
                                                                           模具处于制造阶段,
         车身模具         恒天新能源汽车有限公司      8500       10
                                                                           尚未实现销售
                          北京恒天鑫能新能源汽车
         汽车零配件                                              11        销售汽车零配件       注3
                          技术有限公司
              小计                                   45300      21494

              注 1:恒天(江西)纺织设计院有限公司系公司控股股东中国恒天集团有限公司全资子
          公司,南昌凯马有限公司委托其进行厂区改造工程项目的设计和监理服务,是为了充分利用
          关联方的专业技术和管理经验,推进项目进度,确保项目质量。
              注 2:由于市场需求增加,山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售载
          货汽车及零部件有所增加。
              注 3:北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司系公司控股股东中国恒天集团有限公司的
          四级子公司,2018 年向其销售汽车零配件。

                  上述关联交易事项,公司均按照相关规定履行了董事会及股东大
          会的审议决策程序,并及时进行了信息披露。


          (三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                             金额单位:万元
关联交   按产品或劳务                                  2019 年       2018 年实
                                  关联人                                              增减变化原因
易类别   等进一步划分                                  预计数        际发生额
向关联
方租入   设备、建筑物   山东莱动内燃机有限公司           150           121
  资产
                                                                                  预计市场需求有所扩
         载货汽车       东风轻型商用车营销有限公司       7000          4421
                                                                                  大,采购量相应增加。
                                                                                  预计市场需求有所扩
向关联   发动机         潍柴动力股份有限公司            25000         11726
                                                                                  大,采购量相应增加
方购买
商品和                  中国纺织对外经济技术合作有
         配套件                                          200           514
  劳务                  限公司
         工程设计及监   恒天(江西)纺织设计院有限
                                                          20            36
         理服务         公司
             小计                                       32220         16697
         载货汽车       东风轻型商用车营销有限公司      32000         18608       预计订单有所增加
         载货汽车及零
                        东风汽车股份有限公司             4000          2097       预计订单有所增加
         部件
                        北京恒天鑫能新能源汽车技术
         纯电动汽车                                      300            11
向关联                  有限公司
方销售                                                                            预计车身模具完工并实
         车身模具       恒天新能源汽车有限公司           8500           10
  商品                                                                            现销售
         发动机         山东莱动进出口有限公司           1000          202        预计出口市场有所增加
         发动机及工装
                        天津中恒动力研究院有限公司       500           566
         夹具
             小计                                       46300         21494
二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    1、山东莱动内燃机有限公司
    法定代表人:尉佳
    注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号
    注册资本:11400万元
    社会信用代码:913706821697715132
    主营业务:制造销售系列车用、工程用、农用发动机,汽车,农
用汽车,农业机械,化工机械;机械进出口;房屋租赁,设备租赁,
场地租赁;以自有资产投资及咨询。
    财务状况(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为 37693
万元,净资产为 32969 万元。2018 年实现营业收入 2100 万元,净利
润 600 万元。


    2、中国纺织对外经济技术合作有限公司
    法定代表人:黄联生
    注册地址:北京市朝阳区建国路99号
    注册资本:24000万元
    社会信用代码:91110000100002222U
    主营业务:货物进出口;技术进出口;代理进出口;工程总承包;
机械设备安装、调试及维修服务;技术开发、转让、咨询、服务和推
广;销售金属矿产品、金属材料、煤炭
    财务状况(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为
297765.52 万元,净资产为 84529.86 万元。2018 年实现营业收入
711025 万元,净利润 1191 万元。


    3、东风汽车股份有限公司
    法定代表人:雷平
    注册地址:湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
    注册资本:200000万元
    社会信用代码:9142000070689187XB
    主营业务:汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部件、铸件的
开发、设计、生产、销售;机械加工、汽车修理及技术咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    财务状况(未经审计):截至2018年12月31日,资产总额为
1962971.34万元,净资产为714319.95万元。2018年实现营业收入
1442063.14万元,净利润55388.2万元。


    4、东风轻型商用车营销有限公司
    法定代表人:丁绍斌
    注册地址:湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
    注册资本:10000万元
    社会信用代码:91420000710938685A
    主营业务:在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽
车(不含九座及九座以下品牌乘用车)、配件及相关产品(含代理、
批发、零售)以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车(不
含九座及九座以下品牌乘用车)、配件及相关产品(含代理、批发、
零售);建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服
务网点;东风集团品牌汽车租赁;旧车交易业务。
    财务状况(未经审计):截至2018年12月31日,资产总额为
159686.5万元,净资产为-26054.27万元。2018年实现营业收入
597224.19万元,净利润-627.21万元。


    5、潍柴动力股份有限公司
    法人代表:谭旭光
    注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
    注册资本:799723.86万元
    社会信用代码:913700007456765902
    主营业务:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修,
进出口。
    财务状况:截至2018年12月31日,资产总额20527636.52万元,
股东权益6225932.78万元。2018年实现营业总收入15925583.23万元,
净利润1162573.35万元。


    6、山东莱动进出口有限公司
    法定代表人:尉佳
    注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号
    注册资本:500万元
    社会信用代码:913706827292760364
    主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料
加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;机电产品的开
发和制造;本公司进出口商品的国内销售。
    财务状况(未经审计):截至2018年12月31日,资产总额为 1237
万元,净资产为586万元。2018年实现营业收入3500万元,净利润8
万元。


    7、天津中恒动力研究院有限公司
    法定代表人:邢国龙
    注册地址:天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号A3号楼C
区一层
    注册资本:4000万元
    社会信用代码:91120110MA05MBL210
    主营业务:动力系统工程研究;机电一体化产品及相关高科技产
品研制、制造、销售;动力产品和零配件及内燃机工程技术产品开发、
制造、销售及技术咨询、服务、转让;计算机软硬件及网络技术开发;
从事国家法律法规允许的进出口业务。
    财务状况(未经审计):截至2018年12月31日,资产总额为1928.94
万元,净资产为1767.06万元。2018年净利润-234.38万元。


    8、恒天新能源汽车有限公司
    注册地:中国香港
    注册资本:4500 万港币
    登记证号:1577937
    主营业务:国际贸易
    财务状况(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 16148
万元,净资产 4062 万元。2018 年实现营业收入 9582.46 万元,净利
润为 1311.77 万元。


     9、恒天(江西)纺织设计院有限公司
    法定代表人:陈梁
    注册地址:江西省南昌市高新开发区高新五路966号
    注册资本:1553.87万
    社会信用代码:91360000158285448J
    主营业务:建筑行业工程设计、工程总承包;轻纺行业(化纤原
料、化纤、纺织、印染)的工程设计、轻纺行业工程设计;房屋建筑
工程监理;机电安装工程监理;市政公用工程监理;给排水工程设计;
纺织技术服务、建筑技术服务、技术咨询;变配电工程设计;建筑机
电设备安装施工;压力管道设计,压力容器设计;工程咨询。
    财务状况(未经审计):截至2018年12月31日,资产总额为6854.59
万元,净资产为1975.01万元。2018年实现营业收入5515.49万元,净
利润131.87万元。


    10、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
    法定代表人:王江安
    注册地址:北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 2 幢 201 室
    注册资本:6000 万元
    注册号:91110302306436843R
    主营业务:新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务;汽车(不
含九座及九座以上乘用车)、汽车零配件的批发;货物进出口。
    财务状况(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为 63866
万元,净资产为 14259 万元。2018 年实现营业收入 31210 万元,净
利润 864 万元。


    (二)关联关系
    1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份,为公司的
参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。
    2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有
限公司的全资子公司。
    3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造
有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和 51%的股权。
    4、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全
资子公司。
    5、中国纺织对外经济技术合作有限公司为公司控股股东中国恒
天集团有限公司的控股子公司。
    6、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东,持股比例为
12.13%,潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公
司。
    7、天津中恒动力研究院有限公司为公司控股股东中国恒天集团
有限公司控股孙公司。
    8、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限
公司的五级子公司。
    9、恒天(江西)纺织设计院有限公司为公司控股股东中国恒天
集团有限公司的控股子公司。
    10、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国
恒天集团有限公司的四级子公司。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    关联交易遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方的权
利与义务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作
为定价依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。


    四、关联交易目的和对公司的影响
    (一)交易目的
    1、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租
用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。
    2、南昌凯马有限公司向中国纺织对外经济技术合作有限公司采
购配套件,是为了利用贸易企业资源优势,降低采购成本,提高收益。
    3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
采购载货汽车,是为了加强合作,建立山东区域商用车销售代理。
    4、南昌凯马有限公司委托恒天(江西)纺织设计院有限公司进
行厂区改造工程项目的设计和监理服务,是为了充分利用关联方的专
业技术和管理经验,确保项目进度和质量。
    5、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、
东风汽车股份有限公司销售商品及零部件,是为了扩大产品销售渠道,
提高市场份额,增加销售收入。
    6、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发
动机是为满足公司产品升级需要。
    7、山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售
车身模具是为了加强技术合作,利用客户资源优势,扩大产品销售。
    8、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销
售柴油机,是为了扩大产品出口渠道,增加出口销售收入。向天津中
恒动力研究院有限公司销售柴油机及工装夹具,是为了加强技术合作,
促进新产品的研发和销售。
    9、山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术
有限公司销售纯电动汽车,是为了扩大公司新能源汽车销售渠道,增
加销售收入。


    (二)交易对公司的影响
    上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经
营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依
据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重
大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影
响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。


    五、备查文件
    (一)公司第六届董事会第三十五次会议决议;
    (二)独立董事事前认可意见;
    (三)独立董事意见。


    特此公告。




                                   恒天凯马股份有限公司
                                         董 事 会
                                   二〇一九年四月十三日