凯马Ｂ：公司章程（修订稿）2019-04-13
恒天凯马股份有限公司章程
（经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了维护本公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和国家其它有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司，
经上海市外国投资工作委员会“沪外资委批字（98）第 691 号”、上海浦东新区管理委员会
“沪浦管[1998]14 号”文批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。公司统一社会信用代码：91310000607393031L。
第四条 公司于一九九八年五月十八日，经中国证券监督管理委员会“证监国字[1998]8
号”文批准，首次发行普通股 64000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币或等值
资产认购的内资股为 40000 万股，均为发起人股，未上市流通；向境外投资人发行的以外币
认购并在境内上市的境内上市外资股 24000 万股，于 1998 年 6 月 24 日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：恒天凯马股份有限公司
英文名称：KAMA CO., LTD.
第六条 公司住所：上海市中山北路 1958 号 邮政编码：200063
第七条 公司注册资本为人民币 64000 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司的一切活动均须遵守中华人民共和
国法律和法规，并接受中华人民共和国法律和法规的管辖。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
总工程师、总经济师和总法律顾问，其他高级管理人员是指总经理之外的公司高级管理人员。
第二章 经营宗旨、范围
第十三条 公司的经营宗旨：以载货汽车、配套动力等“三农”装备为主导，牢固树立
“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，坚持“专业化、差异化、精细化”的产品
竞争策略，坚持“快速响应，性价比更优，内涵与外延并重”的发展道路，成为具有核心竞
争能力、细分行业领先的优秀企业。
第十四条 公司经营范围是：内燃机、农用运输车、汽车、机床、工程机械、拖拉机整
机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询，销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售
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后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（涉及许可经营的凭许可证经营）（以上海市工
商局最终核准为准）。
第十五条 公司根据市场变化和公司业务发展的需要，可依法调整经营范围和方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司所有股份均为普通股；公司根据需要，可以依法设置其它种类的股份。公司发行的
股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股股本总数为 64000 万股，经工商登记注册的资本总
额为 64000 万元人民币。
公司的股权结构如下：
发起人法人股 40000 万股，占股本总额的 62.5％；
境内上市外资股 24000 万股，占股本总额的 37.5％。
总计 64000 万股，占股本总额的 100％。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经在股东大会上分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有
关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批
准后，可以收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其它公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的
百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司的股份依照相关法律法规的规定可以赠与
（国家股除外）、继承、质押和转让。
公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由
董事会依法决定未来的某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
第三十一条 持有公司百分之五以上股份的股东以其持有的公司股份进行质押的，应在
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。
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第三十三条 股东应当在公司的办公时间内提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的要求，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东要求予以提供，并收取一定费用。
第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司１％以上股份的股东，可以书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
上述股东大会职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的
半数以上通过。
公司必须对被担保对象的资信进行评审，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承受能力。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
在上一会计年度终结后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数少于 6 人的；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其它情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，积极创造条件，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术
手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十三条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国
证监会上海监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会上海
监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股
东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知，包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 拟出席股东大会的股东，应当在会议召开 5 个工作日以前，将出席会议的
书面回复送达公司，该回复应注明其持有公司的表决权的股份数额及其种类。
公司根据股东大会召开收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
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第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有
效证件或证明、股票帐户卡；代理人受托出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托
书和授权人的股票帐户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十二条 公司负责制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。该规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
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第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，有表决权的股份数，占公司股份总额的比例；
出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司股份总额的比例；出席股东大会的流通股股东和非流通股
股东所持有表决权的股份数，各占公司股份总额的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，及内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股
东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）变更募集资金投向；
（七）需股东大会审议的公司重大投资、收购或出售资产、重大对外担保、关联交易事项；
（八）聘请、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
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第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司的形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策；
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不得参加投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。如关联股东没有按前款规
定自动回避的，非关联股东有权要求其回避。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况，监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会、或持有公司 10％以
上股份的股东以书面形式作出提案。
如公司第一大股东持股比例高于 30%时，应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第八十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
条件成熟时通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、
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监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式，内资股股东和
外资股股东出席会议及表决情况，每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股
东大会决议通过之日。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中不设职工董事。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行为：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 独立董事应忠实履行职务，执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。
第二节 董事会
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总数的三分之一
（含三人）。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 15％、一个会计年度内累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产 75%的限额范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、
收购或出售资产、委托理财等事项。
重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准；
（九）决定除由股东大会决定以外的公司对外担保。该事项须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议；
（十）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%、一个会计年度内累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产 75%的限额范围内，决定公司向金融机构借款事项；
（十一）决定公司与关联人交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上、5%以下的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）制订股权激励计划的草案；
（二十）法律、法规、本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第一百零五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百零六条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨
询意见，费用由公司承担。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并提出法
律意见。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会应当制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程
序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原
则和授权内容。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零九条 董事会在处置公司的固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月已处置固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
前款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）本章程或董事会授予的其它职权。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：在单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产 10%、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 65%的限额
范围内，决定公司向金融机构借款事项。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开董事会临时会议，以信函、传真、专人送达、电报或电
子邮件方式提前五天通知。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未
委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式采取记名投票方式。董事会作出决议，必须经
全体董事过半数通过。董事会决议须一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限十年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第六章 党委
第一节 党组织的机构设置
第一百一十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党
委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按规定设立纪委。
第一百二十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问各一名。副总经
理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）-（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总
经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）决定单笔金额在 3000 万元人民币以下、一个会计年度内累计金额在 1 亿元人民
币以下的投资决策权；
（四）决定单笔金额在 1000 万元人民币以下、一个会计年度内累计金额在 4000 万元人
民币以下的资产处置权；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总
法律顾问等高级管理人员；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
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（十）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）列席董事会会议；
（十二）本章程或董事会授予的其它职权。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 公司积极加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设，总法律
顾问全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；参与
公司重大经营决策，依法防范经营风险，保障公司合法利益。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选
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举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司进行利润分配不得超
过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜， 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件
公司实施利润分配须同时满足下列条件：
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润为正值）；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应当采取现金方式分配股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利状况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体股票股利分配预案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
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公司年度盈利且符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公
司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应对此提出明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发
表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）境内上市外资股股利的外汇折算率，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的
中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其它形式。
第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电报、信函、专人送达、电子
邮件等形式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电报、信函、专人送达、电子
邮件等形式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，属国内邮件的自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期，属
国际邮件的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条 公司指定中国证监会规定的境内外各一家报纸和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）为公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是，国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十九条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
恒天凯马股份有限公司
二○一九年四月十一日
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