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公司公告

凯马B:独立董事意见2019-04-13  

						                          恒天凯马股份有限公司独 立 董事意见

          作为恒天 凯马股份有 限公 司的独 立董事 ,根 据 国家有关规 定和公
司相关制度 的要求 ,就 以下事项发表独 立意见                                             :




— 、关于对外担保 的专项说 明及独 立 意见

          根据 中国证 监会 《关于规 范上市公 司与关联方资金往来及 上 市公
司对外担保若干 问题 的通知》等规定要求 ,我 们对公 司的关联方资金
往来及对外担保情况 进行 了认真核查和 了解 ,并 审阅 了公 司⒛ 18年 度
报告和 审计报告 ,现 就有 关情况说 明如 下                                 :




          公 司⒛ 18年 度对外担保和关联方资金往来运作规 范 ,不 存在 资金
直 接或 间接提供给控股股东或其他关联方使用情形 。截 止⒛ 18年 12
月31日 ,公 司担保总额为                     1。   GG2亿 元 ;主 要 是对控股 子公司的担保 ,没
有担保逾期 。⒛ 18年 末公 司为资产负债率超过70%的 公 司提供 的担保
金额为         1。   GG2亿 元 ,上 述对外担保事项均 经过 审议批准 ,符 合有关法律
法规和公 司章程等有 关规定 。


二 、关于利涧分配预案的独 立 意见
          经 大信会计 师事务所 (特 殊普通合伙)审 计 ,⒛ 18年 度母公 司实
现   净   利   润    乇   29,695,862.07元            ,可   分   配   利       润   为       丬   61,959,775.53元   ,




未提取法定盈余公积金 ,可 供股东分配的利润为-561,959,775.53元 。
          根据 《公 司法 》和公 司章程的有关规 定 ,⒛ 18年 度公 司拟不进行
现金股利分配 ,也 不实施 资本公积转增股本 。我们作为公 司独 立 董事                                                     ,




认为董事会做 出的上 述利润分配预案符合公司的客观情况 ,符 合有关
法律 、法规和公 司章程 的规定 ,不 存在损害投 资者利益尤其是 中小股
东利 益的情况 。我们 同意公 司⒛ 18年 度利润分配预案 ,同 意提交公司
zO18年 度股东大会 审议 。


三、关于zO19年 对所属子公司提供担保的独 立意见
     我们认真审议 了关于公 司⒛ 19年 担 保 计划的议案 ,公 司对所属 子
公 司提供 不超 过 人 民币2.5亿 元额度 的担保 ,是 为满足企业 生产经营
的资金需求 ,促 进 企业健康平稳发展 ,审 议批准程序符合有关法律法
规和公 司章程的有关规定 ,不 会对股东利益特 别是 中小股东利益造 成
损害 。我们对 以上担保事项表示 同意 。


四、关于关联交易 的独立意见
     在公 司第六届董事会第三十五次会议召开前 ,公 司就相关事宜与
我们进行 了沟通 ,并 将.预 计⒛ 19年 度关联交易的相关议案提交给我们 。
在认真 审阅资料和 了解情况的基础上 ,经 审核 ,我 们 同意将关联交易
议案提交董事会审议 。
     山东华源莱动 内燃机有 限公 司向山东莱动 内燃机有 限公 司租用
房产设备是为满足公 司 日常生产经营所需 。
     南 昌凯马有 限公 司向中国纺织对外经济技术合 作有 限公 司采购
配套 件 ,是 为 了利用贸易企业 资源优势 ,降 低采购成本 ,提 高收益 。
     山东东风凯马车辆有 限公 司向东风轻型商用车营销有 限公 司采
购载货汽车 ,是 为 了加强合作 ,建 立山东 区域商用车销售代理 。
    南 昌凯马有 限公 司委托恒天 (江 西 )纺 织设计 院有 限公 司进 行厂
区改造 工程项 目的设计和监理服务,是 为 了充分利用关联方的专业 技
术和管理经验 ,确 保项 目进度和质量。
    山东东风凯马车辆有 限公 司向东风轻型商用车营销有 限公 司、东
风汽车股份有 限公 司销售商 品及零部件 ,是 为 了扩大产 品销售渠道     ,




提高市场份 额 ,增 加销 售收入 。
    山东凯马汽车制造有 限公 司向潍柴动力股份有 限公 司采购发动
机是为满足公 司产 品升级需要 。
    山东凯马汽车制造有 限公 司向恒天新 能源汽车有 限公 司销售车
身模具是为 了加强技术合作 ,利 用客户 资源优势 ,扩 大产 品销售 。
    山东华源莱动 内燃机有 限公 司向山东莱动进 出 口有 限公 司销售
柴油机 ,是 为 了扩大产 品 出 口渠道 ,增 加 出 口销售收入 。向天津 中恒
动力研 究院有 限公 司销售柴油机及 工 装夹具 ,是 为 了加强技术合作   ,




促进新产 品的研发和销售 。
    山东凯马汽车制造有 限公 司向北京恒天 鑫 能新 能源汽车技术有
限公 司销售纯 电动汽车 ,是 为 了扩大公 司新 能源汽车销售渠 道 ,增 加
销售收入 。
    上述关联交易能充分利用关联方拥有 的资源优势为公司 生产经
营服务 ,实 现优势 互 补和资源合 理配置 ,获 取更好效益 。关联交易依
据市场价格公允交易 ,不 会对公 司未来的财务状况和 经营成果产 生重
大影响 ,不 会对其 它股东利益造成损害 ,对 本公 司的独 立性不构成影
响 ,不 会 因此类交易而对关联方产生依赖 。
    我们认为 以上 关联交易事项符合 《申华人 民共和 国公 司法 》、《中
华人 民共和 国证 券法 》等有关法律 、法规及恒天凯马股份有 限公 司的
规定 ,公 司关联 董事在 审议相关关联交易议案 时均 回避 表决 ,决 策程
序合法 。山东凯马汽车制造有 限公 司向东风轻型商用车营销有 限公 司 、
潍柴动力股份有 限公 司采购商 品;山 东凯马汽车制造有 限公 司向东风
轻型商用车营销有 限公 司、东风汽车股份有 限公 司、恒天新 能源汽车
有 限公 司销售商 品的关联交易事项还需提交股东大会审议 。


五 、关于公 司会计政策变更 的独 立 意见
    我们 审议 了 《关于公 司会计政策变更的议案》,我 们认为 ,公 司
会计政策变更 是根据财政部文件的要求而做 出,变 更后 的会计政策符
合财政部 的相关规定 ,能 够更加客观 、公正地反 映公 司财务状况和 经
营成果 ,为 投 资者提供更可靠 、更准确 的会计信息 ,不 存在损害公 司
及全体股东利益的情形 。本次会计政策 的变更程序符合相关法律 、法
规和 《公 司章程 》的规定 ,因 此 ,同 意公 司本次会计政策变更事项 。


六 、关于公 司计提资产减值准备的独立意见
   我们认真 审议提交的 《关于公 司⒛ 18年 度计提减值准备报告 的议
案 》,认 为公 司计提资产减值准备符合 《企业会计准则 》 及公司制度
有关规定 ,依 据充分 ,计 提减值后 能更加公允地反 映公 司资产状况 。
因此 ,同 意公 司本次计提减值准备事项 。


七、关于续聘 zO19年 度财务 审计机构 的独 立 意见
     我们认 真审议 了 《关于续聘⒛ 19年 度财务 审计机构 的议案》 ,认
为大信会计 师事务所具各 上 市公司财务 审计 的相关业务资格 ,同 意续
聘大信 会计 师事务所为⒛ 19年 度 审计机构 ,此 议案 已经 董事会审计委
员会审议通过 ,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规 范性文件规
定。本议案还将提交股东大会审议 。


八 、关于续聘 ⒛ 19年 度 内控 审计机构 的独 立 意见
     我们认真审议 了 《关于续聘⒛ 19年 度 内控 审计机构 的议案 》,根
据 中国证 监会关于上市公 司实施 内部控制规范 工 作的相关要求 ,大 信
会计师事务所具各 上 市公 司内部控制 审计的相关 业 务资格 ,同 意续聘
大信会计 师事务所为⒛ 19年 度公 司内控 审计机构 ,此 议案 已经董事会
审计委员会 审议 通过 ,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规 范性
文件规定 。本议案还将提交股东大会审议 。


恒天凯马股份有 限公 司签字   :




黔   砘   /〃           任永平   :




                                           二 ○ 一 九年 四月十 一 日