恒天凯马股份有限公司⒛ 18年 年度股东大会之法律 意见书
上海 市通浩律师事务所
关于恒天凯马股份有限公司⒛ 18年 年度股东大会之
法律意见书
致 :恒 天凯马股份有 限公司 :
根据 《中华人 民共和 国公司法 》(以 下简称 《公司法 》)、 《中
华人 民共和 国证券 法 》(以 下简称 《证券法》)、 《上 市公司股东大
会规则 》(以 下简称 股东大会规则 》 《恒天凯马股份有 限公司
'口
章程 》(以 下简称 《公司章程》)以 及其他相关的法律 、法 规和规章
的规定 ,上 海 市通浩律师事务所 (以 下简称本所 )接 受恒天凯马
股份有 限公司 (以 下简称公司 )委 托 ,指 派本所仇非律师 、姜唯
律师 (以 下简称本所律师 )出 席 了公司于2019年 5月 10日 下午在 上
海市 中山北路 1958号 华源世界广场6楼 恒天凯马股份有限公司能3会
议室召开 的⒛ 18年 年度股东大会会议 ,并 就本次股东大会 的召集和
召开程序 、 出席会议人员及会议召集人资格 、 审议事项 以及表决
方式 、表决程序 、表决结果等相关事项依 法进行见证 。
本 所律 师 己 审查 了公 司提 供 的召开本 次股 东大会 的有 关 文
件 ,并 听取 了公司就有关事实和行为 的陈述和说 明 。公司 己 向本
所及本所律师承诺其所提供 的文件和所作 的陈述和说 明是完 整 、
真实和有效的 ,无 任何隐瞒 、疏漏 之处 ,并 据 此 出具法律意见 。
本所 同意公司将本 法 律 意见书作为 本次股东 大会 的法定文件
随同其他文件 一 并公告 ,并 依法承担相关法律责任 。
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现按 照 律 师 行业 公认 的业 务标 准 、道德 规 范和 勤勉 尽 责精神 ,
本 所律 师对 公 司本 次股 东大会 的召集 召开及 其 他 相 关事 项 依 法 出
具并提 供 如 下见证 意见 :
一 、本 次股 东大会 的召集 、 召开程 序
经 核 查 ,公 司本 次股 东大会 由公 司董 事会 召集 召开 。关 于 召
开 本 次股 东 大 会 的通 知 公 告 ,公 司董 事 会 已于 2019年 4月 13日 在
《上 海 证 券 报 》、 《香 港 商 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www。 sse。 ∞m。 cn)上 发 布 了 《恒 天 凯 马股 份 有 限 公 司关
于 召开
⒛ 18年 年度 股 东大会 的通 知 》 (以 下简称 《股 东大 会 通 知 》)予 以
公 告 ;在 《股 东大 会 通 知 》 中 ,公 司列 明 了本 次股 东大会 的召集
人 、 召开 时 间 、 召开地 点 、 审议事 项 、 召开 方 式 、 出席对 象 以及
登记事 项等 ,本 次股 东大 会 审议 的议案 也 已依法 充分披 露 。
经 核 查 ,本 次股 东大 会 按 照 《股 东大会 通 知 》 采 取现 场 投 票
和 网络 投 票 相 结合 的方 式 召开 ,其 中现 场 会 议 于 2019年 5月 10日
1⒋ 0O在 上 海 市 中山北路 1958号 华源世界广 场 6楼 恒天凯马股 份有 限
公司⒍ 3会 议室召开 ,通 过 上 海 证 券 交 易所 网络 投票 系 统进 行 网络
投票 的时 间为 :2019年 5月 10日 ⒐15J∶ 25,9∶ 3O-11∶ 30,13∶ OO-l⒌ OO;
通 过 互 联 网投 票 平 台投 票 的时 间为 2019年 5月 10日 ⒐15-15∶ 00。 参
加 会 议 的股 东或 股 东代 理 人 就 《股 东大会 通 知 》 所 列 明的审议 事
项进 行 了审议 并 行使 表 决权 。本 次股 东大会 召开 的实 际时 间 、 地
点和 内容 与 《股 东大会通 知 》 的 内容 一 致 。
本 所 律 师 认 为 ,公 司本 次股 东大会 召开通 知 的时 间 、 方 式 以
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及 通 知 内容 符 合 《公 司法 》、《证 券 法 、《股 东大 会 规 则 》 和 《公
司章程 》 的要 求 ,本 次股 东大会 的召集 和 召开程 序 符合 法 律 、 法
规和规 范性文件 的规 定 。
二 、本 次股 东大会 出席 会 议人 员 的资 格
根据 公 司提 供 的股 东名册 、 本 次股 东大会 签 名 册 ,经 本所 律
师核查 ,出 席本 次股 东大会 的人 员情况如 下 :
1、 出席本 次股 东大会 的股 东情 况
1、 出席会议的股东和代理人人数 49
2、 出席会 议 的股 东所 持有表 决权 的股份 总 数 (股 ) 340,881,253
3、 出席 会 议 的股 东所 持有表 决权股份 数 占公司有 表 决 53.2627
权股份 总 数 的 比例 (%)
上 述 参会股 东均为股 权 登记 ⒛ 19年 4月 30日 下午 收市后 ,在
中 国证 券 登 记 结 算 有 限 责任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司股
东 。股 东均 持 有 相 关 持股 证 明 ,委 托代 理 人 均 持有 书面授 权 委 托
书。
2、 公 司董事 、监 事 、 高级管理人 员
出席 (列 席 )现 场 会 议 的人 员包 括 公 司董事 、监 事 、 高级 管
理 人 员 以及 公 司聘任 的本所 律师 。
本 所 律 师认 为 ,出 席 公 司本 次股 东大会 的人 员 资格 符 合 《公
司法 》、《股 东大会 规 则 》 和 《公 司 章程 》 的规 定 ,有 权对 本 次股
东大会 会 议 的议案进 行 审议 、表 决 。
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三 、 本 次股 东大会 召集 人 资格
经验证 ,本 次股 东大会 召集人 为 公司董事 会 。
本所 律 师认 为 ,本 次股 东大会 召集人 资格 符合 《公 司法 》、《证
券法 》、《股 东大会 规则 》和 《公 司章程 》 的规 定 。
四 、本 次股 东大会 的审议事 项
根据 股 东大会 通 知 ,公 司董事会 己依据有 关法 律 、法规和 《公
司章程 》 的规 定公布 了本 次股 东大会 的议案 ,即 :
(一 )审 议 《关于2018年 度董事会 工作报告的议案 》 ;
(二 )审 议 《关于 ⒛ 18年 度监事 会 工 作报告的议案 》 ;
(三 )审 议 《关于 2018年 度独 立 董事述职 报告的议案》
;
(四 )审 议 《关于 ⒛ 18年 度财务决算及 ⒛ 19年 度全面预算报 告的议
案》
;
(五 )审 议 《关于 ⒛ 18年 度利润分配预案 的议案》
;
(六 )审 议 《关于拟为 山东凯马汽车制造 有 限公司提
供担保 的议案》 ;
(七 )审 议 《关 于拟为 山东华源莱动 内燃机有 限公司提供担 保 的议
案》;
(八 )审 议 《关于拟为无 锡华源凯 马发动机有 限公 司提供担保 的议
案》;
(九 )审 议 《关于预计 ⒛ 19年 度 日常关联 交易的议
案》 ;
(十 )审 议 《关于公司 ⒛ 18年 度计提资产减
值准各 的议案 》 ;
(十 一 )审 议 《关于公司 章程修订的议案》 ;
(十 二 )审 议 《关于续聘 ⒛ 19年 度财务审计
机构 的议案》 ;
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(十 三 )审 议 《关于续聘 ⒛ 19年 度 内控 审计机构 的议案 。
经本 所 律 师 核 查 ,本 次股 东大会 审议 的议案 已经 在 公 司发布
的 《股 东大会通 知 》中列 明 ,本 次股 东大会 实 际审议 的事 项 与 《股
东大会 通 知 》所 列 明的事 项相 符 ,不 存 在 修 改原 有会 议 议程 、 提
出新议 案 以及 对 《股 东大 会 通 知 》 中未 列 明的事 项进 行表 决 的情
形。
五 、 本 次股 东大会 的表 决方 式 、表 决程序 和表 决结果
经 见 证 ,本 次 股 东大会 会 议 的表 决按 照法 律 、 法 规 和 公 司章
程规 定 的表 决程序 ,采 取 现场投票和 网络投 票相 结合 的非累积投 票
方 式表 决 ,表 决 票 经 监 票 人 负 责清 点 ,并 由计 票 人 负 责计 票 ,总
计票人 当场 公布表 决 结果 。本次表 决 的全 部议案均 已获得符合 《公
司章程 》规 定 的有 效表 决权数通 过 。
出席 本 次股 东大 会会 议 的股 东和 股 东代 理 人对 表 决 结果 没有
提 出异议 。
本 次股 东大会会 议没有对会议通 知未列 明的事 项进 行表 决 。
经 见证 ,本 所 律师现确 认如下表 决结果 :
1.《 关于⒛ 18年 度董事会 工作报告的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比f,ll (%) 票 数 比侈刂 (%) 票 数 比伊刂(%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0,00000
持股 sO/o以 下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
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2.《 关于⒛ 18年 度 监事会 工作报告的议案 》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比lyll (%) 票 数 比Fll (%) 票 数 比1,ll (%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 46,308,965 99,99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
3.《 关于⒛ 18年 度独立 董事述职报告的议案 》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票 数 比f,ll (%) 票 数 比1,ll (%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
4.《 关于⒛ 18年 度财务决算及⒛ 19年 度全面预算报告 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
L ’ 侈
票数
L L (%) 票数 比fll (%) 票 数 比侈刂(%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
5,《 关于⒛ 18年 度利润分配预案 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票 数 比伊刂(%) 票 数 比 例 (%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
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持股 bO/0以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 o。 00000
审议 结果 :通 过 。
6.《 关于拟为 山东凯马汽 车制造有 限公司提供担保 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比侈刂(%) 票数 比 例 (%) 票 数 比 例 (%)
B股 339,899,904 99.71211 981,34g 0.28789 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 45,327,716 97.88087 981,349 2.11913 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
7,《 关于拟为 山东华源莱 动 内燃机有 限公司提 供担保 的议案》
关联股 东 中国恒天集 团有 限公司及其 关联方 中国纺织 科学技术
开发 总 公 司持有 193,710,586股 、 山东莱 动 内燃 机有 限公 司所 持有
36,861,6∞ 股对该议案进 行 了回避表决 。
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比侈钊 (%) 票数 比 侈钊 (%) 票 数 比 例 (%)
B股 92,896,559 84.21480 17,412,506 15.78520 0 0.00000
持股 sO/0以 下股 东 28,896,559 62.39936 17,412,506 37.60064 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
8.《 关于拟为 无锡华源凯 马发动机有 限公司提供担保 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比f,ll (%) 票数 比侈刂(%) 票 数 比f,ll (%)
B股 323,468,747 94.89191 17,412,50C 5.10809 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 28,896,559 62.39936 17,412,506 37.60064 0 0.00000
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审议 结果 :通 过 。
9.《 关于预计2019年 度 日常关联交 易的议案》
关联股 东 中国恒天集 团有 限公司及其关 联方 中国纺织 科学技术
开发总公 司持有 193,710,586股 对该议案进 行 了回避表决 。
股东类型 同意 反对 弃权
’ 伊
比 例 (%)
L
票数 (%)
ι
票数 比 侈钊 (%) 票数
匕
B股 147,】 70,567 99.99993 100 0.00007 0 0.00000
持股 sO/0以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
10.《 关于公司⒛ 18年 度计提资产减值准备 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比侈刚 (%) 票数 比 例 (%) 票 数 比l9ll (%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
11.《 关于公 司章程修订 的议案》
股 东类 型 同意 反对 弃权
L ’ 侈 L ’ 侈
比1,l (%) (%) (%)
’
票数 票数
匕
票数
L 匕
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/0以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。此 议案 为特 别表 决议案 ,由 出席 本 次股 东
大会 的股 东 (包 括股 东代 理 人 )所 持表 决权 的三 分之 二 以上 通 过 。
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12.《 关于续聘 ⒛ 19年 度财务审计机构 的议案 》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比 例 (%) 票 数 比 侈钊 (%) 票 数 比Fll (%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/o以 下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
13.《 关于续聘 ⒛ 19年 度 内控审计机构 的议案 》
股 东类 型 同意 反对 弃权
票数 比 例 (%) 票 数 比伊刂(%) 票 数 比Jll (%)
B股 340,881,153 99.99997 100 0.00003 0 0.00000
持股 bO/o以 下股 东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000
审议 结果 :通 过 。
本 所 律 师认 为 ,本 次股 东大 会 的表 决方 式 、 表 决程 序 和表 诀
结果符合 有 关法律 、 法规 和规 范性 文件 以及 《公 司章程 》 的规 定 ,
合法有 效 。
六 、 结论 意 见
综 上 所 述 ,本 所 律 师 认 为 公 司本 次股 东大 会 的召集 、 召开程
序 ,出 席 本 次股 东大 会 人 员及会 议 召集 人 资格 ,本 次股 东大会 的
审议事 项 以及表 决方 式 、表 决程序 、表 决结果符合 《公 司法 》、《证
券 法 》、《股 东大 会 规 则 》 和 《公 司章程 》 的规 定 ,本 次股 东大会
做 出的各项 决议合法 有 效 。
本法 律 意见 书 正 本 四份 。
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(以 下无正文 )
(本 页为上 海市通浩律师事务所关于恒天凯马股份有 限公司2018年
年度股 东大会之法律意见书签字页 ,无 正文 。)¨
所 (章 )
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负责人 (签 字 )
陆建 律师
见证 律师 (签 字 ):
姜唯 律师
二 ○一 九年五月十 日
