海航创新：第七届董事会第16次会议决议公告2017-09-13
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-062
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
第七届董事会第 16 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 30 日以邮件方
式向各位董事发出召开第七届董事会第 16 次会议的通知，于 2017 年 9 月 4 日以
邮件方式向各位董事发出会议延期召开通知，于 2017 年 9 月 12 日以通讯方式召
开会议。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事共 11 人。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
1、《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》。
平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）为海航创新股
份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，是注册在九龙山度假区内的房地
产开发项目公司，开发位于该度假区内的海滨公寓（又名：“星海湾”）楼盘项目。
目前，海洋花园注册资本为人民币2亿元，其中公司出资8000万元，持股比例40%；
公司子公司海南景运企业管理有限公司出资11000万元，持股比例55%；杉恒地产
集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。公司共计持有海洋花园95%股权。
根据战略发展需要，本着相互谅解、共谋合作的原则，经原股权转让协议各
方协商一致解除原股权转让协议并签署《关于<平湖九龙山海洋花园度假有限公
司股权转让协议>的终止协议》之后，同意由公司、子公司海南景运企业管理有
限公司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融
正元资产管理有限公司（以下合称“乙方”）签订股权转让协议，甲方将持有的
海洋花园95%股权转让给乙方。根据海洋花园资产状况及经营情况，海洋花园95%
股权转让价格为人民币229,900,000元（具体转让价格以签署的协议为准）。
截至2017年5月31日，海洋花园应付甲方及关联公司往来借款为人民币
472,744,816.96元。该往来借款项由海洋花园与乙方承担连带还款责任，具体还
款方式将由甲方、乙方及海洋花园另行签订《还款合同》进行约定。
本次股权转让完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股权。
同意授权公司经营层签署股权转让等相关协议并办理相关手续。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
2、《关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海洋花园度假有
限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司
签订还款合同的议案》。
基于海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司海南景运企业管
理有限公司（以下简称“海南景运”或“乙方”）与北京天度益山投资控股集团
有限公司、北京中融正元资产管理有限公司（以下合称“丙方”）签署了《平湖
九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》，同意公司及海南景运将持有的平
湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”或“甲方”）95%股权
转让给丙方。海洋花园在建设开发“海滨公寓”楼盘项目过程中，子公司海南景
运企业管理有限公司及其关联公司以往来借款的形式向海洋花园提供了支持。
截至 2017 年 5 月 31 日，海洋花园欠海南景运企业管理有限公司及其关联公
司往来借款（以下简称“债务”）总计本金为人民币 472,744,816.96 元。为确
认在股权转让后债务金额及还款等相关事宜，同意子公司海南景运企业管理有限
公司与海洋花园、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理
有限公司共同签订《还款合同》（最终具体内容以签署的协议为准）。合同主要
内容为：
（1）截至 2017 年 5 月 31 日，甲方欠乙方、乙方子公司及关联公司债务总
计本金为人民币 472,744,816.96 元。若自基准日（2017 年 5 月 31 日）至合同
签署之日因项目公司正常生产经营所发生与乙方及乙方关联公司新增的往来款，
经丙方确认后一并计入本金；
（2）本合同项下债务为计息债务，年利率为 10%，从免息期满后开始对未
付款项计息。自本合同签订之日起至 2017 年 12 月 31 日内，乙方免于计收甲方
所负债务的利息；
（3）甲、乙双方同意，自本合同签订之日至本合同签订之日起 24 个月内为
还款期间；
（4）甲乙丙各方同意，将甲方名下所持有的还未销售的“海滨公寓”楼盘
房屋全部抵押给乙方或乙方指定的第三方，并在本合同签订后 10 日内办理相关
抵押手续；
（5）甲乙丙各方同意，甲方出售海滨公寓房屋的款项必须汇入甲方共管账
户，并且甲方每出售一套海滨公寓房屋，应将所得售房款的 60%用于向乙方支付
债务，剩余 40%仅作为项目公司正常经营活动使用，不得挪作他用；
（6）丙方就甲方应向乙方偿还的债务本金、利息及违约金承担连带担保责
任。
同意授权公司经营层签署还款合同等相关协议并办理相关手续。
该议案表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
3、《关于修改公司章程的议案》
因公司治理需要，现同意对公司章程进行如下修改：
公司章程第一百四十四条原为：
“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。”
现修改为：
“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。”
公司章程第六十八条原为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现修改为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
该议案表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
4、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
因公司治理需要，现同意对《股东大会议事规则》进行如下修改：
《股东大会议事规则》第三十九条原为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现修改为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
该议案表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
5、《关于修改<监事会议事规则>的议案》
因公司治理需要，现同意对《监事会议事规则》进行如下修改：
《监事会议事规则》第二条原为：
“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指
定公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
现修改为：
“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以指定公司董
事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
《监事会议事规则》第五条原为：
“监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”
现修改为：
“监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事
长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应
当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”
《监事会议事规则》第六条原为：
“监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
现修改为：
“监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
《监事会议事规则》第十七条原为：
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。”
现修改为：
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。”
《监事会议事规则》第十八条原为：
“监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
现修改为：
“监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由监事长指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
该议案表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日
