海航创新：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-09-21
海航创新股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议材料
2017 年 9 月上海
海航创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
海航创新股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在
上午 9:00 前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5
人为限。每位股东发言以 3 分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登
记的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处理。
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海航创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
海航创新股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017 年 9 月 28 日 9：00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2017 年 9 月 28 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2017 年 9 月 28 日 9:15-15:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区迎春路 719 号上海淳大万丽酒店 4 楼莱茵厅
序号 内 容
1 主持人报告出席情况
2 介绍计票人、监票人
《关于提议选举潘熙健先生为公司董事暨廖虹宇先生不再担任公司董
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事的议案》
《关于公司子公司组织实施围垦二期项目签订<施工总承包协议书>等
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合同文件的议案》
5 《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》
《关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海洋花园度假
6 有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管
理有限公司签订还款合同的议案》
《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
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司 2017 年度审计机构的议案》
8 《关于修改公司章程的议案》
9 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
10 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
11 股东发言
12 投票表决
13 宣布表决结果
14 形成会议决议
15 律师发表法律意见
16 闭会
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董事会
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一、关于提议选举潘熙健先生为公司董事暨廖虹宇先生不再
担任公司董事的议案
各位股东、股东代表：
因公司管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
拟提议选举潘熙健先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事，任期至第七
届董事会任期届满，廖虹宇先生不再担任公司董事。
公司第七届董事会第12次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：潘熙健先生个人简历
潘熙健先生个人简历
潘熙健，男，1980 年 8 月出生，分别毕业于中国人民大学、CITY UNIVERSITY
OF SEATTLE、香港理工大学，获取学士、MBA、金融学硕士学位。2003 年 8 月加
入海航，历任海航集团有限公司国际投资管理部副总经理、金鹿公务财务总监、
海航旅游总部证券业务部总经理、易建科技董事会秘书、海航旅业集团有限公司
证券业务部、投资银行管理部副总经理，现任海航通航投资集团有限公司创投总
裁。
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二、关于公司子公司组织实施围垦二期项目签订《施工总承
包协议书》等合同文件的议案
各位股东、股东代表：
公司子公司平湖九龙山围垦工程有限公司（以下简称“围垦公司”）于2011
年9月27日获得嘉兴市发展和改革委员会的《关于平湖市九龙山西沙湾景观配套
二期工程核准项目的批复》（嘉发改[2011]311号），于2014年9月19日获得浙江
省钱塘江管理局《关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程涉河涉堤建设项目
的复函》（浙钱许[2014]25号）（详见公告编号：临2014-060），前期进行了招
投标相关工作，同意围垦公司进一步向平湖市农业经济局申请办理相关手续、组
织施工，并适时与中国铁建港航局集团有限公司签订《施工总承包协议书》等合
同文件，合同金额根据该项目实际及投标情况初定为人民币950,307,502元，授
权公司管理层根据市场变动或情势变化进行相应调整及签署其他相关协议。
公司第六届董事会第33次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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三、关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权
的议案
平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）为海航创新股
份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，是注册在九龙山度假区内的房地
产开发项目公司，开发位于该度假区内的海滨公寓（又名：“星海湾”）楼盘项目。
目前，海洋花园注册资本为人民币 2 亿元，其中公司出资 8000 万元，持股比例
40%；公司子公司海南景运企业管理有限公司出资 11000 万元，持股比例 55%；
杉恒地产集团有限公司出资 1000 万元，持股比例 5%。公司共计持有海洋花园 95%
股权。
根据战略发展需要，本着相互谅解、共谋合作的原则，拟经原股权转让协议
各方协商一致解除原股权转让协议并签署《关于<平湖九龙山海洋花园度假有限
公司股权转让协议>的终止协议》之后，由公司、子公司海南景运企业管理有限
公司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正
元资产管理有限公司（以下合称“乙方”）签订股权转让协议，甲方拟将持有的
海洋花园 95%股权转让给乙方。根据海洋花园资产状况及经营情况，海洋花园 95%
股权转让价格拟为人民币 229,900,000 元（具体转让价格以签署的协议为准）。
截至 2017 年 5 月 31 日，海洋花园应付甲方及关联公司往来借款为人民币
472,744,816.96 元。该往来借款项由海洋花园与乙方承担连带还款责任，具体
还款方式将由甲方、乙方及海洋花园另行签订《还款合同》进行约定。
本次股权转让完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股权。
拟授权公司经营层签署股权转让等相关协议并办理相关手续。
公司第七届董事会第16次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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四、关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海
洋花园度假有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、
北京中融正元资产管理有限公司签订还款合同的议案
基于海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司海南景运企业管
理有限公司（以下简称“海南景运”或“乙方”）与北京天度益山投资控股集团
有限公司、北京中融正元资产管理有限公司（以下合称“丙方”）签署了《平湖
九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》，公司及海南景运拟将持有的平湖
九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”或“甲方”）95%股权转
让给丙方。海洋花园在建设开发“海滨公寓”楼盘项目过程中，子公司海南景运
企业管理有限公司及其关联公司以往来借款的形式向海洋花园提供了支持。
截至 2017 年 5 月 31 日，海洋花园欠海南景运企业管理有限公司及其关联公
司往来借款（以下简称“债务”）总计本金为人民币 472,744,816.96 元。为确
认在股权转让后债务金额及还款等相关事宜，子公司海南景运企业管理有限公司
拟与海洋花园、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有
限公司共同签订《还款合同》（最终具体内容以签署的协议为准）。合同主要内
容为：
（1）截至 2017 年 5 月 31 日，甲方欠乙方、乙方子公司及关联公司债务总
计本金为人民币 472,744,816.96 元。若自基准日（2017 年 5 月 31 日）至合同
签署之日因项目公司正常生产经营所发生与乙方及乙方关联公司新增的往来款，
经丙方确认后一并计入本金；
（2）本合同项下债务为计息债务，年利率为 10%，从免息期满后开始对未付
款项计息。自本合同签订之日起至 2017 年 12 月 31 日内，乙方免于计收甲方所
负债务的利息；
（3）甲、乙双方同意，自本合同签订之日至本合同签订之日起 24 个月内为
还款期间；
（4）甲乙丙各方同意，将甲方名下所持有的还未销售的“海滨公寓”楼盘
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房屋全部抵押给乙方或乙方指定的第三方，并在本合同签订后 10 日内办理相关
抵押手续；
（5）甲乙丙各方同意，甲方出售海滨公寓房屋的款项必须汇入甲方共管账
户，并且甲方每出售一套海滨公寓房屋，应将所得售房款的 60%用于向乙方支付
债务，剩余 40%仅作为项目公司正常经营活动使用，不得挪作他用；
（6）丙方就甲方应向乙方偿还的债务本金、利息及违约金承担连带担保责
任。
拟授权公司经营层签署还款合同等相关协议并办理相关手续。
公司第七届董事会第16次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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五、关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案
鉴于公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提议
继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
2017年度审计费用为不超过260万元人民币(含内部控制审计费用)。如市场发生
变化，则授权管理层作相应调整。
公司第七届董事会第15次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）简介
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）简介
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），连续十四年被中国注册会计
师协会评为排名第一的会计师事务所。普华永道中国大陆、香港、澳门、台湾及
新加坡成员机构根据各地适用的法律协作运营。整体而言，员工总数约17,800
人，其中包括约760名合伙人。该所实务经验丰富、高素质的专业团队，能够根
据客户的具体情况，制定切实可行的工作计划及富有效率的时间表，及早发现问
题，针对该等问题及重大风险，制定有效审计程序及方法，及时将该等问题解决，
加快审计进程；同时能够及时发现客户的会计问题及内部控制的薄弱之处，提出
有价值的改进建议，以协助客户不断提高管理水平，使客户不断发展壮大，为股
东不断提升价值。
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六、关于修改公司章程的议案
因公司治理需要，现拟对公司章程进行如下修改：
公司章程第一百四十四条原为：
“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。”
现拟修改为：
“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全
体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
公司章程第六十八条原为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现拟修改为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
公司第七届董事会第16次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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七、关于修改《股东大会议事规则》的议案
因公司治理需要，现拟对《股东大会议事规则》进行如下修改：
《股东大会议事规则》第三十九条原为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现拟修改为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
公司第七届董事会第16次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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八、关于修改《监事会议事规则》的议案
因公司治理需要，现拟对《监事会议事规则》进行如下修改：
《监事会议事规则》第二条原为：
“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指
定公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
现拟修改为：
“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以指定公司董
事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
《监事会议事规则》第五条原为：
“监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”
现拟修改为：
“监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事
长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应
当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”
《监事会议事规则》第六条原为：
“监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
现拟修改为：
“监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
《监事会议事规则》第十七条原为：
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。”
现拟修改为：
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。”
《监事会议事规则》第十八条原为：
“监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
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由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
现拟修改为：
“监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由监事长指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
公司第七届董事会第16次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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