证券代码：600555           股票简称：海航创新               公告编号：临2019-032

            900955                      海创B股



                            海航创新股份有限公司
                   第七届董事会第 38 次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 16 日以邮件方

式向各位董事发出召开第七届董事会第 38 次会议的通知，于 2019 年 4 月 26 日

以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 10 人，实际参会董事共 9

人。潘熙健先生因故未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本

次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议

案：

     1、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》。

     该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

     具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

     该议案需提交公司股东大会听取。



     2、《公司 2018 年度财务决算报告》和《公司 2019 年度财务预算报告》。

     （1）2018 年度公司财务决算情况如下：

     根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共

实 现 营 业 收 入 人 民 币 1,310.12 万 元 ， 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币

-19,178.17万元，每股收益人民币-0.15元。

     截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币23.83亿元，其中：流动资产

人民币13.69亿元，无形资产人民币3.56亿元，在建工程人民币2.14亿元，投资
性房地产人民币2.91亿元，固定资产人民币0.5亿元，长期股权投资人民币0.42

亿元；公司总负债人民币10.01亿元，其中：流动负债人民币8.62亿元；所有者

权益人民币13.82亿元；资产负债率为41.99%。

    经营活动产生的现金流净额人民币-11,466.84 万元，投资活动使用的现金

流净额人民币 25,035.48 万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-38,789.50

万元。

    （2）2019 年度公司财务预算如下：

    公司2019年预计实现营业收入金额约人民币2,600万元，同比增加约98%。公

司2019年度预计实现净利润人民币2,100万元，同比增加21,289万元。

    需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表

本公司 2019 年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存

在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议批准。



    3、《公司 2018 年度利润分配预案》。

    经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度公司合

并报表实现净利润为人民币-191,886,569.97 元，其中归属母公司所有者的净利

润为人民币-191,781,749.50 元，提取法定盈余公积 0 元，加上年初未分配利润

人 民 币 -279,949,306.26 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币

-471,731,055.76 元。

    根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所

以 2018 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议批准。



    4、《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    该议案需提交公司股东大会审议批准。



    5、《公司 2018 年度内部控制评价报告》

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。



    6、《公司 2018 年度独立董事述职报告》。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    该议案需提交公司股东大会听取。



    7、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。



    8、《关于公司 2019 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事

会进行相应授权的议案》。

    鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需

要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司 2019 年度（自 2018 年度股

东大会作出决议之日起，至 2020 年召开 2019 年度股东大会之前，下同）向金融

机构等的融资额度为不超过人民币 25 亿元，公司可以其名下或其下属公司名下

的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司 2019 年度

对外担保额度为不超过人民币 25 亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超

过人民币 10 亿元的融资及单笔不超过人民币 10 亿元的担保。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。



    9、《关于提议公司 2019 年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申

请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》

    鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司

2019 年度（自 2018 年度股东大会作出决议之日起，至 2020 年召开 2019 年度股

东大会之前）可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币

5 亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民

币 25 亿元），期限不超过 1 年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超

过 9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

    因涉及关联关系，关联董事李忠先生、宁志群先生、余欢先生、尚多旭先生

对本议案回避表决。

    该议案表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议批准。



    10、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。



    11、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

    鉴于以上第 2、3、4、8、9 项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东

大会审议，第 1、6 项议案需要提交股东大会听取，现同意召开公司 2017 年年度

股东大会，具体事项将另行通知。

    该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。



    针对上述议案，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、

周莉女士均发表了同意意见，对议案 3、5、8、9 专门发布了独立意见（另行公

告），并对议案 8 出具了专项说明（另行公告）。上述第 2、3、4、8、9 项议案需
提交公司股东大会审议，第 1、6 项议案需提交公司股东大会听取。

    公司董事会对本次普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具

的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、否定意见的内

部控制审计报告分别做出了专项说明（另行公告）；独立董事傅劲德先生、徐麟

祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

审计报告、否定意见的内部控制审计报告分别发表了独立意见（另行公告）。



    特此公告




                                            海航创新股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年四月二十九日