黄石东贝电器股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二 O 一八年五月
目录
一、2017 年年度股东大会会议须知 ............................ 1
二、2017 年年度股东大会议程 ................................ 3
三、2017 年度董事会工作报告 ................................ 5
四、2017 年度监事会工作报告 ............................... 11
五、2017 年度报告及摘要 ................................... 13
六、2017 年度财务决算报告 ................................. 14
七、关于审议《公司 2017 年度利润分配》的议案 ............... 17
八、关于审议《续聘会计师事务所及内部控制审计机构》的议案 .. 18
九、关于审议《2017 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及
为综合授信额度内融资提供担保进行授权》的议案 .............. 19
十、关于审议《2018 年公司对控股股东及其子公司提供担保》的议案23
十一、关于审议《为黄石艾博科技发展有限公司提供担保》的议案 24
十二、关于审议《公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日
常关联交易预计》的议案 .................................... 25
十三、关于审议《修改<公司章程>》的议案 .................... 30
十四、关于审议《选举第七届董事会董事》的议案 .............. 31
十五、关于审议《选举第七届董事会独立董事》的议案 .......... 32
十六、2017 年度董事会审计委员会履职情况.................... 33
十七、2017 年度独立董事述职报告 ........................... 36
黄石东贝电器股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东
大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部
门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办
理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
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各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中
的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现
场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο ”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由两人参加，出席股东推选一名股东代表、监事
会推选一名监事代表参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。
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黄石东贝电器股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 5 月 8 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6
号）
会议主持人：董事长朱金明先生
会议议程：
一、参会人员签到
二、主持人宣布大会开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2017 年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表计票和一名监事代表监票
六、宣读股东大会议案
（一）2017 年度董事会工作报告
（二）2017 年度监事会工作报告
（三）2017 年度报告及摘要
（四）2017 年度财务决算报告
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（五）关于审议《公司 2017 年度利润分配》的议案
（六）关于审议《续聘会计师事务所及内部控制审计机构》的议案
（七）关于审议《2018 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及
为综合授信额度内融资提供担保进行授权》的议案
（八）关于审议《2018 年公司对控股股东及其子公司提供担保》的议案
（九）关于审议《为黄石艾博科技发展有限公司提供担保》的议案
（十）关于审议《公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常
关联交易预计》的议案
（十一）关于审议《修改<公司章程>》的议案
（十二）关于审议《选举第七届董事会董事》的议案
（十三）关于审议《选举第七届董事会独立董事》的议案
（十四）听取 2017 年度董事会审计委员会履职情况
（十五）听取 2017 年度独立董事述职报告
七、与会股东及股东代表发言或提问
八、投票表决
九、计票及监票统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现场与
网络结果合并后复会）
十、由监票人宣读表决结果
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束
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2017 年年度股东大会议案之一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家下午好！现在我代表董事会向各位汇报 2017 年度董事会工作情况，请予
以审议。
一、 2017 年度董事会工作回顾
2017年，在国家供给侧结构性改革不断深化的背景下，面对储多不利因素给企
业带来的严峻挑战，公司凭借技术优势、客户优势、质量优势和规模优势，想方设
法契合用户需求，通过持续研发投入和技术创新，不断推进产品技术升级，全力推
进产品结构调整，提升公司盈利能力。一年来，围绕全年经营目标，我们主要作了
以下工作：
（一）生产经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 37.89 亿元，同比增长 9.09%；归属于上市公
司股东的净利润 8,340.27 万元，同比增长 0.44%；生产压缩机 2833 万台，同比增
长 10.3%；销售压缩机 2744 万台，同比增长 7.4%。
（二）全年公司重点抓了以下几方面的工作：
1、精准定位市场，及时调整产品结构
面对激烈的市场竞争，公司从产品、市场、营销等各个环节入手，想方设法寻
找切入点，争取市场主动权。一是顺应市场发展趋势，及时调整产品结构，努力抢
占变频市场份额，实行“一户一策”策略，全力推广 VFA、VFL 变频产品进入市场，
全年变频压缩机销量大幅增长。二是创新客户管理模式，提升市场开拓能力，对市
场实施新板块领域划分策略，实行片区式客户管理，实现了市场管理政策与销售渠
道的统一。三是积极转变营销策略，主动争取市场份额，以“大客户、大渠道”为
导向，重新划分商用、家用市场，对营销队伍结构进行调整，并强化了营销激励机
制。
2、注重持续改善，全面推进精益管理
为扎实推进精益管理，公司进一步优化、细化、量化各项管理工作，大力开展
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精益管理活动，在降本增效、减轻劳动强度、提升工作效率方面成效显著。一是在
管理上下功夫，积极创新管理手段，完善管理制度，优化管理流程，全面提升生产
管理水平。二是在降本上想办法，充分结合自身实际，以查找问题为导向，积极寻
找制约指标提升的深层次原因，围绕人工降本、设备降本、采购降本、能耗降本以
及设计工艺降本等几个方面，不断强化各项成本指标的跟踪管理，努力实现精益成
本管理目标。三是在环境上做文章，坚持精益管理文化引领，坚持工人队伍素质建
设，扎实推动企业提质增效。
3、开展科技创新，积极推进成果转化
科技创新作为推动企业快速发展的强大动力，必须紧跟市场，扎根于用户，公
司加大 R290 商用制冷压缩机的开发力度，并继 2016 年底推出 VFA 系列压缩机后，
2017 年 10 月又推出了 VFX 系列变频压缩机。去年下半年，变频压缩机订单呈现井
喷态势，充分证明了科技创新领先市场的必然性。与此同时，公司围绕用户需求，
大力推进各项技术改进，为推动生产、促进销售，起到了有力的助推作用。通过对
变频压缩机减振降噪，使产品在海尔、海信、美的实现大批量生产销售。铸造公司
去年共开发新产品 163 项，并在转向节材料性能上实现创新突破，极大地刺激了
市场需求，生产经营实现了产销两旺。
2017 年，公司通过部级科技成果产品鉴定 18 项，其中：6 项被评为国际领先，
8 项被评为国际先进。同时，成功申报并获得“全国示范绿色工厂”、“面向服务
的协同精益供应链建设项目”、“国家地方联合工程研究中心”等三项国家级荣誉。
另外，全年申报专利 51 项，授权专利 70 项。
4、全员参与质量管理，着力提升质量管理水平
在质量管理方面，公司加强全过程质量控制与管理，通过生产线“信息化、智
能化、精益化”的技术改造，提高质量在线监测、在线控制和产品全生命周期质量
追溯能力，持续提升产品的质量和竞争力。紧紧抓住质量提升这个重点，不断提高
质量意识，通过深入开展“创建匠心团队，争当东贝工匠”活动，培养了一批能力
强、素质高的生产能手，充分发挥带动引领作用，确保生产质量的提高。2017 年，
压缩机主要用户下线率呈明显下降趋势，并通过了海尔、海信、马贝、GE、惠而浦
等重点用户的年度体系审核，同时还获得海尔质量金魔方奖、艾普兰核芯奖以及惠
而浦杰出供应商等奖项。全年共有 22 个成果参加了 QC 成果评审。其中，铸造公司
QC 小组获得全国优秀质量管理小组、欧宝公司加工车间技术组获得全国质量信得
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过班组。
二、 报告期内董事会会议的召开情况
2017 年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了五次
会议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
（一）2017 年 4 月 20 日以现场表决方式召开的公司六届十六次董事会,会议审
议通过了如下议案：
1、《2016 年度董事会工作报告》；
2、《2016 年度总经理工作报告》；
3、《2016 年度报告及摘要》；
4、《关于审议 2016 年度财务决算报告的预案》；
5、《2016 年度内部控制自我评价报告》；
6、《2016 年度公司内部控制审计报告》；
7、《关于审议公司 2016 年度利润分配的预案》；
8、《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案》；
9、《关于审议 2017 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合
授信额度内融资提供担保进行授权的预案》；
10、《关于收取担保费的议案》；
11、《关于审议 2017 年度公司对控股股东及其子公司提供担保的预案》；
12、《关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的预案》；
13、《关于审议公司 2016 度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交
易预计的预案》；
14、《2016 年度董事会审计委员会履职情况》；
15、《2016 年度独立董事述职报告》；
16、《关于推选公司第七届董事会董事候选人的预案》；
17、《关于召开 2016 年度股东大会的议案》；
（二）2017年4月28日以通讯表决方式召开六届十七次会议，会议审议通过了
《2017年第一季度报告》的议案；
（三）2017年5月14日以现场表决方式召开七届一次会议，会议审议通过了如
下议案：
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1、《关于推选董事长的议案》；
2、《关于推选提名委员会委员的议案》；
3、《关于推选相关专业委员会委员的议案》；
4、《关于推选相关专业委员会主任委员的议案》；
5、《关于聘任公司总经理的议案》；
6、《关于聘任公司副总经理的议案》；
7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
8、《关于聘任公司财务总监的议案》；
9、《关于聘任证券事务代表的议案》；
（四）2017年8月15日以通讯表决方式召开七届二次会议，会议审议通过了
《2017年半年度报告》的议案；
（五）2017年10月27日以通讯表决方式召开七届三次会议，会议审议通过了
《2017 年三季度报告》的议案；
三、 报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2017 年度，公司董事会召集股东大会情况如下：
2017 年 5 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会在公司会议室召开，大会采用现
场投票及网络投票方式通过了如下议案：
1、《2016 年度董事会工作报告》；
2、《2016 年度监事会工作报告》；
3、《2016 年度报告及摘要》；
4、《关于审议 2016 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于审议公司 2016 年度利润分配议案》；
6、《关于审议续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》；
7、《关于审议 2017 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合
授信额度内融资提供担保进行授权的议案》；
8、《关于审议 2017 年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案》；
9、《关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案》；
10、《关于审议公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交
易的议案》；
11、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；
8
12、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》；
13、《听取 2016 年度董事会审计委员会履职情况》；
14、《听取 2016 年度独立董事述职报告》。
四、 报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事
会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策审批程
序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范
性文件的规定。
五、公司 2018 年工作计划
2018 年世界经济将继续保持复苏态势，预计中国经济增长速度将保持稳定。
2018 年公司的经营目标是：确保全年产销压缩机 2800 万台。我们将围绕“创新、
协调、绿色、开放、共享”的发展理念，坚持以经济效益为中心，深化质量变革、
效率变革，转变经营思路，调整产品结构，提升发展空间。根据发展指导思想和年
度经营目标，董事会就今年的工作做如下部署：
（一）紧抓高质量发展，实现效益目标
2018 年，公司坚持以效益为中心，实现利润和销量双提升，努力实现 VFA 变
频产品大批量生产，在市场总体需求供大于求的情况下，要增加变频压缩机的销售
份额。商用产品要进行市场再定位，突出重点客户，完善用户需求地图。外贸市场
要对外销模块重新梳理和布局，重点在欧洲和东南亚做增量，要抓住 R600a 切换计
划强推项目，实现出口过千万台的目标。
（二）紧抓技术创新，增强核心竞争力
技术创新方面，一是要深入了解用户需求，深刻分析所有现有及将来可能采用
的技术，建立由技术创新咨询决策层、研究开发层、生产实施层、合作运用层组成
的“产学研用”为一体的技术创新机制，为公司持续发展提供体制保障。二是发挥
公司员工主力军作用，增强自主创新能力，广泛开展“小革新、小发明、小改造、
小设计、小建议”活动，注重培养知识型、技术型、复合型员工与创建学习型组织，
着力提高员工队伍的技能水平，切实增强员工的创新能力。三是发挥技术研发中心、
院士工作站、高校合作等技术创新平台的先导作用，千方百计吸纳先进技术，持续
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保持技术领先。
公司要采用新设计和新技术完善变频产品，降低成本满足市场需求。L 系列高
效大规格噪声降低方案要全系列推广应用，要完成车载压缩机的开发及量产，以及
商用冷链 R290 产品系列化、典型商用压缩机系列化。
（三）紧抓质量提升，实现质量领先
2018 年是公司质量年，产品质量是企业的生命线，随着产品、市场竞争逐步
升级，用户对产品品质的要求更为严格，技术升级、质量升级势在必行。要实现质
量领先，一是要不断提高全员质量意识，加强引导和贯标培训。公司要持续开展“创
建匠心团队，争当东贝工匠”活动，充分发挥东贝工匠的带动引领作用，确保生产
质量提升。同时加强培养资深质量人员，承接并推进质量管理工作的开展和提升。
二是要严格过程控制，提高质量保证能力，要从供应商、生产过程、到客户现场和
终端反馈，以满足并超越客户需求为宗旨、以零缺陷为目标，提升进货合格率，降
低产品在客户现场下线率，同时以单台质量成本管控，倒逼全流程产品不良的改善。
三是要切合实际，注重管理的实效，要梳理、整合、统一、优化管理体系，建立质
量管理互联网信息管理模式，确保质量管理体系的有效、高效、实效。四是通过
6S 管理、QC 小组活动等，引导和鼓励员工增强责任意识。运用 PDCA 循环，提高产
品质量，改善管理方法，形成提高与改进的良性循环。
（四）紧抓精益管理，激发内生动力
在精益生产管理方面，要围绕降本增效，以数字、信息、技术为手段，对物流、
资金流、信息流优化整合，对生产经营活动实行全过程、全系统动态控制，对各项
专业管理进行流程再造，持续不断地改进生产，消除废品，降低成本。要在做好每
一个流程上下功夫，把小事做细，把细事做透。2018 年，公司要通过推行零停滞
活动，使生产过程物料流转更顺畅。通过推行零浪费活动，促使全员排查改善，进
一步消除浪费。推进车间设备和工装精度验证，保证一流的设备能生产一流的产品。
各位股东及股东代表，2018 年目标已定，我们面临的任务艰巨而繁重，我们
将以更加高昂的斗志、大胆创新的勇气、敢于拼搏的精神，把握好市场动态，抓住
机遇，迎接挑战，为公司、为股东创造更大的价值。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年年度股东大会议案之二
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋
予的职权，积极有效地开展工作，对公司 2017 年度的生产经营状况、财务管理工
作、重大投资决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况履
行了监督职责。现将 2017 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）2017 年 4 月 20 日,公司召开了六届十二次监事会。会议审议了如下议
案：
1、《2016 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2016 年度报告及摘要》，并对 2016 年度报告提出了书面审核意
见；
3、《公司 2016 年财务决算报告》；
4、《关于公司 2016 年度利润分配的预案》；
5、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于推选公司第七届监事会监事候选人的预案》。
（二）2017 年 4 月 28 日，公司召开了六届十二次监事会，会议审议了：
《2017 年一季度报告》的议案，并对 2017 年一季度报告提出了审核意见。
（三）2017 年 5 月 24 日,公司召开了七届一次监事会，会议审议了：
《关于推选公司第七届监事会主席的议案》。
（四）2017 年 8 月 25 日，公司召开了七届二次监事会，会议审议了：
《2017 年半年度报告》的议案，并对 2017 年半年度报告提出了审核意见。
（五）2017 年 10 月 27 日，公司召开了七届三次监事会，会议审议了：
《2017 年三季度报告》的议案，并对公司三季度报告提出了书面审核意见。
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二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的各项规定，通过列席董事会和股东大会，对公司 2017 年度依法规范运
作情况进行监督检查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并在持续
健全完善之中。公司董事及高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公
司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情
况等进行检查监督。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017
年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务
资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害公司
和股东利益的行为。
（四）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，对公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制制度执行情况良好，
符合国家有关法律法规、证券监管机构及《公司章程》的要求，公司董事会编写的
《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（五）对会计师事务所的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则，对公
司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会
认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况，
与监事会对财务检查结果一致。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年年度股东大会议案之三
2017 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017 年度报告及摘要》已根据上海证券交易所发布的《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》 （2017 年修
订）编制完成。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年年度股东大会议案之四
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司委托，向本次会议提出公司 2017 年度财务决算报告，请予以审议：
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2017 年，公司实现营业收入 378,931 万元，同比增长 9.09%。其中：压缩机
销售收入 330,241 万元，同比增长 11.15%；铸件收入 38,025 万元，同比下降
6.74%；光伏发电收入 3,967 万元，同比增长 28.53%；其他业务收入 6,698 万元，
同比增长 5.04%。
2、营业成本
2017 年，公司营业成本 322,614 万元，同比增长 9.63%。其中：压缩机主营
业务成本 283,980 万元，同比增长 12.34%；铸件主营业务成本 31,308 万元，同
比下降 5.88%；光伏发电主营业务成本 2,795 万元，同比增长 3.93%；其他业务
成本 4,531 万元，同比下降 18.26%。
3、税金及附加
2017 年，公司税金及附加 3,121 万元，同比增加 66.68%。增长原因是因为
会计准则的变化，2016 年部分税金计入管理费用。
4、管理费用
报告期内，管理费用支出 26,433 万元，同比减少 689 万元，降幅 2.54%。
主要是根据全面预算管理的要求，对各项费用进行管控。
5、财务费用
报告期内，财务费用支出 5,380 万元，同比增加 1,277 万元，上涨 31.12%。
财务费用增加主要是人民币兑美元升值而形成的汇兑损失增加。
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6、销售费用
报告期内，发生销售费用 12,528 万元，同比增加 334 万元，增幅 2.74%，
增加的项目主要是运输费用。
7、税前利润
2017 年度共实现税前利润 11,439 万元，同比增加 245 万元，增幅 2.19%。
利润增长的主要原因是销量的增长，以及产品销售结构的调整。
8、税后利润
扣除少数股东损益 1,744 万元，扣除所得税 1,355 万元，2017 年合并后共
实现税后利润 8,340 万元，同比增加 36 万元，增幅 0.44%。
9、每股收益及净资产收益率
2017 年，实际每股收益 0.355 元/股，每股收益较上年增加 0.002 元；全年
净资产收益率 7.39%，较上年降低 0.55 个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入 16,678 万元，每股经营净现金流入 0.71
元/股。
三、资产情况
2017 年末公司资产总额 470,159 万元，与年初 435,107 万元比增加 35,051
万元。主要是货币资金和存货增加。
2017 年末公司负债总额 328,975 万元，与年初 301,671 万元比增加 27,304
万元。其中：流动负债 282,433 万元，与年初 251,983 万元比增加 30,450 万元；
主要是短期借款增加 22,746 万元、应付账款增加 7,373 万元、应付票据增加
3,248 万元。
2017 年末权益总额 141,184 万元，其中归属于母公司权益总额 114,718 万
元，与年初相比，归属于母公司权益增加 6,004 万元。其中：盈余公积 5,526
万元，比年初增加 558 万元；未分配利润 66,601 万元，比年初增加 5,432 万元。
少数股东权益 26,467 万元，比年初增加 1,744 万元。
各位股东及股东代表，大信会计师事务所接受公司委托审计验证了公司 2017
年财务会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
15
重大方面真实而公允反映公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度经营
成果和现金流量，出具了大 信 审 字 (2018)第 2-00315 号 标准无保留意见的审
计报告。审计报表和附注的全文，已于 2018 年 3 月 31 日在《上海证劵报》、
《香港商报》及上海证劵交易所网站上登载。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
16
2017 年年度股东大会议案之五
关于审议《公司 2017 年度利润分配》的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现归属于母公
司股东的净利润为 83,402,663.88 元，加上年初未分配利润 611,690,176.32 元，
提取盈余公积 5,581,996.78 元，分配普通股股利 23,500,000.00 元，2017 年度
期末未分配的利润为 666,010,843.42 元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2017 年度利润分配方案拟
定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
17
2017 年年度股东大会议案之六
关于审议《续聘会计师事务所及内部控制审计机构》
的议案
各位股东及股东代表：
2001 年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构，双方合作一直较好。公司拟续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构及内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行情，
结合公司实际情况确定审计费用。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
18
2017 年年度股东大会议案之七
关于审议《2017 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权》的议案
各位股东及股东代表：
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017 年实
现营业收入 378,931 万元，同比上升 9.09%；全年销售压缩机 2744 万台，同比
增长 7.4%。2018 年预计继续保持增长势头，为满足公司生产经营和项目建设资
金需要，根据 2018 年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2018 年，
公司以及各子公司总授信额度将控制在 42 亿元，具体如下：
一、黄石东贝电器股份有限公司 2018 年授信总额不超过 24 亿元，其中：
1. 向中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过 30,000 万元
的综合授信额度；
2. 向交通银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过 30,000 万元的综
合授信额度；
3. 向中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过 27,000 万元
的综合授信额度；
4. 向中国农业银行股份有限公司黄石市分行石灰窑支行申请最高额不超过
27,000 万元的综合授信额度；
5. 向中国银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过 26,000 万元的综
合授信额度；
6. 向招商银行股份有限公司黄石京华路支行申请最高额不超过 20,000 万元的
综合授信额度；
7. 向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过 20,000 万元的综合授
信额度；
8. 向中国进出口银行黄石武汉分行申请最高额不超过 15,000 万元的综合授信
额度；
9. 向广发银行股份有限公司武汉分行黄石支行申请最高额不超过 10,000 万元
19
的综合授信额度；
10. 向中信银行股份有限公司黄石支行申请最高额不超过 10,000 万元的综合授
信额度；
11. 向中国光大银行股份有限公司黄石武汉分行申请最高额不超过 10,000 万元
的综合授信额度；
12. 向汇丰银行有限公司武汉分行申请最高额不超过 10,000 万元的综合授信额
度；
13. 向法兴银行有限公司武汉分行申请最高额不超过 5,000 万元的综合授信额
度；
二、纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司 2017 年授信总额不超过 18
亿元，其中：
1. 芜湖欧宝机电有限公司向交通银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超
过 7,000 万元的综合授信额度；
2. 芜湖欧宝机电有限公司向芜湖扬子农村商业银行申请最高额不超过 20,000
万元的风险敞口授信额度；
3. 芜湖欧宝机电有限公司向中信银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超
过 8,000 万元的综合授信额度；
4. 芜湖欧宝机电有限公司向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超
过 20,000 万元的综合授信敞口额度；
5. 芜湖欧宝机电有限公司向徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高
额不超过 6,000 万元的综合授信额度；
6. 芜湖欧宝机电有限公司向招商银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超
过 4,000 万元的综合授信额度；
7. 芜湖欧宝机电有限公司向中国银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高
额不超过 4,000 万元的综合授信额度；
8. 芜湖欧宝机电有限公司向中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区
支行申请最高额不超过 5,000 万元的综合授信额度；
9. 芜湖欧宝机电有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行申请最
高额不超过 8,000 万元的综合授信额度；
20
10. 芜湖欧宝机电有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖开发区支行申请
最高额不超过 5,000 万元的授信额度；
11. 芜湖欧宝机电有限公司向华夏银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超
过 10,000 万元的风险敞口授信额度；
12. 东贝机电（江苏）有限公司向中国工商银行股份有限公司宿迁新区支行申请
最高额不超过 18,000 万元的综合授信额度；
13. 东贝机电（江苏）有限公司向江苏银行股份有限公司宿迁经济开发区科技支
行申请最高额不超过 5,000 万元的综合授信额度；
14. 东贝机电（江苏）有限公司向交通银行股份有限公司宿迁分行营业部申请最
高额不超过 10,000 万元的综合授信额度；
15. 东贝机电（江苏）有限公司向中国银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最
高额不超过 8,000 万元的综合授信额度；
16. 东贝机电（江苏）有限公司向民生银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最
高额不超过 5,000 万元的综合授信额度；
17. 黄石东贝铸造有限公司向湖北银行股份有限公司新下陆支行申请最高额不
超过 5,000 万元的综合授信额度；
18. 黄石东贝铸造有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行江汉支
行申请最高额不超过 3,000 万元的综合授信额度；
19. 黄石东贝铸造有限公司向招商银行股份有限公司南京路支行申请最高额不
超过 3,000 万元的综合授信额度；
20. 黄石东贝铸造有限公司向中国光大银行武汉分行经开区支行申请最高额不
超过 6,000 万元的综合授信额度；
21. 黄石东贝铸造有限公司向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超
过 5,000 万元的综合授信额度；
22. 黄石东贝铸造有限公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请最高额
不超过 3,000 万元的综合授信额度；
23. 黄石东贝铸造有限公司向中国银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额
不超过 8,000 万元的综合授信额度；
24. 东贝国际贸易公司向招商银行股份有限公司申请最高额不超过 4,000 万元的
21
综合授信额度。
公司及各子公司 2018 年度向各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币
肆拾贰亿元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。
授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度
等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公
司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理
确定，实际使用授信额度控制在 28 亿元以内。纳入合并报表范围子公司在银行
实际融资额度由公司提供连带责任保证。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准的额度内授权董事长
办理审核并签署与银行的融资事项和担保事项，由董事长审核并签署相关融资合
同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
总授信额度内，结合各银行融资成本及实际情况，授权董事长在上述总的额度内
对各银行的授信份额作适当调整、对新增银行进行审定。
以上授信总额度的有效期从 2017 年度股东大会召开之日起，至 2018 年度股
东大会召开之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
22
2017 年年股东大会议案之八
关于审议《2018 年公司对控股股东及其子公司提供担保》
的议案
各位股东及股东代表：
为加强与黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的合作，
提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为本公司融资提供担保的前提下拟
向东贝集团及其控股子公司提供融资担保，担保方案如下：
东贝集团为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展，目
前该公司为本公司融资提供的担保额达 6.82 亿元。黄石东贝制冷有限公司为东贝集
团的控股子公司，该公司目前为本公司客户之一。鉴于黄石东贝集团为本公司提供
较大额度的融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司—黄石东贝
制冷有限公司提供最多不超过 2.5 亿元的融资担保。
公司与东贝集团按照商业公平原则，经友好协商同意双方根据实际担保期限收
取担保费，担保费率为 1%（年化费率），具体金额以双方实际互保金额的差额来收
取。
上述二家公司 2017 年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29 万元；2017 年年末总
资产：53.15 亿元、净资产：14.16 亿元、资产负债率：73.36%，净利润：5761 万
元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2,950 万元；2017 年年末总资产为：28,867
万元、净资产为：5,792 万元、资产负债率为：79.94%，净利润：1,098 万元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准额度内授权公司董事长
在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关合
同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。
担保额度有效期从 2017 年度股东大会召开之日起至 2018 度股东大会召开之日
止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
23
2017 年年股东大会议案之九
关于审议《为黄石艾博科技发展有限公司提供担保》的议案
各位股东及股东代表：
为加强与黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）的合作，拟向其提供融
资担保，担保方案如下：
艾博科技由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电
集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发
展。根据采购合同约定的付款政策，艾博科技作为公司稳定的供货商，应付帐款金
额较大且稳定，为帮助其解决生产经营资金的不足保障及时供货，公司拟同意为其
提供总额不超过 5000 万元的融资担保。担保费按实际提供担保金额的 1%(年化费率)
收取。
黄石艾博科技发展有限公司基本情况：
公司成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；
法定代表人：朱金明；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：
机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车
零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生
产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回
收。公司注册资本：1,000 万元；2017 年末总资产 74,867 万元，净资产 24,556 万
元，资产负债率 67%，净利润 1,201 万元。
在股东大会批准额度内授权公司董事长在上述范围内办理审核并签署与银行的
融资担保事项，由董事长审核并签署相关合同文件即可，不再上报董事会进行签署，
不再对单一银行出具董事会融资担保决议。
担保额度有效期从 2017 年度股东大会召开之日起至 2018 年度股东大会召开之
日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
24
2017 年年股东大会议案之十
关于审议《公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018
年日常关联交易预计》的议案
一、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；注册地址：湖北
省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24,184.29
万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备
及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁、房产开发。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。对本公司的持股比例：
50.04%。
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于 2002 年 4 月 30 日，注册地址：湖北省黄石铁
山区武黄路 5 号；法定代表人：朱金明；注册资本：2950 万元；公司类型：有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制造制冷设备、机床及非
标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的
修理及安装；制造太阳能热水器；生产、销售家用电器、预包装食品、日用杂货；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机
械设备、制冷设备、家用电器产品的研发、设计及相关的技术咨询服务；房屋出租、
仓库租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为本
公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶市罗
桥工业园内二号路北侧；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币 1,000 万元；公
司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元
器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及
25
零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项
规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝
机电集团有限责任公司员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责
任公司股东之一。
江苏洛克电气集团有限公司，成立于 1985 年 3 月 27 日；注册地址：常州市钟
楼区棕榈路 55 号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4,729.7185 万元；公
司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事摩托车启动电机、电机及漆
包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自
行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东。
湖北东贝新能源有限公司，成立于 2011 年 10 月 24 日，注册地址：湖北省黄石
市铁山区武黄路五号；注册资本：11000 万元；公司类型：其他有限责任公司。经
营范围：逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳
能光电、配电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产
品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不
含国家限制类）。（涉及行业许可持证经营）。该公司为黄石东贝冷机实业有限公
司的控股子公司。
3.本企业的子公司情况
芜湖欧宝机电有限公司，成立于 2006 年 6 月 12 日；注册地址：安徽省芜湖市
经济技术开发区凤鸣湖北路 32；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币 5,000 万
元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩
机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：75%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于 2002 年 5 月 14 日，注册地址：湖北省黄石市
大冶罗桥开发区；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币 3,281.4 万元；公司类
型：其他有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、
停车服务；货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）。公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其
51.28%的股权。
26
东贝机电（江苏）有限公司，成立于 2014 年 4 月 18 日，注册地址：宿迁经济
技术开发区广州路 99 号；法定代表人：朱金明；注册资本：2 亿元；公司类型:有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、
压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询。（经营范围涉及专项审批的，待
取得审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。本公司持股比例：100%。
东贝国际贸易有限公司，成立于 2011 年 4 月 14 日，注册地址：英属维尔京群
岛(British Virgin Islands)；注册资本：100 万美元；公司类型：有限公司。经
营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公
司为本公司全资子公司。
东贝（芜湖）机电有限公司,成立于 2015 年 3 月 13 日，注册地址：芜湖经济技
术开发区凤鸣湖北路 32 号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：3,000 万元；公司类
型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制冷压缩机、各
类铸件、压缩机电机、制冷设备及零部件、生产性原材料的生产、采购与销售；机
床设备的批发、进出口及其他相关配套业务；经济信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。
二、2017 年度日常关联交易和 2018 年度日常关联交易预计情况
1. 上市公司向关联方销售商品的关联交易
2017 年 占同类 定价政策
关联交 2018 年预计
序号 关联方名称 关联交易内容 发生额 销货的 及决策
易类型 金额（万元）
（万元） 比例(%) 程序
1 黄石东贝制冷有限公司 销售 压缩机 2,265.29 0.69% 4,000 市场价格
2 湖北东贝新能源有限公司 销售 压缩机零部件 9.21 0.14% 50 市场价格
3 黄石艾博科技发展有限公司 销售 代收电费、售材料 1,109.59 16.57% 2,000 市场价格
4 江苏洛克电气集团有限公司 销售 售材料、仓储费 23.08 0.34% 50 市场价格
5 黄石艾博科技发展有限公司 销售 担保费 18.07 100% 30 市场价格
合计 3,425.24 6,130
27
2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
2017 年 占同类 定价政策
关联交 2018 年预计
序号 关联方名称 关联交易内容 发生额 购货的 及决策
易类型 金额（万元）
（万元） 比例(%) 程序
1 黄石东贝机电集团有限责任公司 采购 压缩机零部件 4,567.96 2.18% 8,000 市场价格
压缩机零部件、
2 黄石艾博科技发展有限公司 采购 65,204.84 31.18% 75,000 市场价格
工模具
3 江苏洛克电气集团有限公司 采购 压缩机零部件 35,684.31 17.06% 45,000 市场价格
4 湖北东贝新能源有限公司 采购 压缩机零部件 1,673.37 0.80% 3,500 市场价格
市场价格、
5 黄石东贝机电集团有限责任公司 担保费 200 100.00% 500 市场价格
集体决策
合计 107,330.48 132,000
3.母公司向子公司销售商品的关联交易
2017 年 占同类 定价政策
关联交易 2018 年预计
序号 关联方名称 关联交易内容 发生额 销货的 及决策
类型 金额（万元）
（万元） 比例% 程序
1 芜湖欧宝机电有限公司 销售货物 材料和产成品 27,748.71 9.62% 35,000 市场价格
2 黄石东贝铸造有限公司 销售货物 材料 2,148.77 25.70% 4,000 市场价格
3 东贝机电（江苏）有限公司 销售货物 材料和产成品 4,219.58 1.42% 20,000 市场价格
4 东贝国际贸易有限公司 销售货物 产成品 14,390.86 4.99% 20,000 市场价格
5 东贝（芜湖）机电有限公司 销售货物 产成品 20,202.14 7.01% 30,000 市场价格
合计 68,710.06 109,000
4.母公司向子公司采购商品的关联交易
2017 年 占同类 2018 年 定价政策
关联交易
序号 关联方名称 关联交易内容 发生额 购货的 预计金额 及决策程
类型
（万元） 比例(%) （万元） 序
压缩机及压缩机
1 芜湖欧宝机电有限公司 采购货物 102,232.52 38.03% 120,000 市场价格
零部件
2 黄石东贝铸造有限公司 采购货物 压缩机零部件 5,082.86 1.89% 8,000 市场价格
压缩机及压缩机
3 东贝机电（江苏）有限公司 采购货物 49,506.08 18.41% 60,000 市场价格
零部件
合计 156,821.46 188,000
28
5.上市公司关联租赁交易
2017 年 占同类 2018 年 定价政策
关联交易
序号 关联方名称 关联交易内容 发生额 业务的 预计金额 及决策
类型
（万元） 比例(%) （万元） 程序
1 黄石东贝制冷有限公司 租赁 房屋 633.18 44.67% 650 市场价格
2 湖北东贝新能源有限公司 租赁 房屋 86.2 6.08% 100 市场价格
3 江苏洛克电气集团有限公司 租赁 房屋 51.77 3.65% 100 市场价格
4 黄石艾博科技发展有限公司 承租 房屋 52.58 100.00% 60 市场价格
合计 823.73 910
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品和租赁房屋等关联交易均按照同类业务的市场价格执行、
不存在价格溢价或价格折扣现象。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用、降低
生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于
降低销售成本和经营风险；房屋租赁是将闲置厂房充分利用，盘活资产使其增值。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司
2017 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年年股东大会议案之十一
关于审议《修改<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司管理现状，完善公司章程中的相关条款，结合公司实际情况，拟
对公司章程作如下修改：
修改前 修改后
第十八条 公司成立时向发起人发行共 第十八条 1999 年，公司发起设立时共发
120,000,000股，占公司发行普通股总数的51.06% 行 120,000,000 股，均由发起人认购。公司的
。发起人出资到位时间：1999年2月14日 发起人分别为：黄石东贝机电集团有限责任公
公司的发起人、其认购股数及占公司可发行普
司认购 117,600,000 股，占公司发行普通股总
通股总数的比例分别为：
数的 50.04%；常州中科电气制造有限公司认购
(一)黄石东贝冷机集团公司认购117,600,000
800,000 股，占公司发行普通股总数的 0.34%；
股，占公司发行普通股总数的50.04%。
武汉市新华冲压有限责任公司认购 400,000
(二)常州洛克制冷电气有限公司认购800,000
股，占公司发行普通股总数的 0.17%；绍兴县
股，占公司发行普通股总数的0.34%。
兴贝冲压件有限公司认购 400,000 股，占公司
(三)武汉市新华五金厂认购400,000股，占公司
发行普通股总数的 0.17%；浙江力升机电制造
发行普通股总数的0.17%。
有限公司认购 400,000 股，占公司发行普通股
(四)浙江绍兴冲压件总厂认购400,000股，占公
总数的 0.17%；常熟市天银机电股份有限公司
司发行普通股总数的0.17%。
认购 400,000 股，占公司发行普通股总数的
(五)诸暨市电机厂认购400,000股，占公司发行
0.17%。
普通股总数的0.17%。
2017年10月，发起人股东浙江力升机电制
(六)常熟碧溪无线电厂认购400,000股，占公司
造有限公司将其所持本公司0.17%股权，即40
发行普通股总数的0.17%。
万股，一次性转让给诸暨市利明装饰工程有限
公司。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年年股东大会议案之十二
关于审议《选举第七届董事会董事》的议案
各位股东及股东代表：
公司原董事林银坤先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事、总经理
及相关专业委员会职务。七届四次董事会已审议通过提名方泽云先生为公司第七
届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
简历：
方泽云先生：中共党员，华中科技大学硕士，正高级工程师，2002 年 5 月
至 2008 年 5 月任黄石东贝电器股份有限公司副总经理，2008 年 5 月至 2014 年 5
月任黄石东贝电器股份有限公司董事、总经理，2014 年 5 月至 2016 年 12 月任
黄石东贝机电集团有限责任公司副总裁、总裁助理。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年年股东大会议案之十三
关于审议《选举第七届董事会独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事赵大友先生因担任公司独立董事将年满六年，七届四次董事会
已审议通过提名卢雁影女士为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会
届满之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
简历：
卢雁影女士：民建会员，具备注册会计师资格，1982 年至 1988 年任华中科
技大学会计学讲师，1988 年至 2000 年任武汉水利电力大学会计学教授，现任武
汉大学经济与管理学院会计学教授。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年度董事会审计委员会履职情况
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责，现就 2017
年度工作情况向董事会作出如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司董事会于 2017 年 5 月 24 日完成换届，第七届董事会审计委员会由独立
董事余玉苗先生、谢进城先生和公司董事朱金明先生 3 名成员组成，其中独立董
事余玉苗先生为主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2017 年度，董事会审计委员会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
第一次会议审议了：《2016 年度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所
及内部控制审计机构的议案》、《关于 2016 年内部控制评价报告议案》、《2016
年度公司内部控制审计报告》；
第二次会议审议：《关于推选董事会审计委员会主任委员的议案》；
第三次会议审议了《2017 年一季度报告》；
第四次会议审议了《2017 年半年度报告》；
第五次会议审议了《2017 年三季度报告》；
就年报审计事项，在会计师审计进场前、审计过程中以及审计报告定稿前对
年报相关事项进行审议，并对相关议题发表了意见。
三、审计委员会 2017 年度主要工作内容情况
1.积极参与公司年报审计，监督外部审计机构的工作
在公司 2017 年年报审计和内控审计工作中，在会计师进场前，我们积极审
33
阅了公司的财务报表。在会计师进场后，加强了与会计师的沟通，与大信会计师
事务所就审计范围、审计计划和审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，各位
委员对审计计划无异议未发现公司存在其他重大事项。我们积极履行督促义务，
督促会计师事务所在约定时间年内提交审计报告。
鉴于大信会计师事务所具有较好的职业道德，专业性强，较好地完成了公司
委托的审计工作。我们建议公司董事会继续聘请大信会计师事务所为公司 2017
年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
2.指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完
整和准确的，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉
及重要会计判断的事项，导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4.评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公
司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求。
5、关注公司关联交易事项的审核
2017 年度，我们对公司基于正常生产经营需要所发生的日常关联交易情况
以及额度调整情况进行了详细的审核，我们认为相关交易的发生是必要的、关联
交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、有偿的交易原则。关联交易的表
决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
34
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽
责地履行了审计委员会的职责，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部
控制管理起到了积极的作用。
特此报告。
黄石东贝电器股份有限公司
董事会审计委员会
2018 年 5 月 8 日
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2017 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，在 2017 年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》及监管部门的有关要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观
和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营发展情况，积极出席相关会议，
充分发表独立意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和中
小股东的合法利益。现将 2017 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第六届董事会独立董事卢雁影女士
不再继续担任公司独立董事，赵大友先生、余玉苗先生、谢进城先生换届选举为
公司第七届董事会独立董事。
赵大友：曾任湖北省高校人文社会科学重点研究基地三峡文化与经济社会发
展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、重庆三峡学
院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人，现任三峡大学经济与管理学院教授，
2012 年 5 月起担任公司独立董事。
余玉苗：曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、副教授 武汉大
学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。
谢进城：曾任中南财经政法大学继续教育学院院长、党委书记，现任中南财
经政法大学金融学院教授，中南财经政法大学中国投资研究中心副主任。
卢雁影：曾任华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现
任武汉大学经济与管理学院会计学教授。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
本年度，我们认真履行了应尽的职责，出席会议的情况如下：
（一）出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
赵大友 5 5 0 0 否 1
余玉苗 5 5 0 0 否 1
谢进城 3 2 1 0 否 1
卢雁影 2 2 0 0 否 1
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会，除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2017 年度，我们作
为公司专业委员会委员，根据董事会各个专业委员会的工作细则，积极参加各专
业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学
性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持积极沟通，使我们能及
时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立性判断的资料，公司也主动向
我们报告 2017 年度经营情况。在召开董事会及相关会议之前，公司充分准备会
议资料，并及时传递和通知，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合
了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的准备
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工作。在现场会议上，我们积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行
表决，并按照规定对重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了
一定的作用。报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
(一）关于内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上交所上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以
有效执行,达到了公司内部控制的目标。公司的内控体系符合相关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况,评
价结论客观真实。
报告期内，公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我们作为公司的独立董
事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，我们认为公司的对
外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的规定。公司严格按照规范文
件的要求履行对外担保审批决策程序，能有效地控制担保风险。
（三）现金分红情况
作为黄石东贝电器股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提供的 2016
年度提出利润分配预案相关资料。基于独立判断的立场，我们发表以下独立意见：
我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保
护投资者利益，符合《公司章程》及中国证券监督管理委员会、上交所的有关规
定，有利于广大投资者特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发
展。同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
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（四）聘任或更换会计师事务所情况
2001 年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构， 双方合作一直较好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业
资格，审计经验丰富。在公司 2016 年度及以前年度的所有审计工作中，认真负
责，按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构及内部控制审计机
构。
（五）关联交易情况
经对公司提交的相关资料、以及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司
2017 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见:
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司日常
关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是
公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决
策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）收取担保费的情况
本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前
审查。就公司与东贝集团互保向对方收取担保费用，系双方根据业务发展需要，
基于公平、自愿原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。
（七）换届选举情况
关于公司董事会换届选举的独立意见公司已向我们提交了公司第七届董事
会董事及独立董事候选人相关提名人申明、董事候选人申明、简历及候选人申明
及承诺等相关文件，我们审阅了相关材料并就有关情况进行了进一步了解。提名
人的资格、提名程序、董事及独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所上市公司董事选任与行
为指引（2013 年修订）》、《公司章程》等法律法规及规范文件。同意公司董 事
会将相关董事及独立董事候选人提交公司 2016 年度股东大会选举。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息
披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公
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司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名分别进行了审议，运作规
范。按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，我们充分运
用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公
司的规范运作起到了积极作用。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2017 年度中我们忠实勤勉地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策。2018 年，我们将继续审慎、认真、勤勉地依法依
规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事
会、管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：赵大友 余玉苗 谢进城 卢雁影
2018 年 5 月 8 日
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