黄石东贝电器股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二 O 一九年四月
目录
一、2018 年年度股东大会会议须知 ............................. 1
二、2018 年年度股东大会议程 ................................. 3
三、2018 年度董事会工作报告 ................................. 5
四、2018 年度监事会工作报告 ................................ 12
五、2018 年度报告及摘要 .................................... 14
六、2018 年度财务决算报告 .................................. 15
七、关于审议《公司 2018 年度利润分配》的议案 ................ 18
八、关于审议《续聘会计师事务所及内部控制审计机构》的议案 ... 19
九、关于审议《2019 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为
综合授信额度内融资提供担保进行授权》的议案 ................. 20
十、关于审议《为黄石艾博科技发展有限公司提供担保》的议案 ... 24
十一、关于审议《2019 年公司对控股股东及其子公司提供担保》的议案25
十二、关于审议《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常
关联交易预计》的议案 ....................................... 26
十三、2018 年度董事会审计委员会履职情况 .................... 32
十四、2018 年度独立董事述职报告 ............................ 35
黄石东贝电器股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东
大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部
门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办
理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
各项权益。
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六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中
的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现
场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο ”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由两人参加，出席股东推选一名股东代表、监事
会推选一名监事代表参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。
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2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6
号）
会议主持人：董事长朱金明先生
会议议程：
一、参会人员签到
二、主持人宣布大会开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2018 年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表计票和一名监事代表监票
六、宣读股东大会议案
（一）2018 年度董事会工作报告
（二）2018 年度监事会工作报告
（三）2018 年度报告及摘要
（四）2018 年度财务决算报告
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（五）关于审议《公司 2018 年度利润分配》的议案
（六）关于审议《续聘会计师事务所及内部控制审计机构》的议案
（七）关于审议《2019 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及
为综合授信额度内融资提供担保进行授权》的议案
（八）关于审议《2019 年公司对控股股东及其子公司提供担保》的议案
（九）关于审议《为黄石艾博科技发展有限公司提供担保》的议案
（十）关于审议《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常
关联交易预计》的议案
（十一）听取 2018 年度董事会审计委员会履职情况
（十二）听取 2018 年度独立董事述职报告
七、与会股东及股东代表发言或提问
八、投票表决
九、计票及监票统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现场与
网络结果合并后复会）
十、由监票人宣读表决结果
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束
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2018 年年度股东大会议案之一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家下午好！现在我代表董事会向各位汇报 2018 年董事会工作情况，请予以
审议。
一、2018 年度董事会工作回顾
2018 年,冰箱压缩机市场持续低迷，行业竞争日益激烈，面对国际国内经济环
境不利因素，公司以“质量年”为契机，紧紧围绕“提升质量，高效发展”做文章，
创新管理思路，提升创新能力，促进各项工作再上新台阶。一年来，公司高端产品
结构明显改善，科技创新能力显著增强，质量指标改进成效显著，智能制造水平大
幅提升，国际化市场深入推进，实现了逆势增长。围绕全年经营目标，我们主要做
了以下工作：
（一）生产经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 427,360.34 万元，同比增长 12.78%；归属于
上市公司股东的净利润 11,009.81 万元，同比增长 32.01%；生产压缩机 3012 万台，
同比上升 6.31%；销售压缩机 3054 万台，同比上升 11.29%。
（二）全年公司重点抓了以下几方面的工作：
1、以质量年活动为契机，全员参与，全面提升。
2018 年，公司根据“质量年”活动要求，制订了一系列行之有效的活动方案，
通过质量攻关、体系完善、过程改进、全员参与等措施，开展技术比武、推进质量
标准化培训，质量管理提升工作取得了显著成效，员工质量意识得到明显提升。另
外，各公司以素养活动为基础，积极开展工匠培育计划，实行导师定点帮教，培养
造就了一批技术水平高，实战能力强的工匠队伍，为提升质量打下坚实基础。股份
公司牢牢把握“显性杜绝，痛点攻关，品质素养”这一“质量年”方针目标，对公
司显性、痛点问题进行立项攻关改善，用户下线率明显下降。公司通过了 BSH 西门
子公司专项审核，获得“A 级”供应商资格，标志着 BSH 西门子的全球平台将会进
一步对我们开放。铸造公司加紧产品工艺改进，对暴露出的重点难点问题分别立项
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进行攻关，取得阶段性成果。2018 年，公司共组织 7 个成果参加黄石市 QC 成果评
审。其中公司装配车间技术组获得“全国质量信得过班组”。
2、以提升竞争力为主线，调整结构，开拓市场。
公司注重以市场趋势引领科研发展，积极拓展市场新领域，加快产品转型力度，
不断寻求市场突破。股份公司在市场开拓方面，国际国内齐发力，2018 年共开拓
新客户 30 家。在稳定老客户做好服务的同时，积极推进大客户变频匹配资源，进
一步优化产品结构。常规产品主打高端高效，加大变频产品销售力度，变频产销量
同比增长 120%。重点提升 K、L 系列及 R290 产品销售比重，实现盈利最大化。在
布局新领域方面，产品已切入点菜柜、厨房冰箱、除湿机、车载直流冰箱、饮水机
等新领域。铸造公司依托技术创新成果转化，以新产品开拓新市场，销量不断增长，
市场整体销量较去年同期增长 16.87%。在产品结构调整方面，加大了汽配市场的
供应及开拓，汽配产品销量达到历史最好水平。
3、以卓越产品为追求，聚焦创新，成果显著。
为了顺应市场及消费需求，使产品更具竞争力，公司快速开发出了 VDU 中小型
变频压缩机，填补了目前业内尚无小容量变频冰箱的市场空白，在超静音、智能化、
经济化上取得了很大突破。12 月 14 日，成功在桂林召开了 VDU 系列全球新品发布
会，这也是公司变频新品的连续第四个年度发布会，行业主要领导及国际国内三十
多家知名用户近 200 位工程技术专家参加了会议。与会专家和领导高度评价东贝不
断追求技术创新，引领了行业技术进步和产业升级。
一年来，我们更加重视知识产权保护工作，全年共申请专利 114 项，同比增长
115.10%。获得授权专利 63 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 48 项，外观专
利 2 项。公司 2018 年还分别被评定为 “国家知识产权示范企业”、“模范院士专
家工作站”、“国家技术创新示范企业”。
4、以降本增效为中心，加强过程管控。
2018 年，公司结合自身情况，充分挖掘潜能，通过优化产品设计及生产工艺
流程、严控制造成本等措施降本增效。一是积极开展采购模式创新，加强供应链改
善，打造百公里供应圈；二是根据材料市场行情波动情况适时采购，合理确定采购
批量；三是切实加强生产过程管控，通过生产线“自动化、信息化、智能化”改造，
合理改变生产布局，使生产作业流程得到优化，有效地提高了生产效率，提升了产
品质量，降低了劳动强度，人均效率同比提升 11.1%。
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二、报告期内董事会会议的召开情况
2018 年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了五次
会议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
（一） 2018 年 3 月 29 日以现场表决方式召开的公司七届四次董事会,会议审议通
过及听取了如下议案：
1、《2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度总经理工作报告》；
3、《2017 年度报告及摘要》；
4、《2017 年度财务决算报告》；
5、《2017 年度内部控制自我评价报告》；
6、《2017 年度公司内部控制审计报告》；
7、《关于公司 2017 年度利润分配的预案》；
8、《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案》；
9、《关于 2018 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额
度内融资提供担保进行授权的预案》；
10、《关于 2018 年公司对控股股东及其子公司提供担保的预案》；
11、《关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的预案》；
12、《关于审议公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易
预计的预案》；
13、《关于修改<公司章程>的预案》；
14、《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》；
15、《关于修改<审计委员会年报工作制度>的议案》；
16、《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
17、《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
18、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
19、《关于修改<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》；
20、《关于提名第七届董事会董事候选人的预案》；
21、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的预案》；
22、《关于聘任公司总经理的议案》；
23、《关于出售部分闲置土地使用权暨关联交易的议案》；
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24、《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》；
25、《2017 年度董事会审计委员会履职情况》
26、《2017 年度独立董事述职报告》；
27、《关于召开 2017 年度股东大会通知的议案》；
（二）2018 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开七届五次会议，会议审议通过了《2018
年第一季度报告》；
（三）2018 年 5 月 8 日以现场表决方式召开七届六次会议，会议审议通过了如下
议案：
1、《关于推选董事会提名委员会委员的议案》；
2、《关于推选董事会提名委员会主任委员的议案》；
3、《关于推选董事会相关专业委员会委员的议案》；
（四）2018 年 8 月 24 日以通讯表决方式召开七届七次会议，会议审议通过了《2018
年半年度报告》；
（五）2018 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开七届八次会议，会议审议通过了
《2018 年三季度报告》；
三、报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2018 年度内，公司董事会召集召开了一次股东大会。会议具体情况如下：
（一）2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年年度股东大会在公司会议室召开，大会采用
现场投票及网络投票方式通过了如下议案：
1、《2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度监事会工作报告》；
3、《2017 年度报告及摘要》；
4、《2017 年度财务决算报告》；
5、《关于审议公司 2017 年度利润分配的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》；
7、《关于审议 2018 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授
信额度内融资提供担保进行授权的议案》；
8、《关于审议 2018 年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案》；
9、《关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案》；
10、《关于审议公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
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易的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》；
12、《关于增补董事的议案》；
13、《关于增补独立董事的议案》；
听取 2018 年度董事会审计委员会履职情况；
听取 2018 年度独立董事述职报告。
四、报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事
会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策审批程
序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范
性文件的规定。
五、公司 2019 年工作计划
2019 年世界经济仍将继续保持复苏态势，预计中国经济增长速度将保持稳定。
2019 年公司经营目标是：确保全年产销压缩机 3300 万台。公司将坚持“创新驱动、
质效并举”的指导思想，坚持以质量第一，效益优先为中心，转变发展方式，转换
增长动能，提升发展空间。根据发展指导思想和年度经营目标，董事会就今年的工
作做出如下部署：
(一） 着力找准市场定位，抢滩新机遇。
市场拓展方面，公司要紧紧依靠创新创造，用新技术、新产品、新功能占领新
市场。要继续优化产品结构，加快变频与商用产品拓展力度，实现量、利双增。抓
好 R290 工质产品在客户的匹配推广，提高新产品开发及变频产品匹配的成功率，
抢占匹配资源，扩大市场份额，实现利润最大化。大力拓展空白市场、现有客户的
空白项目及空白领域。积极推进产品的自我切换，增强市场的竞争力及后劲。外销
方面要继续加大对新市场的开拓，同时要积极关注外汇汇率及原材料走势，进行预
判和准备，降低产品成本，不断增强国际竞争力。铸造公司要按照“拓市场、调结
构、控风险、增利润、升服务、树口碑”的总体思路，抓住行业发展趋势和机遇，
不断提升市场份额和经营效益。
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（二）着力补齐技术短板，抓好新品开发。
技术创新方面，公司要围绕用户体验，推进新品开发及老产品改进，增强核心
竞争力。不仅要持续聚焦变频及商用领域，还要兼顾定频市场，延长产品生命周期，
提升产品竞争力及利润率。确保开发一代、投产一代、创效一代。要充分发挥技术
研发中心、院士工作站、国外研发中心等技术创新平台的先导作用，吸纳先进技术，
持续保持技术领先。
（三）着力固化质量年成果，形成长效机制。
质量工作是企业发展永恒的主题，提升质量水平，弘扬质量文化不仅体现了
先进生产力的发展要求，更体现了一个企业先进文化的发展方向。公司去年组织开
展的“质量年”活动，有效营造出了“比学赶帮超”的学习工作氛围。要固化“质
量年”亮点成果，持续深入开展质量改善活动，形成长效机制，夯实管理基础，全
面推进质量精细化管理，在生产中加大监督管理力度，明确质量责任范围。要继续
把质量工作放在重要位置抓紧、抓实，从上至下营造重视质量的工作氛围。要激发
员工主观能动性，发挥群体智慧、群策群力解决工作中的痛点难点问题，共同推动
企业产品质量再上新台阶。
（四）着力深挖内在潜力，持续降本增效。
公司的降本增效工作要围绕年度既定目标，合理选择降本途径，制定理性降本
措施，从盘活资产存量、降低可控费用、提高资产使用效率三个方面，实施科学的
控本降费措施，积极开展管理提效工作。成本费用控制方式要逐步由单纯总额控制
向突出“效益、效果、效率”方面转变。要强化预算管理，加强成本控制。通过降
低制造费用、提升材料利用率、加强呆滞品管控，降低能源消耗，切实将各项费用
控制在有效范围内。应建立激励机制，鼓励员工发挥个人才智，提交金点子、小建
议。鼓励修旧利废，降低设备、工装成本。要增强经营管理人员的降本增效意识，
开阔思维，不断丰富降本增效的手段和方法，以进一步拓宽降本渠道，强化降本增
效效果。
（五）着力培养精英队伍，构建发展支撑。
公司要坚持人才“引进来和送出去”成功做法, 继续加快国际化高端人才的引
进，加大研发中心人员技术培训交流的力度，快速提高公司团队的整体研发能力和
素质。公司要坚持把人才队伍建设作为公司发展战略重要支撑，在人才的引进与培
养、人才的选拔与任用、人才创新发展平台搭建、人才激励制度的健全与完善、人
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才后勤保障服务等方面，进行不断探索与创新。要开放思想，敞开胸怀，营造尊重
人才、尊重创新的良好氛围，要为人才提供施展才华的机会和平台。通过按需引才、
柔性用才、事业留才，努力构建支撑公司高质量发展的人才链。
各位股东及股东代表，2019 年目标已定，我们面临的任务艰巨而繁重，我们
将坚持“创新驱动、质效并举”的经营理念，大胆创新、勇于拼搏，把握发展机遇，
实现高质量发展。为公司、为股东创造更大的价值。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会议案之二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋
予的职权，积极有效地开展工作，对公司 2018 年度的生产经营状况、财务管理工
作、重大投资决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况履
行了监督职责。现将 2018 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）2018 年 3 月 29 日,公司召开了七届四次监事会。会议审议了如下议案：
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《2017 年度报告及摘要》，并对 2017 年度报告提出了书面审核意见；
3、《2017 年财务决算报告》；
4、《2017 年度内部控制自我评价报告》；
5、《关于审议公司 2017 年度利润分配的预案》；
6、《关于审议出售部分闲置土地使用权暨关联交易的议案》。
（二）2018 年 4 月 27 日，公司召开了七届五次监事会，会议审议了：
《2018 年一季度报告》的议案，并对 2018 年一季度报告提出了审核意见。
（三）2018 年 8 月 24 日,公司召开了七届六次监事会，会议审议了：
《2018 年半年度报告》的议案，并对 2018 年半年度报告提出了审核意见。
（四）2018 年 10 月 26 日，公司召开了七届七次监事会，会议审议了：
《2018 年三季度报告》的议案，并对 2018 年三季度报告提出了审核意见。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的各项规定，通过列席董事会和股东大会，对公司 2018 年度依法规范运
作情况进行监督检查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并在持续
健全完善之中。公司董事及高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公
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司章程》和股东大会决议、董事会决议，克尽职守、开拓进取，未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情
况等进行检查监督。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018
年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务
资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害公司
和股东利益的行为。
（四）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，对公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制制度执行情况良好，
符合国家有关法律法规、证券监管机构及《公司章程》的要求，公司董事会编写的
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（五）对会计师事务所的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则，对公
司 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会
认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况，
与监事会对财务检查结果一致。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会议案之三
2018 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度报告及摘要》已根据上海证券交易所发布的《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（2018 年修
订）编制完成。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会议案之四
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2018 年，公司实现营业收入 427,360 万元，同比增长 12.78%。其中：压缩
机销售收入 376,689 万元，同比增长 14.07%；铸件收入 39,440 万元，同比增长
3.72%；光伏发电收入 4,697 万元，同比增长 18.39%；其他业务收入 6,534 万元，
同比下降 2.44%。
2、营业成本
2018 年，公司营业成本 365,274 万元，同比增长 13.22%。其中：压缩机主
营业务成本 325,695 万元，同比增长 14.69%；铸件主营业务成本 32,430 万元，
同比增长 3.59%；光伏发电主营业务成本 2,684 万元，同比下降 3.99%；其他业
务成本 4,465 万元，同比下降 1.47%。
3、税金及附加
2018 年，公司税金及附加 2,499 万元，同比下降 19.93%。下降原因主要为
享受地方政府优惠政策及增值税税率下调后附加税减少。
4、管理费用
报告期内，管理费用支出 12,067 万元，同比增长 773 万元，增幅 6.85%，
上涨原因主要为职工薪酬支出增加。
5、研发费用
报告期内，研发费用支出 17,695 万元，同比增加 2,556 万元，增幅 16.89%。
上涨原因主要为变频产品研发投入增加。
6、财务费用
报告期内，财务费用支出 3,898 万元，同比下降 1,482 万元，降幅 27.54%。
下降原因主要是汇率变动产生的汇兑收益高于去年。
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7、销售费用
报告期内，发生销售费用 14,009 万元，同比增加 1,481 万元，增幅 11.82%，
主要是运输费用及三包费用的增加。
8、税前利润
2018 年度共实现税前利润 14,265 万元，同比增加 2,826 万元，增幅 24.70%。
利润增长的主要原因是收入的增长大于成本的增长。
9、税后利润
扣除少数股东损益 2,866 万元，扣除所得税 390 万元，2018 年合并后共实
现税后利润 11,010 万元，同比增加 2,670 万元，增幅 32.01%。
10、每股收益及净资产收益率
2018 年，实际每股收益 0.469 元/股，每股收益较上年增加 0.114 元；全年
净资产收益率 9.16%，较上年增加 1.77 个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入 21,582 万元，每股经营净现金流入 0.918 元/
股。
三、资产情况
2018 年末公司资产总额 486,119 万元，与年初 470,159 万元比增加 15,960
万元。主要是货币资金和应收账款增加。
2018 年末公司负债总额 331,097 万元，与年初 328,975 万元比增加 2，122
万元，主要是应付账款及应付票据增加 2,163 万元。
2018 年末权益总额 155,022 万元，其中归属于母公司权益总额 125,690 万
元，与年初相比，归属于母公司权益增加 10,972 万元。其中：盈余公积 6,503
万元，比年初增加 977 万元；未分配利润 76,633 万元，比年初增加 10,032 万元。
少数股东权益 29,332 万元，比年初增加 2,866 万元。
各位股东及股东代表，大信会计师事务所接受公司委托审计验证了公司 2018
年财务会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面真实而公允反映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度经营
成果和现金流量，出具了大 信 审 字 (2019)第 2-00345 号 标准无保留意见的审
16
计报告。审计报表和附注的全文，已于 2019 年 3 月 23 日在《上海证劵报》、
《香港商报》及上海证劵交易所网站上登载。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会议案之五
关于审议《公司 2018 年度利润分配》的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于母公
司股东的净利润为 110,098,064.74 元，加上年初未分配利润 666,010,843.42
元 ， 提 取 盈 余 公 积 9,774,087.62 元 ， 2018 年 度 期 末 未 分 配 的 利 润 为
766,334,820.54 元。
考虑到股东利益及公司长远发展，2018 年公司利润分配预案为：以公司年
末总股本 235,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人
民币（含税），预计分配利润 23,500,000 元，尚余 742,834,820.54 转下一次
分配；本年度公司不进行送股和公积金转增股本。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会议案之六
关于审议《续聘会计师事务所及内部控制审计机构》
的议案
各位股东及股东代表：
2001 年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构，双方合作一直较好。公司拟续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构及内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行情，
结合公司实际情况确定审计费用。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会议案之七
关于审议《2019 年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内融资提供担保进行授权》的议案
各位股东及股东代表：
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年实现营
业收入 427,360 万元，同比上升 12.78%；全年销售压缩机 3053.9 万台，同比增长
11.29%。2019 年预计继续保持增长势头，为满足公司生产经营和项目建设资金需要，
根据 2019 年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2019 年，公司以及各
子公司总授信额度将控制在 44.93 亿元，具体如下：
一、黄石东贝电器股份有限公司 2019 年授信总额不超过 24 亿元，其中：
1. 向中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过 30,000 万元的
综合授信额度；
2. 向交通银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过 30,000 万元的综合授信
额度；
3. 向中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过 26,000 万元的
综合授信额度；
4. 向中国农业银行股份有限公司黄石市分行石灰窑支行申请最高额不超过 27,000
万元的综合授信额度；
5. 向中国银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过 20,000 万元的综合
授信额度；
6. 向招商银行股份有限公司黄石京华路支行申请最高额不超过 20,000 万元的综
合授信额度；
7. 向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过 20,000 万元的综合授信
额度；
8. 向中国进出口银行武汉分行申请最高额不超过 15,000 万元的综合授信额度；
9. 向广发银行股份有限公司武汉分行黄石支行申请最高额不超过 10,000 万元的
综合授信额度；
10. 向中信银行股份有限公司黄石支行申请最高额不超过 10,000 万元的综合授信
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额度；
11. 向中国光大银行股份有限公司武汉分行申请最高额不超过 10,000 万元的综合
授信额度；
12. 向汇丰银行有限公司武汉分行申请最高额不超过 10,000 万元的综合授信额度；
13. 向民生银行股份有限公司武汉分行申请最高额不超过 12,000 万元的综合授信
额度；
二、纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司 2019 年授信总额不超过 20.93
亿元，其中：
1. 芜湖欧宝机电有限公司向交通银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
14,000 万元的综合授信额度；
2. 芜湖欧宝机电有限公司向芜湖扬子农村商业银行申请最高额不超过 15,000 万
元的风险敞口授信额度；
3. 芜湖欧宝机电有限公司向中信银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
8,000 万元的综合授信额度；
4. 芜湖欧宝机电有限公司向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
20,000 万元的综合授信敞口额度；
5. 芜湖欧宝机电有限公司向徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不
超过 6,000 万元的综合授信额度；
6. 芜湖欧宝机电有限公司向中国银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不
超过 3,500 万元的综合授信额度；
7. 芜湖欧宝机电有限公司向中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行
申请最高额不超过 5,000 万元的综合授信额度；
8. 芜湖欧宝机电有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行申请最高额
不超过 5,000 万元的综合授信额度；
9. 芜湖欧宝机电有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高
额不超过 5,000 万元的授信额度；
10. 芜湖欧宝机电有限公司向华夏银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
7,000 万元的风险敞口授信额度；
11. 芜湖欧宝机电有限公司向光大银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
10,000 万元的授信额度；
12. 芜湖欧宝机电有限公司向平安银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
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10,000 万元的综合授信额度；
13. 东贝机电（江苏）有限公司向中国工商银行股份有限公司宿迁新区支行申请最
高额不超过 18,000 万元的综合授信额度；
14. 东贝机电（江苏）有限公司向江苏银行股份有限公司宿迁经济开发区科技支行
申请最高额不超过 5,000 万元的综合授信额度；
15. 东贝机电（江苏）有限公司向交通银行股份有限公司宿迁分行申请最高额不超
过 10,000 万元的综合授信额度；
16. 东贝机电（江苏）有限公司向中国银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最高
额不超过 8,000 万元的综合授信额度；
17. 东贝机电（江苏）有限公司向民生银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最高
额不超过 5,000 万元的综合授信额度；
18. 黄石东贝铸造有限公司向湖北银行股份有限公司新下陆支行申请最高额不超过
4,800 万元的综合授信额度；
19. 黄石东贝铸造有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行江汉支行申
请最高额不超过 2,000 万元的综合授信额度；
20. 黄石东贝铸造有限公司向招商银行股份有限公司南京路支行申请最高额不超过
1,500 万元的综合授信额度；
21. 黄石东贝铸造有限公司向中国光大银行武汉分行经开区支行申请最高额不超过
4,000 万的综合授信额度；
22. 黄石东贝铸造有限公司向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过
3,000 万元的综合授信额度；
23. 黄石东贝铸造有限公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请最高额不超
过 3,000 万元的综合授信额度；
24. 黄石东贝铸造有限公司向中国银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超
过 6,000 万元的综合授信额度；
25. 黄石东贝铸造有限公司向芜湖扬子农村商业银行长江路支行申请最高额不超过
10,000 万元的综合授信额度；
26. 黄石东贝铸造有限公司向平安银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超过
8,000 万元的综合授信额度；
27. 黄石东贝铸造有限公司向中国邮政储蓄银行沈家营支行申请最高额不超过
2,500 万元的综合授信额度；
22
28. 黄石东贝铸造有限公司向中国农业银行股份有限公司大冶支行申请最高额不超
过 1,000 万的综合授信额度；
29. 黄石东贝铸造有限公司向汉口银行股份有限公司黄石开发区支行申请最高额不
超过 2,000 万元的综合授信额度；
30. 黄石东贝铸造有限公司向交通银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过 3，
000 万元的综合授信额度。
31. 东贝国际贸易公司向招商银行股份有限公司申请最高额不超过 4,000 万元的综
合授信额度。
公司及各子公司 2019 年度向各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币肆
拾肆亿玖仟叁佰万元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。
授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，实
际使用授信额度控制在 28 亿元以内。纳入合并报表范围子公司在银行实际融资额度
由公司提供连带责任保证。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准的额度内授权董事长办
理审核并签署与银行的融资事项和担保事项，由董事长审核并签署相关融资合同文
件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。总授信
额度内，结合各银行融资成本及实际情况，授权董事长在上述总的额度内对各银行
的授信份额作适当调整、对新增银行进行审定。
以上授信总额度的有效期从 2018 年度股东大会审议通过之日起，至 2019 年度
股东大会召开之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
23
2018 年年股东大会议案之八
关于审议《为黄石艾博科技发展有限公司提供担保》的议案
各位股东及股东代表：
为加强与黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）的合作，拟向其提供融
资担保，担保方案如下：
艾博科技由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电
集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发
展。根据采购合同约定的付款政策，艾博科技作为公司稳定的供货商，应付帐款金
额较大且稳定，为帮助其解决生产经营资金的不足保障及时供货，公司拟同意为其
提供总额不超过 5000 万元的融资担保。担保费按实际提供担保金额的 1%(年化费率)
收取。
黄石艾博科技发展有限公司基本情况：
公司成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；
法定代表人：朱金明；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：
机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车
零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生
产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回
收。公司注册资本：1000 万元；2018 年末总资产 79,984.23 万元，净资产 27,341.28
万元，资产负债率 65.8%，净利润 3,097.24 万元。
在股东大会批准额度内授权公司董事长在上述范围内办理审核并签署与银行的
融资担保事项，由董事长审核并签署相关合同文件即可，不再上报董事会进行签署，
不再对单一银行出具董事会融资担保决议。
担保额度有效期从 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召
开之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
24
2018 年年股东大会议案之九
关于审议《2019 年公司对控股股东及其子公司提供担保》
的议案
各位股东及股东代表：
为加强与黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的合作，
提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为本公司融资提供担保的前提下拟
向东贝集团及其控股子公司提供融资担保，担保方案如下：
东贝集团为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展，目
前该公司为本公司融资提供的担保额达 6.46 亿元。黄石东贝制冷有限公司为东贝集
团的控股子公司，该公司目前为本公司客户之一。鉴于黄石东贝集团为本公司提供
较大额度的融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司—黄石东贝
制冷有限公司提供最多不超过 2.5 亿元的融资担保。担保费按实际提供担保金额的
1%(年化费率)收取。
上述二家公司 2018 年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29 万元；2018 年年末总
资产：54.49 亿元，净资产：15.74 亿元，资产负债率：71.11%，净利润：15,629
万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2,950 万元；2018 年年末总资产为：30,510
万元，净资产为：6,140 万元，资产负债率为：79.88%，净利润：103.07 万元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准额度内授权公司董事长
在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关合
同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。
担保额度有效期从 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 度股东大会召开
之日止。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年股东大会议案之十
关于审议《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年日常关联交易预计》的议案
一、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 18 日；注册地址：湖北
省黄石市铁山区武黄路 5 号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24184.29
万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备
及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁、房产开发，
销售金属材料、建筑材料、花卉苗木。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）。对本公司的持股比例：50.04%。
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于 2002 年 4 月 30 日，注册地址：湖北省黄石铁
山区武黄路 5 号；法定代表人：朱金明；注册资本：2950 万元；公司类型：有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制造制冷设备、机床及非
标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的
修理及安装；制造太阳能热水器；生产、销售家用电器、预包装食品、日用杂货；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机
械设备、制冷设备、家用电器产品的研发、设计及相关的技术咨询服务；房屋出租、
仓库租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为本
公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于 2006 年 10 月 17 日，注册地址：大冶市罗
桥工业园内二号路北侧；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币 5,000 万元；公
司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元
器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及
零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项
26
规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝
机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之
一。
江苏洛克电气集团有限公司，成立于 1985 年 3 月 27 日；注册地址：常州市钟
楼区棕榈路 55 号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4729.7185 万元；公
司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事摩托车启动电机、电机及漆
包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自
行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东。
湖北东贝新能源有限公司，成立于 2011 年 10 月 24 日，注册地址：湖北省黄石
市铁山区武黄路五号；注册资本：11000 万元；公司类型：其他有限责任公司。经
营范围：逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳
能光电、配电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产
品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不
含国家限制类）。（涉及行业许可持证经营）。该公司为黄石东贝冷机实业有限公
司的控股子公司。
江苏东贝电机有限责任公司，成立于 2017 年 7 月 5 日，注册地址：宿迁经济技
术开发区广州路 99 号，注册资本：12000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独
资）；经营范围：机电产品、电子元器件、软件产品、制冷产品及零部件、工装磨
具销售的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司全资子公司。
3.本企业的子公司情况
芜湖欧宝机电有限公司，成立于 2006 年 6 月 12 日；注册地址：安徽省芜湖市
经济技术开发区凤鸣湖北路 32；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币 5000 万
元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩
机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；动产
与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：75%。
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黄石东贝铸造有限公司，成立于 2002 年 5 月 14 日，注册地址：湖北省黄石市
大冶罗桥开发区；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币 3281.4 万元；公司类型：
其他有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车
服务；货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）。公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其 38.46%的
股权。
东贝机电（江苏）有限公司，成立于 2014 年 4 月 18 日，注册地址：宿迁经济
技术开发区广州路 99 号；法定代表人：朱金明；注册资本：20000 万元；公司类型:
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩
机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；销售压缩机零部件；有形动
产、不动产租赁；仓储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。
东贝国际贸易有限公司，成立于 2011 年 4 月 14 日，注册地址：英属维尔京群
岛(British Virgin Islands)；注册资本：100 万美元；公司类型：有限公司。经
营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公
司为本公司全资子公司。
东贝（芜湖）机电有限公司,成立于 2015 年 3 月 13 日，注册地址：芜湖经济技
术开发区凤鸣湖北路 32 号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：3000 万元；公司类
型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制冷压缩机、各
类铸件、压缩机电机、制冷设备及零部件、生产性原材料的生产、采购与销售；机
床设备的批发、进出口及其他相关配套业务；经济信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。
28
二、2018 年度日常关联交易和 2019 年度日常关联交易预计情况
1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
占同类
关联交 2018 年发 2019 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 关联交易内容 销货的
易类型 生额（万元） 金额（万元） 决策程序
比例(%)
1 黄石东贝制冷有限公司 销售 压缩机 2,876.75 0.88 4000 市场价格
2 湖北东贝新能源有限公司 销售 压缩机零部件 5.87 0.32 50 市场价格
3 黄石艾博科技发展有限公司 销售 代收电费、售材料 1,136.71 28.06 2000 市场价格
4 黄石东贝机电集团有限责任公司 销售 代收水电费 21.67 0.97 50 市场价格
5 江苏洛克电气集团有限公司 销售 售材料、仓储费 94.34 4.89 150 市场价格
6 黄石艾博科技发展有限公司 销售 担保费 28.13 100.00 50 市场价格
7 江苏东贝电机有限责任公司 销售 代收水电费 77.24 3.47 300 市场价格
合计 4,240.71 6,600
2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
关联交 2018 年发 占同类购货 2019 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 关联交易内容
易类型 生额（万元） 的比例(%) 金额（万元） 决策程序
1 黄石东贝机电集团有限责任公司 采购 压缩机零部件 8,237.87 3.62 9,000 市场价格
压缩机零部
2 黄石艾博科技发展有限公司 采购 70,968.60 31.13 80,000 市场价格
件、工模具
3 江苏洛克电气集团有限公司 采购 压缩机零部件 38,363.69 16.82 45,000 市场价格
4 湖北东贝新能源有限公司 采购 压缩机零部件 1,240.09 0.54 3,500 市场价格
5 湖北东贝新能源有限公司 采购 光伏产品 155.20 5.78 300 市场价格
6 黄石东贝机电集团有限责任公司 采购 担保费 454.74 100.00 600 市场价格
7 江苏东贝电机有限责任公司 采购 压缩机零部件 12,000 市场价格
合计 119,420.19 150,400
29
3.母公司向子公司销售商品的关联交易
占同类
关联交易 2018 年发 2019 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 关联交易内容 销货的
类型 生额（万元） 金额（万元） 决策程序
比例%
1 芜湖欧宝机电有限公司 销售货物 材料和产成品 31,091.45 9.29 40,000 市场价格
2 黄石东贝铸造有限公司 销售货物 材料 2782.05 40.85 4,000 市场价格
3 东贝机电（江苏）有限公司 销售货物 材料和产成品 19,803.00 5.92 40,000 市场价格
4 东贝国际贸易有限公司 销售货物 产成品 15,012.59 4.54 20,000 市场价格
5 东贝（芜湖）机电有限公司 销售货物 产成品 7,223.03 2.19 2,000 市场价格
合计 75,912.12 106,000
4.母公司向子公司采购商品的关联交易
关联交易 2018 年发生 占同类购 2019 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 关联交易内容
类型 额（万元） 货的比例% 金额（万元） 决策程序
压缩机及压缩
1 芜湖欧宝机电有限公司 采购货物 92,482.32 30.78 120,000 市场价格
机零部件
2 黄石东贝铸造有限公司 采购货物 压缩机零部件 6,134.32 2.04 8,000 市场价格
压缩机及压缩
3 东贝机电（江苏）有限公司 采购货物 54,121.42 18.01 70,000 市场价格
机零部件
合计 152,738.06 198,000
5.上市公司关联租赁交易
关联交易 2018 年发生 占同类业 2019 年预计 定价政策及
序号 关联方名称 关联交易内容
类型 额（万元） 务的比例% 金额（万元） 决策程序
1 黄石东贝制冷有限公司 租赁 房屋 633.18 40.44 650 市场价格
2 湖北东贝新能源有限公司 租赁 房屋 73.85 4.72 100 市场价格
3 江苏洛克电气集团有限公司 租赁 房屋 44.80 2.86 100 市场价格
4 黄石艾博科技发展有限公司 租赁 房屋 5.73 0.37 25 市场价格
5 江苏东贝电机有限责任公司 租赁 房屋 23.76 1.52 50 市场价格
6 黄石艾博科技发展有限公司 承租 房屋 52.58 100 60 市场价格
合计 833.90 985
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三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品和租赁房屋等关联交易均按照同类业务的市场价格执行、
不存在价格溢价或价格折扣现象。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生
产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降
低销售成本和经营风险；房屋租赁是将闲置厂房充分利用，盘活资产使其增值。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司
2018 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年度董事会审计委员会履职情况
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责，现就 2018
年度工作情况向董事会作出如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司董事会于 2018 年 5 月 9 日补选产生了新任董事会成员，第七届董事会
审计委员会由独立董事余玉苗先生、卢雁影女士和董事朱金明先生 3 名成员组
成，其中独立董事余玉苗先生为主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2018 年度，董事会审计委员会共召开了四次会议，具体情况如下：
第一次会议审议了：《2017 年度报告及摘要》、《2017 年内部控制评价报
告》、《2017 年度内部控制审计报告》、《关于审议续聘会计师事务所及内部
控制审计机构的议案》；
第二次会议审议了《2018 年一季度报告》；
第三次会议审议了《2018 年半年度报告》；
第四次会议审议了《2018 年三季度报告》；
就年报审计事项，在会计师审计进场前、审计过程中以及审计报告定稿前对
年报相关事项进行审议，并对相关议题发表了意见。
三、审计委员会 2018 年度主要工作内容情况
1.积极参与公司年报审计，监督外部审计机构的工作
在公司 2018 年年报审计和内控审计工作中，在会计师进场前，我们积极审
阅了公司的财务报表。在会计师进场后，加强了与会计师的沟通，与大信会计师
事务所就审计范围、审计计划和审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，各位
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委员对审计计划无异议未发现公司存在其他重大事项。我们积极履行督促义务，
督促会计师事务所在约定时间年内提交审计报告。
鉴于大信会计师事务所具有较好的职业道德，专业性强，较好地完成了公司
委托的审计工作。我们建议公司董事会继续聘请大信会计师事务所为公司 2018
年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
2.指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完
整和准确的，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉
及重要会计判断的事项，导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4.评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公
司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求。
5、关注公司关联交易事项的审核
2018 年度，我们对公司基于正常生产经营需要所发生的日常关联交易情况
以及额度调整情况进行了详细的审核，我们认为相关交易的发生是必要的、关联
交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、有偿的交易原则。关联交易的表
决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
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四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽
责地履行了审计委员会的职责，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部
控制管理起到了积极的作用。
特此报告。
黄石东贝电器股份有限公司
董事会审计委员会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，在 2018 年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》及监管部门的有关要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观
和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营发展情况，积极出席相关会议，
充分发表独立意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和中
小股东的合法利益。现将 2018 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，第七届董事会独立董事赵大友先生因年满六年不再继续担任公司
独立董事，公司董事会补选了卢雁影女士为新独立董事，公司第七届董事会现任
独立董事由余玉苗先生、谢进城先生、卢雁影女士组成。
余玉苗：曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、副教授，武汉大
学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。
谢进城：曾任中南财经政法大学继续教育学院院长、党委书记，现任中南财
经政法大学金融学院教授，中南财经政法大学中国投资研究中心副主任。
卢雁影：曾任华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现
任武汉大学经济与管理学院会计学教授。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本年度，我们认真履行了应尽的职责，出席会议的情况如下：
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（一）出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
余玉苗 5 4 1 0 否 1
谢进城 5 5 0 0 否 1
卢雁影 4 4 0 0 否 1
赵大友 1 1 0 0 否 1
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会，除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2018 年度，我们作
为公司专业委员会委员，根据董事会各个专业委员会的工作细则，积极参加各专
业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学
性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持积极沟通，使我们能及
时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立性判断的资料，公司也主动向
我们报告了 2018 年度经营情况。在召开董事会及相关会议之前，公司充分准备
会议资料，并及时传递和通知，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配
合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的准备
工作。在现场会议上，我们积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行
表决，并按照规定对重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了
一定的作用。报告期内，我们对以下事项重点关注：
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(一）关于内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上交所上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以
有效执行,达到了公司内部控制的目标。公司的内控体系符合相关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况,评
价结论客观真实。
报告期内，公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我们作为公司的独立董
事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，我们认为公司的对
外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的规定。公司严格按照规范文
件的要求履行对外担保审批决策程序，能有效地控制担保风险。
（三）现金分红情况
作为黄石东贝电器股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提供的 2017
年度提出利润分配预案相关资料。基于独立判断的立场，我们发表以下独立意见：
我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合公司的实际情况并能有效保护投
资者利益，符合《公司章程》及中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定，
有利于广大投资者特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
2001 年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构，双方合作一直较好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资
格，审计经验丰富。在公司 2017 年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，
按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构。
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（五）关联交易情况
经对公司提交的相关资料以及以前年度实际交易情况等的核查,发表了如下
意见:
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司日常
关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是
公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决
策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）提名董事及独立董事情况
公司已向我们提交了公司第七届董事会董事及独立董事候选人相关提名人
声明、董事候选人声明、简历等相关文件，我们审阅了相关材料并就有关情况进
行了进一步了解。提名人的资格、提名程序、董事及独立董事候选人的任职资格
均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交
所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》、《公司章程》等法律法规
及规范文件。
（七）聘任公司总经理情况
公司董事会聘任的高级管理人员具备较高的教育背景、职业经历和专业素质,
具有丰富的管理及业务理论知识和实际工作经验,具备与其职权相适应的任职条
件和履职能力。未发现董事会聘任的高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任高级管理人员的情形, 也不存在被中国证券监督管理委员会
确定为市场禁入者且尚未解除的情形。董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）出售部分闲置土地使用权暨关联交易情况
关联交易出售的土地为公司闲置资产，符合双方业务经营活动的需要，对调
整公司资产结构，优化资源配置起到积极作用，体现了公允、公平、公正的原则，
不会损害公司及中小股东的合法权益。
（九）委托理财情况
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财
产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有
利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，
能为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
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东利益的情形。
（十）收取担保费情况
本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前
审查。就公司与东贝集团互保向对方收取担保费用，系双方根据业务发展需要，
基于公平、自愿原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息
披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公
司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名分别进行了审议，运作规
范。按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，我们充分运
用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公
司的规范运作起到了积极作用。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2018 年度中我们忠实勤勉地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策。2019 年，我们将继续审慎、认真、勤勉地依法依
规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事
会、管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余玉苗 谢进城 卢雁影
2019 年 4 月 19 日
39
