海通证券股份有限公司
关于湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
被合并方独立财务顾问
二〇二〇年九月
1
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝 B 股”）委
托，担任本次换股吸收合并之被合并方独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中
国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本独立财务顾问报告出具之
日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供有关
各方参考。
本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性。
3、本独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和
及时履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问未对黄石东贝电器股份有限公司的任何策略性、商业性决策或
发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和
及时履行相关协议及黄石东贝电器股份有限公司是否能够实现或完成本次交易发表意
见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出
和持有）可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报
2
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经本独立财务顾问事先
书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独
立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独
立财务顾问自身有权进行解释。
6、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
8、如本独立财务顾问报告涉及东贝集团、东贝 B 股及本次重大资产重组相关方的
信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本独立财务顾问的责任是确保本独立财务
顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。
9、本独立财务顾问报告仅供本次换股吸收合并使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的
整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项
披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和内部审慎
核查的基础上，特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与东贝集团和东贝 B 股披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对东贝集团和东贝 B 股披露的文件进行核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信东贝 B 股委托本独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3
4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与东贝 B 股接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
4
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸
收合并东贝 B 股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注
销法人资格。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）
将申请在上海证券交易所上市流通。
因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次
发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。
（二）东贝 B 股换股价格
本次合并中，东贝 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.061 美元/
股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平
协商，最终确定东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，较定价基准日前 20 个交易日东
贝 B 股的股票交易均价有 133.65%的溢价；按照东贝 B 股停牌前一交易日，即 2020 年
5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936 元人民币）折
合为人民币 17.59 元/股。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证
券交易所的相关规则相应调整。
（三）东贝集团发行价格
经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A
5
股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格
为 9.77 元/股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（四）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=东贝 B 股的换股价格/东贝集团的 A 股发行价格。
根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1.8，即换股股东所持有的每 1 股
东贝 B 股股票可以换得 1.8 股东贝集团本次发行的 A 股股票。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调
整。
除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或监管部门的要求须对本次合并
的发行价格或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情形下均不
作调整。
（五）本次合并的发行股份数量
东贝集团因本次合并将发行 21,132 万股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东贝 B
股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即
2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东
贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量
将相应调整。
（六）东贝 B 股异议股东现金选择权
为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异
6
议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票交
易均价 1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一交
易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936
元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同
时满足以下条件：1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上
就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合
并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合并相
关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有代表
该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B 股
异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议股
东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权
的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。
在东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝 B
股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，
其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝 B 股异议股东发生股票买入/增加行为
（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并
双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择
7
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B
股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付现
金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A
股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股
份将在本次合并完成后予以注销。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：
项目 东贝 B 股股份数及对价
全部相关议案均投反对票的股数（万股） 13.9250
现金选择权价格（元/股） 8.66
支付现金对价（万元） 120.59
根据测算，对全部议案均投反对票的东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权，则
现金选择权提供方需要支付资金的理论最大值折合人民币 120.59 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归属
于母公司所有者权益 832,832.82 万元，货币资金 297,844.69 万元；母公司报表未经审计
的所有者权益合计 425,365.42 万元，货币资金 155,770.43 万元；此外，湖北银行股份有
限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，
截至 2020 年 4 月 23 日，黄石国资公司一般存款账户内存款余额为 565,125,291.29 元，
远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，
因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。
（七）债权人保护
1、东贝集团的主要债权人及主要债务情况
东贝集团和东贝 B 股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见本报告“第四
8
章 本次交易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（一）本次换股吸收合并
的具体方案”之“18、债权人保护”之“（1）东贝集团的主要债权人及主要债务情况”。
2、东贝 B 股的主要债权人及主要债务情况
东贝集团和东贝 B 股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见本报告“第四
章 本次交易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（一）本次换股吸收合并
的具体方案”之“18、债权人保护”之“（2）东贝 B 股的主要债权人及主要债务情况”。
3、东贝集团及东贝 B 股的偿债能力分析
东贝集团和东贝 B 股的偿债能力分析详见本报告“第四章 本次交易的基本情况”
之“二、换股吸收合并概况”之“（一）本次换股吸收合并的具体方案”之“18、债
权人保护”之“3、东贝集团及东贝 B 股的偿债能力分析”。
4、本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
东贝集团和东贝 B 股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见本报告“第四
章 本次交易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（一）本次换股吸收合并
的具体方案”之“18、债权人保护”之“（4）本次交易合并双方取得主要债权人同意的
情况”。
5、东贝集团和东贝 B 股债权人通知情况及其对债权人异议拟采取的措施
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告了《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权人通知函之
日起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向东贝集团申报债权，
并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者提供相应担保。截至
本报告签署日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《黄石东贝电器股份有限公司
通知债权人的公告》，公司债权人自接到东贝 B 股发出的关于本次重组的债权人通知函
之日起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向东贝 B 股申报
债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股清偿债务或者提供相应担
9
保。截至本报告签署日，前述公告的申报期已经届满。
截至本报告签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次重
组的通知或函件。
为确保本次重组不因债权人异议而受到不利影响，汇智合伙及兴贝机电已分别出具
《关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函》，承诺：“1、本承诺人将积极督
促并协助东贝集团、东贝 B 股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；2、
如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司
法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝 B 股与该等债权人签署的有关协
议，督促东贝集团、东贝 B 股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保；3、
如东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺
人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝 B 股
提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影
响。”
（八）锁定期安排
1、锁定期安排
东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交
所上市流通，该等股票将根据适用法律法规的相关要求确定限售期限。
东贝集团的控股股东汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行
的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝集团的股东江苏洛克承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份
有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，自东贝
集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股
10
直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
2、锁定期结束后相关安排
本次交易完成后，汇智合伙将持有东贝集团 57.34%股份，仍将保持对东贝集团的
绝对控股地位；江苏洛克将持有东贝集团 1.61%股份。
根据汇智合伙提供的说明，截至本报告签署日，其暂无针对股份锁定期届满后其
届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无对东
贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时持有
的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
（九）滚存利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，东贝集团和东贝 B 股截
至合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股
比例共享。
（十）账户转换初步操作方案
截至本报告签署日，公司已经向中国结算上海分公司提交书面申请，请求中国结
算参照以往吸收合并 B 股上市公司案例协助完成本次交易 A、B 股账户转化操作（包括
证券账户转化操作、股份出售及清算交收、资金划付等），中国结算将协助公司推动
相关工作。
鉴于本次交易参考上交所 B 股上市公司被吸收合并的已有案例（包括浙能电力吸
收合并东电 B 股、新城控股吸收合并新城 B 股以及城投控股吸收合并阳晨 B 股），历
史交易在通过证监会审批后，在中国结算的协助下顺利完成 A、B 股证券账户转换。本
次交易参考上述案例执行，没有不同安排。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未发生
重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止。公司预计本次交易中
涉及的 A 股、B 股账户转换操作不存在实质性障碍。
11
根据已有 6 个 B 股上市被吸收合并的案例，换股吸收合并交易经证监会审批通过
后，公司注册地的国家外汇管理局将对交易涉及的购付汇业务进行审批。截止本报告
签署日，公司已与国家外汇管理局黄石市中心支局进行初步沟通，本次交易涉及的购
付汇业务将按照相关规定办理。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东贝 B 股
股份转换为东贝集团的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，东贝 B 股将在部分操作事
项进一步明确后，披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作
指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，东
贝 B 股将另行公告正式版操作指引。
二、本次交易不会导致实际控制人变更
截至本报告签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为汇
智合伙，东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东贝
集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次合
并不会导致实际控制人发生变化。
三、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2019 年度审计报告，截至 2019 年末东贝集团
资产总额占被合并方东贝 B 股的同期经审计的资产总额的比例超过 50%；2019 年度东
贝集团营业收入占被合并方东贝 B 股同期经审计的营业收入的比例超过 50%；截至 2019
年末东贝集团资产净额占被合并方东贝 B 股同期经审计的净资产额的比例超过 50%且
超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成东贝
B 股重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
12
本次换股吸收合并的合并方东贝集团为被合并方东贝 B 股的控股股东，根据相关
法律法规的规定，本次交易涉及东贝 B 股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。
在东贝 B 股董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
截至本报告签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为汇
智合伙，东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东贝
集团的控股股东仍为汇智合伙，且仍无实际控制人，合并前后未发生变化。因此，本次
合并不会导致实际控制人发生变化。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
四、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方东贝 B 股的换股价格，以董事会决议公告日前 20 个
交易日东贝 B 股股票价格均价为基础，并综合考虑可比 A 股上市公司估值水平、类似
换股吸收合并交易的平均溢价水平、B 股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为风
险补偿；本次换股吸收合并交易中东贝集团的估值主要以同行业可比 A 股上市公司并
结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比 A
股上市公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力
等因素。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以
及是否存在损害东贝集团及其股东利益或东贝 B 股及其股东利益的情形，中信建投证
券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份
有限公司发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》，海通证
券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限
公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中信建投及海
通证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
本次吸收合并估值情况详见本报告“第五章 独立财务顾问意见”之“三、换股吸收合并方
13
案合理性分析”。
五、本次交易对存续上市公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
东贝集团在本次吸收合并前的总股本为 30,000 万股，东贝集团将因本次换股吸收
合并新增 21,132 万股 A 股股票。本次吸收合并前后东贝集团股权结构变化如下表所示：
合并前 合并后
序号 股东名称
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
1 汇智合伙 29,319.00 97.73% 29,319.00 57.34%
2 江苏洛克 681.00 2.27% 825.00 1.61%
原东贝 B 股其
3 - - 20,988.00 41.05%
他换股股东
合计 30,000.00 100.00% 51,132.00 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据东贝集团2019年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架
构编制的2019年东贝集团备考合并资产负债表和利润表，东贝集团本次换股吸收合并前
后主要财务指标如下：
2019年1-12月/2019年12月31日
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 598,810.75 598,810.75
负债合计（万元） 421,250.53 421,250.53
归属于母公司股东权益合计（万
87,694.95 154,276.23
元）
营业收入（万元） 492,871.12 492,871.12
归属于母公司所有者的净利润
9,770.67 16,604.84
（万元）
加权平均净资产收益率（%） 12.32 11.42
基本每股收益（元/股） 0.3257 0.3247
扣除非经常性损益后基本每股 0.2093 0.2200
14
收益（元/股）
资产负债率（%） 70.35 70.35
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、2020 年 5 月 21 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团
第一届董事会第二次会议审议通过；
2、2020 年 5 月 21 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝 B 股
第七届董事会第十五次会议审议通过；
3、2020 年 5 月 21 日，东贝 B 股召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安
置方案；
4、2020 年 5 月 25 日，东贝集团召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安
置方案；
5、2020 年 6 月 22 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团
2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、2020 年 6 月 22 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝 B 股
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准；
2、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前
东贝 B 股将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案无需获得其他相关部门的批准或核准
1、本次交易不涉及商务主管部门的批准
15
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，该办法适用于外国
投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
截至本报告签署日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B 股系
外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公
司。
根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，
是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称
负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面
清单之外的外商投资，给予国民待遇。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》的规定，东贝集团
目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的产业领
域。
根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外商投资
信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相关规范性文件
的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在线提交初始
报告；2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设
立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资
信息。
基于上述，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商投资企业
的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。
2、本次重组不涉及行业主管部门的批准
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝 B 股的主
营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。合并双方均属于制冷压缩机行业，其主管部
门为工业和信息化部。
16
根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》相关规定，
国务院各部门在本部门门户网站公开本部门目前保留的行政审批事项，不得在公开的清
单外实施其他行政审批。经查询工业和信息化部门户网站项下“工业和信息化部行政审
批事项目录”1，合并双方从事的业务不属于需要行政审批准入的特定或特殊行业，合
并双方实施本次交易及因本次交易导致的股权变更、股票发行上市、法人资格注销等事
项不属于行政审批事项。
基于上述，本次交易不涉及行业主管部门的审批，无需取得行业主管部门的审批意
见。
综上，本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易项下东贝集团 A 股股票于
上交所上市交易尚需取得上交所审核同意，除前述审批程序外，本次交易不涉及其他有
权主管部门的批准、核准或同意程序。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
东贝集团
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向东贝 B 股提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东贝 B 股直接或间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
东贝 B 股董事会，由东贝 B 股董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有
1
http://www.miit.gov.cn/n1146300/n7121908/n7121913/c7409180/content.html
17
承诺主体 承诺内容
限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权
东贝 B 股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝 B 股董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
东贝 B 股
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，
并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
汇智合伙 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本企
业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
兴贝机电 3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向东贝 B 股提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
东贝集团全
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
体董事、监事
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本人
和高级管理
将依法承担个别及连带的法律责任。
人员
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
18
承诺主体 承诺内容
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给东贝 B 股或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东贝集团/东贝 B 股直接或间接拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交东贝 B 股董事会，由东贝 B 股董事会代为向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权东贝 B 股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝 B 股董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
东贝 B 股全
体董事、监事
和高级管理
人员
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的声明
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
东贝集团
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
东贝 B 股
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
东贝集团全体
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
董事、监事和高
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯
级管理人员
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
东贝 B 股全体
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
董事、监事和高
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
级管理人员
（三）关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
19
承诺主体 承诺内容
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
东贝集团 2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
东贝 B 股
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
东贝集团全体 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监事和高 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
级管理人员 论以前，本人不转让在东贝集团/东贝 B 股股拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集
团/东贝 B 股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
20
承诺主体 承诺内容
1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称
《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
东贝 B 股全体 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监事和高 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
级管理人员 论以前，本人不转让在东贝集团/东贝 B 股拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/
东贝 B 股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（四）关于所持东贝集团股份锁定、减持等事项的声明和承诺
承诺主体 承诺内容
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也
不由东贝集团回购该等股份；
2、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、
转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
汇智合伙
3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
5、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
汇智合伙全体
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
自然人合伙人
3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
21
承诺主体 承诺内容
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本企业持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
汇智合伙机构 2、如本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
合伙人兴贝机 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
电及兴东投资 3、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
兴贝机电全体
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
股东
3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，
也不由东贝集团回购该等股份。
2、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团
回购该等股份。
江苏洛克 3、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、
转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定。
4、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
6、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
武汉市新华冲
1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
压有限责任
委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团
公司
回购该等股份。
常熟市天银机
2、东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、
电股份有限
转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
公司
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
绍兴兴贝冲压
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
件有限公司
4、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
诸暨市利明装
易所的有关规定执行。
饰工程有限
5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
公司
22
承诺主体 承诺内容
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月（以下简称锁定期）内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行
的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
2、本人作为公司的董事，在公司 A 股股票在上海证券交易所上市之后将根据
相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况；
3、在本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持
有的公司股份总数的 25%；
4、如本人不再担任公司董事，则本人自不再担任公司董事之日起半年内将不
转让本人直接和间接持有的公司股份；
间接持有东贝
5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事时确定的任期内和任期
集团股份的董
届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超
事杨百昌、朱金
过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人直
明、廖汉钢、姜
接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海
敏
证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集
团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
7、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背
上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为
不可撤销。
23
承诺主体 承诺内容
本人作为东贝集团董事/监事/高级管理人员，就本次交易完成后本人直接、间
接持有东贝集团股份（如有）的锁定与减持事项，现承诺如下：
1、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，在公司 A 股股票在上海证券交
易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动
情况；
2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；
3、如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员，则本人自不再担任相应职
务之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份；
未直接或间接 4、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司相应职务时确定的任期内和
持有东贝集团 任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不
董事、监事和高 得超过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本
级管理人员 人直接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上
海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及监
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集
团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
6、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背
上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为
不可撤销。
（五）关于减持东贝 B 股股份的说明和承诺
承诺主体 承诺内容
东贝集团全体
1、本次合并中，自东贝 B 股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人
董事、监事及高
不存在减持直接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划（如适用）。
级管理人员
2、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本人承诺向
东贝 B 股全体
东贝 B 股或其他投资者依法承担赔偿责任。
董事、监事及高
3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
级管理人员
（六）关于本次交易的原则性意见及减持东贝 B 股股份的说明和承诺
承诺主体 承诺内容
东贝集团 1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；
汇智合伙 2、自东贝 B 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减
持直接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划；
3、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本承诺人承
兴贝机电
诺向东贝 B 股或其他投资者依法承担赔偿责任；
4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。
24
（七）关于保持东贝集团独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 一、关于东贝集团人员独立
1、保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于东贝集团财务独立
1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。
4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用一个银行账户。
5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。
三、关于东贝集团机构独立
1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
兴贝机电 依照法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直
接或间接干预东贝集团的决策和经营。
四、关于东贝集团资产独立、完整
1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资
产及其他资源。
3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
五、关于东贝集团业务独立
1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最
大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股
25
承诺主体 承诺内容
份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过
与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接
相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间
持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
（八）关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业同意本次换股吸收合并，并将在东贝集团审议本次交易的股东大会
汇智合伙
上投票赞成本次交易；
2、本企业承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权，亦不就本
江苏洛克 次换股吸收合并向合并双方主张任何赔偿或补偿；
3、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
（九）关于放弃主张现金选择权的声明和承诺
承诺主体 承诺内容
1、作为东贝 B 股股东，本公司承诺就本公司所持有的东贝 B 股股份全部参与
江苏洛克 换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利；
2、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
武汉市新华冲
压有限责任
公司
常熟市天银机 1、本公司同意本次换股吸收合并，并将在东贝 B 股审议本次交易的股东大会
电股份有限 上投票赞成本次交易；
公司 2、本公司承诺就本公司所持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股
绍兴兴贝冲压 吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利；
件有限公司 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
诸暨市利明装
饰工程有限
公司
（十）关于不存在内幕交易的承诺
26
承诺主体 承诺内容
东贝集团 1、本企业及本企业的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及
东贝 B 股 利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
汇智合伙 2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情况；
3、最近 36 个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
兴贝机电
4、本企业不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
东贝集团全体董事、 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
监事和高级管理人 易的情形；
员 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情况；
3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
东贝 B 股全体董事、
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
监事和高级管理人
4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产
员
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
（十一）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖
北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事
项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格
遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；
汇智合伙 保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的
合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本
承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一
切实际损失。
27
承诺主体 承诺内容
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间
持续有效。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东的执行事务合伙人，保证将按照法律法规、
规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝
集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时
的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他
股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集
兴贝机电 团以及其他股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本
承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一
切实际损失。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间
持续有效。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规
东贝集团全 范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集
体董事、监事 团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团进行关联交易表决时的回避程序；严格遵
和高级管理 守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团及其股东特别是中小股东的
人员 合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团及其
股东特别是中小股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承
28
承诺主体 承诺内容
诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本
承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一
切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人担任东贝集团董事/监事/高级管理人员且东贝集团保持上
市地位期间持续有效。
29
（十二）关于提供现金选择权的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、对按照东贝 B 股届时公告的东贝 B 股异议股东现金选择权方案所规定的程序
有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异议股东，国资公司将无条件受让其已有效申
报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其
支付现金对价。根据本次交易方案，自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含
当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则现金选择权价格将相应调整；
2、国资公司因向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝 B 股股
票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的 A 股股票；
3、国资公司与东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）之间不存
黄石市国有 在任何关联关系及/或一致行动关系；除向东贝 B 股异议股东提供现金选择权外，国
资产经营有 资公司与东贝集团、东贝 B 股及其股东之间未就本次交易及本次交易完成后国资公
限公司 司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契；
4、国资公司具备担任本次交易项下东贝 B 股异议股东现金选择权提供方的主体
资格及充足的资金实力，不存在被列为失信被执行人或因未履行承诺等被中国证券
监督管理委员会、证券交易所采取监管措施的情形；国资公司保证在本次交易实施
现金选择权时有充足可动用现金；
5、本承诺函自加盖国资公司公章之日起成立，自包括但不限于中国证券监督管
理委员会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门批
准本次交易之日（孰晚）起生效，并于国资公司因向有效申报并行使现金选择权之
东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让之东贝 B 股股份全部转换为东贝集团为
本次合并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
1、对按照东贝 B 股届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金
选择权的除本公司以及向东贝 B 股承诺不行使现金选择权的股东以外的其他东贝 B
股股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公
告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若东贝 B 股在现金选择权
实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价
东贝集团
格将做相应调整；
2、本承诺函自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不限于中国证券监督管理
委员会等有权部门批准本次交易之日（孰晚）起生效，并于本公司因向有效申报并
行使现金选择权之东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让之东贝 B 股股份全部
转换为东贝集团为本次交易所发行的 A 股股票之日起自动失效。
（十三）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
汇智合伙
2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
30
承诺主体 承诺内容
3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违
兴贝机电
反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构
的有关规定和规则承担相应补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利
益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公
司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
东贝集团全
5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制
体董事、高级
度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
管理人员
股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股
权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会
或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反
或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有
关规定和规则承担相应责任。
（十四）关于稳定公司股价预案的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、 启动股价稳定措施的条件
东贝集团股份上市后三年内，如该等股份连续 20 个交易日（全天停牌的交易日除
东贝集团
外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同
东贝集团全
时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董
体董事、高
事、高级管理人员应按本承诺函下述规则启动稳定股价措施。
级管理人员
若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不
再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一
年经审计的每股资产；
汇智合伙
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员需要
履行要约收购义务。
31
承诺主体 承诺内容
二、股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则
第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为控股股东增持公司股票。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司股
票：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司虽
实施股票回购措施但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一年
经审计的每股净资产”之条件；
（2）控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的
要约收购义务。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条
件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连
续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事
（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或
致使董事（不含独立董事）和高级管理人员产生要约收购义务。
三、实施公司回购股票的程序及计划
1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会会议
审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起 30 日内召开股东大会审议
公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回
购股份方案的相应议案投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的
股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票。
3、公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公
告、备案及通知债权人等义务。
4、在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 60 日内，依照股
东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。
5、公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%，单一会计年度内回
购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 5%。
6、公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时
办理公司减资程序。
四、控股股东增持公司股票的程序及计划
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实
施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不
会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股
股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划
的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
32
承诺主体 承诺内容
（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连
续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股
股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票
的方案并由公司公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股
票方案公告之日起 60 日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股
票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币 500 万元，增持股票累计不超过公司总
股本的 5%，增持期间及法定期间内不减持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一
年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划
1、在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续 5 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立
董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 60 日内增
持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额
的 30%。增持期间及法定期间内不减持。
2、出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公司
股票：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一
年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收
购义务。
3、在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵
守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
（十五）关于利润分配政策的安排及承诺
承诺主体 承诺内容
本公司承诺，将严格遵守《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》《湖北东贝机电
集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）以及相关法律法规中关于上市公司
东贝集团 利润分配政策的规定，按照《公司上市后三年股东分红回报规划》履行分红义务。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事
和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。
（十六）关于避免同业竞争的承诺函
33
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含东贝集团及其控制
的企业，下同）现在或将来不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直
接或间接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成
直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接
从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成直接竞争
的业务或活动。
2、本承诺人承诺，如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与东贝集团及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知东贝
汇智合伙 集团及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
东贝集团及其控制的企业。东贝集团及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以
书面形式将参与上述业务机会的意向通知本承诺人，则本承诺人及本承诺控制的其他
企业应当无偿将该新业务机会提供给东贝集团及其控制的企业。如果东贝集团及其控
制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本承诺人，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
3、本承诺人承诺，如东贝集团及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本承诺
人及本承诺人控制的其他企业从事该等与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或可
能构成直接竞争的新业务时，本承诺人将给予东贝集团选择权，即在适用法律及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，东贝集团及其控制的企业有权随时一次性或多次
向本承诺人及本承诺人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益，或由东贝集团及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制本承诺人及本承诺人控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的
优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人及本承诺人控制的其
兴贝机电
他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、本承诺人承诺不利用控股股东的地位和对东贝集团的实际控制能力，损害东贝集
团以及东贝集团其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本承诺人承诺赔偿东贝集团因本承诺人违反前述任何承诺
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续
有效。
（十七）关于不属于私募基金的说明
出具主体 内容
34
出具主体 内容
本合伙企业系为受让黄石东贝机电集团有限责任公司（后改制为湖北东贝机电集团
股份有限公司，以下简称东贝集团）股权而设立，经营范围为投资管理（仅限于投资
东贝集团股权）。截至本说明函出具之日，本合伙企业由全体合伙人经协商一致共同出
资设立，合伙人的出资资金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情形；
汇智合伙 本合伙企业严格按照合伙协议规范合伙企业行为，不存在基金管理人或类似设置；本
合伙企业的全体合伙人按照其出资比例享有分红收益，不存在按照投资项目的投入和
退出进行募资、分配、退股的情形。
综上，本企业的执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司不属于私募证券投资基金管
理人，本合伙企业不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
截至本说明函出具之日，本公司的主营业务为微特电机、漆包线、伺服电机、光伏
焊带、汽车电机等产品的研发、生产、销售，经营范围为：“从事摩托车启动电机、电
机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件（光伏焊带）的生产和加工；
电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。本公司为全体股东经协商一致共同出资设立，股东的出资资金
江苏洛克 为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情形；本公司全体股东均按照其
持股比例在股东会行使表决权，可根据《公司法》等有关法律法规的规定向公司提名
董事、监事人选，通过股东会、董事会等机构参与公司经营决策，本公司严格按照《公
司法》进行规范公司治理，不存在管理人（包括基金管理人、普通合伙人）或类似设
置。
综上，本公司不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
（十八）东贝集团财务人员的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其控
东贝集团
股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除
财务总监
东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪；本人与东贝集团其他董事、监事及高
姜敏
级管理人员之间不存在亲属关系。
截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其控
东贝集团
股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除
其他财务
东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪，本人与东贝集团董事、监事及高级管
人员
理人员之间不存在亲属关系。
（十九）关于与中介机构不存在股权或权益关系的说明
出具主体 内容
35
出具主体 内容
本公司与本次交易项下的下列中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
序号 机构名称 类别
1. 中信建投证券股份有限公司 合并方财务顾问、估值机构
2. 北京市金杜律师事务所 合并方律师
东贝集团
合并方审计机构、验资机构
3. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
被合并方审计机构
4. 同致信德（北京）资产评估有限公司 合并方评估机构
5. 海通证券股份有限公司 被合并方独立财务顾问、估值机构
6. 北京市康达律师事务所 被合并方律师
（二十）关于保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会委员
提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员
提供本公司股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会委员对本公司的判断。
东贝集团 2、本公司保证不以任何形式干扰并购重组审核委员会的审核工作。
3、在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会委员的询问时，本公司保
证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次交易审核无关的内容。
4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
（二十一）关于申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函
承诺主体 承诺内容
东贝集团 本公司报送给中国证券监督管理委员会的申请文件的电子版本申请文件与书面版本
东贝 B 股 申请文件内容完全一致。
（二十二）股权情况承诺函
承诺主体 承诺内容
36
承诺主体 承诺内容
1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管
机构对上市公司股东的资格要求。
2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团 293,190,042 股股份，占
东贝集团股份总数的 97.73%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自
有及自筹资金，来源合法。
3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，
汇智合伙
不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能
引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有
或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
形。
1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管
机构对上市公司股东的资格要求。
2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团 6,809,958 股股份，占东
贝集团股份总数的 2.27%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自有及
自筹资金，来源合法。
3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，
江苏洛克
不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能
引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有
或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
形。
武汉市新
华冲压有 本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管机
限责任 构对上市公司股东的资格要求。
公司 本企业真实、合法持有东贝 B 股股份及通过本次合并取得的东贝集团股份，依法拥
常熟市天 有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利。
银机电股 该等股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉
份有限 讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
公司 该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为
第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益
绍兴兴贝
权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，
冲压件有
本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形。
限公司
37
承诺主体 承诺内容
诸暨市利
明装饰工
程有限
公司
（二十三）关于关联关系的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本企业为东贝集团的控股股东，合伙人杨百昌、朱金明、姜敏、廖汉钢担任东贝
集团董事、监事或高级管理人员。除前述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股
东、董事、监事、高级管理人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安
排。
2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联关
系或存在利益输送、其他利益安排。
汇智合伙
3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，本
企业及关联方（清单详见附件）、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企
业在近三年内未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及
供应商并无任何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。
4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。
1、本企业为东贝集团的股东，董事、总经理阮正亚先生担任东贝集团董事。除前述
已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股东、董事、监事、高级管理人员之间并无
任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。
2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联关
系或存在利益输送、其他利益安排。
江苏洛克 3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，本
企业及关联方、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企业在近三年内未
与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及供应商并无任何
其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。
4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。
本人已经以调查表、对外投资及兼职确认函件等形式向东贝集团聘请的中介机构真
东贝集团 实、完整地披露本人对外兼职和投资事宜，本次交易申报材料中对该等事项的披露不
全体董事、 存在虚假陈述、重大遗漏。
监事及高 截至本承诺函出具日，除本人已确认的关联方外，本人及本人关系密切的家庭成员
级管理人 （包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
员 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在直接或间接控制的、或担任董事、监事或
高级管理人员的公司/企业。
（二十四）关于了解相关法规的承诺
承诺主体 承诺内容
38
承诺主体 承诺内容
东贝集团
全体董事、
通过相关中介机构的培训和本人自学，本人现已经了解本次交易相关的法律法规，
监事及高
知悉上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
级管理人
员
（二十五）关于无违法违规诉讼仲裁情况的说明
承诺主体 承诺内容
1、本人自 2017 年 1 月 1 日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情形；
2、截至本承诺出具日，本人不存在任何以本人作为当事方的未决诉讼或仲裁案件，
也不存在任何以本人作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。
东贝集团 3、截至本承诺出具日，本人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦察、
全体董事、 起诉等涉嫌犯罪的情形。
监事及高 4、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
级管理人 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
员 （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
1、本企业自 2017 年 1 月 1 日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情
形。
2、截至本承诺函出具日，本企业不存在任何以本企业作为当事方的未决诉讼或仲裁
汇智合伙
案件，也不存在任何以本企业作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。
3、截至本承诺函出具日，本企业不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门
侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
1、本公司自 2017 年 1 月 1 日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情
形；
东贝集团、 2、截至本承诺出具日，本公司不存在任何以本公司作为当事方且标的金额在 1,000
东贝 B 股 万元以上的未决诉讼或仲裁案件，也不存在任何以本公司作为当事方的可预见的诉讼
及子公司 或仲裁案件。
3、截至本承诺出具日，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦
察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
（二十六）关于对赌协议的承诺
承诺主体 承诺内容
39
承诺主体 承诺内容
汇智合伙 1、本企业已提供了本企业与东贝集团及/或其股东已签署/达成的全部书面文件；除
已提供的前述文件外，本企业与东贝集团及/或其股东之间未签署任何其他书面文件；
2、本企业未与任何主体就东贝集团股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值调
整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及东贝集团的其他利益安排协
江苏洛克 议/条款/承诺。
1 本企业已提供了本企业与本企业股东已签署/达成的全部书面文件；除已提供的前
述文件外，本企业与本企业股东之间未签署任何其他书面文件；
东贝集团 2、本企业未与任何主体就本企业股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值调整
机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及本企业的其他利益安排协议/
条款/承诺。
（二十七）关于社会保险及公积金缴交的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具日，东贝集团及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险/公积金的情
形，其原因包括相关员工已缴纳新型农村合作医疗保险及/或新型农村社会养老保险、
相关员工前雇主尚未为其办理社会保险结转手续导致东贝集团及其子公司无法为其缴
纳社会保险、相关员工距退休年龄已不足 5 年且员工本人不愿意缴纳社会保险及/或公
积金等。
汇智合伙
虽然该等员工已向东贝集团及/或其子公司出具《声明》，确认其系自愿放弃东贝集
团及/或其子公司为其缴交社会保险及/或公积金，但如应有权部门要求或决定，东贝集
团及/或相关子公司需要为员工补缴社会保险、公积金，或因东贝集团及/或其子公司未
足额/按规定缴纳社会保险及公积金而使相关公司需承担任何罚款或损失的，本承诺人
将足额补偿该等公司因此而发生的任何支出或所受损失。
（二十八）关于瑕疵物业的承诺
承诺主体 承诺内容
40
承诺主体 承诺内容
截至本函出具日，东贝集团及其子公司拥有的部分土地使用权及房屋所有权存在应
办理但尚未办理权属证书的情形。就上述情形，本承诺人承诺：
1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合法合
规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房
屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将督
促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营
业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生
汇智合伙、
重大不利影响。
兴贝机电
3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或损
失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在接
到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其
他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继
续扩大。
4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关下
属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或
消除不利影响。
针对目前存在的物业瑕疵情况，本公司提出相应的承诺措施，具体如下：
1、积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补
办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目
前使用的不规范物业。
东贝集团 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房
屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立即
搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司的
生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综合
统筹并严控不规范物业的使用。
就尚待变更登记至变更登记至东贝 B 股名下的土地，东贝太阳能承诺如下：
1、本承诺人正与政府主管部门积极协商、妥善处置前述房屋占用土地证界限外土地
建设的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法程序取得规划红线
外土地使用权，取得规划红线外土地使用权所产生的土地出让金等全部费用均由本承
诺人承担；取得相应土地使用权后，本承诺人将积极配合东贝 B 股办理有关土地及房
屋的不动产权变更登记，该等产权变更登记将不晚于 2021 年 12 月 31 日前完成。
东贝太阳
2、若前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形导致东贝 B 股及/或房屋使用方产
能
生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），
本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持东
贝 B 股及房屋使用方正常经营，避免或控制损害继续扩大。
3、针对因前述房屋占用土地证界限外土地建设产生的经济支出或损失，本承诺人将
在确认东贝 B 股及房屋使用方损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，
确保东贝 B 股及房屋使用方业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
41
（二十九）不存在一致行动关系的声明及承诺
承诺主体 承诺内容
作为东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电的股东，就兴贝机电
股东之间不存在一致行动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人与兴贝机电其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股
权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其
他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；
2、就投资兴贝机电而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考
虑作出持有兴贝机电股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他
兴贝机电 股东的商业决策；本承诺人与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不
全体股东 完全相同，与其他股东之间不存在一致行动的主观意图；
3、本承诺人与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企
业中的持股比例不超过 30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；本承诺人在兴
贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存
在一致行动的事实，不存在一致行动关系；本承诺人与其他股东在各共同投资企业中
的利益及诉求并不完全相同，本承诺人与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而
密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致本承诺人在间
接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
作为东贝集团控股股东汇智合伙的合伙人，就本承诺人与汇智合伙其他合伙人之
间不存在一致行动关系作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇
智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；
2、根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务，本承诺人作
为有限合伙人不参与执行合伙事务，均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；
汇智合伙
3、对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，本承诺人单独出席合
全体
伙人会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙
合伙人
人之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；
4、就投资汇智合伙而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考
虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇
智合伙其他合伙人的商业决策，本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有
汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相
关表决权事宜上构成一致行动关系。
本承诺人作为东贝集团董事，就本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在一致行
动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下：
东贝集团
1、本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在不存在任何关联关系及/或一致行动关
全体非独
系；
立董事
2、本承诺人在东贝集团的日常运作中，单独出席董事会会议并独立行使表决权，
与其他董事之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。
42
（三十）关于芜湖欧宝机电有限公司投资者黄石东贝电器股份有限公
司拟进行股权变更的确认函
承诺主体 承诺内容
1、在完成湖北东贝机电集团股份有限公司换股合并黄石东贝电器股份有限公司事
项后，本公司同意东贝 B 股将其持有的芜湖欧宝股权由东贝集团作为承继者依法承继，
芜湖欧宝原投资者东贝 B 股变更为承继者东贝集团，其持股比例不变；
昌鑫集团
2、本公司同意芜湖欧宝继续经营，并配合完成因上述合并事项所需出具的关于股
有限公司
权变更的一切法律文件，包括但不限于：
签署新的中外合资经营合同或其补充协议、公司章程或其修正案、向审批机关申
报企业批准证书及相关备案手续所需资料、变更后的董事会成员名单（如需）等。
（三十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在
且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能
支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不
会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及
控制性影响；
2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不
存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或
更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
东贝集团
3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派
董事长杨
代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不
百昌
会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人
员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本
人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协
议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式
的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默
契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。
（三十二）关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人将积极督促并协助东贝集团、东贝 B 股就本次吸收合并事项取得其各
汇智合伙、
自主要债权人的同意；
兴贝机电
2、如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据
43
承诺主体 承诺内容
《公司法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝 B 股与该等债权人签署的
有关协议，督促东贝集团、东贝 B 股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供
担保；
3、如东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，
本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东
贝 B 股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受
到实质影响。
（三十三）现金选择权提供方声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司与东贝集团及其股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇
智合伙）、江苏洛克电气集团有限公司（以下简称江苏洛克）之间不存在与黄石兴贝机
电有限公司、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未
就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；
2、截至本函出具日，本公司未持有东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克的控股
子公司的股权；
3、作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，本公司承担对黄石市国有资产进行
有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口业务、
粮储业务和电力业务等方面。本公司选择与汇智合伙间接控制的湖北东贝新能源有限
公司（以下简称东贝新能源）合作共同投资黄石晶贝新能源有限公司（以下简称晶贝
新能源），主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是本公司基于商业
判断并经审慎考虑采取的业务模式；向黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实
业）及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的
求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等事项，均系本公司基于
黄石国资 黄石市政府振兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、
公司 化解企业金融风险、支持黄石当地实业发展等目的而开展的业务。本公司存在的与汇
智合伙间接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、
为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及
作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系本公司根据自身的业务发展需求和战略
定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商
业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，本公司与东贝集团、汇智合伙之间不
存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作
事项导致本公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时与
汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；本公司作为国有企业，与东贝集团、
汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系；
4、本公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝 B 股异议股东提
供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以下简
称临时 B 股账户），该临时 B 股账户仅限于临时存放本公司因东贝 B 股异议股东行使现
金选择权而受让取得的东贝 B 股股票；于换股实施日，临时 B 股账户中的东贝 B 股股
票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票，并登记至本公
44
承诺主体 承诺内容
司的 A 股股票账户名下；本公司开立的临时 B 股账户不用于二级市场交易并将于东贝
集团 A 股股票上市前予以注销。
（三十四）关于与东贝集团不构成一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
1、阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形。截至本函出具日，东贝集团董事
会由 9 名董事构成。其中，除阮正亚外的 8 名董事均由黄石汇智投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称汇智合伙）提名。本公司在东贝集团董事会提名一名董事系为保护本
公司作为股东的合法权益，本公司并不因为该常规的股东提名董事事宜，与东贝集团
在东贝 B 股相关事宜上构成一致行动；
2、本公司与东贝集团不存在一致行动的主观意图。本公司持有东贝 B 股股份系基
于自身投资需求、商业判断及独立决策，且东贝集团持有东贝 B 股 50%以上股份、本
公司持有东贝 B 股的股份比例较少，双方不存在在东贝 B 股相关事宜上一致行动的主
观意图和必要性，不会因共同投资东贝 B 股这一常规投资合作事项导致其在持有东贝
江苏洛克 B 股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示；
3、本公司与东贝集团不存在一致行动的事实情况。截至本函出具日，本公司与东
贝集团之间不存在与东贝 B 股股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该
等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何一致行动关系；在东贝 B 股的日
常运作中，本公司与东贝集团均单独出席东贝 B 股股东大会，并按照东贝 B 股《公司
章程》约定的表决机制独立行使表决权；
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，截至本函出具日，江苏洛
克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东贝 B 股股份外，不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的推定为存在一致行动关系的情形，未就共同扩大东
贝 B 股股份表决权数量达成任何协议或其他安排。
（三十五）关于解除担保的承诺
承诺主体 承诺内容
1、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合金凌阳新及湖北阳新农村商
业银行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，
并应湖北阳新农村商业银行股份有限公司的有关要求，为金凌阳新有关融资提供保证
担保；
2、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合晨信公司及中国农业银行股
汇智合伙 份有限公司黄石石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证
责任，并应中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行的有关要求，为晨信公司有关
融资提供保证担保；
3、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合晨信公司及湖北银行股份有
限公司黄石新下陆支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，
并应湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保
45
证担保；
4、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合晨信公司及黄石农村商业银
行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应黄石农村商业
银行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保。
5、本公司将无条件配合东贝集团及农行石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团
于《保证合同》项下的保证责任，并应农行石灰窑支行的有关要求，为黄石市金贝乳
业有限公司有关融资提供保证担保。
6、本公司将无条件配合东贝集团及中国银行黄石分行办理有关手续，解除东贝集
团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国银行黄石分行的有关要求，为黄石市金
贝乳业有限公司有关融资提供保证担保；
7、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合艾博智能及黄石农村商业银
行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应
黄石农村商业银行股份有限公司的有关要求，为艾博智能有关融资提供保证担保；
8、本公司将无条件配合东贝集团及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于
《保证合同》项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有
限公司有关融资提供保证担保。
1、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合晨信公司及中国农业银行股份有限公
司黄石石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并
应中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供
保证担保；
2、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合金凌阳新及湖北阳新农村商业银行股
份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应湖北
阳新农村商业银行股份有限公司的有关要求，为金凌阳新有关融资提供保证担保；
3、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合晨信公司及湖北银行股份有限公司黄
石新下陆支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应湖
北银行股份有限公司黄石新下陆支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保；
4、本公司将无条件配合东贝集团及农行石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团
艾博科技
于《保证合同》项下的保证责任，并应农行石灰窑支行的有关要求，为黄石市金贝乳
业有限公司有关融资提供保证担保；
5、本公司将无条件配合东贝集团及中国银行黄石分行办理有关手续，解除东贝集
团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国银行黄石分行的有关要求，为黄石市金
贝乳业有限公司有关融资提供保证担保；
6、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合艾博智能及黄石农村商业银行股份有
限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应黄石农村
商业银行股份有限公司的有关要求，为艾博智能有关融资提供保证担保；
7、本公司将无条件配合东贝集团及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于
《保证合同》项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有
限公司有关融资提供保证担保。
46
2 3
1、本公司同意配合东贝集团、武穴济鑫 、黄石新港 及工行铁山支行办理有关手
黄石国资
续，解除东贝集团于《保证合同一》《保证合同二》项下的保证责任，并应工行铁山支
公司
行的有关要求，为武穴济鑫、黄石新港有关融资提供保证担保。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东东贝集团、东贝集团控股股东汇智合伙、及其执行事务合伙人兴
贝机电出具了《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持黄石东贝电器股份有限公司
的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；
2、自东贝 B 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持直
接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划；
3、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向
东贝 B 股或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《黄石东贝电器股份有限公司董事、监
事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
“1、本次合并中，自东贝 B 股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人不
存在减持直接及/或间接持有的东贝 B 股股份的计划（如适用）。
2、如违反上述承诺，由此给东贝 B 股或其他投资者造成损失的，本人承诺向东贝
2
武穴济鑫：武穴济鑫新能源有限公司
3
黄石新港：黄石新港光伏发电有限公司
47
B 股或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）为被合并方异议股东提供现金选择权
本次换股吸收合并中，通过赋予东贝 B 股异议股东现金选择权提供了对东贝 B 股
异议股东合法权益的保护。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，东贝 B 股将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及东贝 B 股公司内部对于关联交易的审批程序。东贝 B 股在召集董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事
前认可并发表了独立意见。东贝 B 股在召集股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东已回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，东贝集团和东贝 B 股已经切实按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对东贝 B 股股票交易价格产生较大影响的重大事件，报告书披露后，东贝集团和东贝 B
股将继续严格履行信息披露义务。重组过程中，东贝集团和东贝 B 股按照相关法规的
要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（四）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，东贝 B 股及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重
大信息。
（五）网络投票安排
48
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，东
贝 B 股已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，东贝集团和东贝 B 股已分别聘请财务顾问、独立财务顾
问和律师对本次交易进行核查。东贝集团和东贝 B 股各自聘请的财务顾问、独立财务
顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告
和法律意见书。东贝集团和东贝 B 股已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行审计。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次交易对东贝集团及东贝 B 股每股收益财务指标的影响
根据会计师出具的《备考审计报告》以及东贝 B 股 2019 年度《审计报告》，本次
换股吸收合并完成后东贝集团及东贝 B 股扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目 本次交易后 变动百
本次交易前
（备考） 分比
东贝集团 归属于母公司基本每股收益 0.3257 0.3247 -0.31%
东贝 B 股 归属于母公司基本每股收益 0.5824 - -
东贝集团 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.2093 0.2200 5.11%
东贝 B 股 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.4203 - -
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率和每
股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。
49
本次合并完成前，东贝集团 2019 年度归属于母公司的基本每股收益为 0.3257 元/
股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2093 元/股；东贝 B 股 2019
年度归属于母公司的基本每股收益为 0.5824 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司
基本每股收益为 0.4203 元/股；本次合并完成后，东贝 B 股注销法人资格，东贝集团 2019
年度归属于母公司的基本每股收益为 0.3247 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司
基本每股收益为 0.2200 元/股。因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的
基本每股收益略有下降；东贝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收
益略微增厚。
2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，东贝集团作为存续公司成为 A 股上市公司，将完成压缩机铸件、压缩
机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块的整合，形成一个
有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。东贝集团将内部
企业纵向打通、横向协同，控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将强化品牌建
设，加强产品、工艺、管理创新，加强客户开发，在提高产品品质的同时控制生产成本，
提高公司经营绩效。具体如下：
（1）多渠道融资降低融资成本提高经营绩效
长期以来，东贝集团主要子公司东贝 B 股虽为上市公司，但鉴于 B 股市场无法进
行融资的现状，公司的生产经营及扩大生产主要依赖于银行贷款，导致公司资产负债率
较高、财务费用较高。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司将具备
多种融资渠道，东贝集团将通过多样化的融资方式降低资产负债率、降低融资成本，减
少财务费用，有效提高公司经营业绩。
（2）提升自动化、智能化，提高生产效率、降低生产成本，提高经营绩效
公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司进行“纵向全生态圈
互联，横向全流程互通”自动化改造，推动“机器换人”工作的快速、有效开展，加快实
现单机的自动化、联机的信息化、生产全流程及上下游的智能化，提高生产效率、降低
生产成本，提升经营绩效。
50
（3）加快技术攻关、渠道拓展，推动新产品、新领域增长，提高经营绩效
公司瞄准世界前沿技术，实现预判性技术研究、原创技术的重大突破，强化基础性
研究和行业前沿技术研究。实施产品精准开发、系列化开发策略，瞄准市场痛点，精确
制定产品规划目标，服务市场需求。加强前瞻性新工艺的储备研究工作，进一步加大对
先进工艺技术的推广应用，加快落后工艺的淘汰。
加强关键核心技术及关键零部件攻关，加快科技成果转化应用，牢牢掌握发展主动
权。加快开拓新领域，不断拓展国内外空白市场和新产品的开发。
公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司发展商用及变频产
品，快速拓展渠道商及商用客户，改善产品结构及盈利能力，实现新产品、新领域的增
长。
（4）聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，提升经营绩效
东贝集团始终认为人才是公司战略发展的核心竞争力源泉，着力实现员工与公司同
进步、共发展。公司将加速集聚高端创新人才，进一步增强自主创新能力和实力。一方
面加大外聘国外科研管理专家和工程技术专家的力度，着重培养自动化设备、智能装备、
质量管理等领域的高技能综合性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能
力的新型专业技能人才。另一方面要发挥好“传帮带、师带徒”的作用，要重视年轻人的
成长，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。
东贝集团部分董事、高级管理人员及员工通过汇智合伙间接持有东贝集团股份，东
贝集团成为 A 股上市公司将有利于促进东贝 B 股资产估值修复，有利于提升资产流动
性，增强董事、高级管理人员、核心员工的积极性、主动性、创造性，提高经营绩效；
同时，东贝集团作为 A 股上市公司也将进一步拓宽员工职业发展通道，有利于采用更
丰富的手段聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，促进公司业绩提升。
（5）持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩
效
东贝集团将通过内外兼修，持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客
户拓展，提升经营绩效。
51
公司将持续深化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升
工作和服务质量，完善岗位考核标准。全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推
进质量管理向上下游延伸，不断提升供货质量和服务质量，实现多方共赢。加强售后质
量管理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量问题整改，提升客
户满意度。
东贝集团主要子公司虽然是 B 股上市公司，但长期以来 B 股市场交易量较小，B
股公司融资能力较弱。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，有利于将公
司强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，将优质产品提供给更多的优质客户，提升
经营绩效。
（6）发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、发挥协同优势，提高经营绩效
本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司可以通过对外投资、并购
重组等方式，发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、增加产品品类、扩大生产规模、
发挥协同优势，提高经营绩效。
（7）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
东贝集团已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司的组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治
理与经营管理框架。
东贝集团将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发
展提供制度保障。
（8）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
东贝集团将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。东贝集团将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定持
52
续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
3、关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，东贝集团控股股东汇智合伙及汇智合伙的
执行事务合伙人兴贝机电亦作出以下承诺：
“1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或
拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规
定和规则承担相应补偿责任。”
东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，
也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资
产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度
时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
53
6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股
权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒
不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和
规则承担相应责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）为被合并方异议股东提供现金选择权
本次换股吸收合并中，通过赋予东贝 B 股异议股东现金选择权提供了对东贝 B 股
异议股东合法权益的保护。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，东贝 B 股将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及东贝 B 股公司内部对于关联交易的审批程序。东贝 B 股在召集董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事
前认可并发表了独立意见。东贝 B 股在召集股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东已回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，东贝集团和东贝 B 股已经切实按照《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对东贝
B 股股票交易价格产生较大影响的重大事件，本报告及报告书披露后，东贝集团和东贝
B 股将继续严格履行信息披露义务。重组过程中，东贝集团和东贝 B 股按照相关法规的
要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
54
（四）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，东贝 B 股及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重
大信息。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，东
贝 B 股已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，东贝集团和东贝 B 股已分别聘请财务顾问、独立财务顾问
和律师对本次交易进行核查。东贝集团和东贝 B 股各自聘请的财务顾问、独立财务顾
问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和
法律意见书。东贝集团和东贝 B 股已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行
审计。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次交易对东贝集团及东贝 B 股每股收益财务指标的影响
根据会计师出具的备考《审计报告》以及东贝 B 股已披露的 2019 年度《审计报告》，
本次换股吸收合并完成后东贝集团及东贝 B 股扣除非经常性损益前后的每股收益情况
如下：
55
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目 本次交易后 变动百
本次交易前
（备考） 分比
东贝集团 归属于母公司基本每股收益 0.3257 0.3247 -0.31%
东贝 B 股 归属于母公司基本每股收益 0.5824 0.5845 0.36%
东贝集团 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.2093 0.2200 5.11%
东贝 B 股 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.4203 0.3960 -5.78%
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率
和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。东贝 B 股合并后归属于母公司基本每股收益是按
照本次合并换股比例 1:1.8，根据东贝集团归属于母公司基本每股收益计算得到，也即东贝 B 股合
并后归属于母公司基本每股收益=东贝集团归属于母公司基本每股收益×1.8。
本次合并完成前，2019 年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为 0.3257 元/
股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2093 元/股；2019 年度东贝 B
股的归属于母公司基本每股收益为 0.5824 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基
本每股收益为 0.4203 元/股；本次合并完成后，2019 年度东贝集团的归属于母公司基本
每股收益为 0.3247 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2200 元
/股；2019 年度东贝 B 股的归属于母公司基本每股收益为 0.5845 元/股，扣除非经常性
损益后归属于母公司基本每股收益为 0.3960 元/股；因此本次合并完成后，东贝集团归
属于母公司股东的基本每股收益 0.3247 元/股，东贝 B 股归属于母公司股东的基本每股
收益 0.5845 元/股。
因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东
贝 B 股归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚；东贝集团扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，东贝 B 股扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，东贝 B 股扣除非经常性损益后每股收益可能存在被摊薄的风险。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，东贝集
团作为存续公司成为 A 股上市公司，将完成压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业
制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块的整合，形成一个有机的整体，产业链各
56
环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。东贝集团将内部企业纵向打通、横向协
同，控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将强化品牌建设，加强产品、工艺、
管理创新，加强客户开发，在提高产品品质的同时控制生产成本，提高公司经营绩效。
具体如下：
（1）多渠道融资降低融资成本提高经营绩效
长期以来，东贝集团主要子公司东贝 B 股虽为上市公司，但鉴于 B 股市场无法进
行融资的现状，公司的生产经营及扩大生产主要依赖于银行贷款，导致公司资产负债率
较高、财务费用较高。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司将具备
多种融资渠道，东贝集团将通过多样化的融资方式降低资产负债率、降低融资成本，减
少财务费用，有效提高公司经营业绩。
（2）提升自动化、智能化，提高生产效率、降低生产成本，提高经营绩效
公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司进行“纵向全生态
圈互联，横向全流程互通”自动化改造，推动“机器换人”工作的快速、有效开展，加
快实现单机的自动化、联机的信息化、生产全流程及上下游的智能化，提高生产效率、
降低生产成本，提升经营绩效。
（3）加快技术攻关、渠道拓展，推动新产品、新领域增长，提高经营绩效
公司瞄准世界前沿技术，实现预判性技术研究、原创技术的重大突破，强化基础性
研究和行业前沿技术研究。实施产品精准开发、系列化开发策略，瞄准市场痛点，精确
制定产品规划目标，服务市场需求。加强前瞻性新工艺的储备研究工作，进一步加大对
先进工艺技术的推广应用，加快落后工艺的淘汰。
加强关键核心技术及关键零部件攻关，加快科技成果转化应用，牢牢掌握发展主动
权。加快开拓新领域，不断拓展国内外空白市场和新产品的开发。
公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司发展商用及变频产
品，快速拓展渠道商及商用客户，改善产品结构及盈利能力，实现新产品、新领域的增
长。
（4）聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，提升经营绩效
57
东贝集团始终认为人才是公司战略发展的核心竞争力源泉，着力实现员工与公司同
进步、共发展。公司将加速集聚高端创新人才，进一步增强自主创新能力和实力。一方
面加大外聘国外科研管理专家和工程技术专家的力度，着重培养自动化设备、智能装备、
质量管理等领域的高技能综合性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能
力的新型专业技能人才。另一方面要发挥好“传帮带、师带徒”的作用，要重视年轻人
的成长，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。
东贝集团部分董事、高级管理人员及员工通过汇智合伙间接持有东贝集团股份，东
贝集团成为 A 股上市公司将有利于促进东贝 B 股资产估值修复，有利于提升资产流动
性，增强董事、高级管理人员、核心员工的积极性、主动性、创造性，提高经营绩效；
同时，东贝集团作为 A 股上市公司也有利于进一步拓宽员工职业发展通道，有利于采
用更丰富的手段聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，促进公司业绩提升。
（5）持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩
效
东贝集团将通过内外兼修，持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客
户拓展，提升经营绩效。
公司将持续深化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升
工作和服务质量，完善岗位考核标准。全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推
进质量管理向上下游延伸，不断提升供货质量和服务质量，实现多方共赢。加强售后质
量管理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量问题整改，提升客
户满意度。
东贝集团主要子公司虽然是 B 股上市公司，但长期以来 B 股市场交易量较小，B
股公司融资能力较弱。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，有利于将公
司强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，将优质产品提供给更多的优质客户，提升
经营绩效。
（6）发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、发挥协同优势，提高经营绩效
本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司可以通过对外投资、并购
重组等方式，发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、增加产品品类、扩大生产规模、
58
发挥协同优势，提高经营绩效。
（7）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
东贝集团已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司的组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治
理与经营管理框架。
东贝集团将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展
提供制度保障。
（8）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
东贝集团将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。东贝集团将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定持
续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
3、关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，东贝集团控股股东汇智合伙及汇智合伙的
执行事务合伙人兴贝机电亦作出以下承诺：
“1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或
拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规
59
定和规则承担相应补偿责任。”
东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，
也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资
产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度
时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股
权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒
不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和
规则承担相应责任。”
十、合并方财务顾问的保荐机构资格
东贝集团聘请中信建投担任本次交易的合并方财务顾问，中信建投经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
60
东贝 B 股聘请海通证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，海通证券经中国
证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
中信建投出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
海通证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金杜出具承诺：“如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
康达出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大信出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
同致信德出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
61
重大风险提示
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需经出席东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上表决通过以及须分别经出席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东人数和 B 股
非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并且本次换股吸收合并尚需取得上交
所对股票上市交易的审核同意以及中国证监会的核准。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否经双方股
东大会审议通过并取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述
事项未被核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，东贝集团及东贝 B 股将根据相关法律法规履行
相关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
根据《暂行规定》等相关规定，重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国
证监会暂停审核。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东贝 B 股停牌前 6 个月至本
报告签署日期间，买卖东贝 B 股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存
在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东贝 B 股股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，东贝集团完成本次换股吸收
62
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
本次换股吸收合并实施后，东贝集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。东贝集团股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投
资者造成损失。如果东贝集团 A 股上市后股票的二级市场表现低于市场预期，则选择
换股的东贝 B 股股东将有遭受投资损失的风险。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护东贝 B 股中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方
向东贝 B 股的异议股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记
在册的异议股东可以以其所持有的东贝 B 股股票全部或部分申报行使现金选择权。如
果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则东贝 B 股相关股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东贝 B 股股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东贝 B 股的相关股东申报行使现金选择
权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此
外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来东贝集团上市交易后股价上涨的获利机
会。
（五）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的
东贝 B 股股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东贝 B 股股东大会通过后，上述会
议表决结果对东贝 B 股全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关
审批机关的批准、核准及/或同意后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东贝 B 股
股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为东贝集团的新增股份。东贝 B 股异
议股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。
63
对于权利受限的东贝 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成东贝集团本次发行
的 A 股股份，原在东贝 B 股股份上设置的权利限制将在换取的相应的东贝集团 A 股股
份上继续有效。
（六）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东贝 B 股股票在换股实施
日将转换为相应的以人民币计价的东贝集团 A 股股票，转换汇率为东贝 B 股停牌前一
交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元
=7.0936 人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B
股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资金将转换成美元进
行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的东贝集团 A 股股票或分红派息等方
式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间
亦可能存在汇率波动。
（七）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证券账户或
虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资者将通过
中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次
交易而持有的东贝集团 A 股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程
中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的
时间亦存在不确定性。如果上述东贝 B 股投资者为规避上述相关风险，可选择在东贝 B
股 B 股股票交易时段出售所持有的东贝 B 股股票，也可以在满足条件的情况下行使现
金选择权。
（八）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
64
构 B 股投资者持有的东贝 B 股 B 股股票将转换为东贝集团 A 股股票，B 股与 A 股在交
易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境
外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（九）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持
有的东贝 B 股 B 股股票。
（十）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证
券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资
者将通过中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖
出因本次交易而持有的东贝集团 A 股股票。
上述特殊 A 股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方
向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制
买入范围。
（十一）交割风险及债权债务转移风险
本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承
继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若
东贝 B 股的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部
分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
本次合并的被合并方东贝 B 股涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的
同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将
积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同
65
意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应
的担保。
（十二）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得东贝集团 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝 B 股 B 股股票。
（十三）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将换成美元进行结算。目前，东贝集团和东
贝 B 股将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待
进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
二、与合并后存续公司的相关风险
（一）新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020 年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，东贝集团下游客户受到不利影响，
导致东贝集团销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及东贝集团具体业务的
消极影响仍将持续一段时间，将对东贝集团 2020 年的经营业绩造成负面影响。
（二）业务发展不及预期的风险
本次换股吸收合并后，东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业
制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之
间、不同产品之间实现战略性有机协同。但是，鉴于换股吸收合并的复杂性，且行业政
策、市场竞争、管理水平等均会影响东贝集团的并购整合、业务发展策略，合并双方相
66
关整合能否顺利实施以及整合后业务发展策略能否达到预期存在一定的不确定性。
因此，特别提醒投资者注意东贝集团的业务发展不及预期的风险。
（三）人工成本波动风险
公司员工人数需求较大。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将
影响公司未来的成本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服
务效率，则将影响公司未来的经营业绩。
（四）利率波动风险
东贝集团最近三年资产负债率分别为 72.11%、69.85%、70.35%。2019 年末，东贝
集团短期借款账面余额为 70,504.13 万元，一年内到期的非流动负债账面余额为 4,244.50
万元，长期借款余额为 19,954.74 万元。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金
融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的
可能性，可能导致公司财务费用增加，进而致使公司的盈利能力下滑。
（五）客户流失风险
东贝 B 股经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支撑公司业务的
稳定发展。本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将注销法人资格，东贝 B 股作为主体
签署的相关业务合同由接收方东贝集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认
可，可能导致存续公司存在客户流失风险。
（六）汇率波动风险
东贝集团境外知名客户较多、产品外销比例较高，部分业务涉及相关外币结算，需
要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此，东贝集团面临汇率波动的风险。
如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币
的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。
（七）第一大股东控制的风险
本次东贝集团发行 A 股及换股吸收合并东贝 B 股后，汇智合伙将合计持有东贝集
67
团 57.34%股份。汇智合伙可以通过董事会、股东大会对东贝集团的董事任免、经营决
策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，
存在大股东控制风险。
（八）无实际控制人的风险
东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。汇智合
伙为合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为分散、无控股股东，且其他有
限合伙人持有合伙份额比例亦较为分散，无单一合伙人或股东直接或间接合计持有东贝
集团较大比例的股权，亦无单一合伙人或股东可以对汇智合伙、兴贝机电的决策形成决
定性影响，合伙人或股东之间亦无一致行动安排或其他类似安排；此外，亦不存在兴贝
机电董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。因此，无单一合伙人或股东可以对
汇智合伙、兴贝机电实施控制，东贝集团无实际控制人。
鉴于公司无实际控制人，因此东贝集团公司股权及控制结构是否稳定、治理结构是
否健全、运行良好，是否可以规范运作，经营管理层和主营业务是否发生重大变化对东
贝集团的经营将产生较大影响。
（九）未决诉讼、仲裁的风险
截至本报告签署日，东贝集团及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项，
该等未决诉讼、仲裁事项若未来产生不利于公司的结果，可能会对东贝集团造成一定的
不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告签署日，东贝集团经营中存在 2 宗土地尚未取得权属证书的情形。
虽然东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相应的承诺措施；东贝集团控股股东
及其执行事务合伙人兴贝机电亦作出专项承诺，以减轻或消除上述房屋及土地使用权权
属证书的瑕疵对东贝集团带来的不利影响；此外，东贝太阳能亦作出落实相关问题解决
的承诺，但该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险
（十一）本次交易摊薄即期回报的风险
68
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，东贝 B 股股
东享有的扣除非经常性损益后的每股收益存在被摊薄的风险。东贝集团已制定相应填补
回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，东贝集
团控股股东汇智合伙、东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施
切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十二）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付交易产生的税费、中介机构费用等。本
次交易产生的费用可能相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。
（十三）对外担保解决的风险
截至本报告签署日，东贝集团为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保情况
如下：
单位：万元
担保的主债权形成 担保
序号 担保人 被担保人 第三方担保 拟替换担保人
期间 金额
武穴济鑫新能源
1 东贝集团 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 黄石国资公司 黄石国资公司
有限公司
黄石新港光伏发
2 东贝集团 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 黄石国资公司 黄石国资公司
电有限公司
汇智合伙、艾
3 东贝集团 晨信光电 2020.03.07-2023.03.06 2,700.00 艾博科技
博科技
汇智合伙、艾
4 东贝集团 金凌阳新 2020.01.15-2021.01.15 1,980.00 艾博科技
博科技
汇智合伙、艾
5 东贝集团 晨信光电 2020.05.12-2022.05.12 1,080.00 艾博科技
博科技
6 东贝集团 晨信光电 2020.03.30-2021.03.30 900.00 艾博科技 汇智合伙
汇智合伙、艾
7 东贝集团 金贝乳业 2019.03.26-2022.03.24 608.00 艾博科技
博科技
汇智合伙、艾
8 东贝集团 金贝乳业 2019.11.15-2020.12.31 500.00 艾博科技
博科技
汇智合伙、艾
9 东贝集团 艾博智能 2020.01.14-2021.01.14 500.00 艾博科技
博科技
汇智合伙、艾
10 东贝集团 金贝乳业 2019.09.29-2020.09.29 200.00 艾博科技
博科技
69
就上述公司为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保，公司已取得第三方担
保，实际承担有关担保责任的风险较小。同时，汇智合伙、艾博科技及黄石国资公司已
分别出具承诺函，承诺其将分别无条件配合东贝集团、武穴济鑫、黄石新港、金凌阳
新、晨信光电、金贝乳业、艾博制冷及对应各贷款银行办理有关手续，解除东贝集团
于有关保证合同项下的保证责任，并应对应各贷款银行的有关要求，为武穴济鑫、黄
石新港、金凌阳新、晨信光电、金贝乳业及艾博制冷有关融资提供保证担保。目前，
上述担保解除手续正在办理中，预计将于 2020 年 12 月 31 日前完成上述关联担保解除
事宜。但仍有可能存在因控股股东未及时偿还债务而导致短暂的担保责任风险。
三、其他风险
根据本次合并相关估值机构出具的估值报告，东贝集团本次发行的 A 股股票的发
行价格主要以可比 A 股上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况为参考，以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定，并未采用《重组管理办法》
中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
因此，本次换股吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进
行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，本次合并已安排为异议股东
提供现金选择权等措施保护投资者利益。
提醒广大投资者注意本次合并未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
除上述风险外，本次合并不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性。
70
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................... 5
二、本次交易不会导致实际控制人变更 ..................................................................... 12
三、本次重组的交易性质 ............................................................................................. 12
四、本次吸收合并估值情况简要介绍 ......................................................................... 13
五、本次交易对存续上市公司的影响 ......................................................................... 14
六、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................. 45
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 54
十、合并方财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 60
十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格 ......................................................... 60
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺 ......................... 61
一、关于本次换股吸收合并的风险 ............................................................................. 62
二、与合并后存续公司的相关风险 ............................................................................. 66
三、其他风险 ................................................................................................................. 70
目录 ......................................................................................................................................... 71
第一章 释义 ........................................................................................................................... 73
第二章 序言 ........................................................................................................................... 78
第三章 交易双方的基本情况 ............................................................................................... 79
一、合并方情况 ............................................................................................................. 79
二、被合并方情况 ....................................................................................................... 101
第四章 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 105
一、换股吸收合并的背景和目的 ............................................................................... 105
71
二、换股吸收合并概况 ............................................................................................... 107
三、本次换股吸收合并协议的主要内容 ................................................................... 127
四、合并双方的业务资质 ........................................................................................... 128
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况 ................................................................... 134
六、本次交易的风险因素 ........................................................................................... 185
七、本次交易相关人员买卖东贝 B 股股票的情况................................................... 193
第五章 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 195
一、前提假设 ............................................................................................................... 195
二、换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................... 195
三、换股吸收合并方案合理性分析 ........................................................................... 203
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析 ....... 255
五、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响 ... 259
六、独立财务顾问对本次换股吸收合并前 12 个月内东贝 B 股购买、出售资产的意
见.................................................................................................................................... 260
七、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖东贝 B 股股票情况的意见
........................................................................................................................................ 261
第六章 独立财务顾问内部审核意见 ................................................................................. 263
第七章 备查文件及备查地点 ............................................................................................. 266
一、备查文件 ............................................................................................................... 266
二、备查地点 ............................................................................................................... 266
72
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限
本报告、本独立财务顾问报
指 公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易
告
之独立财务顾问报告》
东贝集团、存续上市公司、
指 湖北东贝机电集团股份有限公司
存续公司、合并方、公司
东贝 B 股、上市公司、本公
指 黄石东贝电器股份有限公司，前身为黄石市冷柜压缩机厂
司、被合并方
东贝集团有限 指 黄石东贝机电集团有限责任公司
汇智合伙 指 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
兴贝机电 指 黄石兴贝机电有限公司
中国东方资产管理公司，包括更名后的中国东方资产管理股
东方资管 指
份有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理公司
华融资管 指 中国华融资产管理公司
中国建设银行、建设银行 指 中国建设银行以及改制后的中国建设银行股份有限公司
东贝电机 指 江苏东贝电机有限责任公司
东艾电机 指 大冶东艾电机有限公司
东贝制冷 指 黄石东贝制冷有限公司
好乐电商 指 黄石好乐电子商务有限公司
晶贝电商 指 黄石晶贝电子商务有限公司
东贝电商 指 黄石东贝电子商务有限公司
兴东电商 指 黄石兴东电子商务有限公司
东科制冷 指 湖北东科制冷有限公司
江苏机电 指 东贝机电（江苏）有限公司
东贝贸易 指 湖北东贝贸易有限公司
东贝科创 指 东贝（武汉）科技创新有限公司
欧宝机电、芜湖欧宝 指 芜湖欧宝机电有限公司
东贝洁能 指 阿拉山口东贝洁能有限公司
东贝铸造 指 黄石东贝铸造有限公司
东贝国贸 指 东贝国际贸易有限公司
江苏洛克 指 江苏洛克电气集团有限公司
73
黄石东贝冷机实业有限公司，曾用名包括黄石东贝冷机集团
冷机实业 指
公司、黄石东贝冷机实业公司，前身为黄石市制冷设备厂
艾博科技 指 黄石艾博科技发展有限公司
东贝新能源 指 湖北东贝新能源有限公司
晶贝新能源 指 黄石晶贝新能源有限公司
作为本次换股吸收合并的对价，东贝集团向东贝 B 股换股股
本次发行 指
东发行 A 股股票的行为
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股
票，并以换股方式吸收合并东贝 B 股的行为，即：东贝集团
本次合并、本次吸收合并、
吸收合并东贝 B 股，并以东贝集团为合并后的存续上市公司
本次换股吸收合并、本次交
指 承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同
易、本次重组、本次重大资
及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销法人资格。
产重组
同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行
的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。
东贝集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.77 元/股。自发
行价格确定之日至本次合并完成前，若东贝集团发生派息、
发行价格、东贝集团 A 股发
指 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价
行价格
格将相应调整。在其他情况下，东贝集团发行价格不再进行
调整。
《合并协议》/合并协议/《换 东贝集团和东贝 B 股于 2020 年 5 月 21 日签署的《换股吸收
指
股吸收合并协议》 合并协议》
合并双方 指 进行本次合并的东贝集团和东贝 B 股
过渡期 指 自东贝集团和东贝 B 股合并协议签署日至合并完成日的期间
东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日 指
日，即 2020 年 5 月 23 日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持东贝 B 股的股票按换
换股 指 股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股
股票的行为
用于确定有权参加换股的东贝 B 股股东名单及其所持股份数
换股股东登记日 指 量的某一上交所交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
确定并公告
于换股股东登记日在中证登上海分公司处登记在册的除东
贝集团、江苏洛克以外的东贝 B 股下列股东：（1）未申报、
换股股东 指 部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股
股东；及（2）现金选择权提供方（如其向现金选择权目标
股东实际支付现金对价并受让东贝 B 股股份）
于该日，换股股东所持东贝 B 股的全部股票将按换股比例转
换股实施日 指 换为东贝集团 A 股股票。该日期由本次合并双方另行协商确
定并公告
74
合并交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股东贝 B 股股票
换股比例 指
可以换取东贝集团本次发行的 A 股股票的数量，即 1:1.8
本次合并中东贝 B 股换股价格，即 2.479 美元/股。若东贝 B
股在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股
换股价格 指 本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他
情况下，东贝 B 股换股价格不再进行调整，提醒广大投资者
关注相关风险
本次换股吸收合并中赋予东贝 B 股异议股东的权利。申报行
使该权利的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申报期内，
现金选择权目标股东 指
要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
东贝 B 股股票
在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目
现金选择权提供方 指 标股东支付现金对价并获得东贝 B 股股份的机构，国资公司
担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期 指
间将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报
行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报
期内，要求现金选择权提供方按照 1.1583 美元/股受让其所
现金选择权 指
持有的全部或部分东贝 B 股股票（若东贝 B 股在本次吸收合
并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则现金选择权价格将做相应调整）
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择
现金选择权实施日 指 权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的东贝 B 股股票
之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制/权利受限 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人 B 股证券账户的东贝 B 股个人投资者，该类投
境内个人 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户股东代码以 C1 开头
持有境外个人 B 股证券账户的东贝 B 股个人投资者，该类投
境外个人 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户股东代码以 C90 开头
持有境外机构 B 股证券账户的东贝 B 股机构投资者，该类投
境外机构 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户股东代码以 C99 开头
本次交易中，对于所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没
有 A 股证券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联
关系尚未确认的境内个人 B 股投资者，由中国登记结算上海
特殊 A 股证券账户/特 A 账户 指
分公司统一根据投资者 B 股证券账户信息配发的一种 A 股账
户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能
进行买入委托申报
75
东贝集团及国资公司将在中证登上海分公司开设的临时人
临时 B 股账户 指
民币特种股票账户
合并方财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
被合并方独立财务顾问、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
金杜律师、合并方律师 指 北京市金杜律师事务所
康达律师、被合并方律师 指 北京市康达律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德、评估师 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审字
《审计报告》 指 [2020]第 2-00239 号”的《湖北东贝机电集团股份有限公司审
计报告》
北京市金杜律师事务所出具的编号为“金杜律字[2020]第 35
《法律意见书》 指
号”的《法律意见书》及补充法律意见书
北京市康达律师事务所出具的编号为“康达律字[2020]第 51
《上市公司法律意见书》 指
号”的《法律意见书》及补充法律意见书
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审字
《备考审计报告》 指 [2020]第 2-00241 号”的《湖北东贝机电集团股份有限公司备
考审计报告》
湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电
《重组报告书》 指
器股份有限公司暨关联交易报告书
《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份
有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联
《估值报告》 指 交易之估值报告》、《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机
电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限
公司暨关联交易之估值报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
76
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公司章程》 指 东贝集团现行有效的《公司章程》
经东贝集团于 2020 年 5 月 21 日召开的第一届第二次董事会
会议审议通过的《公司章程》及相关上市后适用的制度，后
《公司章程（草案）》 指
续将及时提交东贝集团股东大会审议，审议通过后将于东贝
集团本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买
A股 指 卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通
股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
77
第二章 序言
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团外的全体股东发行 A 股用以交换该等股东持有的
东贝 B 股股份，以实现换股吸收合并东贝 B 股。即：东贝集团吸收合并东贝 B 股，并
以东贝集团为合并后的存续公司承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销。同时，东贝集团的 A 股股票
（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。东贝集团持有的东贝 B
股股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
海通证券接受东贝 B 股委托，担任东贝 B 股本次交易之被合并方独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具
本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如
果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾
问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本独立
财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核
查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和
公正的评价，以供有关各方参考。
本独立财务顾问报告中引用的东贝集团、东贝 B 股相关财务数据均为中国企业会
计准则下经审计的财务数据。
78
第三章 交易双方的基本情况
一、合并方情况
（一）东贝集团基本情况
中文名称 湖北东贝机电集团股份有限公司
英文名称 Hubei Dongbei Electromechanical Group Co., Ltd.
注册资本 30,000 万元
股份公司成立日期 2020 年 5 月 16 日
住所 湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东 6 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91420200736837639B
经营范围 生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开
发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木。
生产、销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务；
货物或技术的进出口
电话号码 0714-5416688
传真号码 0714-5415588
公司网站 https://www.donper.com/
电子邮箱 JTStock@donper.com
（二）东贝集团历史沿革
1、有限责任公司阶段
东贝集团的前身东贝集团有限由东方资管、信达资管、华融资管和黄石市国有资产
管理局于 2002 年 1 月共同出资设立。其中，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营
管理东贝集团。东贝集团有限的历史沿革如下：
（1）2002 年 1 月，东贝集团有限设立
2000 年 5 月 9 日，为解决冷机实业债务问题，黄石市人民政府下发《关于授权签
79
署黄石东贝冷机集团公司债转股相关协议的批复》（黄政发[2000]26 号），授权黄石市国
有资产管理局作为冷机实业债转股后新公司的出资人，签署债转股相关文件。
2000 年 5 月 20 日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷
机实业签订《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国银行对冷机实业的
债权 10,647.31 万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权 5,144 万元
和国家开发银行对冷机实业的债权 2,336.39 万元已转由信达资管承继，中国工商银行对
冷机实业的债权 3,924 万元已转由华融资管承继；黄石市国有资产管理局以冷机实业剥
离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东
方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。东方资管、信达资管和华融资管
分别将上述合计 22,051.7 万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权。
鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资
产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，为便于管理，2000
年 5 月 29 日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理
国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），授权冷机实业经营管理债转股后新组建的有限
责任公司（即东贝集团有限）国有股权。
2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等
242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086 号），经国家经济贸易委员会、
财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，原则同意有关资管公司与冷机实业
等 242 户企业的债转股协议及债转股方案。
2001 年 9 月 26 日，北京中证评估有限责任公司出具《黄石东贝冷机集团公司债转
股项目资产评估报告书》（中证评报字（2000）第 049 号），对冷机实业截至 2000 年 12
月 31 日的资产和负债进行评估，经评估，冷机实业总资产 56,077.96 万元，净资产
2,241.59 万元。2001 年 10 月 17 日，湖北省财政厅下发《关于黄石东贝冷机集团公司债
转股评估项目审核意见的通知》（鄂财评发[2001]135 号），确认上述评估结果。
2001 年 11 月 1 日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师
验字（2001）第 352 号），经验证，截至 2001 年 11 月 1 日，东贝集团有限已收到全体
股东缴纳的注册资本 241,842,900 元。
80
2001 年 11 月 13 日，东贝集团有限召开第一次股东会会议，通过《黄石东贝机电
集团有限责任公司章程》。
2002 年 1 月 15 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团核发《企业法人营业执照》
（注册号：4202021000883），企业名称为“黄石东贝机电集团有限责任公司”。
东贝集团有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 信达资管 7,443.39 30.78
3 华融资管 3,904.60 16.15
4 黄石市国有资产管理局[注] 2,241.59 9.26
合计 24,184.29 100.00
注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），黄
石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
（2）2005 年 12 月，股东变更
东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于 2000 年 5
月 20 日签订《债权转股权协议》，确认截至 2000 年 3 月 31 日，中国建设银行对冷机
实业的债权 5,144 万元转由信达资管承继；信达资管将上述债权转为对东贝集团有限
的股权。
根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有
限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208 号）及国务院批复，建设银行重组改制后
可直接持有并自行管理债转股资产。2005 年 4 月 30 日，建设银行与信达资管签订《终
止非剥离债转股委托关系的协议》，终止双方于 2000 年 12 月 28 日签署的《委托合同》，
由建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
2005 年 10 月 26 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团
新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更，并相应修改公司章程。
黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
81
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 建设银行 5,199.85 21.17
3 华融资管 3,904.60 16.15
4 信达资管 2,323.54 9.61
5 黄石市国有资产管理局 2,241.59 9.26
合计 24,184.29 100.00
（3）2007 年 11 月，第一次股权转让
2007 年 1 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的
东贝集团有限 21.17%股权。
2007 年 3 月 20 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信
评报字（2007）第 015 号），确认东贝集团有限截至 2016 年 12 月 31 日的总资产评估值
为 28,194.06 万元，净资产评估值为 17,171.37 万元。
2007 年 6 月 29 日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转
让其所持东贝集团有限 21.17%股权。
2007 年 9 月 19 日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告
将在 2007 年 10 月 19 日对东贝集团有限 21.17%股权进行公开拍卖。
2007 年 10 月 24 日，建设银行湖北省分行分别与欧宝机电、艾博科技签署《股权
转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给
欧宝机电及艾博科技；股权转让的价款为拍卖会的最高应价，分别为 2,726.85 万元、
959.44 万元。
根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》（建总发
[2005]333 号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企业回购、企业重组
等多种方式对债转股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行处置债转股资产应主
要遵循如下操作程序：（1）制定处置方案并按授权权限由分行或总行进行审批；（2）
征求企业的其他股东是否有优先购买的意向；（3）发布处置公告；（4）进行资产评
估，并按要求将评估报告报同级财政部门备案；（5）根据公告结果，有两个以上买受
82
人的，应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买受人的，则通过协商确定价格。
建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处
置指导意见》的要求履行评估及拍卖程序。
2007 年 11 月 2 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电、艾博科技受让
建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
2007 年 11 月 19 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业
执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 华融资管 3,904.60 16.15
3 欧宝机电 3,787.29 15.66
4 信达资管 2,323.54 9.61
5 黄石市国有资产管理局 2,241.59 9.26
6 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
（4）2008 年 7 月，第二次股权转让
2008 年 7 月，华融资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
（1）2007 年 11 月 6 日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其
持有的东贝集团有限 16.15%股权。
（2）2008 年 2 月 15 日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定华融
资管将其所持东贝集团有限 16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行 2007 年 10 月
通过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为 2,811.31 万元；华融资管声
明与保证“本合同项下权益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁
止性或限制性规定；并且已就签订本合同取得合法授权。”
83
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）第十九条规定，
“公司所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，按资产
处置程序和回收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，转让方式
和价格由公司自主确定。”
鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41 号）对于债转股资
产处置方式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保证该
次股权转让不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定并且已
就签订该股权转让合同取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准确、完整的
前提下，该次股权转让不违反《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。
2008 年 7 月 4 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执
照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 欧宝机电 7,691.89 31.81
3 信达资管 2,323.54 9.61
4 冷机实业[注] 2,241.59 9.26
5 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），
黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
（5）2010 年 9 月，第三次股权转让
2010 年 9 月，信达资管将其所持东贝集团有限 9.61%股权通过产权交易所公开挂
牌方式转让予芜湖欧宝。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
（1）2009 年 9 月 28 日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置
公告，拟转让其所持东贝集团有限 9.61%股权。
84
（2）2009 年 10 月 22 日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂
万信评报字（2009）第 051 号），确认东贝集团有限 9.61%股权截至 2009 年 6 月 30 日
经评估的市场价值为 1,950.49 万元。
（3）信达资管武汉办事处于 2009 年 10 月 23 日填报《金融企业资产评估项目备
案表》（信评备字 2009 第 100 号），就上述评估结果备案。
（4）2010 年 5 月 18 日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项
目处置方案的批复》（信总审函[2010]55 号），同意以经当期利润调整后的股权估值
结果 2,150 万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝
集团有限股权。
（5）2010 年 6 月 30 日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权转让
合同》，将其所持东贝集团有限 9.61%股权（对应注册资本 2,323.54 万元）转让给芜
湖欧宝，转让价格为 2,390 万元。
根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85 号）第十八条规定，
“资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）
或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评
估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产评估
项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，
由资产公司办理内部备案手续。资产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置资产
的折股价或底价。”第二十三条规定，“国务院批准的债转股项目股权资产及评估价
值在 1000 万元以上的其他非上市公司股权资产的转让均应按照国家有关规定的程序，
在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
2010 年 9 月 21 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执
照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
85
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
2 欧宝机电 10,015.43 41.42
3 冷机实业 2,241.59 9.26
4 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
（6）2013 年 10 月，第四次股权转让
2013 年 10 月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限 41.42%股权通过产权交易所公开
挂牌方式转让予江苏洛克。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
2012 年 6 月 19 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电转让其所持东贝
集团有限 41.42%股权。
2012 年 8 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北
方亚事评报字[2012]第 243 号），确认评估后东贝集团有限截至 2012 年 2 月 29 日的资
产总额为 47,452.75 万元，净资产价值为 28,779.60 万元。
2012 年 9 月 15 日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披露东
贝集团有限 41.42%股权公开挂牌转让信息。
2012 年 10 月 25 日，欧宝机电与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，欧宝机电
将其所持东贝集团有限的 41.42%股权以 13,397.86 万元转让给江苏洛克。黄石市产权交
易中心出具产权交易鉴证书（黄产权鉴字第 12016），证明该股权转让行为符合国有产
权转让程序。
2013 年 10 月 25 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业
执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东方资管 10,594.71 43.81
86
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
2 江苏洛克 10,015.43 41.42
3 冷机实业 2,241.59 9.26
4 艾博科技 1,332.56 5.51
合计 24,184.29 100.00
（7）2016 年 7 月，第五次股权转让
2016 年 6 月 8 日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷
机实业转让东贝集团有限 39.14%的股权（对应注册资本 9,466.45 万元），转让价格为
17,199 万元。
为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，2016 年 6 月 8 日，冷机实业与艾博
科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团有限 5.51%股权除
所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自冷机实业与
江苏洛克本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生
效后，冷机实业将合计控制东贝集团有限 53.92%股权。
2016 年 6 月 28 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意上述股权转让并修订公司
章程。
2016 年 7 月 1 日，东贝集团有限下属上市公司东贝 B 股召开 2016 年第二次临时股
东大会会议，审议通过冷机实业受让江苏洛克所持东贝集团有限 39.14%股权暨公司实
际控制人变更等议案。此后，冷机实业已就东贝集团有限本次控制权变更事宜履行对东
贝 B 股的全面要约收购义务。
2016 年 7 月 14 日，黄石市工商行政管理局对本次变更事项进行了备案。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 冷机实业 11,708.04 48.41
2 东方资管 10,594.71 43.81
3 艾博科技 1,332.56 5.51
87
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
4 江苏洛克 548.98 2.27
合计 24,184.29 100.00
（8）2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 12 月，东方资管将其所持东贝集团有限 43.81%股权通过产权交易所公开
挂牌方式转让予冷机实业。
该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
（1）2016 年 7 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集
团有限股权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 512 号），经评
估，截至 2016 年 4 月 30 日东贝集团有限的资产总额为 77,815.08 万元，净资产为
49,140.57 万元。
（2）2016 年 9 月 5 日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目备案表》
（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
（3）2016 年 9 月 23 日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权
转让处置方案的批复》（中东处[2016]7 号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转
让方式处置所持东贝集团有限 43.81%股权，挂牌底价为 21,528.50 万元。
（4）2016 年 10 月 17 日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌
转让公告。
（5）2016 年 11 月 17 日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管
将所持东贝集团有限 43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为 21,528.5 万元。武
汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金
[2008]85 号）的要求履行国资审批及评估程序。
2016 年 12 月 1 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业受让东方资管公
开挂牌转让所持东贝集团有限 43.81%的股权有关事项并修订公司章程。
2016 年 12 月 19 日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
88
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 冷机实业 22,302.75 92.22
2 艾博科技 1,332.56 5.51
3 江苏洛克 548.98 2.27
合计 24,184.29 100.00
（9）2019 年 7 月，第七次股权转让
2019 年 5 月 5 日，同致信德就汇智合伙拟收购艾博科技所持有东贝集团有限股权
行为出具《资产评估报告书》（同致信德评报字（2019）第 010066 号），经评估，截至
2018 年 12 月 31 日东贝集团有限净资产评估值为 89,611.22 万元。
2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议：（1）同意冷机实业向其单一股
东汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权（对应注册资本 22,302.75 万元），（2）同
意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权（对应注册资本 1,332.56 万元），
（3）相应修改公司章程。
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，
约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万元；
冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权，转让价格为 82,639.47 万元。
2019 年 7 月 18 日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 汇智合伙 23,635.31 97.73
2 江苏洛克 548.98 2.27
合计 24,184.29 100.00
上述股权转让完成后，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，其与冷机实业的股权
委托管理事项终止。
委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提
89
名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博
科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。
艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策
及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
（10）东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），确认“东贝集团、
子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、
审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国
有、集体资产流失的情形。”
2020 年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意确认黄
石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
2、股份有限公司阶段
东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司，东贝集团整体变更为股
份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变更为股份公司的具体
过程如下：
2019 年 10 月 15 日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称
变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第 2284 号），核准名称是“湖北东贝
机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为 6 个月，2020 年 4 月 14 日，东贝集团
有限取得黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知
书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第 23 号），核准名称仍为“湖北东贝机电集团股份
有限公司”。
2019 年 12 月 12 日，东贝集团有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜，
同意：（1）东贝集团有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“湖北东贝机电集团
股份有限公司”； 2）同意将东贝集团有限净资产值人民币 319,903,507.34 元，按 1.0663:1
90
的比例折合 30,000 万股，每股面值为人民币 1 元，整体变更为股份有限公司；其中，
股份有限公司注册资本 30,000 万元，股本溢价人民币 19,903,507.34 元计入资本公积；
（3）股份有限公司永久存续，公司原有的债权和债务由变更后的股份公司承继，原有
的员工与股份公司的劳动关系保持不变。
2020 年 4 月 9 日，大信出具了编号为“大信审字[2020]第 2-00241 号”的《审计报
告》，根据该报告，东贝集团有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产为 319,903,507.34 元。
2020 年 4 月 10 日，同致信德出具为“同致信德评报字（2019）第 010073 号”《资
产评估报告书》，根据该资产评估报告，东贝集团有限在评估基准日 2019 年 11 月 30 日
的净资产账面值为 31,990.35 万元，评估后的股东全部权益价值为人民币 100,874.39 万
元，评估增值 68,884.04 万元，增值率 215.33%。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以
发起方式设立东贝集团。
2020 年 5 月 15 日，东贝集团召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意
由东贝集团有限全体股东作为发起人，将东贝集团有限整体变更为股份有限公司，变更
后的股份有限公司承继东贝集团有限的全部资产和债权债务；并同意以东贝集团有限以
经大信 2020 年 4 月 9 日出具的编号为“大信审字[2020]第 2-00241 号”《审计报告》确
定的净资产 319,903,507.34 元为基数，折为股份有限公司股本 30,000 万股，剩余
19,903,507.34 元转作资本公积。
2020 年 5 月 15 日，大信对东贝集团各发起人投入的资产进行验证并出具了编号为
“大信验字[2020]第 2-00023 号”《验资报告》，确认截至 2020 年 5 月 15 日止，东贝集
团已收到全体股东以其拥有的东贝集团有限的净资产折合的股本人民币 30,000 万元。
2020 年 5 月 16 日，东贝集团完成了工商变更登记，并取得了黄石市市场监督管理
局颁发的社会统一信用代码为 91420200736837639B 的《营业执照》，注册资本为 30,000
万元。
根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系
由东贝集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限
91
成立于 2002 年 1 月，自其成立之日起至本报告签署日，持续经营时间已超过 3 年，符
合《首发办法》第九条之规定。
东贝集团设立时，各发起人持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 汇智合伙 29,319.0042 97.73
2 江苏洛克 680.9958 2.27
合计 30,000.0000 100.00
（三）东贝集团股本结构
截至本报告签署日，东贝集团股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 汇智合伙 29,319.0042 97.73
2 江苏洛克 680.9958 2.27
合 计 30,000.0000 100.00
（四）东贝集团主要股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，东贝集团的股东为汇智合伙和江苏洛克，其中汇智合伙为控股
股东。
1、控股股东情况
东贝集团的控股股东为汇智合伙。汇智合伙的基本情况、合伙人及执行事务合伙人
情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）
东贝集团发起人”。
汇智合伙的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年末/2019 年度（经审计）
总资产 50,053.85
净资产 -57,778.05
92
净利润 -1,653.75
2、实际控制人情况
东贝集团无实际控制人。
东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。汇智合
伙的基本情况、有限合伙人及执行事务合伙人情况详见报告书“第四节 合并方基本情
况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股东。
汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限
合伙人不参与执行合伙事务。截至报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一
股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制
兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影
响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。东贝集团无实际控制人的论述详见报告书“第
四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”
之“1、汇智合伙”。
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团
有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），对东贝集团有限历史
沿革有关事确认“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙
企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020
年 4 月 28 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任
公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35 号），同意确认黄石市人民政府
关于东贝集团有限的上述审核意见。
因此，东贝集团无实际控制人。
3、持有东贝集团 5%以上的其他股东。
截至本报告签署日，除汇智合伙外，东贝集团不存在持股 5%以上的其他股东。
（五）东贝集团组织结构
93
1、组织结构图
截至本报告签署日，东贝集团组织结构如下：
2、职能部门设置
东贝集团已按照现代企业制度的要求设立了符合公司发展需求的职能部门，相关职
能部门及主要职能如下：
序号 职能部门名称 主要职责
①文秘工作；②公司重大决策和重大投资项目的督办实施；③公司对内、对外
1 公司办 宣传报道工作；④企业品牌、文化的策划、建设和宣传；⑤统战保密、涉外事
务；⑥小车、通勤车运行管理；⑦通讯管理。
①制定、修改党建、干部的相关制度；②组织党委会、党政联席会等会议，督
办会议决议；③贯彻市委组织部及集团党委的各项工作指示；④党委印鉴与文
2 党办
件的管理，党费的收缴、管理和使用；⑤干部考察及任免；⑥后备人才管理；
⑦离退休干部工作。
①公司董事会事务；②公司的资产重组和投、融资方案；③公司证券投资、期
3 证券部
货保值；④企业工商注册、变更登记、注销、年检等事务。
4 党委巡察办 ①研究制定党委巡察工作规划、年度计划；②贯彻落实党委、纪委有关巡察工
94
序号 职能部门名称 主要职责
作的决议、决定；③组织监督被巡察单位党风廉洁建设和生产经营活动；④组
织巡察调查研究、汇总和分析巡察检查报告；⑤研究巡察成果的运用，分类处
置，向党委、纪委报告巡察工作并提出相关意见。
①公司制度建设与管理协调；②公司经营情况调研分析和监控；③年度综合计
划管理；④团队绩效考核组织；⑤综合统计与信息收集；⑥公司后劲项目的遴
5 企管部
选；⑦公司新建、技术改造项目管理；⑧公司科技管理和科技项目申报工作；
⑨经营战略发展规划。
①整体信息化发展规划并推进实施；②建立符合国际标准的信息管理体系；③
6 信息部 信息化基础设施的建设与运维；④信息应用系统的建设实施及新技术的应用；
⑤信息安全的监控与管理；⑥网上舆情监测及督导相关部门协同处置。
①办公楼的保洁工作和办公楼设施的维修以及费用考核；②公司厂区绿化项目
的总体规划，以及绿化区域的日常维护和管理；③非生产性物资的采购，以及
7 后勤部 办公设施的登记与维修；④单身宿舍和大学生公寓的日常管理；⑤组织确定企
业内部常规废旧物资品种，并按规定处置；⑥非生产用水、用电管理标准的制
定，并组织实施、检查和考核。
①制订人力资源管理制度并组织实施，检查与考核各子公司执行情况；②组织
实施公司人员招聘与配置；③制订公司员工薪酬方案并组织实施；④组织实施
8 人力部
公司员工个人绩效考核；⑤员工劳动关系管理；办理公司员工社会保险及住房
公积金；⑥集团员工人事档案管理及应用；⑦培训课程的组织实施。
①安全生产管理；②消防安全管理；③治安保卫管理；④治安综合治理管理；
9 安保部
⑤民事纠纷调解；⑥突发事件应急处置；⑦武装民兵管理；⑧国家安全管理。
①党风廉洁宣传教育，公司党风廉洁建设责任制落实情况监督，建立规范的监
督管理体系；②组织受理信访件并进行处置；③对违规违纪案件的查处及案件
10 纪委监察部
的审理工作；④组织对采购活动等生产经营情况进行监督；⑤组织开展约谈工
作。
①疑难债权催收；②各类合同模板制定、合同评审及执行情况的检查；③处理
11 法律部 公司诉讼、调解、仲裁等法律事务；④参与公司对外投资非诉讼法律事务；⑤
法制教育及法律咨询服务；⑥商标注册申请及管理。
①年度预算编制；②公司财务管理规章的编制、组织实施及检查考核；③会计
12 财务部 核算；④公司资金管理与调度；⑤固定资产管理；⑥参与公司投、融资分析；
⑦子公司经营业绩审核与报表汇总。
13 基建部 ①公司建筑管理；②基建、改造、维修工程组织实施及过程管理。
①制订审计工作管理制度和计划并组织实施；②对企业内部的经营情况进行专
14 审计部
项审计及督促整改。
①负责市场调研、市场开拓和维护工作；②负责合同/协议的发起、评审跟进、
15 营销部 用户意见沟通以及签署和归档传递工作；③维护日常营销业务管理工作；④协
调用户产品质量等问题的衔接和处理及用户处的跟进工作。
①工会组织建设、民主管理、职工经济技术创新活动、职工教育、班组文化建
设、文体活动、女工工作、职工慰问与救济、诉求受理、职工体检；②计划生
16 工会
育管理；③离退休职工管理、居家养老工作；④共青团工作；⑤公益事业与活
动组织；⑥公司代购点的进货与售卖，以及日常的管理。
95
（六）东贝集团股权结构
1、股权结构图
截至本报告签署日，东贝集团直接或间接全资或控股的子公司共 16 家（包括东贝
B 股及其全资或控股子公司），没有参股子公司。股权结构图如下：
96
97
注：1、欧宝机电剩余 25%股权由非关联方昌鑫集团有限公司持有；
2、东科制冷剩余 49%股权由非关联方苏州乔克餐饮设备有限公司持有；
3、东贝洁能剩余 20%股权由关联方晶贝新能源持有（关联自然人朱金明、廖汉钢担任董事，
且关联法人东贝新能源参股 49%）；
4、欧宝机电持有东贝铸造 51.28%股权。
2、分公司
截至本报告签署日，东贝集团未设立分公司。
3、主要境内控股子公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，东贝集团境内控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：
单位：万元
持股情况 注册
序号 企业全称 成立日期 住所 主营业务
（%） 资本
东贝集团 宿迁经济技术
江苏东贝电机有 电机的生产、研发及
1 持股 2017-07-05 12,000 开发区广州路
限责任公司 销售
100.00 99 号
湖北省黄石市
东贝集团
大冶东艾电机有 大冶市罗桥街 电机的生产、研发及
2 持股 2019-06-21 5,000
限公司 道办事处港湖 销售
100.00
路9号
东贝集团 湖北省黄石铁
黄石东贝制冷有 商用制冷设备的研
3 持股 2002-04-30 2,950 山区武黄路 5
限公司 发、生产、销售
100.00 号
东贝制冷 黄石市经济技
黄石好乐电子商 商用制冷产品线上销
4 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
务有限公司 售及产品展示平台
100.00 大道东 6 号
东贝制冷 黄石市经济技
黄石晶贝电子商 商用制冷产品线上销
5 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
务有限公司 售及产品展示平台
100.00 大道东 6 号
东贝制冷 黄石市经济技
黄石东贝电子商 商用制冷产品线上销
6 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
务有限公司 售及产品展示平台
100.00 大道东 6 号
东贝制冷 黄石市经济技
黄石兴东电子商 商用制冷产品线上销
7 持股 2016-09-05 500 术开发区金山
务有限公司 售及产品展示平台
100.00 大道东 6 号
98
持股情况 注册
序号 企业全称 成立日期 住所 主营业务
（%） 资本
东贝制冷 湖北省黄石市
湖北东科制冷有 商用可乐机的生产、
8 持股 2018-08-15 5,000 铁山区武黄路
限公司 销售
51.00 5号
湖北省黄石经
东贝集团
黄石东贝电器股 济技术开发区 压缩机的生产、研发
9 持股 1999-11-02 23,500
份有限公司 金山大道东 6 及销售
50.04
号
东贝 B 股 宿迁经济技术
东贝机电（江苏） 压缩机的生产、研发
10 持股 2014-04-18 20,000 开发区广州路
有限公司 及销售
100.00 99 号
湖北省黄石经
东贝 B 股
湖北东贝贸易有 济技术开发
11 持股 2020-01-22 1,000 压缩机境内销售业务
限公司 区铁山区金
100.00
山大道东 6 号
武汉市江夏区
藏龙岛杨桥湖
东贝 B 股
东贝（武汉）科技 大道 27 号梁
12 持股 2014-02-27 800 房屋租赁业务
创新有限公司 山头武汉研创
100.00
中心西区 2B
栋
安徽省芜湖市
东贝 B 股
芜湖欧宝机电有 经济技术开发 压缩机的生产、研发
13 持股 2006-06-12 5,000
限公司 区凤鸣湖北路 及销售
75.00
32
新疆博州阿拉
阿拉山口东贝洁 欧宝机电
14 2014-06-05 16,500 山口天山街 8 光伏发电业务
能有限公司 持股 80
号
东贝集团
持股 湖北省黄石市
黄石东贝铸造有 汽配铸件及压缩机铸
15 48.72、欧 2002-05-14 3,281.4 大冶罗桥开发
限公司 件生产、研发及销售
宝机电持 区
股 51.28
（2）主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团境内一级控股子公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年末
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
99
2019 年度/2019 年末
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
1 东贝电机 24,020.54 13,647.11 1,067.18 经审计
2 东艾电机 55,513.19 13,397.98 1,579.67 经审计
3 东贝制冷 23,924.99 4,089.74 339.38 经审计
4 东贝 B 股 505,667.43 165,970.98 17,014.33 经审计
其中，东艾电机为承继艾博科技电机业务设立。报告期内，东艾电机主要产品为电
机，主要客户情况如下：：
单位：万元
占当期东艾
收入金额（不
年度 客户名称 电机营业收 主要销售产品
含税）
入的比例
东贝 B 股 21,658.72 60.15% 压缩机电机
欧宝机电 5,606.25 15.57% 压缩机电机
东贝电机 2,961.81 8.22% 压缩机电机、硅钢
2019 年度 黄石市精诚再生物资回收有
2,388.93 6.63% 废料
限公司
滁州韩上电器有限公司 1,027.79 2.85% 洗衣机电机
合计 33,643.49 93.43%
东艾电机现有业务 2017 年、2018 年及 2019 年未经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
总资产 55,513.19 55,029.67 50,900.48
总负债 42,115.21 44,962.45 43,851.58
营业收入 72,538.72 68,424.79 58,087.45
净利润 3,330.77 3,018.31 1,374.22
2019 年及 2018 年东艾电机现有业务模拟净利润较 2017 年大幅上涨，主要是由于
2019 年及 2018 年，电机主要原材料硅钢的市场价格较 2017 年有所下滑，同时东艾电
机现有业务自 2018 年开始新开发毛利率更高的变频电机和商用压缩机电机所致。
100
最近三年，东艾电机现有业务经营状况良好，盈利能力较强，东贝集团收购东艾电
机后，东贝集团压缩机产业链得到进一步完善，有利于东贝集团降低生产成本，提高盈
利能力、市场竞争力及抵御风险的能力。
4、主要境外控股子公司
截至本报告签署日，东贝集团拥有 1 家境外控股子公司，其基本情况及主要财务数
据如下：
企业名称 东贝国际贸易有限公司
注册资本 100 万美元
成立日期 2011 年 4 月 14 日
办公地址 湖北省黄石市铁山区武黄路 5 号
注册证书号 1643347（英属维尔京群岛注册公司）
股东情况 东贝 B 股持股 100%
主营业务 销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等
项目 2019 年度/2019 年末
经审计主要财务数据 总资产 2,332.21
（单位：万元） 净资产 -1,314.74
净利润 -369.39
5、合营公司及联营公司
截至本报告签署日，东贝集团未设立合营或联营公司。
二、被合并方情况
（一）东贝 B 股基本情况
中文名称 黄石东贝电器股份有限公司
英文名称 Huangshi Dongbei Electrical Appliance Co., Ltd
注册资本 23,500 万元
公司成立日期 1999 年 11 月 2 日
上市地点 上交所
101
股票简称 东贝 B 股
股票代码 900956
董事会秘书 陆丽华
住所 湖北省黄石经济技术开发区金山大道东 6 号
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 91420000710920880L
生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；高新技术产品的开发、生产、咨询；
经营范围 销售压缩机零部件；动产和不动产租赁；提供高新技术产品检验检测服务；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话号码 0714-5415858
传真号码 0714-5415858
公司网站 http://www.donper.com
电子邮箱 stock@donper.com
（二）东贝 B 股历史沿革
东贝 B 股的前身是黄石市冷柜压缩机厂。黄石市冷柜压缩机厂于 1990 年 4 月 16
日经黄石市计划委员会批准成立，隶属于冷机实业之前身黄石市制冷设备厂。黄石市制
冷设备厂于 1979 年 12 月 3 日经黄石市计划委员会批准成立；1994 年 6 月，黄石市制
冷设备厂经黄石市经济委员会批准，改组为冷机实业。
东贝 B 股是由冷机实业作为主要发起人，联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟
市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂，在冷机实业
全资下属企业黄石市冷柜压缩机厂的基础上进行股份制改制，采取发起设立的方式组建
的股份有限公司。
冷机实业将冷柜压缩机厂主要经营性净资产，即冷柜压缩机生产线的三个车间（壳
体车间、装配车间、加工车间）注入股份公司，冷柜压缩机厂的法人地位取消，其剥离
后的部分经营性资产（动力车间）、全部非经营性资产及相关负债，由冷机实业承担。
冷机实业以冷柜压缩机厂评估后的净资产 14,729.81 万元出资，按 1：79.84%的比例折
为 11,760 万股发起人股份，常州洛克制冷电气有限公司以现金出资 100 万元认购 80 万
股，武汉市新华五金厂、绍兴县冲压件总厂、诸暨市电机厂、常熟市碧溪无线电厂分别
以现金出资 50 万元，分别认购 40 万股，经湖北省体改委“鄂体改［1999］20 号”文批
准，并经湖北省人民政府确认，于 1999 年 3 月 10 日在湖北省工商行政管理局登记注册，
当时的注册资本为 12,000 万元。
102
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］56 号文批准，东贝 B 股于 1999 年
6 月 23 日至 6 月 25 日以私募的方式向境外成功发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市
外资股（B 股）10,000 万股，并同意该次发行可行使不超过发行额度的 15％即 1,500 万
股的超额配售权。
1999 年 8 月 13 日，东贝 B 股的 B 股发行之国内主承销商国通证券公司及国际协调
人新加坡发展亚洲融资公司发布公告，截至本公告发布时已行使其全部超额配售选择
权，额外发行合共的 1,500 万股于公告日前已在上交所上市流通。
东贝 B 股首次公开发行股票后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国家股 117,600,000 50.04
2 发起人法人股 2,400,000 1.02
3 B 股公众股 115,000,000 48.94
合计 235,000,000 100.00
截至本报告签署日，东贝 B 股股本未曾发生变化。
（三）东贝 B 股前十大股东情况及最新股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝 B 股前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东贝集团 117,600,000 50.04
ISHARES CORE MSCI EMERGING
2 2,598,284 1.11
MARKETS ETF
3 周小海 896,200 0.38
4 孙孟林 850,000 0.36
5 江苏洛克电气集团有限公司 800,000 0.34
6 林永塡 658,600 0.28
7 王晓燕 573,014 0.24
8 华希黎 491,450 0.21
KAISER FOUNDATION
9 459,975 0.20
HOSPITALS(1WU3)
10 姚维舫 453,900 0.19
合计 125,381,423 53.35
（四）东贝 B 股主要股东及实际控制人情况
103
截至本报告签署日，东贝 B 股的股权情况如下：
1、控股股东情况
截至本报告签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团。东贝集团基本情况详见本
报告“第三章 交易双方基本情况”之“一、合并方情况”。
2、实际控制人情况
截至本报告签署日，东贝 B 股无实际控制人，相关情况详见本报告“第三章 交易
双方的基本情况”之“一、合并方情况”之“（四）东贝集团主要股东和实际控制人情况”。
3、持有东贝 B 股 5%以上股份的其他股东
截至本报告签署日，除东贝集团外，东贝 B 股不存在持股 5%以上的其他股东。
104
第四章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和目的
（一）本次换股吸收合并的背景
1、新冠疫情背景下，党中央、国务院及各部门纷纷出台政策支持湖北省经济社会
发展政策
2020 年初始，一场新型冠状病毒的传播席卷而来，给我国经济社会生产生活带来
了严重影响，尤其是湖北等疫情较为严重地区的部分行业、企业生产和投资受到较大影
响。证监会副主席李超就五部委联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒
感染肺炎疫情的通知》答记者问时谈到“针对这些问题，我们将加大政策倾斜力度，充
分发挥资本市场机制功能，优先为疫情严重地区相关企业提供高效便捷的直接融资服
务，帮助支持他们战胜疫情灾害影响。”
2020 年 4 月 29 日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出在疫情防控中，
湖北省经济社会发展和民生保障面临较大困难。党中央、国务院及各部门积极出台支持
湖北省经济社会发展的一揽子政策，从财政税收、金融信贷、投资外贸等方面明确了具
体措施。
东贝集团和东贝 B 股本部地处重疫区的湖北，为应对疫情制订多项措施保障公司
安全运营和员工健康安全，公司无一例新冠肺炎确诊或疑似病例发生。为支持当地抗击
疫情，公司捐款捐物，并依托全球客户资源优势，在海外为黄石采购急需医用物资。在
做好自身防疫工作的同时，抓好复工复产，在对公司各项防疫措施的落实和复工复产筹
备工作充分认可后，当地政府批准公司为第一批复工复产企业，为公司早日恢复生产经
营争取了宝贵的先机。尽管如此，东贝集团和东北 B 股预计此次新冠疫情及防控措施
将对自身生产和经营造成一定的暂时性影响。
2、证监会支持上市公司做大做强主业、增强资本市场直接融资功能，支持实体经
济
105
近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并
重组，促进行业整合和产业升级。为支持上市公司不断做大做强，提升主业并促进战略
发展，2018 年以来证监会针对并购重组业务的监管政策频出，鼓励上市公司不断并购
重组做大做强，增强资本市场直接融资功能，支持实体经济。
3、国家政策鼓励家电配套相关企业做大做强
国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电配套相关企业通过参股控股、兼
并重组、协作联盟等方式做大做强。
东贝集团旗下拥有东贝 B 股、东艾电机、东贝铸造和东贝制冷等多家压缩机产业
链上下游企业，覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链
上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战
略性有机协同。本次合并完成后，将进一步提升东贝集团的内部业务协同能力，进一步
提升存续公司在所属行业的行业优势。
（二）本次换股吸收合并的目的
1、解决 B 股历史遗留问题，巩固行业龙头地位，积极回报股东
东贝 B 股于 1999 年 7 月 15 日在上交所上市，公开募集 2,200 万美元资金。其后，
由于我国 B 股市场融资功能受限，东贝 B 股上市后一直无法进行资本市场融资，同时
东贝 B 股股票交易清淡、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价，不利于公司
发展及中小股东利益实现。
上市以来，东贝 B 股依靠有限的银行贷款和自身积累，克服发展资金严重短缺的
困难，公司通过自身努力得到了长足发展，目前已经发展成为世界一流制冷压缩机制造
商，2019 年东贝 B 股压缩机销量 3,372 万台，市场占有率 18.4%。
面对激烈的行业竞争及行业面临的新的发展趋势，东贝集团在国家政策及证监会政
策支持下，拟通过本次交易成为 A 股上市公司，解决 B 股上市公司长期以来的历史遗
留问题，将公司打造成为盈利能力更强、更加优质的上市公司，回报股东。
2、抗击新冠疫情，充分利用资本市场直接融资功能促进湖北地区经济社会发展
新冠疫情给我国经济社会生产生活带来了严重影响，尤其是湖北等疫情较为严重地
106
区的部分行业、企业生产和投资受到较大影响。作为身处湖北的大型企业集团，东贝集
团和东贝 B 股为应对疫情制订多项措施保障公司安全运营和员工健康安全，公司无一
例新冠肺炎确诊或疑似病例发生。为支持当地抗击疫情，公司捐款捐物，并依托全球客
户资源优势，在海外为黄石采购急需医用物资。
本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司将充分发挥资本市场直接
融资机制功能，在做好自身复工复产的基础上，通过研发创新、扩大生产，支持、带动
相关产业发展，促进湖北地区经济社会发展。
3、消除上市公司的关联交易
东贝集团与东贝 B 股在报告期内关联交易较为频繁，为规范并减少上市公司关联
交易，在本次交易完成后，东贝 B 股的法人资格将注销，东贝集团作为存续公司承继
及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝
集团与东贝 B 股间的关联交易将全面消除。
二、换股吸收合并概况
（一）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并方式
东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸
收合并东贝 B 股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注
销法人资格。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）
将申请在上海证券交易所上市流通。
因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次
发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
107
（1）本次合并分别获得东贝集团、东贝 B 股股东大会的批准，即本次合并须经出
席东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经
出席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以
上表决通过；
（2）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审
批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（3）不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，
或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为作为存续公司的东贝集团就本次合并完成相应的工商变更登记
手续之日及东贝 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、本次发行的股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、本次发行对象
本次发行的对象为换股股东登记日（换股股东登记日将由本次合并双方另行协商确
定并公告）收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集团以外的东贝 B 股下列股
东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东；
及（2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让东贝 B 股股份的现金选择权提
供方。
东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份
有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，就其所
持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金
选择权的权利。
东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股份将
在本次合并完成后予以注销。
5、东贝 B 股换股价格
108
本次合并中，东贝 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.061 美元/
股。综合考虑历史股价、经营业绩、A 股市场与 B 股市场估值差异、所处行业及可比 A
股上市公司估值水平等因素，最终确定东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，较定价
基准日前 20 个交易日东贝 B 股的股票交易均价有 133.65%的溢价；按照东贝 B 股停牌
前一交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美
元=7.0936 人民币）折合为人民币 17.59 元/股。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（东贝集团将本次发行的 A 股股票由证
券登记结算机构登记在换股股东名下之日，含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证券交易
所的相关规则相应调整。
6、东贝集团发行价格
经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A
股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格
为 9.77 元/股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日起至
换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=东贝 B 股的换股价格/东贝集团的 A 股发行价格。
根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1.8，即换股股东所持有的每 1 股
东贝 B 股股票可以换得 1.8 股东贝集团本次发行的 A 股股票。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日起至
换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝 B 股发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。
除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或监管部门的要求须对本次合并
的发行价格或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情形下均不
109
作调整。
8、换股发行股份的数量
东贝集团因本次合并将发行 21,132 万股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东贝 B
股。
自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日起至
换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝 B 股发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、现金选择权
为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异
议股东提供现金选择权，并由国资公司担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一交易日，即
2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936 元人民
币）折合为人民币 8.66 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同
时满足以下条件：1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上
就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合
并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合并相
关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有代表
该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B 股
异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议股
东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
110
供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权
的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并
双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B
股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付现
金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A
股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股
份将在本次合并完成后予以注销。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：
项目 东贝 B 股股份数及对价
全部相关议案均投反对票的最大股数（万股） 3,886.67
现金选择权价格（元/股） 8.66
支付现金对价（万元） 33,658.53
根据测算，在能够保证本方案经股东大会审议通过的情况下，对全部议案均投反对
票的东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权，则现金选择权提供方需要支付资金的理
论最大值折合人民币 33,658.53 万元。
湖北银行股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已
出具《资信证明》，截至 2020 年 4 月 23 日，黄石市国有资产经营有限公司一般存款账
户内存款余额为 565,125,291.29 元，远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股
份并支付相应现金对价最大金额，因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的
111
支付能力。
10、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持东贝 B 股的全部股票按换股比例转换为东贝集团
A 股股票之日，该日期将由东贝集团与东贝 B 股另行协商确定并公告。
11、换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集团外的东贝 B 股
全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
的东贝 B 股股票按照换股比例全部转换为东贝集团本次发行的 A 股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的东贝集团本次发行的 A 股股票所涉股份登
记及管理等事宜，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议及本次合并的方案
等文件执行。
12、东贝集团发行股份的上市流通
东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请于上海
证券交易所上市流通。如有关适用法律要求相关股东持有的东贝集团 A 股股票在一定
期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
13、东贝集团异议股东退出请求权
东贝集团的股东汇智合伙、江苏洛克分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本
次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权，亦不就本次换股吸收合并向合并双方主
张任何赔偿或补偿。
14、零碎股处理方法
换股股东取得的东贝集团 A 股股票应当为整数，如其所持有的东贝 B 股股票乘以
换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，
直至实际换股数与本次发行计划发行股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与本次发行计划发行股份数一致。
112
15、权利受限的东贝 B 股股份的处理
对于存在权利限制的东贝 B 股股份，该等股份在换股时均应转换成东贝集团本次
发行的 A 股股份，但原在东贝 B 股股份上已存在的权利限制状态将在其换取的东贝集
团本次发行的相应 A 股股份上继续维持有效。
16、募集资金用途
本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并东贝 B 股，不另向社会公众公开发行
股票，因此不涉及募集资金用途。
17、滚存利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，东贝集团和东贝 B 股截
至合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股
比例共享。
18、债权人保护
（1）东贝集团的主要债权人及主要债务情况
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团（母公司口径）未经审计负债总额 44,739.92
万元，扣除应付递延所得税、应付子公司款项、预提费用、应付职工薪酬、应交税费
及递延收益项等（以下统称相关应付款项）后的债务金额为 24,441.44 万元（以下简
称东贝集团对外负债），主要为借款和往来款等。
1）金融债权人
①借款相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团的金融债权人（借款）及其对东贝集团的债权情
况如下：
占东贝集团
授信金额 借款期 借款余额
序号 债权人名称 授信期限 对外负债的
（万元） 限 （万元）
比例（%）
1 黄石农村商业 -- -- 2020.01.1 2,000.00 8.18
113
占东贝集团
授信金额 借款期 借款余额
序号 债权人名称 授信期限 对外负债的
（万元） 限 （万元）
比例（%）
银行股份有限 5-2021.01
公司 .15
2020.05.0
2 6-2021.05 1,500.00 6.14
.06
2020.05.1
3 1-2021.05 500.00 2.05
中国民生银行
2020.04.08-2 .11
股份有限公司 3,000
021.04.08 2020.05.1
武汉分行
4 3-2021.05 500.00 2.05
.13
2020.05.1
5 5-2021.05 500.00 2.05
.15
湖北银行股份 2020.05.1
2020.04.17-2
6 有限公司黄石 400 4-2020.11 392.39 1.61
022.04.17
新下陆支行 .14
合计 5,392.00 22.08
②对外担保相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团的金融债权人（对外担保）及东贝集团的对外担
保情况如下：
担保金额
序号 担保人 被担保人 债权人 主债权形成期间
（万元）
东贝集团 中国工商银行股份有限 2020.01.13-2023.
1 东贝 B 股 35,000.00
有限 公司黄石铁山支行 01.13
东贝集团 交通银行股份有限公司 2019.12.30-2021.
2 东贝 B 股 30,000.00
有限 黄石分行 12.30
东贝集团 中国建设银行股份有限 2019.01.16-2022.
3 东贝 B 股 26,000.00
有限 公司黄石铁山支行 01.06
东贝集团 中国农业银行股份有限 2019.08.26-2022.
4 东贝 B 股 21,600.00
有限 公司黄石石灰窑支行 08.25
东贝集团 招商银行股份有限公司 2019.10.14-2020.
5 东贝 B 股 20,000.00
有限 黄石分行 10.13
东贝集团 中信银行股份有限公司 2019.07.10-2020.
6 东贝 B 股 20,000.00
有限 黄石分行 07.10
东贝集团 兴业银行股份有限公司 2018.12.13-2021.
7 东贝 B 股 20,000.00
有限 黄石分行 12.12
114
担保金额
序号 担保人 被担保人 债权人 主债权形成期间
（万元）
东贝集团 中国工商银行股份有限 2017.05.02-2020.
8 东贝 B 股 20,000.00
有限 公司黄石铁山支行 05.01
东贝集团 中国银行股份有限公司 2019.10.21-2020.
9 东贝 B 股 15,100.00
有限 黄石分行 10.08
东贝集团 广发银行股份有限公司 2019.10.22-2020.
10 东艾电机 8,000.00
有限 黄石支行 10.21
东贝集团 招商银行股份有限公司 2020.01.07-2021.
11 东艾电机 7,000.00
有限 黄石分行 01.07
东贝集团 交通银行股份有限公司 2020.01.20-2021.
12 东艾电机 3,600.00
有限 黄石分行 12.30
中国农业银行股份有限 2020.03.11-2023.
13 东贝集团 东贝铸造 4,725.00
公司黄石石灰窑支行 03.10
黄石农村商业银行股份 2020.01.14-2021.
14 东贝集团 东贝铸造 3,000.00
有限公司 01.14
中国民生银行股份有限 2020.03.30-2021.
15 东贝集团 东贝铸造 3,000.00
公司武汉分行 03.30
中国民生银行股份有限 2020.04.08-2021.
16 东贝集团 东贝制冷 3,000.00
公司武汉分行 04.08
湖北银行股份有限公司 2017.10.19-2020.
17 东贝集团 东艾电机 2,400.00
黄石新下陆支行 10.19
黄石农村商业银行股份 2019.12.18-2020.
18 东贝集团 东贝制冷 2,100.00
有限公司 12.18
武穴济鑫新
东贝集团 中国工商银行股份有限 2017.04.25-2032.
19 能源有限公 26,000.00
有限 公司黄石铁山支行 04.25
司
黄石新港光
东贝集团 中国工商银行股份有限 2017.04.25-2032.
20 伏发电有限 26,000.00
有限 公司黄石铁山支行 04.25
公司
东贝集团 湖北阳新农村商业银行 2020.01.15-2021.
21 金凌阳新 1,980.00
有限 股份有限公司 01.15
东贝集团 中国农业银行股份有限 2020.03.07-2023.
22 晨信光电 2,700.00
有限 公司黄石石灰窑支行 03.06
东贝集团 湖北银行股份有限公司 2020.05.12-2022.
23 晨信光电 1,080.00
有限 黄石新下陆支行 05.12
东贝集团 中国光大银行股份有限 2019.06.21-2020.
24 晨信光电 1,000.00
有限 公司武汉分行 06.20
东贝集团 黄石农村商业银行股份 2020.03.30-2021.
25 晨信光电 900.00
有限 有限公司 03.30
湖北艾博智
东贝集团 黄石农村商业银行股份 2020.01.14-2021.
26 能装备有限 500.00
有限 有限公司 01.14
公司
115
担保金额
序号 担保人 被担保人 债权人 主债权形成期间
（万元）
黄石市金贝
东贝集团 中国农业银行股份有限 2019.03.26-2022.
27 乳业有限公 608.00
有限 公司黄石石灰窑支行 03.24
司
黄石市金贝
东贝集团 中国银行股份有限公司 2019.11.15-2020.
28 乳业有限公 500.00
有限 黄石分行 12.31
司
黄石市金贝
东贝集团 中国工商银行股份有限 2019.09.29-2020.
29 乳业有限公 200.00
有限 公司黄石铁山支行 09.29
司
合计 305,793.00
2）其他主要债权人
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其他
主要债权人及其对东贝集团的债权情况如下：
占东贝集团对外负债
序号 债权人名称 债务到期日 金额（万元）
的比例（%）
1 安徽承顺铜业有限公司 --4 954.78 3.91
铜陵有色股份铜冠电工
2 -- 1,064.91 4.36
有限公司
3 湖北正涵投资有限公司 2020.10 15,093.14 61.75
合计 17,112.83 70.02
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金额
占东贝集团对外负债金额（未经审计）的 92.08%。（2）东贝 B 股的主要债权人及主要
债务情况
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股（母公司口径）未经审计负债总额 210,328.6
万元，扣除相关应付款项后的债务金额为 127,285.67 万元（以下简称东贝 B 股对外负
债），主要为借款和往来款等。
1）金融债权人
①借款相关
4
东贝集团与安徽承顺铜业有限公司、铜陵有色股份铜冠电工有限公司的相关债务系业务合作过程中形成的往来款
项。该等债务金额包括东贝集团支付的履约保证金并随合同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
116
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股的金融债权人（借款）及其对东贝 B 股的债权
情况如下：
授信金额 借款余额 占东贝 B 股对外
序号 债权人名称 授信期限 借款期限
（万元） （万元） 负债的比例（%）
2020.03.0
500.00
1 3-2020.08. 2.75
美元5
交通银行股份有 2019.12.30- 28
41,000
限公司黄石分行 2021.12.30 2020.04.2
2 4-2021.04. 3,000.00 2.36
23
2020.03.1
3 0-2021.03. 5,000.00 3.93
09
2020.03.11
4 -2021.03.1 4,800.00 3.77
0
2020.03.1
5 4-2021.03. 3,000.00 2.36
中国工商银行股
2019.09.01- 12
份有限公司黄石 35,000
2020.08.31 2020.03.2
铁山支行
6 4-2021.03. 5,000.00 3.93
22
2019.12.2
7 5-2020.06. 3,954.00 3.11
29
2019.12.2
8 5-2020.06. 1,932.00 1.52
29
2020.05.2
9 9-2021.05. 5,000.00 3.93
28
2020.01.1
10 7-2021.01. 5,000.00 3.93
中国建设银行股
2019.08.26- 15
份有限公司黄石 30,000
2020.08.26 2020.03.0
铁山支行
11 4-2021.03. 3,000.00 2.36
03
2019.12.3
12 1-2020.06. 7,619.00 5.99
30
5
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
117
2020.01.1
2019.03.28-
13 0-2020.07. 4,000.00 3.14
2020.03.27
中信银行股份有 07
28,000
限公司武汉分行 2020.01.1
2019.03.28-
14 6-2020.07. 4,000.00 3.14
2020.03.27
14
2020.03.3
招商银行股份有 2019.10.14-
15 20,000 0-2020.09. 9,202.36 7.23
限公司黄石分行 2020.10.13
30
2020.01.1
16 5-2021.01. 2,000.00 1.57
14
中国农业银行股 2020.04.2
2019.10.30-
17 份有限公司黄石 16,000 4-2020.10. 5,878.00 4.62
2020.10.29
石灰窑支行 22
2020.05.2
18 8-2020.12. 6,281.65 4.94
01
昆仑银行股份有 2020.02.1
19 限公司国际业务 -- -- 9-2020.08. 2,300.00 1.81
结算中心 19
合计 84,467.01 66.39
②对外担保相关
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股的金融债权人（对外担保）及东贝 B 股的对外
担保情况如下：
被担 担保金额
序号 担保人 债权人 主债权形成期间
保人 （万元）
东贝 2015.05.27-2027.
1 东贝 B 股 中国进出口银行 35,000.00
洁能 05.27
江苏 中国工商银行股份有限公司宿迁 2015.12.15-2020.
2 东贝 B 股 20,000.00
机电 分行 12.15
芜湖 2018.12.25-2021.
3 东贝 B 股 兴业银行股份有限公司芜湖分行 20,000.00
欧宝 12.25
芜湖 芜湖扬子农村商业银行股份有限 2019.11.22-2020.
4 东贝 B 股 15,000.00
欧宝 公司 11.22
芜湖 2020.01.07-2021.
5 东贝 B 股 交通银行股份有限公司开发区支行 14,000.00
欧宝 01.07
芜湖 2019.11.08-2020.
6 东贝 B 股 中信银行股份有限公司芜湖分行 8,000.00
欧宝 11.08
118
被担 担保金额
序号 担保人 债权人 主债权形成期间
保人 （万元）
芜湖 徽商银行股份有限公司芜湖开发区 2019.07.04-2022.
7 东贝 B 股 6,000.00
欧宝 支行 07.04
东贝 2018.12.25-2026.
8 东贝 B 股 中国银行股份有限公司黄石分行 6,000.00
铸造 12.24
芜湖 中国建设银行股份有限公司芜湖经 2020.04.17-2021.
9 东贝 B 股 5,250.00
欧宝 济技术开发区支行 04.16
东贝 芜湖扬子农村商业银行股份有限公 2019.11.08-2020.
10 东贝 B 股 5,000.00
铸造 司 11.08
江苏 江苏银行股份有限公司宿迁经济开 2019.08.27-2020.
11 东贝 B 股 5,000.00
机电 发区科技支行 08.27
江苏 2020.03.11-2021.
12 东贝 B 股 交通银行股份有限公司宿迁分行 4,560.00
机电 06.30
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2017.10.24-2020.
13 东贝 B 股 4,560.00
制冷 支行 10.24
芜湖 2019.06.17-2020.
14 东贝 B 股 中国银行股份有限公司芜湖分行 3,500.00
欧宝 06.16
东贝 2019.12.30-2021.
15 东贝 B 股 交通银行股份有限公司黄石分行 3,000.00
铸造 12.296
东贝 上海浦东发展银行股份有限公司武 2020.03.16-2023.
16 东贝 B 股 3,000.00
制冷 汉分行 03.15
东贝 2020.01.14-2021.
17 东贝 B 股 黄石农村商业银行股份有限公司 2,000.00
集团 01.14
东艾 2019.10.14-2020.
18 东贝 B 股 招商银行股份有限公司黄石分行 2,000.00
电机 10.13
东艾 2019.10.22-2020.
19 东贝 B 股 广发银行股份有限公司黄石支行 2,000.00
电机 10.21
芜湖 上海浦东发展银行股份有限公司芜 2020.02.19-2021.
20 东贝 B 股 5,000.00
欧宝 湖分行 01.20
东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分 2020.04.08-2021.
21 东贝 B 股 3,000.00
集团 行 04.08
东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分 2020.03.30-2021.
22 东贝 B 股 3,000.00
铸造 行 03.30
东贝 中国民生银行股份有限公司武汉分 2020.04.08-2021.
23 东贝 B 股 3,000.00
制冷 行 04.08
东贝 中国光大银行股份有限公司武汉分 2019.05.28-2020.
24 东贝 B 股 4,000.00
铸造 行 05.27
东贝 上海浦东发展银行股份有限公司武 2020.05.12-2023.
25 东贝 B 股 3,000.00
铸造 汉分行 05.12
26 东贝 B 股 东艾 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.04.17-2023. 2,400.00
6
授信期限自 2019 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 30 日，贷款到期日不迟于 2022 年 6 月 30 日。
119
被担 担保金额
序号 担保人 债权人 主债权形成期间
保人 （万元）
电机 支行 04.17
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.04.17-2023.
27 东贝 B 股 480.00
集团 支行 04.17
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.03.26-2023.
28 东贝 B 股 4,080.00
制冷 支行 03.26
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2020.04.17-2023.
29 东贝 B 股 5,760.00
铸造 支行 04.17
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2017.10.24-2020.
30 东贝 B 股 5,760.00
铸造 支行 10.24
东贝 湖北银行股份有限公司黄石新下陆 2017.10.24-2020.
31 东贝 B 股 960.00
集团 支行 10.24
东贝 2019.10.14-2020.
32 东贝 B 股 招商银行股份有限公司黄石分行 1,000.00
制冷 10.13
东贝 2019.10.14-2020.
33 东贝 B 股 招商银行股份有限公司黄石分行 1,500.00
铸造 10.13
东贝 2019.04.19-2020. 440.00
34 东贝 B 股 汇丰银行（中国）有限公司武汉分行
国际 05.8 美元7
合计 209,890.00
2）其他主要债权人
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的其
他 主 要 债 权 人 及 其 对 东 贝 B 股 的 债 权 情 况 如 下 ：
序 金额 占东贝 B 股对外负
债权人名称 到期日
号 （万元） 债的比例（%）
8
1 武汉奥长岭电器电源有限公司 -- 1,221.52 0.96
2 武汉市万欣机械有限公司 -- 1,027.45 0.81
3 湖北金达利创科技有限公司 -- 715.08 0.56
4 无锡和晶智能科技有限公司 -- 1,459.04 1.15
5 常熟市天银机电股份有限公司 -- 1,051.24 0.83
6 江苏洛克电气集团有限公司 -- 1,702.47 1.34
7 卧龙电气（济南）电机有限公司 -- 1,072.91 0.84
8 合肥安信瑞德精密制造有限公司 -- 852.66 0.67
9 安徽广博机电制造股份有限公司 -- 807.31 0.63
10 宁国市裕华电器有限公司 -- 1,009.01 0.79
11 浙江华意科技有限公司 -- 1,543.31 1.21
12 杭州星帅尔电器股份有限公司 -- 1,693.88 1.33
13 浙江中麦亚机械股份有限公司 -- 1,441.91 1.13
7
按 1 美元≈7 元人民币折合为 3,500 万元人民币。
8
本表第 1-22 项所列债务系业务合作过程中形成的往来款项，该等债务金额包括东贝 B 股支付的履约保证金并随合
同履行情况动态变化，不存在确定的到期日。
120
序 金额 占东贝 B 股对外负
债权人名称 到期日
号 （万元） 债的比例（%）
14 浙江信戈制冷设备科技有限公司 -- 585.18 0.46
15 黄石华旦机械制造有限公司 -- 1,170.41 0.92
16 黄石华怡木业有限公司 -- 521.24 0.41
17 黄石正达工贸有限公司 -- 945.31 0.74
18 大冶市弘丰机械制造有限公司 -- 573.65 0.45
19 黄石锐智机械自动化股份有限公司 -- 1,048.64 0.82
20 黄石祥宇轻工配件有限公司 -- 1,333.60 1.05
21 深圳和而泰小家电智能科技有限公司 -- 855.03 0.67
22 九江恒通自动控制器有限公司 -- 796.60 0.63
合计 23,427.45 18.40
截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金
额占东贝 B 股对外负债金额（未经审计）的 84.77%。
（3）东贝集团及东贝 B 股的偿债能力
截至 2020 年 6 月 30 日，东贝集团（合并报表口径）未经审计流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 101,099.33
应收票据 77,889.32
应收账款 148,060.89
预付款项 7,972.62
其他应收款 1,423.22
存货 58,680.48
其他流动资产 4,448.54
流动资产小计 399,574.39
截至 2020 年 6 月 30 日，东贝 B 股（母公司口径）未经审计流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 58,397.80
应收票据 53,831.53
应收账款 91,430.53
预付款项 3,255.61
其他应收款 722.61
存货 20,543.90
121
项目 金额
其他流动资产 33.15
流动资产小计 228,215.12
综上，东贝集团和东贝 B 股截至 2020 年 6 月 30 日的流动资产可覆盖上述东贝集
团对外负债及东贝 B 股对外负债金额。
截至本报告签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次重
组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行签署
的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）提供
担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。本次交易未不合理地
额外增加东贝集团及东贝 B 股对外负债，不存在损害东贝 B 股及其中小投资者利益的
情形。
（4）本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
1）本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
①东贝集团取得主要债权人同意的情况
A、东贝集团作为债务人
截至本报告签署日，东贝集团已取得全部金融债权人关于同意本次重组的《确认
函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同意本次
重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝集团对上述金融债权人及其他主要
债权人的债务金额占东贝集团对外负债金额（未经审计）的 92.08%。
A、东贝集团作为担保认
截至本报告签署日，东贝集团作为担保人已取得全部债权人关于同意本次重组的
《确认函》。
②东贝 B 股取得主要债权人同意的情况
A、东贝 B 股作为债务人
截至本报告签署日，东贝 B 股已取得全部金融债权人关于同意本次重组的《确认
函》及除金融债权人之外应付金额超过 500 万元的全部其他主要债权人关于同意本次
122
重组的《确认函》。截至 2020 年 5 月 31 日，东贝 B 股对上述金融债权人及其他主要
债权人的债务金额占东贝 B 股对外负债金额（未经审计）的 84.77%。
B、东贝 B 股作为担保人
截至本报告签署日，东贝 B 股作为担保人已取得全部债权人关于同意本次重组的
《确认函》。
2）本次交易合并不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，东贝集团债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权
人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日内，有权向东
贝集团申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者
提供相应担保。截至本报告签署日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》《香港商报》、上海证券交易
所网站以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告《黄石东贝电
器股份有限公司通知债权人的公告》，东贝 B 股债权人自接到东贝 B 股发出的关于本
次重组的债权人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自前述公告刊登之日起 45 日
内，有权向东贝 B 股申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股
清偿债务或者提供相应担保。截至本报告签署日，前述公告的申报期已经届满。
截至本报告签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次重
组的通知或函件；除中国进出口银行要求东贝集团为东贝洁能与中国进出口银行签署
的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：2130099922015110984）提供
担保外，未收到其他债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。
根据中国进出口银行湖北省分行出具的《确认函》，“我行要求东贝集团先行与
我行签订保证合同，完成吸收合并东贝 B 股相关手续后，方可办理担保人由东贝 B 股
变更为东贝集团。”中国进出口银行要求东贝集团在中国证监会核准本次重组后就东
贝洁能与中国进出口银行签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（合同号：
2130099922015110984）签订新的保证合同，东贝集团根据中国进出口银行的要求提供
前述保证担保不存在实质法律障碍。
123
（5）东贝集团和东贝 B 股债权人通知情况及其对债权人异议拟采取的措施
东贝集团已于 2020 年 6 月 23 日在《中国新闻报》公告了《湖北东贝机电集团股份
有限公司债权人公告》，债权人自接到本公司发出的关于本次重组的债权人通知函之日
起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，并
可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。截至本报
告签署日，前述公告的申报期已经届满。
东贝 B 股已于 2020 年 6 月 23 日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《黄石东贝电器股份有限公司
通知债权人的公告》，公司债权人自接到本公司发出的关于本次重组的债权人通知函之
日起 30 日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，
并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。截至本
报告签署日，前述公告的申报期已经届满。
截至本报告签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次重
组的通知或函件。
为确保本次重组不因债权人异议而受到不利影响，汇智合伙及兴贝机电已分别出具
《关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函》，承诺：“1、本承诺人将积极
督促并协助东贝集团、东贝 B 股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；2、
如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司法》
《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝 B 股与该等债权人签署的有关协议，
督促东贝集团、东贝 B 股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保；3、如
东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺人将
采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝 B 股提供借
款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影响。”
19、有关资产、负债、业务等的承继与承接
自合并交割日起，东贝 B 股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
务将由东贝集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
务是否已实际交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
124
东贝 B 股承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东贝集团的要求（该要求不
得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务尽快交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
20、员工安置
本次合并完成后，东贝集团的管理人员和职工将根据其与东贝集团签订的劳动合
同，继续留任原来的工作。合并交割日后，东贝 B 股的全体在册员工将由东贝集团予
以统筹及妥善安排。东贝 B 股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日
起由东贝集团等接收单位享有和承担。
21、过渡期安排
在过渡期内，东贝集团和东贝 B 股均应当，并且应当促使其各下属企业：（1）遵
循以往的运营惯例和经营方式运作、尽最大努力维护构成其经营业务相关的所有资产保
持良好状态；（2）维持与政府主管部门、客户及员工和其他相关方的良好关系；3、制
作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引
致任何异常债务。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如东贝集团和东贝 B
股的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出
具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
22、锁定期安排
（1）锁定期安排
东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交
所上市流通，该等股票将根据适用法律法规的相关要求确定限售期限。
东贝集团的控股股东汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行
的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝集团的股东江苏洛克承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个
125
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
份，也不由东贝集团回购该等股份。
东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份
有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，自东贝
集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股
直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
（2）锁定期结束后相关安排
本次交易完成后，汇智合伙将持有东贝集团 57.34%股份，仍将保持对东贝集团的
绝对控股地位；江苏洛克将持有东贝集团 1.61%股份。
根据汇智合伙提供的说明，截至本报告签署日，其暂无针对股份锁定期届满后其
届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无对东
贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时持有
的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
23、配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的东贝集团 A 股股票完全出
售之前，东贝集团将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些
相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（二）本次换股吸收合并的决策过程
1、因筹划重大资产重组事项，东贝 B 股股票自 2020 年 5 月 18 日起开始停牌；
2、2020 年 5 月 21 日，东贝集团和东贝 B 股分别召开董事会，审议通过本次换股
吸收合并相关议案，合并双方签署《合并协议》。
3、2020 年 6 月 22 日，东贝集团和东贝 B 股分别召开股东大会，审议通过本次换
股吸收合并相关议案。
126
（三）本次换股吸收合并构成关联交易
东贝集团为东贝 B 股控股股东，根据《证券法》《重组管理办法》的相关规定，本
次换股吸收合并构成关联交易。
东贝集团召开的第一届董事会第二次会议及东贝 B 股召开的第七届第十五次会议
在审议本次发行、本次换股吸收合并相关议案时，合并双方关联董事已回避表决。
东贝集团召开的 2020 年第一次临时股东大会及东贝 B 股召开的 2020 年第一次临
时股东大会在审议本次发行、本次换股吸收合并相关议案时，合并双方关联股东已回避
表决。
（四）本次换股吸收合并董事会表决情况
2020 年 5 月 21 日，东贝集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过本次换股吸
收合并相关议案。东贝集团的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意
见；关联董事回避表决相关议案。
2020 年 5 月 21 日，东贝 B 股召开七届十五次董事会会议，审议通过本次换股吸收
合并有关议案。东贝 B 股的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；
关联董事回避表决相关议案。
（五）本次换股吸收合并股东大会表决情况
2020 年 6 月 22 日，东贝集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次换
股吸收合并相关议案。东贝集团的关联股东回避表决相关议案。
2020 年 6 月 22 日，东贝 B 股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次换
股吸收合并有关议案。东贝 B 股的关联股东回避表决相关议案。
三、本次换股吸收合并协议的主要内容
东贝集团和东贝 B 股于 2020 年 5 月 21 日签署了《合并协议》，该协议对本次合
并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比
例、东贝 B 股异议股东现金选择权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权
127
益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法
律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《合并协议》中有关本次换股吸收合并方案的主要内容约定详见本报告“第四章 本
次交易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（一）本次换股吸收合并的具体方案”。
《合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、本次合并分别获得东贝集团、东贝 B 股股东大会的批准，即本次合并须经出席
东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出
席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、
审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或
法院的判决、裁决、裁定。
如上述生效条件未能得到全部满足，则《合并协议》将自始不生效，本次合并将自
动终止。如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能得到满足，则双方各自承
担因签署及准备履行《合并协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、合并双方的业务资质
（一）业务资质情况
截至本报告签署日，东贝集团及其主要控股子公司拥有的主要生产经营资质情况如
下：
1、中国国家强制性产品认证证书及强制性认证产品符合性自我声明
（1）中国国家强制性产品认证证书
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
128
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2024.07. 中国质量认
1 东贝 B 股 东贝 B 股 电动机－压缩机 2015010704750092
B股 08 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
2 东贝 B 股 东贝 B 股 电动机－压缩机 2015010704751249
B股 08 证中心
东贝 2020.11. 中国质量认
3 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2015010704818486
B股 05 证中心
东贝 2020.12. 中国质量认
4 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2015010704830066
B股 17 证中心
东贝 2021.02. 中国质量认
5 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2016010704842451
B股 01 证中心
东贝 2021.02. 中国质量认
6 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2016010704843268
B股 03 证中心
东贝 2021.08. 中国质量认
7 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2016010704893032
B股 12 证中心
东贝 2022.01. 中国质量认
8 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2017010704936961
B股 19 证中心
东贝 2022.02. 中国质量认
9 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2017010704942439
B股 24 证中心
东贝 2022.06. 中国质量认
10 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2017010704971591
B股 07 证中心
东贝 2023.11. 中国质量认
11 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704127804
B股 02 证中心
东贝 2023.11. 中国质量认
12 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704128506
B股 06 证中心
东贝 2023.12. 中国质量认
13 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704144821
B股 28 证中心
东贝 2023.12. 中国质量认
14 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2018010704145008
B股 28 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
15 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704150324
B股 16 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
16 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704152959
B股 25 证中心
东贝 2024.02. 中国质量认
17 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704156139
B股 02 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
18 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704158979
B股 04 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
19 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704163629
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
20 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704163730
B股 14 证中心
129
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2024.03. 中国质量认
21 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704166666
B股 25 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
22 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704169584
B股 02 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
23 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704170030
B股 03 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
24 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704172686
B股 11 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
25 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2015010704751257
B股 11 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
26 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704218409
B股 16 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
27 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704220733
B股 23 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
28 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704224101
B股 02 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
29 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704232856
B股 26 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
30 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704232859
B股 26 证中心
东贝 2024.10. 中国质量认
31 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704236439
B股 12 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
32 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704244350
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
33 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704245068
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
34 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704245023
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
35 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704245228
B股 04 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
36 东贝 B 股 芜湖欧宝 电动机－压缩机 2019010704253077
B股 26 证中心
东贝 2023.06. 中国质量认
37 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704084936
B股 20 证中心
东贝 2023.09. 中国质量认
38 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704111806
B股 11 证中心
东贝 2023.09. 中国质量认
39 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704113981
B股 12 证中心
东贝 2023.12. 中国质量认
40 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704144820
B股 28 证中心
130
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2023.12. 中国质量认
41 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2018010704145009
B股 28 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
42 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704150322
B股 16 证中心
东贝 2024.01. 中国质量认
43 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704152957
B股 25 证中心
东贝 2024.02. 中国质量认
44 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704156138
B股 02 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
45 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704158980
B股 04 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
46 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704163628
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
47 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704163662
B股 14 证中心
东贝 2024.03. 中国质量认
48 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704166663
B股 25 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
49 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704169583
B股 02 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
50 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704170032
B股 03 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
51 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704172687
B股 11 证中心
东贝 2024.04. 中国质量认
52 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704178984
B股 28 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
53 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704203773
B股 08 证中心
东贝 2024.07. 中国质量认
54 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704211514
B股 30 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
55 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704212398
B股 05 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
56 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704212400
B股 05 证中心
东贝 2024.08. 中国质量认
57 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704220734
B股 23 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
58 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704224099
B股 02 证中心
东贝 2024.09. 中国质量认
59 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704226528
B股 09 证中心
东贝 2024.11. 中国质量认
60 东贝 B 股 江苏机电 电动机－压缩机 2019010704244349
B股 04 证中心
131
制造
序 委托人名 生产企业 有效期
商名 产品名称 证书编号 发证机关
号 称 名称 至
称
东贝 2020.06. 中国质量认
61 东贝制冷 东贝制冷 厨房冰箱 2012010701528720
制冷 179 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2022.03. 中国质量认
62 东贝制冷 东贝制冷 2012010701528809
制冷 台） 29 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2021.08. 中国质量认
63 东贝制冷 东贝制冷 2012010701541430
制冷 台） 11 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2023.04. 中国质量认
64 东贝制冷 东贝制冷 2013010701636011
制冷 台） 08 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2022.02. 中国质量认
65 东贝制冷 东贝制冷 2013010701636012
制冷 台） 21 证中心
东贝 2022.03. 中国质量认
66 东贝制冷 东贝制冷 展示柜 2014010701703614
制冷 01 证中心
东贝 平冷工作台（厨房冰 2020.12. 中国质量认
67 东贝制冷 东贝制冷 2014010701729090
制冷 箱） 30 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2020.12. 中国质量认
68 东贝制冷 东贝制冷 2015010701783718
制冷 台） 30 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2023.01. 中国质量认
69 东贝制冷 东贝制冷 2018010701043301
制冷 台） 25 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2023.01. 中国质量认
70 东贝制冷 东贝制冷 2018010701043305
制冷 台） 25 证中心
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2020.08. 威凯认证检
71 东贝制冷 东贝制冷 2018180701006561
制冷 台） 31 测有限公司
东贝 2024.08. 威凯认证检
72 东贝制冷 东贝制冷 厨房冰箱 2018180701006562
制冷 11 测有限公司
东贝 厨房冰箱（平冷工作 2020.08. 威凯认证检
73 东贝制冷 东贝制冷 2018180701006563
制冷 台） 31 测有限公司
东艾 洗衣机用电容运转异 2024.07. 威凯认证检
74 东艾电机 东艾电机 2019180401010186
电机 步电动机（铝线） 21 测有限公司
（2）强制性认证产品符合性自我声明
序
声明人 产品名称 自我声明编号 自我声明日期10
号
2020XX0704XXXXXX 共约 700
1 东贝 B 股 电动机－压缩机 2020 年 1 月至 6 月
余项11
9
东贝制冷已向中国质量认证中心申请换发证书，预计于 6 月底取得换发后的证书，对生产经营不存在实质性障碍。
10
根据《强制性产品认证自我声明实施规则》，自我声明报送信息有效期为 10 年。
11
根据国家市场监督管理总局《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》，电动机-压缩机的强制性质
量认证方式已由第三方认证方式调整为自我声明评价方式，截至本报告签署日，东贝集团正按前述规范性文件的要
求将其持有的《中国国家强制性产品认证证书》变更为《强制性认证产品符合性自我声明》。
132
2、除中国国家强制性产品认证证书及强制性认证产品符合性自我声明以外的经营
资质
权利
序号 经营资质名称 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
人
东贝 食品接触产品安 中国质量
1 CQC18036196249 厨房冰箱 --
制冷 全认证证书 认证中心
东贝 对外贸易经营者 黄石市商
2 01973708 -- --
制冷 备案登记表 务局
化学需氧量
浓度
<100mg/L
氨氮浓度 黄石市铁
东贝 湖北省排放污染
3 4202051910000001B <15mg/L 山区环境 2020.10.07
制冷 物许可证
化学需氧量 保护局
<0.6 吨/年
氨氮<0.15 吨/
年
东艾 对外贸易经营者 黄石市商
4 04726573 -- --
电机 备案登记表 务局
东贝 对外贸易经营者 黄石市商
5 01973662 -- --
B股 备案登记表 务局
化学需氧量
300mg/L 氨
氮 25mg/L
二氧化硫
50mg/m3 氮
氧化物 黄石经济
东贝 150mg/m3 技术开发
6 排污许可证 （临时）B-开-20-017 2020.12.31
B股 化学需氧量 区环境保
18.3 吨/年 氨 护局
氮 0.66 吨/年
二氧化硫
0.67 吨/年 氮
氧化物
3.157 吨/年
化学需氧量
2.18t/a 氨氮
0.22t/a 二氧
东贝 大冶市环
7 排污许可证 4202812004000037B 化硫 0.186t/a 2020.09.30
铸造 境保护局
氮氧化物
1.488t/a 烟
粉尘 0.62t/a
133
权利
序号 经营资质名称 证书编号 具体项目 发证机构 有效期至
人
江苏 宿迁市生
8 排污许可证 9132139109409289XM001V -- 2023.03.29
机电 态环境局
国家能源
东贝
9 电力业务许可证 1031416-00235 -- 局新疆监 2023.06.27
洁能
管办公室
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产
东贝集团的主要固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备和其他设备。截
至2019年12月31日，东贝集团固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 184,637.69 86,072.37 - 98,565.33
房屋及建筑物 85,934.83 31,677.06 - 54,257.77
运输设备 3,188.52 2,572.53 - 615.99
其他设备 5,055.60 4,172.95 - 882.65
合计 278,816.65 124,494.91 - 154,321.74
1、主要生产设备
截至 2019 年 12 月 31 日，东贝集团机器设备类资产账面原值 184,637.69 万元，账
面净值 98,565.33 万元。东贝集团及子公司主要机器设备概况如下：
序 设备原值 设备净值
设备名称 数量（台/套） 成新率 所属公司
号 （万元） （万元）
1 室内装配线 4 6,614.44 1,719.98 26.00% 东贝 B 股
2 气缸座组合机床 2 3,069.25 1,052.50 34.29% 东贝 B 股
3 活塞组合机床 3 1,844.73 457.34 24.79% 东贝 B 股
4 油漆电涂装生产线 2 1,587.88 477.07 30.04% 东贝 B 股
5 珩磨机 2 1,036.77 51.84 5.00% 东贝 B 股
6 气缸座珩磨机 2 633.04 156.94 24.79% 东贝 B 股
压缩机焊接跑合生产
7 2 1,010.19 164.17 16.25% 东贝 B 股
线
8 活塞切边磨床 1 391.87 320.52 81.79% 东贝 B 股
9 自动平面磨床 1 390.45 19.52 5.00% 东贝 B 股
10 自动拉床 1 356.41 17.82 5.00% 东贝 B 股
134
序 设备原值 设备净值
设备名称 数量（台/套） 成新率 所属公司
号 （万元） （万元）
11 630T 自动线 1 347.19 218.01 62.79% 东贝 B 股
12 珩磨机 5 2,219.75 110.99 5.00% 欧宝机电
13 装配线 3#线 1 764.31 256.04 33.50% 欧宝机电
14 连杆组合镗床 1 463.81 23.19 5.00% 欧宝机电
15 室内装配线 1 390.88 93.81 24.00% 欧宝机电
16 连杆珩磨机 1 332.37 50.82 15.29% 欧宝机电
数控压缩机偏心轴磨
17 1 1,264.28 843.91 66.75% 江苏机电
床
18 油漆线 1 757.11 481.40 63.58% 江苏机电
19 气缸座 MAS 珩磨机 2 704.12 375.23 53.29% 江苏机电
压缩机焊接跑合生产
20 1 485.30 485.30 100.00% 江苏机电
线
21 4 线线体 1 480.56 480.56 100.00% 江苏机电
22 跑合线 1 459.61 266.76 58.04% 江苏机电
23 压力机 1 394.48 372.62 94.46% 江苏机电
直线式箱体七工位发
24 1 504.59 165.04 32.71% 东贝制冷
泡线
25 折弯中心 1 357.30 340.33 95.25% 东贝制冷
26 侧板成型线 1 315.53 95.71 30.33% 东贝制冷
27 洁净车间装配流水线 1 310.46 219.52 70.71% 东贝制冷
冰淇淋机流水线（含检
28 1 302.92 183.01 60.42% 东贝制冷
测设备）
29 垂直分型造型线 3 3,338.42 852.95 25.55% 东贝铸造
30 造型机 3 3,132.97 857.02 27.35% 东贝铸造
31 中频感应电炉 7 2,853.85 1,442.96 50.56% 东贝铸造
32 砂处理系统 3 2,300.87 1,106.20 48.08% 东贝铸造
33 5070 线造型机浇注机 1 943.60 226.46 24.00% 东贝铸造
连续通过摆床式抛丸
34 1 531.58 506.33 95.25% 东贝铸造
机
35 模型输送机 1 307.00 15.35 5.00% 东贝铸造
韩国全自动电机定子
36 1 1,569.14 1,494.60 95.25% 东艾电机
生产线及绕崁一体机
韩国全自动电机定子
37 1 912.51 869.16 95.25% 东艾电机
线
38 4#退火炉 1 535.75 510.30 95.25% 东艾电机
39 绕线机 1 363.20 338.55 93.21% 东艾电机
40 退火炉 1 772.75 699.34 90.50% 东贝电机
合计 67 45,351.24 18,419.20 40.61%
2、自有房产
135
（1）东贝集团及东贝集团除东贝 B 股外其他子公司的自有房产
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2020）黄石市不动产权第
1 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 6,318.59
0003350 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
2 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 2,146.61
0003351 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
3 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 30.38
0003352 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
4 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 办公 2,822.28
0003354 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
5 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 办公 12.43
0003355 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
6 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 工业 288.66
0003356 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
7 东贝集团 铁山区武黄路 5 号 其他 3,449.00
0003357 号
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
8 东贝集团 95.77
0019692 号 号 1-101 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
9 东贝集团 90.21
0019693 号 号 1-102 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
10 东贝集团 95.77
0019694 号 号 1-103 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
11 东贝集团 90.21
0019695 号 号 1-104 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
12 东贝集团 95.77
0019696 号 号 2-101 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
13 东贝集团 90.21
0019697 号 号 2-102 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
14 东贝集团 95.77
0019698 号 号 2-103 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
15 东贝集团 90.21
0019699 号 号 2-104 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
16 东贝集团 95.77
0019700 号 号 1-201 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
17 东贝集团 90.21
0019701 号 号 1-202 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
18 东贝集团 95.77
0019702 号 号 1-203 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
19 东贝集团 90.21
0019703 号 号 1-204 室 住宅
20 东贝集团 鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套 95.77
136
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
0019704 号 号 2-201 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
21 东贝集团 90.21
0019705 号 号 2-202 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
22 东贝集团 95.77
0019706 号 号 2-203 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
23 东贝集团 90.21
0019707 号 号 2-204 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
24 东贝集团 95.77
0019708 号 号 1-301 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
25 东贝集团 90.21
0019709 号 号 1-302 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
26 东贝集团 95.77
0019710 号 号 1-303 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
27 东贝集团 90.21
0019711 号 号 1-304 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
28 东贝集团 95.77
0019712 号 号 2-301 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
29 东贝集团 90.21
0019713 号 号 2-302 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
30 东贝集团 95.77
0019714 号 号 2-303 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
31 东贝集团 90.21
0019715 号 号 2-304 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
32 东贝集团 95.77
0019716 号 号 1-401 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
33 东贝集团 90.21
0019717 号 号 1-402 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
34 东贝集团 95.77
0019718 号 号 1-403 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
35 东贝集团 90.21
0019719 号 号 1-404 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
36 东贝集团 95.77
0019720 号 号 2-401 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
37 东贝集团 90.21
0019721 号 号 2-402 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
38 东贝集团 95.77
0019722 号 号 2-403 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
39 东贝集团 90.21
0019723 号 号 2-404 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
40 东贝集团 90.21
0019724 号 号 1-502 室 住宅
137
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
41 东贝集团 90.21
0019725 号 号 1-504 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
42 东贝集团 90.21
0019726 号 号 2-502 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
43 东贝集团 90.21
0019727 号 号 2-504 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
44 东贝集团 90.21
0019728 号 号 1-602 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-8 成套
45 东贝集团 90.21
0019729 号 号 1-604 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
46 东贝集团 90.76
0019730 号 号 101 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
47 东贝集团 82.37
0019731 号 号 102 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
48 东贝集团 92.08
0019732 号 号 103 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
49 东贝集团 87.53
0019733 号 号 104 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
50 东贝集团 92.08
0019734 号 号 105 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
51 东贝集团 87.53
0019735 号 号 106 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
52 东贝集团 90.76
0019736 号 号 107 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
53 东贝集团 64.54
0019737 号 号 108 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
54 东贝集团 90.76
0019738 号 号 201 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
55 东贝集团 89.1
0019739 号 号 202 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
56 东贝集团 92.08
0019740 号 号 203 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
57 东贝集团 91.23
0019741 号 号 204 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
58 东贝集团 92.08
0019742 号 号 205 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
59 东贝集团 91.23
0019743 号 号 206 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
60 东贝集团 90.76
0019744 号 号 207 室 住宅
61 东贝集团 鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套 89.1
138
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
0019745 号 号 208 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
62 东贝集团 90.76
0019746 号 号 301 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
63 东贝集团 89.1
0019747 号 号 302 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
64 东贝集团 92.08
0019748 号 号 303 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
65 东贝集团 91.23
0019749 号 号 304 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
66 东贝集团 92.08
0019750 号 号 305 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
67 东贝集团 91.23
0019751 号 号 306 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
68 东贝集团 90.76
0019752 号 号 307 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
69 东贝集团 89.1
0019753 号 号 308 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
70 东贝集团 90.76
0019754 号 号 401 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
71 东贝集团 89.1
0019755 号 号 402 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
72 东贝集团 92.08
0019756 号 号 403 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
73 东贝集团 91.23
0019757 号 号 404 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
74 东贝集团 92.08
0019758 号 号 405 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
75 东贝集团 91.23
0019759 号 号 406 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
76 东贝集团 90.76
0019760 号 号 407 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
77 东贝集团 89.1
0019761 号 号 408 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
78 东贝集团 89.1
0019762 号 号 508 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 37-7 成套
79 东贝集团 91.23
0019763 号 号 704 室 住宅
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
80 东贝集团 900.52
0043594 号 商场 1-A1 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
81 东贝集团 514.91
0043595 号 商场 1-A2 铺 服务
139
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
82 东贝集团 24.33
0043596 号 03-A1 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
83 东贝集团 32.36
0043597 号 02-A1 铺 服务
鄂（2019）黄石市不动产权第 西塞山区枣子山路 36 号 商业
84 东贝集团 57.49
0043598 号 01-A1 铺 服务
鄂（2020）黄石市不动产权第
85 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 762.5
0003366 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
86 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 1,583.63
0003367 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
87 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 1,693.00
0003368 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
88 东贝制冷 铁山区武黄路 5 号 工业 3,676.35
0003369 号
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
89 东贝制冷 126.56
0022386 号 东 19 号 2 号楼 2-1104 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
90 东贝制冷 59.49
0022387 号 东 19 号 2 号楼 2-1103 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
91 东贝制冷 126.56
0022388 号 东 19 号 2 号楼 2-1004 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
92 东贝制冷 59.49
0022428 号 东 19 号 2 号楼 2-1003 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
93 东贝制冷 126.56
0022429 号 东 19 号 2 号楼 2-904 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
94 东贝制冷 59.49
0022431 号 东 19 号 2 号楼 2-903 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
95 东贝制冷 126.56
0022432 号 东 19 号 2 号楼 2-804 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
96 东贝制冷 59.49
0022434 号 东 19 号 2 号楼 2-803 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
97 东贝制冷 126.56
0022435 号 东 19 号 2 号楼 2-704 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
98 东贝制冷 59.49
0022436 号 东 19 号 2 号楼 2-703 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
99 东贝制冷 126.56
0022437 号 东 19 号 2 号楼 2-604 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
100 东贝制冷 59.49
0022438 号 东 19 号 2 号楼 2-603 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
101 东贝制冷 126.56
0022439 号 东 19 号 2 号楼 2-504 室 住宅
102 东贝制冷 鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套 59.49
140
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
0022442 号 东 19 号 2 号楼 2-503 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
103 东贝制冷 126.56
0022443 号 东 19 号 2 号楼 2-404 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
104 东贝制冷 59.49
0022444 号 东 19 号 2 号楼 2-403 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
105 东贝制冷 126.56
0022446 号 东 19 号 2 号楼 2-304 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权第 黄金山开发区金山大道 成套
106 东贝制冷 59.49
0022447 号 东 19 号 2 号楼 2-303 室 住宅
车间、
鄂（2019）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道办事
107 东艾电机 设备 48,016.43
0029205 号 处港湖路 9 号
用房
鲁（2019）青岛市黄岛区不动产 黄岛区海港路 7 号 15 栋 2
108 东艾电机 住宅 143.64
权第 0044227 号 单元 201 户
鲁（2019）青岛市黄岛区不动产 黄岛区海港路 7 号 15 栋 2
109 东艾电机 住宅 141.77
权第 0044228 号 单元 202 户
（2）东贝 B 股及其控股子公司的自有房产
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2020）黄石市不动产权第
1 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 166.78
0003359 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
2 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 892.08
0003360 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
3 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 385.56
000361 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
4 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 229.95
000362 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
5 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 546.21
000363 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
6 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 501.84
000364 号
鄂（2020）黄石市不动产权第
7 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 8,181.24
000365 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
8 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 510.64
0037589 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
9 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 150
0037590 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
10 东贝 B 股 铁山区铜鼓地武黄路 5 号 工业 759.35
0037592 号
141
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2019）黄石市不动产权第
11 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 74.7
0037593 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
12 东贝 B 股 铁山区铜鼓地 5 号 工业 113.01
0037594 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
13 东贝 B 股 铁山区武黄路 5 号 工业 103
0037595 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
14 东贝 B 股 铁山区铜鼓地武黄路 5 号 工业 8,690.22
0037596 号
鄂（2019）黄石市不动产权第
15 东贝 B 股 铁山区铜鼓地武黄路 5 号 工业 2,779.00
0037598 号
经济技术开发区金山大道
16 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308835 号 工业 700.08
东 6 号油料气瓶库
经济技术开发区金山大道
17 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308844 号 工业 34,689.99
东 6 号主厂房
经济技术开发区金山大道
18 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308845 号 工业 4,661.00
东 6 号宿舍楼
经济技术开发区金山大道
19 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308848 号 工业 2,183.25
东 6 号动力车间
经济技术开发区金山大道
20 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308949 号 工业 15,658.38
东 6 号财务库房
经济技术开发区金山大道
21 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308850 号 工业 177.65
东 6 号东门卫
经济技术开发区金山大道
22 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308852 号 东 6 号公共卫生及体育辅 工业 130.56
房
经济技术开发区金山大道
23 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308853 号 工业 2,207.83
东 6 号工具车间
经济技术开发区金山大道
24 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308858 号 工业 3,504.28
东 6 号食堂
经济技术开发区金山大道
25 东贝 B 股 黄房权证经字第 201308894 号 东 6 号废水处理站及锅炉 工业 1,983.20
房
经济技术开发区金山大道
26 东贝 B 股 黄房权证经字第 201425728 号 工业 15,679.20
东 6 号 1 号厂房
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
27 东贝 B 股 59.49
0022389 号 东 19 号 2 号楼 1-403 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
28 东贝 B 股 89.92
0022390 号 东 19 号 2 号楼 2-701 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
29 东贝 B 股 89.92
0022391 号 东 19 号 2 号楼 2-801 室 住宅
30 东贝 B 股 鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套 59.49
142
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
0022393 号 东 19 号 2 号楼 2-802 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
31 东贝 B 股 126.56
0022394 号 东 19 号 2 号楼 1-1001 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
32 东贝 B 股 89.92
0022395 号 东 19 号 2 号楼 1-904 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
33 东贝 B 股 59.49
0022396 号 东 19 号 2 号楼 1-903 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
34 东贝 B 股 89.92
0022397 号 东 19 号 2 号楼 1-404 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
35 东贝 B 股 126.56
0022399 号 东 19 号 2 号楼 1-501 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
36 东贝 B 股 59.49
0022400 号 东 19 号 2 号楼 1-502 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
37 东贝 B 股 59.49
0022401 号 东 19 号 2 号楼 1-902 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
38 东贝 B 股 126.56
0022402 号 东 19 号 2 号楼 1-901 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
39 东贝 B 股 126.56
0022403 号 东 19 号 2 号楼 1-601 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
40 东贝 B 股 59.49
0022405 号 东 19 号 2 号楼 1-602 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
41 东贝 B 股 89.92
0022406 号 东 19 号 2 号楼 1-604 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
42 东贝 B 股 59.49
0022407 号 东 19 号 2 号楼 1-702 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
43 东贝 B 股 126.56
0022408 号 东 19 号 2 号楼 1-701 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
44 东贝 B 股 59.49
0022409 号 东 19 号 2 号楼 1-703 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
45 东贝 B 股 89.92
0022410 号 东 19 号 2 号楼 1-704 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
46 东贝 B 股 59.49
0022412 号 东 19 号 2 号楼 1-603 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
47 东贝 B 股 59.49
0022413 号 东 19 号 2 号楼 2-702 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
48 东贝 B 股 89.92
0022414 号 东 19 号 2 号楼 1-804 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
49 东贝 B 股 59.49
0022415 号 东 19 号 2 号楼 1-803 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
50 东贝 B 股 126.56
0022417 号 东 19 号 2 号楼 1-301 室 住宅
143
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
51 东贝 B 股 59.49
0022418 号 东 19 号 2 号楼 1-302 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
52 东贝 B 股 59.49
0022419 号 东 19 号 2 号楼 1-303 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
53 东贝 B 股 89.92
0022420 号 东 19 号 2 号楼 1-304 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
54 东贝 B 股 126.56
0022421 号 东 19 号 2 号楼 1-401 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
55 东贝 B 股 59.49
0022423 号 东 19 号 2 号楼 1-503 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
56 东贝 B 股 89.92
0022424 号 东 19 号 2 号楼 1-504 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
57 东贝 B 股 89.92
0022425 号 东 19 号 2 号楼 2-601 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
58 东贝 B 股 59.49
0022426 号 东 19 号 2 号楼 2-602 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
59 东贝 B 股 59.49
0022441 号 东 19 号 2 号楼 1-402 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
60 东贝 B 股 89.92
0022448 号 东 19 号 2 号楼 2-901 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
61 东贝 B 股 59.49
0022449 号 东 19 号 2 号楼 2-902 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
62 东贝 B 股 89.92
0022450 号 东 19 号 2 号楼 2-1001 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
63 东贝 B 股 59.49
0022451 号 东 19 号 2 号楼 2-1002 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
64 东贝 B 股 89.92
0022452 号 东 19 号 2 号楼 2-1101 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
65 东贝 B 股 59.49
0022454 号 东 19 号 2 号楼 2-1102 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
66 东贝 B 股 126.56
0022455 号 东 19 号 2 号楼 1-801 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
67 东贝 B 股 59.49
0022456 号 东 19 号 2 号楼 1-802 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
68 东贝 B 股 59.49
0022457 号 东 19 号 2 号楼 1-1002 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
69 东贝 B 股 59.49
0022458 号 东 19 号 2 号楼 1-1003 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
70 东贝 B 股 89.92
0022459 号 东 19 号 2 号楼 1-1004 室 住宅
71 东贝 B 股 鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套 126.56
144
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
0022460 号 东 19 号 2 号楼 1-1101 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
72 东贝 B 股 59.49
0022461 号 东 19 号 2 号楼 1-1102 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
73 东贝 B 股 59.49
0022462 号 东 19 号 2 号楼 1-1103 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
74 东贝 B 股 89.92
0022464 号 东 19 号 2 号楼 1-1104 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
75 东贝 B 股 89.92
0022465 号 东 19 号 2 号楼 2-301 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
76 东贝 B 股 59.49
0022466 号 东 19 号 2 号楼 2-302 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
77 东贝 B 股 89.92
0022467 号 东 19 号 2 号楼 2-401 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
78 东贝 B 股 59.49
0022468 号 东 19 号 2 号楼 2-402 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
79 东贝 B 股 89.92
0022469 号 东 19 号 2 号楼 2-501 室 住宅
鄂（2017）黄石市不动产权 经济技术开发区金山大道 成套
80 东贝 B 股 59.49
0022470 号 东 19 号 2 号楼 2-502 室 住宅
佛山市顺德区容桂街道办
粤（2020）佛顺不动产第 0004511 事处小黄圃社区居民委员 成套
81 东贝 B 股 159.83
号 会外环路 10 号东逸湾逸涛 住宅
苑一座 0701
皖（2016）滁州市不动产权第
82 东贝 B 股 金叶路 42 号 店铺 138.79
0008834 号
皖（2016）滁州市不动产权第
83 东贝 B 股 金叶路 44 号商业 店铺 172.5
0008833 号
皖（2016）滁州市不动产权第
84 东贝 B 股 金叶路 40 号商业 店铺 133.83
0008832 号
广州市越秀区十八甫路 30 居住
85 东贝 B 股 粤房地证字第 C6608468 号 89.79
号 A 座 402 房 用房
工业
86 东贝 B 股 武房权证阳字第 200100392 号 汉阳区黄祥巷 1 号楼 2-2 172.61
厂房
商业
87 东贝 B 股 武房权证阳字第 200100393 号 汉阳区黄祥巷 3 号楼 1 层 317.52
服务
合经区繁华大道、合安路
成套
88 东贝 B 股 合产字第 110163518 号 繁华世家雅景苑 1 幢 1101 213.21
住宅
室
综合
鄂（2020）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道办事处
89 东贝铸造 楼、 53,316.78
0002814 号 港湖路 6 号
车
145
建筑面积
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落地址 用途
（㎡）
间、
仓库
鄂（2018）黄石市不动产权第 商业
90 东贝铸造 西塞山区大智路 40 号 4,966.71
0023178 号 服务
芜房权证开发区字第 芜湖经济技术开发区凤鸣
91 芜湖欧宝 工业 38,118.43
2008050230 号 湖北路东侧
芜房权证开发区字第
92 芜湖欧宝 凤鸣湖北路 32 号主厂房 工业 22,726.10
2009042021 号
芜房权证开发区字第
93 芜湖欧宝 凤鸣湖北路 32 号办公楼 工业 3,232.91
2009042022 号
芜房权证开发区字第 凤鸣湖北路 32 号化学材料
94 芜湖欧宝 工业 3,411.40
2009042023 号 库
芜房权证开发区字第 开发区凤鸣湖北路加工车
95 芜湖欧宝 工业 9,029.22
2011049695 号 间一
芜房权证开发区字第 开发区凤鸣湖北路加工车
96 芜湖欧宝 工业 10,348.80
2011049696 号 间二
芜房权证开发区字第 开发区凤鸣湖北路加工车
97 芜湖欧宝 工业 15,922.02
2011049697 号 间三
苏（2019）宿迁市不动产权第 宿迁经济技术开发区富民
98 江苏机电 工业 58,902.20
0027633 号 大道西侧、广州路北侧
江夏区藏龙岛办事处 27 号
鄂（2017）武汉市不动产权第
99 东贝科创 企业总部基地一期鸣鸿 2 工业 588.88
0038975 号
栋 1-2 层 2 室
阿拉山口市西南 35 公里
新（2017）阿拉山口市不动产权
100 东贝洁能 +120 米（博乐市贝林哈日 办公 997.28
第 0000155 号
莫墩乡）
工业
101 东贝 B 股 — 铁山区铜鼓地 5 号 10,747.73
厂房
工业
102 东贝 B 股 — 铁山区铜鼓地 5 号 11,983.30
厂房
工业
103 东贝 B 股 — 铁山区铜鼓地 5 号 561.16
厂房
黄金山工业新区金山大道 工业
104 东贝 B 股 — 27,594.86
以南 厂房
黄石市西塞山区石料山李 工业
105 东贝铸造 — 12,453.80
家坊 22 号 厂房
宿迁经济技术开发区广州
106 江苏机电 — 仓库 7,810.00
路
上述6处尚待取得权属证书的房屋具体情况如下：
A. 尚待变更登记至东贝B股名下的3处房屋
146
东贝B股于2014年8月23日披露的《关于公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能有
限公司的公告》，东贝B股拟通过收回配套件生产设备及相关资产的方式减少对黄石太
阳能的出资。具体方案如下：“一是将太阳能公司为本公司提供精加工配套资产、配套
生产设备，以及相关房产、土地等资产收回；二是原太阳能公司仍存续，由制冷公司全
资持有”。减资完成后，东贝B股不再持有黄石太阳能股权。基于上述，现登记于黄石
太阳能名下的3项位于铁山区铜鼓地、面积共计23,292.19平方米的房屋所有权（权属证
书编号：黄房权证铁字第201505434号、黄房权证2006铁字第0100281号及黄房权证2006
铁字第0100280号）应当根据前述减资公告要求过户至东贝B股名下。
黄石太阳能位于铁山区铜鼓地的地上房屋存在占用土地证界限外土地的情形（占用
土地为铁路使用的国有土地，根据黄石市国土资源局于2003年10月9日向黄石市规划建
设局出具的《建设用地预审通知》，该等土地的用地手续由铁山区政府负责与有关部门
协调办理）、黄石太阳能无法就黄国用（2006）第13144号《国有土地使用证》项下的土
地及3处地上房屋（权属证书编号：黄房权证铁字第201505434号、黄房权证2006铁字第
0100281号及黄房权证2006铁字第0100280号）办理房地一体化手续和不动产权证书，从
而无法将该宗土地使用权及3处地上房屋所有权变更登记至东贝B股名下。具体情况见
本节“（二）无形资产”之“1、土地使用权”所述。
B. 东贝B股尚待取得权属证书的1处房屋
根据《关于黄石东贝电器股份有限公司高效节能商用制冷电器生产线建设项目环境
影响报告表的批复》《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》等相关文件资料和说明，
东贝B股位于黄金山新区王圣路以北、A26路以东、面积约为27,594.86平方米的1处自建
工业厂房，因该宗土地上存在尚未拆迁房屋，东贝B股尚无法就该宗土地及地上的1处
房屋办理不动产权证书。具体情况见本节“（二）无形资产”之“1、土地使用权”所述。
C. 江苏机电尚待取得权属证书的1处房屋
根据《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等相
关文件资料及说明，江苏机电位于宿迁经济技术开发区广州路、面积约 7,810 平方米的
1 处自建仓库于 2019 年 11 月完工，江苏机电已向有关主管部门申请该仓库的规划、消
防、环保等验收工作；受新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称新冠肺炎疫情）以及南
方夏季暴雨及高温等天气因素影响，该房屋尚未完成绿化及验收工作，预计一年内可
147
办理完毕前述验收工作并取得房屋权属证书。
D. 东贝铸造尚待取得权属证书的1处房屋
根据《关于国有土地使用权收购储备通知》等相关文件资料，东贝铸造位于黄石市
西塞山区石料山李家坊、建筑面积约12,453.80平方米的1处房屋建于九十年代初期，因
历史上建设审批手续不齐备等原因，该处房屋尚未取得权属证书，东贝铸造一直积极协
调相关政府部门办理房屋权属证书。根据西塞山区住房保障和房屋征收管理局企业征收
办公室于2016年12月29日出具的《公告》，根据黄石市人民政府关于实施李家坊棚改区
域内老企业征收的决定，将启动东贝铸造有限公司等9家企业征收工作。由于前述房屋
坐落于预计拆迁区域内，东贝铸造于2017年6月停止使用该处房屋，相关政府部门也不
再就纳入拆迁范围内的房屋办理权属证书。
东贝铸造目前的生产经营场所位于大冶市罗家桥街道办事处港湖路6号，位于黄石
市西塞山区石料山李家坊的房屋已不再使用；因预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账
面价值，东贝铸造未就该项房产计提减值准备。该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝
铸造的生产经营产生实质不利影响。
（3）逾期未取得权属证书对相关公司经营的影响
东贝集团已出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认“（1）本公司及各相关下
属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得
相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占有和使
用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿
的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行
政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等
就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
黄石市自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民
政府、宿迁经济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，东贝 B
股及江苏机电共计 2 宗土地及 5 处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质障碍；
该等部门不会因前述资产瑕疵事项而对东贝 B 股、江苏机电作出行政处罚；东贝铸造
拥有的位于黄石市西塞山区李家坊 22 号的 1 处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸造已不再
148
使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不
会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。
（4）瑕疵物业的规范与解决措施
A. 东贝集团的承诺
就上述瑕疵物业，东贝集团已出具《关于瑕疵物业的说明函》确认：“（1）本公司
及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或
暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占
有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求
赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行
行政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等
就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
根据上述《关于瑕疵物业的说明函》，东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相
应的承诺措施：“（1）积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵
的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属
文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，
逐步更换目前使用的不规范物业。（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得
该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及
/或需要搬迁时，本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，
该等搬迁预计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。（3）在今后的经
营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综合统筹并严控不规范
物业的使用。”
截至本报告签署日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具备权属证书的空
余厂房、办公楼、宿舍面积共计约 27,452.87 平方米，可以基本覆盖东贝 B 股 4 处暂未
取得权属证书的房屋面积。
B. 东贝集团控股股东及其执行事务合伙人的承诺
汇智合伙、兴贝机电分别出具的《关于瑕疵物业的承诺函》，针对该等瑕疵物业，
汇智合伙及兴贝机电分别承诺如下：
149
“1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合
法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等
房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将
督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经
营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生
重大不利影响。
3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在
接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其
他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续
扩大。
4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关
下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或
消除不利影响。”
截至 2019 年 12 月 31 日，汇智合伙、兴贝机电的净资产（不考虑同一控制下合并
差额影响）合计 3,370.08 万元，超过上述瑕疵物业账面价值的 40%。东贝集团因瑕疵物
业遭受重大损失的可能性较低，汇智合伙、兴贝机电具备一定的损失补偿能力，但由于
汇智合伙、兴贝机电净资产无法完全覆盖上述瑕疵物业的账面价值，东贝集团仍然存在
因瑕疵物业遭受损失的风险。
3、租赁房产
（1）东贝集团及东贝集团除东贝 B 股外其他子公司的租赁房产
租赁面积（平
承租人 出租人 座落地址 期限 用途
方米）
黄石市经济技术开发
黄石斯普机电有 2019.10.18-2020.1
东贝制冷 区王圣大道东 100 号 3 工业 3,300.71
限公司 0.17
号厂房
东贝制冷租赁上述房屋作为库存商品仓库，存放其所生产的各类商用制冷设备。
150
截至本报告签署日，上述房屋当前仍在正常使用，仍处于租赁状态。
该租赁房产并非东贝制冷主业生产主要用房，仅用于仓储使用。采取短期租赁的
方式主要是为提高租赁的灵活性，节约租赁成本，不影响公司持续承租。另外，如上
述租赁房产未来无法继续承租，东贝集团可以在上述房产附近租赁其他房屋供东贝制
冷储存物资，对生产经营不会产生不利影响。
上述房产出租方为黄石斯普机电有限公司。该成立于 2011 年，注册资本 300 万元，
主营生产加工销售弹簧、机电产品（不含小轿车）、汽车配件、钢材、五金；房屋租
赁等业务，为东贝集团长期供货商。根据全国企业信用系统查询信息，该公司股东情
况如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例
那娜 285.00 95.00%
陈贵香 15.00 5.00%
合计 300.00 100.00%
根据上表，黄石斯普机电有限公司与东贝集团无股权关联关系。
此外，黄石斯普机电有限公司出具了《声明和承诺》，承诺如下：
“1、本单位及相关单位/人员与东贝集团全体股东及其关联方、东贝集团及其附
属公司之间不存在关联关系或其他利益关系，也不存在特殊协议或安排；
2、本单位及相关单位/人员与东贝集团及其附属公司的全体董事、监事、高级管
理人员以及核心技术人员之间不存在关联关系或其他利益关系，也不存在特殊协议或
安排。”
综上所述，黄石斯普机电有限公司与东贝集团无关联关系。
（2）东贝 B 股外其他子公司的租赁房产
承租人 出租人 座落地址 期限 用途 租赁面积
2020.01.01-2020.1 员工 144 套，每套 46.63
蓝鲸湾小区 5 栋 1 单元
芜湖宜居置业发 2.31 居住 平方米
芜湖欧宝
展有限公司 2020.01.01-2020.1 员工 120 套，每套 46.63
蓝鲸湾小区 8 栋 1 单元
2.31 居住 平方米
151
（二）无形资产
东贝集团的主要无形资产包括土地使用权和办公软件。截至2019年12月31日，东贝
集团无形资产情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 17,384.40 3,251.41 - 14,132.99
办公软件 790.31 658.33 - 131.98
合计 18,174.71 3,909.74 - 14,264.97
1、土地使用权
（1）东贝集团及东贝集团除东贝 B 股外其他子公司的土地使用权
序 权利 取得方 土地 土地使用权
权属证书编号 座落地址
号 人 式 用途 面积（㎡）
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
1 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003350 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
2 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003351 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
3 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003352 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
4 铁山区武黄路 5 号 出让 44,129.28
集团 0003354 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
5 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003355 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
6 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003356 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
7 铁山区武黄路 5 号 出让
集团 0003357 号 用地
东贝 西塞山区八卦嘴 工业
8 黄石国用（2009 西）第 0292 号 出让 153.2
集团 124 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
9 铁山区武黄路 5 号 出让 1,604.92
制冷 0003367 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
10 铁山区武黄路 5 号 出让 386.87
制冷 0003366 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
11 铁山区武黄路 5 号 出让 1,777.47
制冷 0003368 号 用地
东贝 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
12 铁山区武黄路 5 号 出让 4,231.09
制冷 0003369 号 用地
152
东艾 鄂（2019）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道 工业
13 出让 83,100.15
电机 0029205 号 办事处港湖路 9 号 用地
（2）东贝 B 股及其控股子公司的土地使用权
序 取得方 土地 土地使用权
权利人 权属证书编号 座落地址
号 式 用途 面积（㎡）
东贝 B 大冶国用（2011）0251040040-1 黄金山工业新区金 工业
1 出让 145,744.60
股 号 山大道以南 用地
东贝 B 大冶国用（2011）0251040040-2 黄金山工业新区金 工业
2 出让 12,078.40
股 号 山大道以南 用地
东贝 B 大冶国用（2011）0251040030 工业
3 黄金山工业新区 出让 117,646.70
股 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
4 铁山区武黄路 5 号 出让 4,231.09
股 0003359 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
5 铁山区武黄路 5 号 出让 1,024.88
股 0003360 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
6 铁山区武黄路 5 号 出让 425.74
股 000361 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
7 铁山区武黄路 5 号 出让 291.76
股 000362 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
8 铁山区武黄路 5 号 出让 666.88
股 000363 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
9 铁山区武黄路 5 号 出让 257.64
股 000364 号 用地
东贝 B 鄂（2020）黄石市不动产权第 工业
10 铁山区武黄路 5 号 出让 2,695.42
股 000365 号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
11 铁山区武黄路 5 号 出让
股 0037589 号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
12 铁山区武黄路 5 号 出让
股 0037590 号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 铁山区铜鼓地武黄 工业
13 出让
股 0037592 号 路5号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
14 铁山区武黄路 5 号 出让 10,711.84
股 0037593 号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
15 铁山区铜鼓地 5 号 出让
股 0037594 号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 工业
16 铁山区武黄路 5 号 出让
股 0037595 号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 铁山区铜鼓地武黄 工业
17 出让
股 0037596 号 路5号 用地
东贝 B 鄂（2019）黄石市不动产权第 铁山区铜鼓地武黄 工业
18 出让 2,611.70
股 0037598 号 路5号 用地
153
东贝铸 黄石市西塞山区石
19 黄石国用（2003）字第 1242 号 出让 工业 26,672.30
造 料山李家坊 22 号
东贝铸 鄂（2020）大冶市不动产权第 大冶市罗家桥街道 工业
20 出让 99,890.86
造 0002814 号 办事处港湖路 6 号 用地
芜湖欧 凤鸣湖北路东侧、嵩
21 芜开国用（2006）第 016 号 出让 工业 133,698.00
宝 山路以北
芜湖欧 芜开（工）国用（2010）第 004 芜湖经济技术开发 工业
22 出让 132,730.07
宝 号 区凤鸣湖北路东侧 用地
宿迁经济技术开发
江苏机 苏（2019）宿迁市不动产权第 工业
23 区富民大道西侧、广 出让 167,163.00
电 0027633 号 用地
州路北侧
江苏机 苏（2018）宿迁市不动产权第 宿迁经济开发区振 工业
24 出让 23,686.00
电 0010248 号 兴大道东侧 用地
阿拉山口市西南 35 公共
东贝洁 新（2017）阿拉山口市不动产权
25 公里+120 米（博乐市 划拨 设施 1,582,070.00
能 第 0000155 号
贝林哈日莫墩乡） 用地
东贝 B 黄金山工业新区金
26 — — — 163,503.00
股 山大道以南
东贝 B
27 — 铁山区铜鼓地 5 号 — — 36,852.82
股
上述 2 宗尚待取得权属证书的土地具体情况如下：
A. 尚待变更登记至东贝 B 股名下的土地
东贝 B 股于 2014 年 8 月 23 日披露的《关于公司减资退出黄石东贝机电集团太阳
能有限公司的公告》，东贝 B 股拟通过收回配套件生产设备及相关资产的方式减少对黄
石太阳能的出资。具体方案如下：“一是将太阳能公司为本公司提供精加工配套资产、
配套生产设备，以及相关房产、土地等资产收回；二是原太阳能公司仍存续，由制冷公
司全资持有”。减资完成后，东贝 B 股不再持有黄石太阳能股权。基于上述，现登记于
黄石太阳能名下的 1 宗位于铁山区铜鼓地、面积 36,852.82 平方米的土地使用权（权属
证书编号：黄国用（2006）第 13144 号）应当根据前述减资公告要求过户至东贝 B 股
名下。
黄石太阳能位于铁山区铜鼓地的地上房屋存在占用土地证界限外土地的情形（占用
土地为铁路使用的国有土地，根据黄石市国土资源局于 2003 年 10 月 9 日向黄石市规划
建设局出具的《建设用地预审通知》，该等土地的用地手续由铁山区政府负责与有关部
门协调办理）、黄石太阳能无法就黄国用（2006）第 13144 号《国有土地使用证》项下
154
的土地及 3 处地上房屋（权属证书编号：黄房权证铁字第 201505434 号、黄房权证 2006
铁字第 0100281 号及黄房权证 2006 铁字第 0100280 号）办理房地一体化手续和不动产
权证书，从而无法将该宗土地使用权及 3 处地上房屋所有权变更登记至东贝 B 股名下；
黄石太阳能正在与地方主管部门沟通，尽快取得占用土地证界限外土地建设的房屋所对
应的土地使用权，并在取得相应土地使用权后，将该宗土地使用权及对应的 3 处房屋所
有权变更登记至东贝 B 股名下。截至本报告签署日，东贝 B 股实际占有并使用该宗土
地及对应的 3 处房屋；根据东贝 B 股与东贝制冷签署的租赁协议，东贝 B 股将该 3 处
房屋租赁给东贝制冷使用并取得相应的房屋出租收益。
黄石市自然资源和规划局已于 2020 年 4 月 16 日就上述土地及房屋权属证书办理事
宜出具《说明》如下：“1. 东贝太阳能拥有的黄房权证铁字第 201505434 号及黄房权
证 2006 铁字第 0100281 号《房屋所有权证》所对应的房屋存在土地证界限外占用土地
的情形，系特定历史原因造成。自东贝太阳能建成相应房屋之后，未受过行政处罚，我
局不会因前述事项对东贝太阳能进行行政处罚；2. 东贝太阳能目前正向我局申请、妥
善处置上述房屋超界限建设的问题，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌以及
协议出让等合法程序取得界外土地使用权；3. 东贝太阳能取得相应土地使用权后，将
有关不动产所有权变更登记至东贝 B 股不存在实质障碍。”
黄石太阳能已就上述土地及房屋权属证书办理情况出具《关于办理铁山区土地房产
过户的承诺函》如下：“1.本承诺人正与政府主管部门积极协商、妥善处置前述房屋占
用土地证界限外土地建设的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法
程序取得规划红线外土地使用权，取得规划红线外土地使用权所产生的土地出让金等全
部费用均由本承诺人承担；取得相应土地使用权后，本承诺人将积极配合东贝 B 股办
理有关土地及房屋的不动产权变更登记，该等产权变更登记将不晚于 2022 年 12 月 31
日前完成。2. 若前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形导致东贝 B 股及/或房屋
使用方产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索
赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上
支持东贝 B 股及房屋使用方正常经营，避免或控制损害继续扩大。3. 针对因前述房
屋占用土地证界限外土地建设产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝 B 股及
房屋使用方损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保东贝 B 股及
房屋使用方业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
155
B. 尚待取得权属证书的土地
2012 年 2 月 21 日，东贝 B 股与大冶市公共资源交易中心签署《成交确认书》，确
认东贝 B 股通过挂牌出让方式竞得 G12002 地块的国有建设用地使用权；2012 年 4 月 5
日，东 贝 B 股 与大 冶市国 土资 源局 签订 《国有 建设 用地使 用 权出让 合同 》（鄂
-HS-DY-2012-00023），以 2,404 万元取得位于黄金山新区王圣路以北、A26 路以东、面
积为 163,503 平方米的国有土地使用权，并已支付完毕全部国有土地使用权土地出让金。
该宗土地主要用于建设东贝工业园三期项目，因该宗土地上存在尚未拆迁房屋，东
贝 B 股尚无法就该宗土地及地上的 1 处房屋办理不动产权证书；前述未拆迁房屋已列
入金山街道 2020 年拆迁倒房计划并已签订拆迁协议。
黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府已于 2020 年 5 月 7 日出
具《关于请求出具东贝 B 股黄金山工业园三期土地房产相关情况专项说明的复函》如
下：
“经我区组织自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门
召开专题会议研究，并经征求我区法律顾问意见，现将有关情况函复如下：
1、贵公司未能取得 G12002 地块及地上厂房的权属证书，系由于该地块尚未完成
地上房屋拆迁，贵公司已全额支付土地出让金，有权实际占有和使用该地块及地上厂房，
相关政府主管部门不会收回 G12002 地块、要求拆除地上房屋或者限制、禁止贵公司占
有和使用该地块及地上厂房或者就此对贵公司进行行政处罚，贵公司及相关方可继续占
有及使用该厂房开展相关生产经营。
2、在 G12002 地块具备办理权属证书的条件后，我区将积极协调自然资源和规划、
住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门，为 G12002 地块及地上厂房办理权
属证书。”
上述瑕疵物业的规范与解决措施，详见本节“（一）固定资产”之“1、自有房产”
所述。
结合本节“（一）固定资产”之“2、自有房产”以及本节前文所述，东贝集团及其
子公司尚待取得权属证书的土地及房屋资产金额、用途、占同类资产的比重情况如下：
156
占同类资产账
账面价值
序号 权利人 坐落 用途 面积（平方米） 面净值比例
（万元）
（%）
土地使用权
东贝
1 铁山区铜鼓地 5 号 工业 458.95 36,852.82 3.25
B股
东贝 黄金山新区王圣路
2 工业 352.41 163,503.00 2.49
B股 以北、A26 路以东
合计 811.36 200,355.82 5.74
房屋所有权
东贝
1 铁山区铜鼓地 5 号 769.11 10,747.73 1.42
B股
东贝 工业厂房，
2 铁山区铜鼓地 5 号 619.74 11,983.30 1.14
B股 租赁予东贝
东贝 制冷进行生
3 铁山区铜鼓地 5 号 29.78 561.16 0.05
B股 产
东贝 黄金山新区王圣路
4 4,347.08 27,594.86 8.01
B股 以北、A26 路以东
东贝 黄石市西塞山区石 工业厂房，
5 100.90 12,453.80 0.19
铸造 料山李家坊 22 号 闲置待拆迁
江苏 宿迁经济技术开发
6 仓库 746.79 7,810.00 1.38
机电 区广州路
合计 6,613.40 71,150.85 12.19
就本节“（一）固定资产”之“2、自有房产”以及本节前文所述瑕疵物业，黄石市
自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府、宿迁经
济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，东贝 B 股及江苏机电
共计 2 宗土地及 5 处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质障碍；该等部门不会因
前述资产瑕疵事项而对东贝 B 股、江苏机电作出行政处罚；东贝铸造拥有的位于黄石
市西塞山区李家坊 22 号的 1 处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸造已不再使用；预计拆迁
补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝铸造的生
产经营产生实质不利影响；此外，就东贝集团上述瑕疵物业，东贝集团、汇智合伙、兴
贝机电已分别提出解决措施并出具相关承诺。因此，东贝集团因本节“（一）固定资产”
之“2、自有房产”以及本节前文所述瑕疵物业遭受重大损失的可能性较低。
2、商标情况
157
（1）境内商标
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
1 东贝集团 233837 11 2015.09.30-2025.09.29
2 东贝集团 382540 11 2015.09.30-2025.09.29
3 东贝集团 848674 7 2016.06.21-2026.06.20
4 东贝集团 1267058 7 2009.04.21-2029.04.20
5 东贝集团 1286752 11 2009.06.21-2029.06.20
6 东贝集团 3171004 11 2013.09.07-2023.09.06
7 东贝集团 3661755 7 2015.09.28-2025.09.27
8 东贝集团 3661756 11 2015.03.28-2025.03.27
9 东贝集团 3661757 11 2015.06.14-2025.06.13
10 东贝集团 3661758 11 2015.06.14-2025.06.13
11 东贝集团 3661759 9 2015.03.14-2025.03.13
12 东贝集团 3661760 9 2015.03.14-2025.03.13
13 东贝集团 3661761 9 2015.03.14-2025.03.13
14 东贝集团 3661781 7 2015.09.28-2025.09.27
15 东贝集团 3661782 7 2015.07.07-2025.07.06
16 东贝集团 4081659 39 2017.04.28-2027.04.27
17 东贝集团 4081681 11 2016.07.21-2026.07.20
18 东贝集团 4081682 39 2017.04.28-2027.04.27
19 东贝集团 4081683 43 2017.04.28-2027.04.27
20 东贝集团 4081699 11 2016.07.28-2026.07.27
158
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
21 东贝集团 4081700 43 2017.04.28-2027.04.27
22 东贝集团 4081701 43 2017.04.28-2027.04.27
23 东贝集团 4081702 39 2017.04.28-2027.04.27
24 东贝集团 4081703 11 2016.07.21-2026.07.20
25 东贝集团 4081704 11 2016.07.21-2026.07.20
26 东贝集团 4081705 39 2017.05.21-2027.05.20
27 东贝集团 4081706 43 2017.05.21-2027.05.20
28 东贝集团 4082436 39 2017.05.21-2027.05.20
29 东贝集团 4082437 11 2016.07.14-2026.07.13
30 东贝集团 4082438 43 2017.05.21-2027.05.20
31 东贝集团 4082483 11 2016.07.14-2026.07.13
32 东贝集团 4082484 39 2017.04.28-2027.04.27
33 东贝集团 4082485 43 2017.04.28-2027.04.27
34 东贝集团 4512911 7 2018.03.14-2028.03.13
35 东贝集团 4512912 7 2017.11.28-2027.11.27
36 东贝集团 4512913 7 2017.11.28-2027.11.27
159
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
37 东贝集团 4512914 11 2018.03.14-2028.03.13
38 东贝集团 4512915 11 2018.01.28-2028.01.27
39 东贝集团 4512916 11 2017.11.21-2027.11.20
40 东贝集团 4531139 30 2018.02.21-2028.02.20
41 东贝集团 4878571 11 2018.08.28-2028.08.27
42 东贝集团 7210502 11 2010.10.28-2020.10.27
43 东贝集团 7210506 11 2010.10.28-2020.10.27
44 东贝集团 7210508 11 2011.01.07-2021.01.06
45 东贝集团 9396969 1 2012.05.14-2022.05.13
46 东贝集团 9396998 1 2012.05.14-2022.05.13
47 东贝集团 9397017 1 2012.05.14-2022.05.13
48 东贝集团 9397041 29 2012.05.14-2022.05.13
49 东贝集团 9397060 29 2012.05.14-2022.05.13
50 东贝集团 9397100 29 2012.05.14-2022.05.13
51 东贝集团 9397145 31 2012.05.14-2022.05.13
52 东贝集团 9397158 31 2012.05.14-2022.05.13
53 东贝集团 9397184 31 2012.05.14-2022.05.13
54 东贝集团 9416544 1 2012.05.21-2022.05.20
55 东贝集团 9416552 1 2012.05.21-2022.05.20
160
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
56 东贝集团 9416561 1 2012.05.21-2022.05.20
57 东贝集团 9416572 29 2012.05.21-2022.05.20
58 东贝集团 9416580 29 2012.05.21-2022.05.20
59 东贝集团 9416588 29 2012.05.21-2022.05.20
60 东贝集团 11025085 9 2013.10.07-2023.10.06
61 东贝集团 11025104 9 2013.10.07-2023.10.06
62 东贝集团 11025115 9 2013.10.07-2023.10.06
63 东贝集团 11446414 29 2014.02.07-2024.02.06
64 东贝集团 11446418 29 2014.02.07-2024.02.06
65 东贝集团 16171892 21 2016.03.21-2026.03.20
66 东贝集团 16171935 30 2016.03.21-2026.03.20
67 东贝集团 16171948 32 2016.03.21-2026.03.20
68 东贝集团 16172003 43 2016.03.21-2026.03.20
69 东贝集团 18408838 11 2016.12.28-2026.12.27
70 东贝集团 19027689 7 2017.03.07-2027.03.06
71 东贝集团 19027789 7 2017.03.07-2027.03.06
72 东贝集团 19027881 11 2017.03.07-2027.03.06
73 东贝集团 21035755 7 2017.12.21-2027.12.20
74 东贝集团 21036176 11 2017.12.21-2027.12.20
75 东贝集团 21036486 7 2017.12.21-2027.12.20
161
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
76 东贝集团 21037234 11 2017.10.14-2027.10.13
77 东贝集团 21037795 21 2017.10.14-2027.10.13
78 东贝集团 21038507 30 2017.10.14-2027.10.13
79 东贝集团 21105992 7 2018.04.21-2028.04.20
80 东贝集团 21106033 7 2017.10.28-2027.10.27
81 东贝集团 22339109 11 2018.01.28-2028.01.27
82 东贝集团 26532996 11 2018.10.14-2028.10.13
83 东贝集团 26532997 11 2018.09.07-2028.09.06
84 东贝集团 26532998 11 2018.09.07-2028.09.06
85 东贝集团 34401410 11 2019.10.28-2029.10.27
86 东贝集团 34401411 11 2019.07.21-2029.07.20
87 东贝集团 34401412 11 2019.12.21-2029.12.20
88 东贝集团 34401413 9 2019.10.28-2029.10.27
89 东贝集团 34401414 9 2019.08.21-2029.08.20
90 东贝集团 34401415 9 2019.12.21-2029.12.20
91 东贝集团 34401416 7 2019.11.14-2029.11.13
92 东贝集团 34401417 7 2019.07.21-2029.07.20
93 东贝集团 34401418 7 2019.12.14-2029.12.13
（2）境外商标
162
商标图形或拼 核定类 使用权期限
序号 注册人 有效期 注册号 注册地区
音 别 （年）
东贝集 法国、意大
1 11 2014.04.21-2024.04.21 827095 10
团 利
东贝集
2 7,11 2006.06.20-2026.06.20 3106361 10 美国
团
东贝集
3 7,11 2016.04.05-2026.04.04 3076675 10 美国
团
东贝集
4 7,11,12 2015.03.24-2025.03.23 004357191 10 欧盟
团
东贝集
5 7,11,12 2015.03.25-2025.03.24 004359154 10 欧盟
团
东贝集
6 7,11,12 2015.03.24-2025.03.23 200509864 10 土耳其
团
东贝集
7 7,11,21 2013.10.04-2023.10.03 200326664 10 土耳其
团
东贝集
8 7 2013.11.13-2023.11.12 1056437 10 智利
团
东贝集
9 11 2013.11.13-2023.11.12 1056439 10 智利
团
东贝集
10 7 2015.04.09-2025.04.09 068567 10 阿联酋
团
3、专利技术
（1）东贝集团及其控股子公司的境内专利权
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝制
1 发明 自动脱模冰棒机 ZL200910272438.4 2012.08.08
冷
东贝制
2 发明 智能控制冰淇淋机 ZL200910272813.5 2012.09.05
冷
东贝制
3 外观设计 台式家用冰淇淋机 ZL201030119922.7 2010.11.03
冷
东贝制
4 实用新型 往复式气液混合奶浆膨化泵 ZL201020240047.2 2011.01.05
冷
东贝制
5 实用新型 一种出液阀卸载安全保护冰淇淋机 ZL201020653018.9 2011.06.29
冷
东贝制
6 实用新型 一种水果冰淇淋机 ZL201120055842.9 2011.09.28
冷
东贝制
7 实用新型 冰淇淋机原料仓脉冲信号检测报警装置 ZL201120248496.6 2012.03.21
冷
163
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝制 一种蒸发管与加热盘叠加布置的冷热饮
8 实用新型 ZL201120248461.2 2012.02.29
冷 料机
东贝制
9 实用新型 一种冰淇淋机料浆搅拌装置 ZL201220423573.1 2013.02.13
冷
东贝制
10 实用新型 双毛细管控制分支回路制冷装置 ZL201220465611.X 2013.03.13
冷
东贝制 一种制冷量可自动调节的变频冰箱制冷
11 实用新型 ZL201220683073.1 2013.05.22
冷 装置
东贝制 一种具有定位功能的厨房冰箱用重力回
12 实用新型 ZL201220683032.2 2013.05.22
冷 归门
东贝制
13 实用新型 一种冰淇淋机自动控制出料装置 ZL201220727132.0 2013.06.12
冷
东贝制
14 外观设计 冰淇淋机（自动出料） ZL201230654582.7 2013.04.03
冷
东贝制
15 实用新型 一种雪融机照明灯的连线装置 ZL201320838819.6 2014.05.21
冷
东贝制
16 实用新型 一种冰淇淋机用双味交替叠层出料装置 ZL201420187061.9 2014.08.13
冷
东贝制
17 实用新型 一种快速成型颗粒状冰淇淋装置 ZL201420187102.4 2014.09.03
冷
东贝制
18 实用新型 带蒸发器的整体式高效冷饮缸 ZL201420604801.4 2015.01.07
冷
东贝制
19 实用新型 一种家用冰磨机 ZL201420856567.4 2015.05.06
冷
东贝制
20 实用新型 一种红外感应自动出料冰淇淋机 ZL201420833157.8 2015.05.27
冷
东贝制
21 实用新型 一种防止密封圈划伤的出料机构 ZL201520724625.2 2016.01.06
冷
东贝制 一种喷射泵转速可调节的智能型喷射式
22 实用新型 ZL201520724624.8 2016.01.06
冷 冷热饮机
东贝制
23 实用新型 一种冰淇淋机清洗装置 ZL201520724799.9 2015.12.30
冷
东贝制
24 实用新型 一种高效的制冷系统 ZL201520766296.8 2016.01.13
冷
东贝制
25 实用新型 一种防止冷凝水聚集的出料机构 ZL201520766715.8 2016.02.10
冷
东贝制 一种冰淇淋机用手柄自动复位的出料装
26 实用新型 ZL201520766199.9 2016.03.02
冷 置
东贝制
27 外观设计 冰淇淋机（单头台式） ZL201530381602.1 2015.12.30
冷
164
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝制
28 外观设计 风冷冰箱（四门） ZL201530389160.5 2016.01.13
冷
东贝制
29 外观设计 风冷冰箱（六门） ZL201530388844.3 2016.01.13
冷
东贝制
30 实用新型 制冷装置及风冷厨房冰箱 ZL201520807650.7 2016.04.06
冷
东贝制 一种泵料进料的具有冷藏和解冻功能的
31 实用新型 ZL201520829709.2 2016.03.23
冷 冰淇淋机
东贝制
32 实用新型 一种用于冰淇淋机的膨化管 ZL201521131884.0 2016.08.10
冷
东贝制
33 实用新型 一种饮料桶出料口结构 ZL201620607584.3 2017.07.07
冷
东贝制 一种通过导热介质给冰淇淋机加热的装
34 实用新型 ZL201620942109.1 2017.07.04
冷 置
东贝制
35 外观设计 冰淇淋机（双头硬质） ZL201630447718.5 2016.12.21
冷
东贝制
36 实用新型 一种现做现卖多功能硬质冰淇淋机 ZL201620982374.2 2017.05.24
冷
东贝制
37 实用新型 一种传动机构及冰淇淋机 ZL201621068643.0 2017.08.29
冷
东贝制
38 实用新型 一种搅拌机构及冰淇淋机 ZL201621068702.4 2017.07.07
冷
东贝制
39 实用新型 一种自动冰淇淋机蛋筒托架行走装置 ZL201621071874.7 2017.07.07
冷
东贝制
40 实用新型 一种冰淇淋机 ZL201621077932.7 2017.08.29
冷
东贝制
41 外观设计 冷饮机 ZL201630412437.6 2017.02.22
冷
东贝制
42 外观设计 冷饮机 ZL201630412420.0 2017.02.15
冷
东贝制
43 外观设计 台式制冰机（ZFG40） ZL201630554555.0 2017.02.22
冷
东贝制
44 外观设计 台式制冰机（ZFG80） ZL201630554554.6 2017.02.22
冷
东贝制
45 实用新型 一种用于冰淇淋机的料浆搅拌机构 ZL201721017272.8 2018.06.19
冷
东贝制
46 实用新型 一种用于下进料式冰淇淋机的进料装置 ZL201721017273.2 2018.07.10
冷
东贝制
47 实用新型 一种膨化压力测控装置及冰淇淋机 ZL201721027394.5 2018.10.02
冷
165
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝制 一种可控型简易冰淇淋膨化装置及冰淇
48 实用新型 ZL201721027363.X 2018.08.07
冷 淋机
东贝制 一种外置可调型简易膨化装置及冰淇淋
49 实用新型 ZL201721197545.1 2018.08.07
冷 机
东贝制
50 实用新型 一种高效节能型巴氏杀菌冰淇淋机 ZL201721112557.X 2018.07.24
冷
东贝制
51 实用新型 一种冰淇淋制造系统及冰淇淋机 ZL201820245166.3 2019.04.23
冷
东贝制
52 实用新型 一种冰淇淋制造系统及冰淇淋机 ZL201820245151.7 2019.04.23
冷
东贝制 一种冰淇淋机的压力调节装置及冰淇淋
53 实用新型 ZL201821699713.1 2019.07.23
冷 机
东贝制 一种冰淇淋机的冷热转换管路系统及冰
54 实用新型 ZL201821699700.4 2019.07.23
冷 淇淋机
东贝制 一种冰淇淋机的清洗排水一体化结构及
55 实用新型 ZL201821700327.X 2019.07.23
冷 冰淇淋机
东贝制 一种适用于冰淇淋机搅拌传动机构的密
56 实用新型 ZL201821728859.4 2019.07.23
冷 封结构
东贝制
57 实用新型 一种搅拌器的搅拌轴密封套 ZL201821732520.1 2019.06.28
冷
东贝制
58 实用新型 一种奶油膨化发泡装置 ZL201822171271.X 2019.08.20
冷
东贝制
59 实用新型 一种用于流体发泡的设备 ZL201822171267.3 2019.09.03
冷
东贝制
60 外观设计 奶泡机 ZL201930142300.7 2019.06.04
冷
东科制 一种用于饮料机的管路连通的快插接头
61 实用新型 ZL201821594664.5 2019.05.07
冷 结构
东科制
62 实用新型 一种碳酸饮料机 ZL201822133543.7 2019.08.20
冷
东科制
63 实用新型 一种自动收料装置 ZL201822133496.6 2019.08.20
冷
东科制
64 实用新型 一种管料送料机构 ZL201822126683.1 2019.08.20
冷
东科制
65 实用新型 一种碳化缸 ZL201822126663.4 2019.08.20
冷
东科制
66 实用新型 一种用于卷料的放料器 ZL201822126657.9 2019.08.20
冷
东科制
67 实用新型 一种用于可乐机碳化缸的自动泄压阀 ZL201822126654.5 2019.08.20
冷
166
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东科制
68 实用新型 一种自动感应出液的饮料机 ZL201822126647.5 2019.08.20
冷
东科制
69 实用新型 一种管料切断机构 ZL201822125697.1 2019.08.20
冷
东科制
70 实用新型 一种方便更换冷却水的饮料机 ZL201822125678.9 2019.08.20
冷
东科制
71 实用新型 一种用于细长料的取料装置 ZL201822125662.8 2019.08.20
冷
东贝 B 一种全封闭制冷压缩机用的小槽形电机
72 发明 ZL200710051375.0 2010.11.03
股 定子冲片
东贝 B
73 发明 弹簧压紧吸气口直接吸气方式的压缩机 ZL200710051376.5 2010.08.25
股
东贝 B 一种全封闭制冷压缩机气缸座的加工方
74 发明 ZL200810236819.2 2011.06.29
股 法
东贝 B
75 外观设计 吸气消声器（制冷压缩机专用） ZL201030115486.6 2010.09.22
股
东贝 B
76 实用新型 制冷压缩机使用的吸气消声器 ZL201020125186.0 2010.11.17
股
东贝 B
77 发明 一种全封闭往复式活塞制冷压缩机 ZL201010606279.X 2011.12.14
股
东贝 B 一种用于小型全封闭往复活塞式压缩机
78 发明 ZL201010606640.9 2011.12.07
股 的吸气阀片
东贝 B
79 实用新型 一种制冷压缩机用减振降噪壳体 ZL201120030695.X 2011.08.03
股
东贝 B
80 实用新型 一种制冷压缩机用叠合双层降噪壳体 ZL201120030697.9 2011.08.03
股
东贝 B
81 实用新型 一种抗弯性强的大规格压缩机用曲轴 ZL201120030336.4 2011.09.07
股
东贝 B
82 实用新型 一种制冷压缩机用双层壳体 ZL201120030696.4 2011.09.07
股
东贝 B
83 实用新型 一种带三点限位双支承的气缸座 ZL201120045601.6 2011.08.03
股
东贝 B
84 实用新型 一种卧置整体式消音腔的压缩机气缸座 ZL201120045629.X 2011.08.17
股
东贝 B
85 实用新型 一种应用于制冷压缩机中的不对称连杆 ZL201120045627.0 2011.08.31
股
东贝 B 排气消音腔独立悬置式全封闭制冷压缩
86 实用新型 ZL201120391138.0 2012.05.30
股 机
东贝 B 一种应用于制冷压缩机的无缝贴合波纹
87 实用新型 ZL201120391481.5 2012.07.04
股 管
167
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
88 实用新型 一种应用于制冷压缩机的变孔径气缸座 ZL201120391421.3 2012.05.30
股
东贝 B
89 实用新型 一种密封式制冷压缩机气缸用吸气阀片 ZL201120391310.2 2012.05.30
股
东贝 B
90 实用新型 一种密封式制冷压缩机气缸用阀板 ZL201120391280.5 2012.06.13
股
东贝 B
91 实用新型 一种压缩机用吸气消音器 ZL201120391364.9 2012.05.30
股
东贝 B 分离式隔热排气消音装置及采用其的制
92 发明 ZL201110297998.2 2013.10.09
股 冷压缩机
东贝 B
93 发明 一种往复活塞式压缩机分体连杆 ZL201110332669.7 2013.12.25
股
东贝 B
94 发明 封闭式压缩机壳体 ZL201110332670.X 2014.06.18
股
东贝 B 一种制冷压缩机曲轴轴向止推轴承支承
95 发明 ZL201110356557.5 2015.01.07
股 结构
东贝 B
96 发明 压缩机泵油系统 ZL201110356644.0 2014.10.08
股
东贝 B
97 实用新型 压缩机泵油系统 ZL201120445012.7 2012.08.22
股
东贝 B
98 实用新型 一种应用于制冷压缩机的曲轴 ZL201120499192.7 2012.08.08
股
东贝 B
99 发明 应用于制冷压缩机的绝热减震盘管组件 ZL201110397013.3 2013.06.05
股
东贝 B
100 实用新型 一种高稳定性降噪气缸头总成 ZL201220183913.8 2012.11.07
股
东贝 B
101 实用新型 一种应用于制冷压缩机的锥孔吸气管 ZL201220183898.7 2012.12.05
股
东贝 B
102 实用新型 应用于制冷压缩机的吸气消音腔 ZL201220188547.5 2013.02.27
股
东贝 B 密封式制冷压缩机用曲轴气缸座及其与
103 实用新型 ZL201220188567.2 2013.01.09
股 曲轴的组合
东贝 B
104 实用新型 密封式制冷压缩机用气缸座 ZL201220188540.3 2012.11.21
股
东贝 B
105 实用新型 一种低噪音排气限位板 ZL201220237667.X 2012.12.19
股
东贝 B
106 实用新型 一种制冷压缩机用继电器罩组件 ZL201220237729.7 2012.12.05
股
东贝 B
107 实用新型 一种排气消音腔外置式冰箱压缩机 ZL201220361114.5 2013.01.30
股
168
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
108 实用新型 一种高效散热型压缩机壳体 ZL201220360801.5 2013.01.30
股
东贝 B
109 实用新型 一种多连通管吸气消音腔 ZL201220375641.1 2013.01.30
股
东贝 B
110 实用新型 偏心式连杆 ZL201320634529.X 2014.03.12
股
东贝 B
111 实用新型 一种防杂质制冷压缩机下壳 ZL201320634839.1 2014.04.02
股
东贝 B
112 发明 一种适用压缩机宽范围转速的泵油装置 ZL201410040649.6 2016.01.20
股
东贝 B
113 实用新型 一种制冷压缩机的直接进气波纹管 ZL201420139424.1 2014.07.23
股
东贝 B
114 实用新型 一种节流降噪的新型气缸座 ZL201420139706.1 2014.04.30
股
东贝 B 一种用于无刷直流电机中降低基波齿槽
115 实用新型 ZL201420258736.4 2014.09.03
股 转矩的定子
东贝 B
116 实用新型 一种吸排气口直接相连的吸气消音腔 ZL201420314860.8 2014.10.15
股
东贝 B
117 实用新型 一种降低安装高度的压缩机泵体 ZL201420498662.1 2014.12.10
股
东贝 B 一种输出功率自适应的制冷压缩机控制
118 发明 ZL201410556379.4 2016.04.06
股 系统
东贝 B
119 实用新型 一种单缸双排制冷压缩机 ZL201420741690.1 2015.04.15
股
东贝 B
120 实用新型 一种冰箱压缩机用曲轴组件 ZL201520327047.9 2015.09.09
股
东贝 B
121 实用新型 一种制冷压缩机用内排气盘管 ZL201520324783.9 2015.10.14
股
东贝 B
122 实用新型 一种改进型单相异步电机 ZL201520327369.3 2015.08.19
股
东贝 B
123 实用新型 一种压缩机支撑装置 ZL201520324193.6 2015.09.09
股
东贝 B 一种冰箱全封闭式制冷压缩机电器件保
124 发明 ZL201510404274.1 2017.05.31
股 护外罩
东贝 B
125 实用新型 一种制冷压缩机用吸气消音器 ZL201520326923.6 2015.09.02
股
东贝 B
126 实用新型 一种降噪的冰箱压缩机用吸气消音腔 ZL201520324285.4 2015.09.09
股
东贝 B
127 实用新型 一种双缸压缩机气缸 ZL201520326922.1 2015.09.09
股
169
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
128 实用新型 一种节流降噪的气缸座 ZL201520324192.1 2015.09.09
股
东贝 B 一种冰箱全封闭式制冷压缩机电器件保
129 实用新型 ZL201520498482.8 2015.11.11
股 护外罩
东贝 B
130 发明 三腔并排布置式压缩机吸气消音器 ZL201510559455.1 2017.04.19
股
东贝 B
131 实用新型 一种配备新型曲轴的压缩机 ZL201520655395.9 2015.12.16
股
东贝 B
132 实用新型 一种新型制冷压缩机的曲轴 ZL201520664267.0 2015.12.16
股
东贝 B 一种防护架继电器组合件、防护架及继
133 实用新型 ZL201620925671.3 2017.03.15
股 电器
东贝 B
134 实用新型 用于永磁电机的转子组件 ZL201620927546.6 2017.03.15
股
东贝 B
135 实用新型 一种永磁电机表贴转子 ZL201620927832.2 2017.03.15
股
东贝 B
136 实用新型 共鸣腔式吸气消音器及制冷压缩机 ZL201621108024.X 2017.07.07
股
东贝 B
137 发明 共鸣腔式吸气消音器及制冷压缩机 ZL201610881703.9 2019.10.11
股
东贝 B
138 实用新型 一种双舌簧吸气阀组件及压缩机 ZL201621121818.X 2017.04.12
股
东贝 B
139 实用新型 高吸气效率的制冷压缩机及制冷系统 ZL201621114009.6 2017.04.12
股
东贝 B
140 实用新型 一种气缸座及压缩机 ZL201621108127.6 2017.07.07
股
东贝 B
141 发明 外螺旋式曲轴和制冷压缩机 ZL201610882114.2 2018.09.11
股
东贝 B
142 实用新型 外螺旋式曲轴和制冷压缩机 ZL201621109573.9 2017.04.12
股
东贝 B
143 实用新型 一种用于车载冰箱压缩机的减振支架 ZL201621109311.2 2017.03.29
股
东贝 B
144 实用新型 一种一体化电器防护架 ZL201621161833.7 2017.04.12
股
东贝 B
145 发明 一种压缩机的油泵及变频压缩机 ZL201610976895.1 2018.06.01
股
东贝 B
146 发明 吸气阀片及压缩机 ZL201610947897.8 2018.09.11
股
东贝 B
147 发明 曲轴及压缩机 ZL201610947797.5 2018.11.23
股
170
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
148 实用新型 一种电机定子冲片和电机定子 ZL201621167436.0 2017.04.12
股
东贝 B 基准电压采样模块、信号处理装置及变
149 实用新型 ZL201621172182.1 2017.04.12
股 频器
东贝 B
150 实用新型 一体化排气消音腔及制冷压缩机 ZL201621192806.6 2017.04.26
股
东贝 B
151 实用新型 一种制冷压缩机密封结构及制冷压缩机 ZL201621172152.0 2017.04.26
股
东贝 B
152 实用新型 一种曲轴及压缩机 ZL201621192885.0 2017.07.07
股
东贝 B
153 发明 一种油泵流量调节结构及压缩机 ZL201610948646.1 2018.06.22
股
东贝 B
154 发明 排气消音器以及制冷压缩机 ZL201610957023.0 2019.04.26
股
东贝 B
155 实用新型 一种电器盒及压缩机 ZL201621200622.X 2017.08.29
股
东贝 B
156 实用新型 一种磁性金属板材磨屑去除装置 ZL201721017193.7 2018.03.02
股
东贝 B
157 实用新型 自动调节泵油的油泵及压缩机 ZL201720750989.7 2018.02.27
股
东贝 B
158 实用新型 锥形油泵及泵油机 ZL201720751008.0 2018.02.27
股
东贝 B
159 实用新型 缩口油泵及泵油机 ZL201720766946.8 2018.02.27
股
东贝 B
160 实用新型 油泵及泵油机 ZL201720767069.6 2018.01.09
股
东贝 B
161 实用新型 压缩机防水支架及压缩机组件 ZL201721231913.X 2018.06.29
股
东贝 B 电器罩组件、压缩机及压缩机生产流水
162 实用新型 ZL201721329995.1 2018.04.20
股 线
东贝 B
163 实用新型 气缸组件、气缸及压缩机 ZL201721343816.X 2018.06.05
股
东贝 B
164 发明 油泵结构及压缩机 ZL201710939873.2 2019.04.26
股
东贝 B
165 实用新型 油泵结构及压缩机 ZL201721330059.2 2018.04.13
股
东贝 B
166 实用新型 压缩机吸气阀片组件及压缩机 ZL201721343817.4 2018.04.13
股
东贝 B 密封保护装置、密封保护组件以及压缩
167 实用新型 ZL201820409281.X 2018.10.19
股 机缸座组件
171
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
168 实用新型 一种空气压缩机及制冷设备 ZL201820465586.2 2018.10.26
股
东贝 B
169 实用新型 一种压缩机阀板组件及压缩机 ZL201820460207.0 2018.10.23
股
东贝 B
170 实用新型 一种压缩机限位结构 ZL201820480611.4 2018.10.23
股
东贝 B
171 实用新型 一种曲轴连杆结构 ZL201820492328.3 2018.10.23
股
东贝 B
172 实用新型 一种压缩机支撑结构 ZL201820492283.X 2018.11.23
股
东贝 B
173 实用新型 一种压缩机限位装置 ZL201820480466.X 2018.10.23
股
东贝 B
174 实用新型 一种异步双缸制冷压缩机 ZL201820497983.8 2018.11.09
股
东贝 B
175 实用新型 一种同步双缸制冷压缩机 ZL201820497984.2 2018.11.16
股
东贝 B
176 实用新型 一种曲轴连杆结构及压缩机 ZL201820529807.8 2018.11.09
股
东贝 B
177 实用新型 一种消音器及制冷压缩机 ZL201820548702.7 2018.11.23
股
东贝 B
178 实用新型 活塞以及活塞组件 ZL201820731277.5 2018.11.30
股
东贝 B
179 实用新型 偏心曲轴及压缩机 ZL201820739352.2 2018.11.30
股
东贝 B
180 实用新型 耐磨偏心曲轴及压缩机 ZL201820739351.8 2018.11.30
股
东贝 B
181 实用新型 压缩机吸气阀片及吸气阀组 ZL201820752697.1 2018.12.18
股
东贝 B
182 实用新型 压缩机接线盒及压缩机 ZL201820762745.5 2018.11.23
股
东贝 B
183 外观设计 制冷压缩机气缸座 ZL201830240342.X 2018.10.09
股
东贝 B
184 外观设计 制冷压缩机壳体（全封闭） ZL201830239220.9 2018.10.09
股
东贝 B
185 实用新型 一种压缩机壳体、压缩机及电冰箱 ZL201820780355.0 2018.12.04
股
东贝 B
186 实用新型 一种启动器电路 ZL201820808383.9 2018.11.23
股
东贝 B
187 实用新型 一种定子冲片及三相电机 ZL201820805586.2 2018.11.23
股
172
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
188 实用新型 抽头电机绕组电路以及抽头同步电机 ZL201820808381.X 2018.11.23
股
东贝 B
189 实用新型 一种接线柱 ZL201820808382.4 2018.12.28
股
东贝 B
190 实用新型 一种抽头电机组件 ZL201820807337.7 2018.11.23
股
东贝 B
191 实用新型 曲轴连杆机构及压缩机 ZL201820816933.1 2019.03.08
股
东贝 B
192 实用新型 分离式镶嵌曲轴及压缩机 ZL201820816934.6 2018.12.11
股
东贝 B
193 实用新型 制冷压缩机及制冷设备 ZL201820857057.7 2019.03.08
股
东贝 B 一种压缩机机芯减振支撑结构以及压缩
194 实用新型 ZL201821211772.X 2019.04.16
股 机
东贝 B
195 实用新型 一种压缩机气管及压缩机气管结构 ZL201821295262.5 2019.04.23
股
东贝 B
196 实用新型 一种压缩机吸气消音腔及压缩机 ZL201821293204.9 2019.04.23
股
东贝 B
197 实用新型 一种降噪组件及冰箱 ZL201821326587.5 2019.05.14
股
东贝 B
198 实用新型 压缩机的限位板、压缩机阀组和压缩机 ZL201821335699.7 2019.04.23
股
东贝 B
199 实用新型 阀板组件、压缩机及冰箱 ZL201821492104.9 2019.05.14
股
东贝 B
200 实用新型 一种压缩机气缸盖 ZL201821492101.5 2019.05.14
股
东贝 B
201 实用新型 压缩机驱动装置及压缩机 ZL201821697485.4 2019.05.14
股
东贝 B
202 实用新型 压缩机排气阀组 ZL201821697246.9 2019.07.30
股
东贝 B
203 实用新型 压缩机压簧 ZL201821946839.4 2019.12.06
股
东贝 B
204 实用新型 压缩机排气阀组 ZL201821939936.0 2019.08.23
股
东贝 B
205 实用新型 吸气管路及压缩机 ZL201822164396.X 2019.10.18
股
东贝 B
206 实用新型 机脚及制冷装置 ZL201822154629.8 2019.10.18
股
东贝 B
207 实用新型 泄压装置及压缩机 ZL201822153568.3 2019.10.18
股
173
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝 B
208 实用新型 直线电机及压缩机 ZL201920051352.8 2019.09.06
股
东贝 B
209 实用新型 一种多级排气降噪活塞式压缩机 ZL201920440195.X 2019.11.26
股
东贝 B 一种提高消音效果及压缩机可靠性的吸
210 实用新型 ZL201920440193.0 2019.11.12
股 气消音器
东贝 B
211 实用新型 一种应用于旋转式压缩机的定子冲片 ZL201920819872.9 2019.11.15
股
东贝 B 一种两级无源低通滤波驱动电路与变频
212 实用新型 ZL201920864777.0 2019.11.19
股 控制器
东贝 B
213 实用新型 一种单相异步起动同步运行的电机 ZL201920916274.3 2019.12.03
股
东贝 B
214 实用新型 一种变频控制器驱动电路 ZL201920948772.6 2019.11.26
股
东贝铸
215 实用新型 一种落砂滚筒给水控制电路 ZL201020599854.3 2011.06.22
造
东贝铸
216 发明 一种曲轴浇口打磨装置 ZL201010538365.1 2012.10.03
造
东贝铸
217 实用新型 混砂机称重装置 ZL201120058898.X 2011.09.07
造
东贝铸
218 实用新型 一种气动给料阀 ZL201120058892.2 2011.09.28
造
东贝铸
219 发明 一种高铁张拉锁铸件 ZL201110221603.0 2012.07.25
造
东贝铸 一种具有高抗热衰退性能的汽车制动毂
220 发明 ZL201110221569.7 2012.11.07
造 铸件
东贝铸
221 实用新型 一种高铁张拉锁铸件砂型模 ZL201120280760.4 2012.04.11
造
东贝铸
222 实用新型 含勾爪的卡钳体砂芯 ZL201120280850.3 2012.04.25
造
东贝铸
223 实用新型 带双颈冒口的转向节砂模 ZL201120280893.1 2012.05.30
造
东贝铸
224 实用新型 一种制动毂砂型模 ZL201120280784.X 2012.04.25
造
东贝铸
225 实用新型 一种提高制动盘铸件生产效率的砂芯 ZL201120280830.6 2012.03.21
造
东贝铸
226 实用新型 一种生产制动卡钳体的铸造模具 ZL201520278279.X 2015.08.19
造
东贝铸
227 实用新型 铸件自动输送装置 ZL201520494396.X 2016.01.20
造
174
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝铸
228 实用新型 一种用于造型线尾部铸型取样的装置 ZL201520494695.3 2015.10.28
造
东贝铸
229 实用新型 一种型砂造型生产线 ZL201520494056.7 2015.10.28
造
东贝铸
230 实用新型 一种球化烟尘吸收装置 ZL201520494047.8 2015.10.28
造
东贝铸
231 实用新型 一种汽车空心制动盘铸件砂芯芯盒 ZL201520494001.6 2015.10.28
造
东贝铸
232 实用新型 一种用于打磨曲轴浇口的装置 ZL201520729304.1 2016.02.24
造
东贝铸
233 实用新型 压缩机的缸座铸造模具 ZL201520729354.X 2016.02.24
造
东贝铸
234 实用新型 带排气道的转向节砂模 ZL201520728377.9 2016.02.24
造
东贝铸
235 实用新型 一种带有观察孔的缸座铸造模具 ZL201520729448.7 2016.02.24
造
东贝铸
236 实用新型 卡钳体砂芯 ZL201520728456.X 2016.02.24
造
东贝铸
237 实用新型 一种铸造制动盘的省砂砂型 ZL201520728413.1 2016.02.24
造
东贝铸
238 实用新型 卡钳体铸造模具 ZL201520729305.6 2016.02.24
造
东贝铸
239 实用新型 一种双缸卡钳倾斜式浇注系统 ZL201720428681.0 2017.11.21
造
东贝铸
240 实用新型 一种压缩机机座浇注模具 ZL201720440174.9 2017.11.14
造
东贝铸
241 实用新型 一种双层横浇道浇注系统 ZL201720428682.5 2017.11.21
造
东贝铸 一种单侧冒口生产汽车制动连接板的模
242 实用新型 ZL201720441518.8 2017.11.14
造 具
东贝铸
243 实用新型 一种卡钳体支架浇注模具 ZL201720441490.8 2017.11.14
造
东贝铸 一种能够消除缩孔和缩松的轻型卡钳体
244 发明 ZL201710268722.9 2018.11.23
造 铸件的生产方法
东贝铸
245 实用新型 一种网筛式浇注系统 ZL201821602284.1 2019.04.23
造
东贝铸
246 实用新型 一种转向器壳体组合砂芯 ZL201821601429.6 2019.04.23
造
东贝铸
247 实用新型 一种带有冷铁的卡钳体砂芯 ZL201821602285.6 2019.04.23
造
175
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
东贝铸
248 实用新型 一种用于气缸座模具的深腔脱模装置 ZL201821601442.1 2019.04.23
造
东贝铸
249 实用新型 一种造型机射砂补气装置 ZL201821655905.2 2019.05.03
造
东贝铸
250 实用新型 一种用于铸造汽车卡钳支架的型芯结构 ZL201821657038.6 2019.05.03
造
东贝铸 一种后制动器支架铸件浇注模具及浇注
251 实用新型 ZL201821656797.0 2019.05.03
造 系统
东贝铸
252 实用新型 一种压缩机曲轴铸件浇注系统 ZL201821657487.0 2019.05.03
造
东贝铸
253 实用新型 一种对砂型进行精确计数的输送机 ZL201821655450.4 2019.05.03
造
东贝铸 一种制动器卡钳铸件的左右共模的剪缘
254 实用新型 ZL201821806524.X 2019.05.14
造 加工装置
东贝铸
255 实用新型 一种缸座和曲轴箱铸件尺寸的检测装置 ZL201821806523.5 2019.04.16
造
东贝铸
256 实用新型 一种卡钳支架的变形检具 ZL201920578975.0 2019.10.11
造
东贝铸
257 实用新型 一种卡钳体的变形检具 ZL201920578968.0 2019.10.11
造
芜湖欧
258 实用新型 一种用于无后盖冰箱压缩机附件 ZL201120098713.8 2011.11.30
宝
芜湖欧
259 实用新型 一种制冷压缩机用曲轴 ZL201120098711.9 2011.10.05
宝
芜湖欧
260 实用新型 一种制冷压缩机用阀组 ZL201120098712.3 2011.09.28
宝
芜湖欧
261 实用新型 一种往复活塞式冰箱用制冷压缩机 ZL201120504252.X 2012.08.29
宝
芜湖欧
262 实用新型 一种活塞式制冷压缩机的气缸座 ZL201120136212.4 2011.11.30
宝
芜湖欧
263 实用新型 一种活塞式制冷压缩机 ZL201120301786.2 2012.04.25
宝
芜湖欧
264 实用新型 一种全封闭制冷压缩机降噪结构 ZL201220109891.0 2012.12.12
宝
芜湖欧
265 实用新型 包装带的打包结构及其打包机 ZL201220241682.1 2012.12.12
宝
芜湖欧 一种往复活塞式压缩机的吸气阀片制造
266 发明 ZL201210316283.1 2015.10.28
宝 方法
芜湖欧
267 实用新型 一种往复活塞式压缩机的吸气阀片 ZL201220438745.2 2013.03.06
宝
176
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
芜湖欧
268 实用新型 全封闭制冷压缩机排气阀的降噪结构 ZL201220439008.4 2013.03.06
宝
芜湖欧 一种全封闭制冷压缩机压簧支柱焊接模
269 发明 ZL201210379933.7 2015.06.17
宝 具
芜湖欧 活塞式制冷压缩机底座缺口形缸孔研磨
270 发明 ZL201310042880.4 2015.03.25
宝 机构
芜湖欧 一种往复活塞式压缩机阀板组件吹尘装
271 实用新型 ZL201320144955.5 2013.09.25
宝 置
芜湖欧 一种往复活塞式压缩机阀板组件吹尘装
272 发明 ZL201310102276.6 2016.03.30
宝 置
芜湖欧 一种压缩机密封接线柱焊接模具的电极
273 发明 ZL201310197409.2 2015.03.25
宝 棒
芜湖欧
274 实用新型 全封闭制冷压缩机包装托盘 ZL201320474604.0 2014.02.12
宝
芜湖欧
275 发明 一种活塞式压缩机通过式转子加热炉 ZL201310518782.3 2016.01.06
宝
芜湖欧 一种压缩机气缸座缸孔活塞定值选配系
276 实用新型 ZL201320872147.0 2014.08.13
宝 统
芜湖欧 一种压缩机气缸座缸孔活塞定值选配系
277 发明 ZL201310734692.8 2016.06.08
宝 统
芜湖欧
278 实用新型 一种高效低噪往复活塞式冰箱压缩机 ZL201420220079.4 2014.09.03
宝
芜湖欧 一种高效低噪往复活塞式冰箱压缩机及
279 发明 ZL201410181190.1 2016.12.07
宝 其制造工艺
芜湖欧
280 实用新型 一种冰箱压缩机上盖支架识别装置 ZL201420248484.7 2014.09.24
宝
芜湖欧
281 实用新型 一种制冷压缩机继电器防护架 ZL201420545526.3 2015.01.07
宝
芜湖欧
282 实用新型 一种冰箱压缩机防锈低噪壳体 ZL201420533599.0 2015.01.28
宝
芜湖欧
283 实用新型 一种内孔精镗加工镗刀快速微机构 ZL201420433247.8 2015.01.07
宝
芜湖欧
284 发明 一种冰箱冷柜压缩机高效阀片 ZL201410555706.4 2017.05.17
宝
芜湖欧
285 实用新型 降噪减振活塞式压缩机 ZL201520188438.7 2015.08.19
宝
芜湖欧
286 实用新型 高效降噪制冷压缩机 ZL201520108698.9 2015.08.12
宝
芜湖欧
287 实用新型 冰箱冷柜压缩机铝线电机 ZL201620037015.X 2016.07.06
宝
177
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
芜湖欧
288 发明 冰箱冷柜压缩机铝线电机 ZL201610025571.X 2018.03.06
宝
芜湖欧
289 实用新型 降噪节能活塞式压缩机 ZL201620244914.7 2016.09.07
宝
芜湖欧
290 发明 一种降噪节能活塞式压缩机 ZL201610188646.6 2018.06.08
宝
芜湖欧
291 实用新型 活塞式制冷压缩机阀板密封面清洁装置 ZL201620364929.7 2016.11.23
宝
芜湖欧 活塞式制冷压缩机阀板密封面清洁装置
292 发明 ZL201610269670.2 2017.11.28
宝 及清洁方法
芜湖欧 活塞式制冷压缩机阀板密封面自动清洁
293 实用新型 ZL201620365840.2 2016.11.23
宝 装置
芜湖欧 活塞式制冷压缩机阀板密封面自动清洁
294 发明 ZL201610268869.3 2017.11.10
宝 装置及清洁方法
芜湖欧
295 实用新型 制冷压缩机泵油系统 ZL201620900391.7 2017.02.08
宝
芜湖欧
296 实用新型 一种油泵及压缩机 ZL201621204993.5 2017.07.07
宝
芜湖欧
297 发明 一种制冷压缩机泵油装置及泵油方法 ZL201610685369.X 2018.03.06
宝
芜湖欧
298 实用新型 一种识别压缩机本体撞击检测机构 ZL201621113056.9 2017.05.17
宝
芜湖欧
299 实用新型 节能降噪消声减振的往复活塞式压缩机 ZL201621347485.2 2017.07.11
宝
芜湖欧 节能降噪消声减振的往复活塞式压缩机
300 发明 ZL201611128360.5 2018.06.08
宝 及其降噪消声方法
芜湖欧 一种降噪除除油减杂消声器和压缩机泵
301 实用新型 ZL201720183865.5 2017.10.27
宝 体及其压缩机
芜湖欧
302 实用新型 一种曲拐偏置高效低噪压缩机 ZL201720310480.0 2018.02.27
宝
芜湖欧 一种活塞式制冷压缩机连杆双孔珩磨夹
303 发明 ZL201310129306.2 2015.08.19
宝 具
芜湖欧
304 实用新型 一种全涂装压缩机接地结构 ZL201720539012.0 2017.12.15
宝
芜湖欧
305 实用新型 一种高效制冷压缩机密封装置 ZL201720969851.6 2018.11.06
宝
芜湖欧
306 实用新型 一种节材高效压缩机 ZL201721351850.1 2018.08.03
宝
芜湖欧
307 实用新型 一种高效压缩机气缸座 ZL201820656599.8 2019.01.29
宝
178
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
芜湖欧
308 实用新型 一种往复压缩机的连杆与活塞连接结构 ZL201820437121.6 2019.01.29
宝
芜湖欧 一种活塞式制冷压缩机电机螺钉锁紧结
309 实用新型 ZL201821229193.8 2019.03.29
宝 构
芜湖欧
310 发明 高效低噪活塞式压缩机阀板的制造方法 ZL201711465325.7 2019.11.26
宝
芜湖欧
311 实用新型 可拆卸分体高效压缩机气缸座 ZL201822072504.0 2019.11.26
宝
芜湖欧
312 实用新型 一种压缩机防护架 ZL201920164212.1 2019.11.26
宝
江苏机
313 发明 嵌入缸孔式气缸座 ZL200910061262.8 2012.10.24
电
江苏机
314 实用新型 一种继电器罩 ZL201520629529.X 2015.12.20
电
江苏机 一种接地端子浸漆的继电器防护架的制
315 发明 ZL201510527279.3 2019.06.07
电 备方法
江苏机
316 实用新型 一种应用于制冷压缩机的连杆 ZL201520657018.9 2015.12.09
电
江苏机
317 实用新型 一种封闭式制冷压缩机用的曲轴 ZL201520656275.0 2015.12.23
电
江苏机
318 实用新型 弧形壳体和包括该弧形壳体的压机 ZL201520664699.1 2015.12.09
电
江苏机
319 实用新型 一种双凹槽结构阀板 ZL201520661670.8 2015.12.09
电
江苏机
320 实用新型 一种降噪吸气消音腔 ZL201520663302.7 2015.12.16
电
江苏机
321 实用新型 用于压簧及支承块的压装机 ZL201520684808.6 2016.01.06
电
江苏机
322 实用新型 冰箱压缩机铝线电机 ZL201520685523.4 2016.01.06
电
江苏机
323 实用新型 冷冻机用压缩机的轴承 ZL201520684879.6 2016.01.06
电
江苏机
324 实用新型 往复活塞式冰箱用制冷压缩机 ZL201520685522.X 2016.01.06
电
江苏机
325 实用新型 冰箱制冷压缩机 ZL201520685468.9 2016.01.06
电
江苏机
326 实用新型 用于冰箱压缩机的阀板 ZL201520684924.8 2016.01.06
电
江苏机
327 实用新型 密闭式压缩机的机身支撑装置 ZL201520685549.9 2016.01.06
电
179
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
江苏机
328 实用新型 冰箱压缩机控制装置 ZL201520684739.9 2016.01.06
电
江苏机
329 实用新型 冰箱压缩机自动弯管机 ZL201520684937.5 2016.01.06
电
江苏机
330 实用新型 冰箱压缩机盘管成型模 ZL201520684659.3 2016.01.06
电
江苏机
331 实用新型 盘管平面成型模 ZL201520684880.9 2016.01.06
电
江苏机
332 实用新型 用于密闭式压缩机的排气噪声消除装置 ZL201520685201.X 2016.01.06
电
江苏机
333 实用新型 用于制冷设备的压缩机底板 ZL201520685351.0 2016.01.06
电
江苏机
334 实用新型 用于冰箱的压缩机固定组件 ZL201520685467.4 2016.01.06
电
江苏机
335 实用新型 电冰箱压缩机仓结构 ZL201520685438.8 2016.01.20
电
江苏机
336 实用新型 降噪消音腔 ZL201520710492.3 2015.12.23
电
江苏机
337 实用新型 三脚气缸座 ZL201520710491.9 2015.12.23
电
江苏机
338 实用新型 防转动制冷压缩机壳体 ZL201520710082.9 2015.12.23
电
江苏机
339 实用新型 制冷压缩机的盘管组件 ZL201520710758.4 2015.12.23
电
江苏机
340 实用新型 一种制冷压缩机用便于安装的外壳 ZL201620813587.2 2017.02.15
电
江苏机
341 实用新型 一种冰箱压缩机外壳 ZL201620813588.7 2017.02.15
电
江苏机
342 实用新型 一种制冷压缩机自检振动装置 ZL201620813570.7 2017.01.18
电
江苏机
343 实用新型 一种制冷压缩机用连杆 ZL201620813580.0 2017.01.18
电
江苏机
344 实用新型 一种制冷压缩机盘管模具 ZL201620813578.3 2017.01.18
电
江苏机
345 实用新型 一种冰箱压缩机用的自动弯管机 ZL201620813579.8 2017.01.18
电
江苏机
346 实用新型 一种冰箱压缩机安装固定装置 ZL201620813589.1 2017.01.18
电
江苏机
347 实用新型 一种便于安装的冰箱压缩机 ZL201620813586.8 2017.01.18
电
180
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
人
江苏机
348 实用新型 一种冰箱压缩机减震装置 ZL201620813583.4 2017.01.18
电
江苏机
349 实用新型 一种油泵及压缩机 ZL201621223121.3 2017.07.07
电
（2）东贝集团及其控股子公司境外专利权
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 公开日期 注册地区
Elliptical shaped hermetic
1 东贝 B 股 B2 compressor shell with offset 9759209 2017.09.12 美国
electrical connector
Discrete heat-insulated exhaust
muffler device and
2 东贝 B 股 B2 9004879 2015.04.14 美国
refrigeration compressor using
same
Alojamiento de compresor
3 东贝 B 股 B 347874 2017.05.16 墨西哥
sellado
Dispositivo silenciador de
escape con aislamiento termico
4 东贝 B 股 B discreto y compresor de 345850 2017.02.20 墨西哥
refrigeracion utilizando el
mismo
欧洲（德国、
意大利、土耳
5 东贝 B 股 B1 Sealed compressor housing 2730783 2016.07.06
其、罗马尼亚
有效）
欧洲（德国、
Discrete heat-insulated exhaust 意大利、西班
muffler device and 牙罗马尼亚、
6 东贝 B 股 B1 2725228 2017.05.10
refrigeration compressor using 立陶宛、斯洛
same 文尼亚、土耳
其有效）
（3）被许可使用的专利权
序 被许 专利 专利 许可 许可 许可终止
专利名称 专利号 授予日期
号 可人 权人 类型 方式 费用 日期
全封闭制冷压缩 专利权有
东贝 杨百 独占 无偿
1 发明 机降噪壳体及制 ZL200510019889.9 2008.09.17 效期届满
制冷 昌 许可 使用
造方法 之日
181
序 被许 专利 专利 许可 许可 许可终止
专利名称 专利号 授予日期
号 可人 权人 类型 方式 费用 日期
专利权有
东艾 艾博 一种压缩机交流 排他 无偿
2 发明 ZL201110314492.8 2013.12.25 效期届满
电机 科技 电机定子 许可 使用
之日
一种压缩机交流 专利权有
东艾 艾博 排他 无偿
3 发明 电机定子铁芯及 ZL201110314471.6 2013.12.25 效期届满
电机 科技 许可 使用
其嵌线方法 之日
一种用于制冷压 专利权有
东艾 艾博 排他 无偿
4 发明 缩机的输出功率 ZL201410556253.7 2016.09.07 效期届满
电机 科技 许可 使用
可调式电机 之日
外绝缘防护圈自 专利权有
东艾 艾博 排他 无偿
5 发明 动冲焊一体化机 ZL201310434655.5 2015.09.16 效期届满
电机 科技 许可 使用
组 之日
专利权有
东艾 艾博 一种小槽口定子 排他 无偿
6 发明 ZL201210101023.2 2013.11.13 效期届满
电机 科技 的生产方法 许可 使用
之日
专利权有
东艾 艾博 一种上下料装夹 排他 无偿
7 发明 ZL201610339267.2 2018.04.13 效期届满
电机 科技 装置及机器人 许可 使用
之日
相间绝缘 H 片自 专利权有
东艾 艾博 排他 无偿
8 发明 动冲焊一体化机 ZL201310433780.4 2015.07.08 效期届满
电机 科技 许可 使用
组 之日
专利权有
东艾 艾博 一种高质量定子 排他 无偿
9 发明 ZL201310434182.9 2015.08.12 效期届满
电机 科技 的生产方法 许可 使用
之日
一种变频电机散 专利权有
东艾 艾博 排他 无偿
10 发明 片转子铁芯铆压 ZL201611043445.3 2018.09.18 效期届满
电机 科技 许可 使用
工装 之日
专利权有
东艾 艾博 实用 两端轴上布置独 排他 无偿
11 ZL201020263247.X 2011.01.19 效期届满
电机 科技 新型 立叶轮式电机 许可 使用
之日
一种制冷压缩机 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
12 电机用的定子冲 ZL201120045605.4 2011.08.17 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
片 之日
专利权有
东艾 艾博 实用 一种压缩机交流 排他 无偿
13 ZL201120394656.8 2012.08.29 效期届满
电机 科技 新型 电机定子铁芯 许可 使用
之日
一种压缩机电机 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
14 定子冲片槽口扩 ZL201220145276.5 2012.11.07 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
张模具 之日
182
序 被许 专利 专利 许可 许可 许可终止
专利名称 专利号 授予日期
号 可人 权人 类型 方式 费用 日期
一种压缩机电机 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
15 定子槽口恢复模 ZL201220145281.6 2012.10.31 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
具 之日
专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
16 定子胀整模 ZL201320586705.7 2014.02.12 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
之日
专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
17 定子松孔模 ZL201320586608.8 2014.02.12 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
之日
一种改进型制冷 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
18 压缩机的转子冲 ZL201520607237.6 2015.12.09 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
片 之日
专利权有
东艾 艾博 实用 一种上下料装夹 排他 无偿
19 ZL 201620468740.2 2016.12.07 效期届满
电机 科技 新型 装置及机器人 许可 使用
之日
一种变频电机散 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
20 片转子铁芯铆压 ZL201621264992.X 2017.07.04 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
工装 之日
专利权有
东艾 艾博 实用 一种制冷压缩机 排他 无偿
21 ZL201621264816.6 2017.05.24 效期届满
电机 科技 新型 强化内支撑结构 许可 使用
之日
专利权有
东艾 艾博 实用 一种转子内孔高 排他 无偿
22 ZL201721471397.8 2018.05.18 效期届满
电机 科技 新型 效精加工结构 许可 使用
之日
一种多功能无刷 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
23 直流电机定子绕 ZL201721471432.6 2018.05.01 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
线组件 之日
专利权有
东艾 艾博 实用 一种叠铆电机定 排他 无偿
24 ZL201721472047.3 2018.05.15 效期届满
电机 科技 新型 子整形装置 许可 使用
之日
一种整体式洗衣 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
25 机电机端盖的压 ZL201822012661.2 2019.07.09 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
铆模具 之日
一种制冷压缩机 专利权有
东艾 艾博 实用 排他 无偿
26 电机定子检测装 ZL201822012676.9 2019.05.14 效期届满
电机 科技 新型 许可 使用
置 之日
杨百昌与东贝制冷于 2008 年 9 月 20 日签署《专利实施许可合同》，杨百昌将其
拥有的 1 项专利以独占实施许可方式无偿许可东贝制冷使用，许可期限至该专利有效
期届满之日止；艾博科技与东艾电机于 2019 年 7 月 20 日签署《知识产权专利使用许
183
可合同》，艾博科技将其拥有的 25 项专利以排他实施许可方式无偿许可东贝制冷使用，
许可期限至相关专利有效期届满之日止。
杨百昌许可东贝制冷使用的专利不属于东贝集团生产经营核心专利，艾博科技许
可东艾电机使用的专利系东艾电机生产经营的核心专利。除前述 26 项专利外，东贝集
团不存在其他被授权使用的生产技术。
截至本报告签署日，1）东贝制冷已不再使用杨百昌许可其使用的专利；2）东艾
电机系东贝集团下属从事电机等压缩机零部件生产制造的子公司，26 项被许可专利仅
用于电机制造环节，东贝集团主营业务制冷压缩机生产制造过程中涉及的核心工序及
业务环节均使用东贝集团及其下属子公司自有专利，东贝集团主营业务涉及的核心生
产技术并不依赖管理层授权许可。
为避免东艾电机使用被许可专利对其生产经营可能产生的不利影响，2020 年 8 月
3 日，东艾电机与艾博科技签署《专利权转让协议》，约定艾博科技将前述 25 项许可
东艾电机使用的专利转让予东艾电机。截至本报告签署日，上述专利权转让尚待履行
相关变更登记手续。
4、计算机软件著作权
截至本报告签署日，东贝集团不存在计算机软件著作权。
5、主要注册域名
序号 注册人 域名 域名备案号 注册日期 到期时间
1 东贝集团 donper.com 鄂 ICP 备 05011507 号-1 2002.08.20 2028.08.20
2 东贝制冷 donperzl.com 鄂 ICP 备 16001974 号-1 2011.07.08 2020.07.08
3 东贝电商 donperds.com 鄂 ICP 备 18018171 号-1 2018.07.16 2021.07.16
4 东贝铸造 donper-foundry.com 鄂 ICP 备 15022551 号-1 2015.12.11 2022.12.11
5 东贝 B 股 donperea.com 鄂 ICP 备 14015418 号-1 2016.02.14 2026.02.14
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
东艾电机以其拥有的鄂（2019）大冶市不动产权第 0029205 号土地使用权及该地上
184
工业房产为其与招商银行股份有限公司黄石分行签订的 127XY2019032302 号授信协议
提供最高额抵押担保，担保的债权最高额共计 70,000,000 元，担保的债权期限至 2020
年 10 月 13 日。
东贝洁能以其持有的 50MW 光伏电站项目全部固定资产为其与中国进出口银行签
订的 2130099922015110984 借款合同（创新业务固定资产类贷款）提供抵押担保，担保
的债权期限至 2027 年 5 月 27 日。
东贝铸造以其投资性房地产为其与中国银行下陆支行签订的 2018 年黄中银贷字第
099 号固定资产借款合同提供抵押担保，担保的债权期限至 2027 年 3 月 6 日。
除上述情况以外，东贝集团主要资产不存在其他设置抵押、质押等担保权利，以及
其它限制权利行使的情形。
六、本次交易的风险因素
投资者在评价东贝集团本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除本独立财务
顾问报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）关于本次换股吸收合并的风险
1、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准以及上交所对股票上市交易的审核
同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述
核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股
吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，东贝集团及东贝 B 股将根据相关法律法规履行
相关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
2、本次换股吸收合并可能取消的风险
185
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
根据《暂行规定》等相关规定，重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国
证监会暂停审核。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东贝 B 股停牌前 6 个月至本
报告签署日期间，买卖东贝 B 股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存
在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东贝 B 股股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，东贝集团完成本次换股吸收
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
本次换股吸收合并实施后，东贝集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。东贝集团股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投
资者造成损失。如果东贝集团 A 股上市后股票的二级市场表现低于市场预期，则选择
换股的东贝 B 股股东将有遭受投资损失的风险。
4、行使现金选择权的风险
为充分保护东贝 B 股中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方
向东贝 B 股的异议股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记
在册的异议股东可以以其所持有的东贝 B 股股票全部或部分申报行使现金选择权。如
果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则东贝 B 股相关股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东贝 B 股股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效
186
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东贝 B 股的相关股东申报行使现金选择
权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此
外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来东贝集团上市交易后股价上涨的获利机
会。
5、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的
东贝 B 股股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东贝 B 股股东大会通过后，上述会
议表决结果对东贝 B 股全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关
审批机关的批准、核准及/或同意后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东贝 B 股
股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为东贝集团的新增股份。东贝 B 股异
议股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。
对于权利受限的东贝 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成东贝集团本次发行
的 A 股股份，原在东贝 B 股股份上设置的权利限制将在换取的相应的东贝集团 A 股股
份上继续有效。
6、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东贝 B 股股票在换股实施
日将转换为相应的以人民币计价的东贝集团 A 股股票，转换汇率为东贝 B 股停牌前一
交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元
=7.0936 元人民币。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B
股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资金将转换成美元进
行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的东贝集团 A 股股票或分红派息等方
式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间
亦可能存在汇率波动。
187
7、与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证券账户或
虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资者将通过
中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次
交易而持有的东贝集团 A 股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程
中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的
时间亦存在不确定性。如果上述东贝 B 股投资者为规避上述相关风险，可选择在东贝 B
股 B 股股票交易时段出售所持有的东贝 B 股股票，也可以在满足条件的情况下行使现
金选择权。
8、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者持有的东贝 B 股 B 股股票将转换为东贝集团 A 股股票，B 股与 A 股在交
易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境
外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
9、境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的东贝集团 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持
有的东贝 B 股 B 股股票。
10、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证
券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股投资
者将通过中证登配发的特殊 A 股账户持有东贝集团 A 股，该账户仅供投资者持有或卖
出因本次交易而持有的东贝集团 A 股股票。
188
上述特殊 A 股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方
向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制
买入范围。
11、交割风险及债权债务转移风险
本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承
继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若
东贝 B 股的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部
分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
本次合并的被合并方东贝 B 股涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的
同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将
积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同
意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应
的担保。
12、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得东贝集团 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝 B 股 B 股股票。
13、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将换成美元进行结算。目前，东贝集团和东
贝 B 股将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待
189
进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（二）与合并后存续公司的相关风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020 年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，东贝集团下游客户受到不利影响，
导致东贝集团销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及东贝集团具体业务的
消极影响仍将持续一段时间，将对东贝集团 2020 年的经营业绩造成负面影响。
2、业务发展不及预期的风险
本次换股吸收合并后，东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业
制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之
间、不同产品之间实现战略性有机协同。但是，鉴于换股吸收合并的复杂性，且行业政
策、市场竞争、管理水平等均会影响东贝集团的并购整合、业务发展策略，合并双方相
关整合能否顺利实施以及整合后业务发展策略能否达到预期存在一定的不确定性。
因此，特别提醒投资者注意东贝集团的业务发展不及预期的风险。
3、人工成本波动风险
公司员工人数需求较大。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将
影响公司未来的成本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服
务效率，则将影响公司未来的经营业绩。
4、利率波动风险
东贝集团最近三年资产负债率分别为 72.11%、69.85%、70.35%。2019 年末，东贝
集团短期借款账面余额为 70,504.13 万元，一年内到期的非流动负债账面余额为 4,244.50
万元，长期借款余额为 19,954.74 万元。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金
融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的
可能性，可能导致公司财务费用增加，进而致使公司的盈利能力下滑。
5、客户流失风险
190
东贝 B 股经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支撑公司业务的
稳定发展。本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将注销法人资格，东贝 B 股作为主体
签署的相关业务合同由接收方东贝集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认
可，可能导致存续公司存在客户流失风险。
6、汇率波动风险
东贝集团境外知名客户较多、产品外销比例较高，部分业务涉及相关外币结算，需
要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此，东贝集团面临汇率波动的风险。
如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币
的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。
7、第一大股东控制的风险
本次东贝集团发行 A 股及换股吸收合并东贝 B 股后，汇智合伙将合计持有东贝集
团 57.34%股份。汇智合伙可以通过董事会、股东大会对东贝集团的董事任免、经营决
策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，
存在大股东控制风险。
8、无实际控制人的风险
截至本报告签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股东。
汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限
合伙人不参与执行合伙事务。截至本报告签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一
股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制
兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影
响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。因此，东贝集团无实际控制人。
鉴于公司无实际控制人，因此东贝集团公司股权及控制结构是否稳定、治理结构是
否健全、运行良好，是否可以规范运作，经营管理层和主营业务是否发生重大变化对东
贝集团的经营将产生较大影响。
9、未决诉讼、仲裁的风险
191
截至本报告签署日，东贝集团及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项，
该等未决诉讼、仲裁事项若未来产生不利于公司的结果，可能会对东贝集团造成一定的
不利影响，提请投资者注意相关风险。
10、部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告签署日，东贝集团经营中存在本报告“第四节 本次交易的基本情况”
之“五、合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”合计 6 处房屋，
以及“第四节 本次交易的基本情况”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资
产”之“1、土地使用权”披露的 2 宗土地使用权尚未取得权属证书的情形。
虽然东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相应的承诺措施；东贝集团控股股东
及其执行事务合伙人兴贝机电亦作出专项承诺，以减轻或消除上述房屋及土地使用权权
属证书的瑕疵对东贝集团带来的不利影响；此外，东贝太阳能亦作出落实相关问题解决
的承诺，但该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险
11、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，东贝 B 股股
东享有的扣除非经常性损益后的每股收益存在被摊薄的风险。东贝集团已制定相应填补
回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，东贝集
团控股股东汇智合伙、东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施
切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付交易产生的税费、中介机构费用等。本
次交易产生的费用可能相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。
13、对外担保解决的风险
截至本报告签署日，东贝集团为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
192
担保的主债权形成期 担保金
序号 担保人 被担保人 第三方担保
间 额
1 东贝集团 武穴济鑫新能源有限公司 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 国资公司
2 东贝集团 黄石新港光伏发电有限公司 2017.04.25-2032.04.25 26,000.00 国资公司
3 东贝集团 金凌阳新 2020.01.15-2021.01.15 1,980.00 艾博科技
4 东贝集团 晨信光电 2020.03.07-2023.03.06 2,700.00 艾博科技
5 东贝集团 晨信光电 2020.05.12-2022.05.12 1,080.00 艾博科技
6 东贝集团 晨信光电 2019.06.21-2020.06.20 1,000.00 艾博科技
7 东贝集团 晨信光电 2020.03.30-2021.03.30 900.00 艾博科技
8 东贝集团 艾博智能 2020.01.14-2021.01.14 500.00 艾博科技
9 东贝集团 金贝乳业 2019.03.26-2022.03.24 608.00 艾博科技
10 东贝集团 金贝乳业 2019.11.15-2020.12.31 500.00 艾博科技
11 东贝集团 金贝乳业 2019.09.29-2020.09.29 200.00 艾博科技
就上述公司为关联方提供的担保，公司已取得第三方担保，实际承担有关担保责任
的风险较小，但仍有可能存在因控股股东未及时偿还债务而导致短暂的担保责任风险。
（三）其他风险
1、未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
根据本次合并相关估值机构出具的估值报告，东贝集团本次发行的 A 股股票的发
行价格主要以可比 A 股上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况为参考，以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定，并未采用《重组管理办法》
中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
因此，本次换股吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进
行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，本次合并已安排为异议股东
提供现金选择权等措施保护投资者利益。提醒广大投资者注意本次合并未编制盈利预
测、未安排业绩承诺的风险。
2、除上述风险外，本次合并不排除因政治、政策、经济、自然灾害等
其他不可控因素带来不利影响的可能性
七、本次交易相关人员买卖东贝 B 股股票的情况
193
东贝 B 股在 2020 年 5 月 18 日停牌后，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息知情人登记及买卖“东贝 B
股”股票情况的自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月（2019 年 11 月 15 日）至报告书（草案）
签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查人员范围包括：
（一）东贝 B 股、东贝集团及其各自的董事、监事、高级管理人员；
（二）汇智合伙及其合伙人以及汇智合伙的主要负责人；
（三）兴贝机电及其股东，以及兴贝机电的董事、监事、高级管理人员；
（四）江苏洛克及其控股股东、实际控制人，以及江苏洛克的董事、监事、高级管
理人员；
（五）东贝集团控股子公司及其各自的董事、监事、高级管理人员；
（六）东贝 B 股、东贝集团参与本次交易的主要经办人员；
（七）中介机构中信建投、海通证券、康达、大信和本所，以及前述各方的经办人
员；
（八）上述相关人员的直系亲属；
（九）其他知悉本次交易内幕信息的机构/人员。
根据各方的自查报告及中证登上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责
任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》并经核查，在自查期间内，上述单位及人员
不存在买卖东贝 B 股股票的行为。
194
第五章 独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次换股吸收合并发表的意见均基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实、可靠、完整，
本次交易的有关审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次交
易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定
（1）本次换股吸收合并符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定
本次换股吸收合并完成后，存续公司以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为
195
主要业务的大型企业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电
等领域，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，存续公司所属行业符合国家产
业政策的要求。
本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方在经营过程中遵守国家有关环境保
护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政
法规规定。
（2）本次换股吸收合并符合相关规定，无需通过境内外反垄断经营者集中审查
东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝 B 股的主
营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售；本次交易为东贝集团吸收合并东贝 B 股，
属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条第（一）款规
定的构成经营者集中的情形。
同时，根据《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，参与集中的一个经营者
拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国务院反
垄断执法机构申报。根据《黄石东贝电器股份有限公司 2019 年年度报告》等相关文件
资料，东贝集团持有东贝 B 股 50.04%股份，超过东贝 B 股已发行股份总数的 50%，属
于《反垄断法》第二十二条第（一）款规定的可以免于向国务院反垄断执法机构申报
经营者集中的情形。
综上，本次重组无需按照《反垄断法》等相关法律法规的规定向国务院反垄断执
法机构申报经营者集中。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
根据测算，即使所有东贝 B 股异议股东（最多为非关联股东的 1/3）均选择有效申
报行使现金选择权，东贝集团的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股
196
吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公
司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并将依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关
联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在东贝 B 股
董事会上已回避表决，同时，有关关联方在东贝 B 股股东大会上已回避表决，已充分
保护中小股东的利益。
东贝集团本次 A 股发行价格为 9.77 元/股。东贝集团发行价格是以兼顾合并双方股
东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能
力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。
为充分保护东贝 B 股中小股东的权益，本次换股吸收合并将由国资公司作为现金
选择权的提供方，向东贝 B 股异议股东提供现金选择权。现金选择权价格以审议本次
交易的董事会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股为基准，给予 133.65%的溢
价率，即 2.479 美元/股。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双
方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收
合并所涉及的交易定价公允，不存在损害东贝 B 股及其股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不
存在法律障碍
本次换股吸收合并后，东贝 B 股终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益并入东贝集团。东贝 B 股资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。
本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有东贝 B 股的主要资产不存在重大法律
障碍。在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方在约定期
197
限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
1、本次换股吸收合并中变更合同主体不构成本次交易的实质法律障碍
（1）东贝集团所涉合同主体变更事宜
东贝集团作为本次换股吸收合并项下的合并方，自合并交割日起，其在合并交割
日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司东贝集团继续执行，不涉及合同
主体变更事宜。
（2）东贝 B 股所涉合同主体变更事宜
东贝 B 股作为作为本次换股吸收合并项下的被合并方，自合并交割日起，其在合
并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为存续公司东贝集
团。
根据《中华人民共和国合同法》第 90 条规定，“当事人订立合同后合并的，由合
并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。《中华人民共和国合同法》
已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定；公司
合并后，被合并方在合同项下的权利义务概括转移至合并方，除法律法规及合同另有
约定外，本次交易完成后东贝 B 股涉及的相关合同变更合同主体并不必然需要取得合
同相对方的同意。
东贝 B 股在董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工
作；截至本报告签署日，东贝 B 股未收到债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知
或函件，东贝 B 股涉及的相关合同项下的权利义务由本次换股吸收合并完成后的存续
公司东贝集团继续享有及承担；东贝 B 股变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实
质法律障碍。
2、本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次换股吸收合并后，东贝 B 股终止上市并注销法人资格，其全部负债、权益并
入东贝集团。东贝 B 股相关债权债务关系清晰，合并双方已在股东会审议通过之后按
198
照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合
并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由东
贝集团承继。
综上，本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在
可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，东贝 B 股的业务将由存续公司继续经营。东贝集团业务布
局将得到进一步完善，业务规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次换股吸收合并前，东贝集团已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为汇智合伙，实际控制人未发
生变化，仍为无实际控制人，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合产业链相关资产，提高管理效率，
完善公司治理架构。同时，汇智合伙及执行事务合伙人兴贝机电已分别出具承诺：
“一、关于东贝集团人员独立
1.保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人
员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
199
2.保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承
诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于东贝集团财务独立
1.保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2.保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3.保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其
他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。
4.保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用一个银行账户。
5.保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。
三、关于东贝集团机构独立
1.保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2.保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3.保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间
接干预东贝集团的决策和经营。
四、关于东贝集团资产独立、完整
1.保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及其
200
他资源。
3.保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
五、关于东贝集团业务独立
1.保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力
减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联
交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按
相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与东贝集团及其控制企业的关联交易损害
东贝集团及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞
争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式
干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的
独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续
有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失，一
切损失将由本承诺人承担。
特此承诺。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构
201
东贝集团已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规
及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议
事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，
存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法
人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，东贝集团将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有
关法律、法规的相关规定。综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（九）本次交易相关股东锁定期的安排符合规定
截至本报告签署日，持有东贝 B 股有限售条件股份的股东为东贝集团、江苏洛克、
武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限
公司、诸暨市利明装饰工程有限公司。根据本次交易方案，除不参与本次换股的东贝
集团外，江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、
绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司（以下合称限售股股东）已
分别承诺，就其所持有的东贝 B 股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃
主张任何形式现金选择权的权利。就因换股所持有的东贝集团 A 股股票的限售期限，
限售股股东已分别承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回
购该等股份。
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规
定。在新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）换股吸收合并江苏新城地产
股份有限公司（以下简称江苏新城）案例中，江苏新城持有限售条件股份的股东常州
市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、
江苏万盛铸造有限公司承诺自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
本次交易方案项下东贝 B 股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股
票锁定期的承诺系参照目前首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组中非发
行人/上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人所持股份锁定期安排并参考市场上
202
其他换股吸收合并案例作出；其关于换股取得的东贝集团本次发行的 A 股股票锁定期
的安排不违反中国现行法律法规的禁止性规定。
三、换股吸收合并方案合理性分析
东贝 B 股换股价格为 2.479 美元/股，综合考虑历史股价、经营业绩、A 股市场与 B
股市场估值差异、可比交易市场惯例、所处行业及可比 A 股上市公司估值水平等因素，
在定价基准日前 20 个交易日的均价即 1.061 美元/股基础上，按照 B 股停牌前一日即 2020
年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1 美元=7.0936 人民币）进行
折算，折合人民币 7.53 元/股，并在此基础上给予 133.65%的换股溢价率确定，即 17.59
元/股。
东贝集团 A 股的发行价格 9.77 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2019
年市盈率为 30.09 倍，按照 2019 年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计
算，发行市盈率为 44.41 倍。其估值确定综合考虑了资本市场情况、所处行业、东贝集
团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况经营业绩以及同行业可比 A 股上市可比公司估值水
平等因素。本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了
换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法
权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
东贝集团系东贝 B 股东控股股东，通过本次换股吸收合并，东贝集团旗下所有业
务将集中到同一 A 股上市平台，消除了东贝集团与东贝 B 股之间关联交易，将有效降
低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展，东贝集团 A 股股票也将在上
交所上市，境内资本市场的融资功能得到恢复。
同时，换股价格在东贝 B 股股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，
对参与换股的东贝 B 股股东给予了合理的利益让渡和风险补偿，并对异议股东提供了
保障机制。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性
质和交易双方的特点：
203
1、本次换股吸收合并的被合并方东贝 B 股为 B 股上市公司，考虑到 B 股市场自身
流动性等因素，其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值，因此东贝
B 股的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考 A 股同行业上市公司的二级
市场市盈率进行了调整。
2、本次换股吸收合并的合并方东贝集团为非上市公司。合并方 A 股发行价格的确
定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、综合实力、A 股可比公司
的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验，兼顾并平衡了东贝集
团股东和东贝 B 股全体及 B 股流通股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方
的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资
者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于东贝集团资产的整合，提升资源使用效率，
同时达到消除关联交易、完善公司治理结构等目的。
（二）合并有利于提升存续主体的盈利能力
本次合并前三年东贝集团与东贝 B 股主要盈利能力指标比较如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
东贝集团 东贝 B 股 东贝集团 东贝 B 股 东贝集团 东贝 B 股
营业收入 492,871.12 461,783.36 453,503.80 427,360.34 403,333.11 378,930.79
营业利润 21,305.19 19,349.02 13,106.20 14,229.30 10,673.48 9,415.18
净利润 18,212.56 17,014.33 15,166.74 13,875.38 9,541.16 10,084.05
归属于母公司股东的净利润 9,770.67 13,686.22 8,197.16 11,009.81 4,681.41 8,340.27
扣除非经常性损益后加权平
7.92 7.46 6.56 7.31 3.51 4.98
均净资产收益率（%）
可见，本次合并后东贝集团有利于扩大存续公司经营规模、整体盈利能力。
（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，东贝集团 A 股发行价格确定为 9.77 元/股，对应发行后
总股本计算的全面摊薄的 2019 年市盈率为 30.09 倍，对应发行后总股本计算的扣除非
经常性损益后全面摊薄的 2019 年市盈率为 44.41 倍。以下从东贝集团 A 股同行业可比
204
公司估值情况等方面对东贝集团 A 股发行价格确定的合理性进行分析。
1、估值方法的选取
东贝集团本次交易的估值选取可比公司法和可比交易法进行，理由如下：
首先，鉴于本次被合并方如公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加
本次换股吸收合并交易的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测，
因此，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次合并无法使用现金流折现法进行估值分
析。
其次，本次换股吸并的合并方东贝集团拥有较多的同行业可比 A 股上市公司及可
比交易案例，能够在公开市场上取得可比上市公司或者可比案例交易的资料，为客观反
映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作
为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合东贝集团实际情况
的，充分考虑了本次交易的背景和目的。
2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析
可比公司法系指通过对资本市场上与东贝集团处于同一或类似行业的上市公司的
经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与东贝集团比较分析的
基础上，得出评估对象价值。
（1）可比公司市盈率、市净率比较
本次交易中，东贝集团的可比公司选取范围为 A 股上市同行业企业，选取标准如
下：A、根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相
关的 A 股上市公司；B、剔除 2019 年度市盈率为负、市盈率接近或超过 100 倍的 A 股
上市公司；C、剔除经营规模显著超过东贝集团的 A 股上市公司。
基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业（以下简称“可比公司”），其 2019
年度经营业绩、截至 2019 年末的财务状况及主营业务类型如下表所示：
205
2019 年度 截至 2019
2019 年度 归属母公 截至 2019 年末归属
序号 证券代码 证券简称 营业总收 司股东的 年末总资 于母公司 主营业务内容
入（亿元） 净利润 产（亿元） 股东的权
（亿元） 益（亿元）
开发、制造及销售电冰箱等
1 000921.SZ 海信家电 374.53 17.94 339.91 87.22
家用电器。
冰箱及家用电器配件,制冷
2 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42 18.61 14.23 设备，制冷压缩机的开发、
生产与销售。
研发、生产制冷设备及零部
3 600619.SH 海立股份 121.40 2.85 139.38 45.10 件、汽车零部件、家用电器
及相关的材料。
制冷产品、日用家电等产品
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 1.93 66.97 20.19
的制造、销售。
制冷通用设备、家用电力器
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 1.31 86.98 23.81 具部件、金属材料的制造、
销售和服务。
各种类型的热保护器、起动
器和密封接线柱，主要应用
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31 13.65 8.39 于冰箱、冷柜、空调、制冷
饮水机等领域的制冷压缩
机上
制冷电器、空调器、洗衣机、
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 0.56 142.02 50.05 热水器、厨房用具等研发、
制造、销售。
无氟压缩机、电冰箱及其配
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 0.31 102.48 32.14
件的生产和销售。
家用电器及汽车空调的控
9 002050.SZ 三花智控 112.87 14.21 147.90 92.92
制元器件及部件生产销售。
主营空调风叶，生产空调送
风系统中的各类风叶、风
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 1.06 16.35 9.25
机，是专业的空调风叶、风
机设计制造企业
注：资料来源：上市公司年报，Wind 资讯
1）可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74
2 300342.SZ 天银机电 62.88
206
3 600619.SH 海立股份 25.23
4 600336.SH 澳柯玛 24.60
5 002011.SZ 盾安环境 26.89
6 002860.SZ 星帅尔 22.33
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60
8 000404.SZ 长虹华意 77.95
9 002050.SZ 三花智控 45.34
10 603726.SH 朗迪集团 23.61
平均值 37.12
中值 26.06
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利润；
根据上表，可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率区间为 7.74-77.95，平均
市盈率为 37.12、中位数为 26.06。东贝集团 A 股发行价格对应 2019 年度每股收益的市
盈率为 30 倍，位于 A 股可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率中位数至平均数
之间。
依据东贝集团《审计报告》，2019 年度东贝集团归属于母公司股东净利润为 0.9771
亿元。以可比公司 2019 年市盈率平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值
如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2019 年市盈率（倍） 37.12 26.06
东贝集团股东全部权益价值（亿元） 36.27 25.46
2）可比公司最新市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市净率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 1.59
2 300342.SZ 天银机电 6.26
207
3 600619.SH 海立股份 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 0.74
9 002050.SZ 三花智控 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 2.69
平均值 2.78
中值 1.97
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市净率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/截至 2019 年末归属于母公司股东的所有者权益。
根据上表，可比公司 2019 年市净率的区间为 0.62-6.93，平均市净率为 2.78、中位
数 1.97。东贝集团 A 股发行价格对应 2019 年度每股净资产的市净率为 3.34 倍，高于 A
股可比公司 2019 年市净率平均数及中位数。
依据东贝集团《审计报告》，2019 年末东贝集团归属于母公司净资产为 8.7695 亿
元。以可比公司 2019 年市净率的平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值
如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2019 年市净率（倍） 2.78 1.97
东贝集团股东全部权益价值（亿元） 24.38 17.27
3）可比公司扣除非经常性损益后的静态市盈率情况如下：
2019 年扣除非经常性损益的
序号 证券代码 证券简称
市盈率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 11.32
2 300342.SZ 天银机电 74.74
3 600619.SH 海立股份 29.39
4 600336.SH 澳柯玛 64.25
208
5 002011.SZ 盾安环境 117.00
6 002860.SZ 星帅尔 22.89
7 000521.SZ 长虹美菱 -
8 000404.SZ 长虹华意 67.42
9 002050.SZ 三花智控 47.68
10 603726.SH 朗迪集团 25.08
平均值 51.09
中值 47.68
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年扣除非经常性损益的市净率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/截至 2019 年末
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
3. 上表可比公司当中长虹美菱由于 2019 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
负值，因此在计算 2019 年扣除非经常性损益的市盈率时将其剔除，未纳入平均值和中值的计算范
畴之内。
经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A
股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格
为 9.77 元/股，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的 2019 年市盈率
为 44.41 倍，低于可比公司扣除非经常性损益平均市盈率 51.09 倍，同时略低于中值 47.68
倍。东贝集团于 2019 年收购东艾电机，东贝集团扣除非经常性损益及扣除东艾电机影
响额后全面摊薄的 2019 年市盈率为 51.66 倍，与可比公司扣除非经常性损益平均市盈
率 51.09 倍基本持平。
4）剔除两家小规模可比公司后态市盈率情况如下：
可比公司中收入规模小于 10 亿的公司，包括天银机电及星帅尔，其 2019 年营业总
收入及净利润情况如下：
2019 年度营业总收入 2019 年度归属母公司股
序号 证券代码 证券简称
（亿元） 东的净利润（亿元）
1 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42
2 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31
若进一步从可比公司中剔除规模较小的天银机电、星帅尔，剩余 8 家可比公司的估
值指标情况如下：
209
2019 年扣除非经
2019 年市盈率
序号 证券代码 证券简称 常性损益的市盈
（倍）
率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 11.32 7.74
2 600619.SH 海立股份 29.39 25.23
3 600336.SH 澳柯玛 64.25 24.6
4 002011.SZ 盾安环境 117 26.89
5 000521.SZ 长虹美菱 - 54.6
6 000404.SZ 长虹华意 67.42 77.95
7 002050.SZ 三花智控 47.68 45.34
8 603726.SH 朗迪集团 25.08 23.61
平均值 51.73 35.75
中值 47.68 26.06
东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊
薄的 2019 年市盈率为 30.09 倍，低于上述 8 家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率
35.75 倍，高于中位值 26.06 倍。东贝集团对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益
后全面摊薄的 2019 年市盈率为 44.41 倍，低于上述 8 家可比公司扣除非经常性损益平
均市盈率 51.73 倍，同时略低于中值 47.68 倍。东贝集团于 2019 年收购东艾电机，东贝
集团扣除东艾电机后全面摊薄的 2019 年市盈率为 33.25 倍，低于上述 8 家可比公司平
均市盈率 35.75 倍；扣除非经常性损益及扣除东艾电机影响额后全面摊薄的 2019 年市
盈率为 51.66 倍，与上述 8 家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率 51.73 倍基本持平，
东贝集团的发行定价较为公允。
（2）可比交易分析
通过分析近年来白色家电制造行业收购的可比交易，计算市盈率水平，在此基础上
评估东贝集团股东全部权益价值。
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
无锡小天鹅股份有限 家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 40.74 16.99
公司 B 股全部股权 的生产与销售业务 26 日
换股吸收合并无锡小 家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 103.09 21.38
天鹅股份有限公司 A 股 的生产与销售业务 26 日
210
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
全部股份
压缩机及相关制冷设
上海海立股份有限公 2018 年 4 月 13
格力电器 备的销售、贸易及房 4.87 34.67
司 5%股权 日至 7 月 4 日
产租赁业务。
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水器、 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 空调机等各式家用电 31 日
器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、资料来源：重组交易报告书及其他相关公告；
2、市盈率=标的资产 100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润；
根据上表，可比交易市盈率的区间为 9.95-34.67，平均市盈率为 21.99、中位数为
21.38。与可比交易估值水平相比，本次交易东贝集团对应 2019 年度每股收益的市盈率
为 30 倍，高于可比交易平均市盈率水平。
依据东贝集团《审计报告》，以可比公司 2019 年市盈率的平均值、中位数分别计算
东贝集团股东全部权益价值如下：
指标 以平均值计算 以中位数计算
可比交易的市盈率（倍） 21.99 21.38
东贝集团股东全部权益价值（亿元） 21.49 20.89
综上，依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次东贝集团全部所有者权
益价值估值区间为 17.27 亿元至 36.27 亿元。在本次交易中，东贝集团发行价格为 9.77
元/股，以此对应的东贝集团全部所有者权益价值为 29.31 亿元，位于 17.27 亿元至 36.27
亿元的估值区间内。
（3）东贝集团 A 股发行价格估值水平高于可比公司中位数合理性分析
211
1）净资产收益率指标分析
净资产收益率是衡量上市公司盈利能力的综合性指标，该指标反映股东权益的收益
水平，指标值越高说明投资带来的收益越高。东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择
了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析
同行业可比公司 2018 年及 2019 年净资产收益率情况，如下表所示：
净资产收益率（%） 2019 年及 2018 年
序号 证券代码 证券简称 的平均净资产收
2019 年 2018 年 益率（%）
1 000921.SZ 海信家电 22.21 19.79 21.00
2 300342.SZ 天银机电 10.38 7.20 8.79
3 600619.SH 海立股份 6.44 7.29 6.87
4 600336.SH 澳柯玛 10.01 3.85 6.93
5 002011.SZ 盾安环境 5.72 -65.58 -29.93
6 002860.SZ 星帅尔 17.00 14.27 15.64
7 000521.SZ 长虹美菱 1.13 0.77 0.95
8 000404.SZ 长虹华意 0.96 2.27 1.61
9 002050.SZ 三花智控 16.08 15.65 15.87
10 603726.SH 朗迪集团 11.91 13.25 12.58
10 家可比公司平均值 - - 6.03
10 家可比公司中位值 - - 7.86
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司平均值 - - 4.49
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司中位值 - - 6.90
东贝集团 11.42 10.50 10.96
东贝集团（扣除东艾电机影响额） 10.39 10.50 10.45
可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为 10.96%，扣除
东艾电机影响额后的平均净资产收益率为 10.45%，均高于 10 家可比公司最近两年平均
净资产收益率的平均值 6.03%及中位值 7.86%，也高于扣除天银机电、星帅尔的 8 家可
比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.49%及中位值 6.90%。
同行业可比公司 2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后的净资产收益率情况如下表
212
所示：
净资产收益率（%） 2019 年及 2018 年
序号 证券代码 证券简称 的平均净资产收
2019 年 2018 年 益率（%）
1 000921.SZ 海信家电 15.18 16.68 15.93
2 300342.SZ 天银机电 8.74 6.97 7.86
3 600619.SH 海立股份 5.53 7.02 6.28
4 600336.SH 澳柯玛 3.83 1.95 2.89
5 002011.SZ 盾安环境 1.31 -63.57 -31.13
6 002860.SZ 星帅尔 16.59 14.03 15.31
7 000521.SZ 长虹美菱 -1.01 -0.06 -0.54
8 000404.SZ 长虹华意 1.10 0.01 0.56
9 002050.SZ 三花智控 15.29 15.68 15.49
10 603726.SH 朗迪集团 11.22 12.09 11.66
10 家可比公司平均值 - - 4.43
10 家可比公司中位值 - - 7.07
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司平均值 - - 2.64
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司中位值 - - 4.59
东贝集团 7.74 6.92 7.33
东贝集团（扣除东艾电机影响额） 6.65 6.92 6.79
可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为 7.33%，高于 10
家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.43%及中位值 7.07%，也高于扣除天
银机电、星帅尔的 8 家可比公司的最近两年平均净资产收益率的平均值 2.64%。东贝集
团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率为 6.79%，高于扣除
天银机电、星帅尔的 8 家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.59%，高于 10
家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值 4.43%，略低于中位值 7.07%。
为了更好的分析东贝集团的盈利能力、成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最
类似的长虹华意、海立股份。长虹华意主营业务为冰箱冰柜压缩机、新能源汽车空调压
缩机、清洁机器人等，冰箱冰柜主业包括冰箱压缩机、商用压缩机的研发、生产和销售。
213
海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和
销售。
最近两年东贝集团净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率均高于长
虹华意、海立股份。此外东贝集团由于的毛利率、净利率亦均高于具有类似产品的长虹
华意、海立股份。
2）归属于母公司股东的净利润复合增长率指标分析
同行业可比公司在 2017 年至 2019 年三年间的归属于母公司股东的净利润如下：
归属于母公司股东的净利润（亿元） 归属于母公司股
序号 证券代码 证券简称 东的净利润复合
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
1 000921.SZ 海信家电 17.94 13.77 19.98 -5.24%
2 300342.SZ 天银机电 1.42 0.97 1.91 -13.82%
3 600619.SH 海立股份 2.85 3.11 2.81 0.73%
4 600336.SH 澳柯玛 1.93 0.70 0.33 142.96%
5 002011.SZ 盾安环境 1.31 -21.67 0.92 19.29%
6 002860.SZ 星帅尔 1.31 0.95 0.89 21.23%
7 000521.SZ 长虹美菱 0.56 0.39 0.32 31.84%
8 000404.SZ 长虹华意 0.31 0.72 0.97 -43.85%
9 002050.SZ 三花智控 14.21 12.92 12.36 7.23%
10 603726.SH 朗迪集团 1.06 1.11 1.13 -3.53%
10 家可比公司平均值 - - - 15.68%
10 家可比公司中值 - - 3.98%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司 - - - 18.69%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司 - - - 3.97%
东贝集团
9,770.67 8,197.16 4,681.41 44.47%
归属于母公司股东的净利润（万元）
东贝集团
扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的 8,191.00 8,197.16 4,681.41 32.28%
净利润（万元）
东贝集团
4,701.72 4,614.80 2,241.07 44.84%
扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归
214
归属于母公司股东的净利润（亿元） 归属于母公司股
序号 证券代码 证券简称 东的净利润复合
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
属于母公司股东的净利润（万元）
可以看到，东贝集团最近三年归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 44.47%，
扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 32.28%，扣除非经
常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 44.84%，
均高于可比公司归属于母公司股东的净利润年复合增长率的均值和中位值。最近两年东
贝集团归属于母公司股东的净利润复合增长率均高于长虹华意、海立股份。
报告期内，东贝集团扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的
净利润分别为 2,241.07 万元、4,614.80 万元和 4,701.72 万元，报告期呈现上升的情况，
2018 年与 2017 年比销售收入增长较大，带来净利润增幅较大。东贝集团发挥核心竞争
优势，销售规模上涨，增幅高于行业平均水平，销售收入的增长，带来利润的增长；其
次，东贝集团注重新品研发，不断推出新品，优化产品结构，附加值更高的变频及商用
制冷压缩机市场份额逐年提升，盈利能力提高；最后，东贝集团通过精益生产提升生产
效率，促使盈利能力提升。
3）营业收入年复合增长率指标分析
东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色
家电”行业内公司的估值作为参考，同行业可比公司在 2017 年至 2019 年三年间的营业
收入增长情况如下表所示：
营业收入（亿元） 营业收入复合
序号 证券代码 证券简称
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
1 000921.SZ 海信家电 374.53 360.20 334.88 5.76%
2 300342.SZ 天银机电 9.45 7.46 7.73 10.59%
3 600619.SH 海立股份 121.40 117.08 104.47 7.80%
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 56.45 46.62 17.47%
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 94.01 82.79 4.87%
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 4.09 3.55 41.28%
215
营业收入（亿元） 营业收入复合
序号 证券代码 证券简称
2019 年 2018 年 2017 年 增长率
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 174.90 167.97 -0.73%
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 89.11 81.14 8.71%
9 002050.SZ 三花智控 112.87 108.36 95.81 8.54%
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 15.70 13.08 10.37%
10 家可比公司平均值 - - - 11.47%
10 家可比公司中位值 - - - 8.62%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司平均值 - - - 7.85%
扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公司中位值 - - - 8.17%
东贝集团 49.29 45.35 40.33 10.54%
东贝集团（扣除东艾电机影响额） 48.71 45.35 40.33 9.90%
注：1、数据来源：上市公司年报，wind 资讯；
2、营业收入年复合增长率=（2019 年营业收入/2017 年营业收入）的平方根-1
如上表所示，东贝集团近三年的营业收入年复合增长率为 10.54%，扣除东艾电机
影响额后的营业收入年复合增长率为 9.90%，均低于 10 家可比公司年复合增长率低于
平均值 11.47%，但高于中位值 8.62%；同时高于扣除天银机电、星帅尔的 8 家可比公
司的平均值 7.85%和中位值 8.17%。
为了更好的分析东贝集团的成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最相似的长虹
华意、海立股份，东贝集团最近三年营业收入复合增长率均高于长虹华意、海立股份。
4）东贝集团未来发展策略
东贝集团多年来专注于研发、生产、销售高效节能环保制冷压缩机，是中国主要的
制冷压缩机制造商，在冰箱压缩机行业居于领先地位。未来，东贝集团抓入行业发展机
遇，力推变频和商用产品，拓展内外销空白市场，加快形成新的增长点，东贝集团亦将
拓展除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域，以争取更多市场份额，积极回报股
东。电机业务将逐步拓展国内的其他压缩机客户和洗衣机市场，加快形成新的增长点。
5）东贝集团 A 股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性
如前所述，东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准
216
中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析了同行业上市公司成长能力指
标及盈利能力指标，除了东贝集团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额及扣除非经
常性损益后的平均净资产收益率 6.79%，略低于可比公司中位值 7.07%外，其他相关指
标，包括东贝集团近三年的营业收入年复合增长率、扣除东艾电机影响额后的营业收入
年复合增长率、东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率、扣除东艾电机影
响额后的平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率、最近三年归属
于母公司股东的净利润年复合增长率、扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利
润年复合增长率、扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润
年复合增长率，均高于可比公司对应指标的中位值。
与主营业务最相近的长虹华意、海立股份相比，东贝集团的盈利能力及成长能力指
标均高于上述公司。
综上，可比公司估值水平为东贝集团确定 A 股发行价格提供了有效参考，而非确
定东贝集团估值水平及发行价格的决定性因素。东贝集团确定 A 股发行价格时还综合
考虑了资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A 股可比
公司估值水平、与东贝 B 股换股价格的相对水平等因素，因此，东贝集团 A 股发行价
格对应的市盈率和市净率虽然高于可比公司的中位值，但符合东贝集团的自身情况，是
合理的。
（4）剔除市盈率过高、经营规模过高的可比公司的合理性分析
1）因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的可比公司清单
根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的 A 股上市公司共有 50 家，
其中主营业务相似或相关的 A 股上市公司有 17 家。在剔除市盈率为负、市盈率接近或
超过 100 倍以及规模显著过高的可比公司之后，最终形成了本次交易所选取的 10 家可
比公司。而在剔除过程中，因市盈率过高和经营规模显著过高而被剔除的可比公司如
下：
序号 证券代码 证券简称 剔除原因
1 002676.SZ 顺威股份 市盈率异常过高
2 300249.SZ 依米康 市盈率异常过高
217
3 002668.SZ 奥马电器 市盈率异常过高
4 000333.SZ 美的集团 经营规模显著过高
5 000651.SZ 格力电器 经营规模显著过高
6 600690.SH 海尔智家 经营规模显著过高
2）剔除经营规模过大的可比公司的合理性分析
①经营规模显著超过东贝集团的认定标准
根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相关的
A 股上市公司中，我们以营业总收入、归属母公司股东的净利润作为经营规模指标，美
的集团、格力电器和海尔智家三家公司 2019 年营业总收入均接近或超过 2,000 亿元，
收入为千亿级，而东贝集团 2019 年营业总收入为 49.29 亿元，与上述三家公司存在显
著差异。该三家公司的经营规模指标与其他可比公司及东贝集团对比情况如下：
单位：亿元
2019 年度营业 2019 年度归属于母
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润
1 000921.SZ 海信家电 374.53 17.94
2 300342.SZ 天银机电 9.45 1.42
3 600619.SH 海立股份 121.40 2.85
4 600336.SH 澳柯玛 64.33 1.93
5 002011.SZ 盾安环境 91.04 1.31
6 002860.SZ 星帅尔 7.08 1.31
7 000521.SZ 长虹美菱 165.53 0.56
8 000404.SZ 长虹华意 95.89 0.31
9 002050.SZ 三花智控 112.87 14.21
10 603726.SH 朗迪集团 15.93 1.06
平均值 - - 105.81 4.29
合计数 - - 1,058.05 42.90
1 000333.SZ 美的集团 2,782.16 242.11
2 000651.SZ 格力电器 1,981.53 246.97
218
2019 年度营业 2019 年度归属于母
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润
3 600690.SH 海尔智家 2,007.62 82.06
- - 东贝集团 49.29 0.98
注：资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
可以看出，美的集团、格力电器、海尔智家三家的营业收入及归属母公司股东的净
利润均显著大于可比公司平均值及东贝集团的对应指标。同时，上述三家的任意一家公
司的营业收入及归属母公司股东的净利润都大于十家可比上市公司对应指标之和。因
此，美的集团、格力电器、海尔智家三家公司的经营规模与可比公司及东贝集团都不存
在可比性。
②相应上市公司的市盈率和市净率指标
美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至 2020 年 5 月 20 日的估值指标如下：
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
1 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
2 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
3 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 14.43 3.01
中值 13.98 3.06
10 家可比公司对应指标的平均值 37.12 2.78
10 家可比公司对应指标的中值 26.06 1.97
③经营规模会导致估值指标不可比的原因
估值指标受多种因素影响，而经营规模是对其重要的影响因素。
实践中，一般将经营规模作为选取可比公司的考虑因素，如新城控股吸收合并新城
B 股、南山控股吸收合并深基地 B、宝钢股份吸收合并武钢股份、温氏股份吸收合并大
华农及中国南车吸收合并中国北车等案例，经营规模差异导致上市公司估值水平存在差
异符合市场共识。
序号 案例 可比公司考虑因素情况
219
从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南
1 南山控股吸并深基地B
山控股近似可比公司
剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过
2 新城控股吸并新城B
或显著弱于新城控股的A股上市公司
宝钢股份吸收合并武钢
3 剔除了市值大于200亿的A股普钢类上市公司
股份
温氏股份吸收合并大华 挑选与温氏集团在经营规模、具体业务及产品的构成方面较为
4
农 接近的公司
中国南车吸收合并中国 综合考虑产品、市值规模、利润规模等因素，挑选与中国南车
5
北车 规模接近的公司
综上所述，企业的经营规模因素会影响上市公司的估值水平，本次交易在选取可比
公司当中剔除经营规模显著超过东贝集团的企业具备合理性。
④东贝集团 A 股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异的合理性分析
美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至 2020 年 5 月 20 日的估值指标如下：
2019 年市盈率 2019 年市净率
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍）
1 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
2 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
3 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 14.43 3.01
中值 13.98 3.06
10 家可比公司对应指标的平均值 37.12 2.78
10 家可比公司对应指标的中值 26.06 1.97
东贝集团对应指标 30.00 3.34
对应发行后总股本计算的东贝集团对应指标 30.09 3.24
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利润；
3、2019 年市净率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/截至 2019 年末归属于母公司股东的
所有者权益。
东贝集团按发行价格计算，东贝集团 2019 年市盈率为 30 倍，市净率为 3.34 倍；
对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2019 年市盈率为 30.09 倍，市净率为 3.24 倍，与
美的集团、格力电器、海尔智家三家公司对应市盈率和市净率的平均值和中值存在差异。
220
美的集团、格力电器、海尔智家及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标准
中的“白色家电”行业，但是美的集团、格力电器属于申银万国三级行业分类标准中的
“白色家电-冰箱”行业，海尔智家属于“白色家电-空调”行业，而东贝集团属于“白
色家电-家电零部件”行业，东贝集团与上述三家公司估值指标存在差异具备合理性。
为了进一步分析东贝集团定价的合理性，选取申银万国三级行业分类标准中的“白
色家电-家电零部件”A 股同行业上市公司，其估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
1 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
2 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
3 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
4 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
5 300160.SZ 秀强股份 30.90 3.84
6 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
7 300403.SZ 汉宇集团 19.08 2.26
8 300475.SZ 聚隆科技 52.05 2.62
9 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
10 603366.SH 日出东方 54.73 1.42
11 603519.SH 立霸股份 22.11 3.99
12 603578.SH 三星新材 31.10 3.03
13 603657.SH 春光科技 22.20 2.71
14 603677.SH 奇精机械 26.18 1.86
15 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
平均值 36.17 3.00
中位值 26.89 2.69
注：剔除 2019 年度市盈率为负，及市盈率超过 100 倍的 A 股上市公司
东贝集团按发行价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2019 年市盈率为
30.09 倍，低于“白色家电-家电零部件”公司平均市盈率，发行定价公允。
综上所述，东贝集团 A 股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异具备合理
221
性，东贝集团发行定价合理。
3）因市盈率过高被剔除的可比公司、剔除原因及合理性
公司在对主营业务相似或相关的可比公司进行筛选时，剔除了市盈率接近或超过
100倍的三家公司奥马电器、顺威股份和依米康。三家公司的财务经营数据及市盈率指
标如下：
单位：亿元
2019 年度营业 2019 年度归属母 2019 年市盈
序号 证券代码 证券简称
总收入 公司股东的净利润 率（倍）
1 002668.SZ 奥马电器 73.93 0.53 96.84
2 002676.SZ 顺威股份 16.82 0.09 322.46
3 300249.SZ 依米康 11.79 0.03 820.70
由上表可以看出，上述三家公司在2019年度市盈率异常过高，分别达到了96.84倍、
322.46倍和820.70倍，已经远超过本次交易所选10家可比公司市盈率平均值37.12倍。
市盈率是衡量一家上市企业价值是否合理的重要估值指标，而其主要适用于连续
且正常盈利的企业，不适用于亏损或临近亏损的企业。奥马电器、顺威股份和依米康
在2019年归属母公司股东的净利润很低，这造成了其市盈率异常过高，此时计算的市
盈率不具有实际意义。因此，本次交易在可比公司的选取中将市盈率接近或超过100倍
的奥马电器、顺威股份以及依米康从可比公司中剔除，是合理的。
4）若不剔除相关可比公司的估值范围情况
①若不剔除市盈率过高，经营规模过高的可比公司估值范围情况
若不剔除上述相关可比公司，则可比公司截至2020年5月20日的估值指标如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74 1.59
2 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
3 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 24.60 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
222
9 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
11 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
12 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
13 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
14 002676.SZ 顺威股份 322.46 2.82
15 300249.SZ 依米康 820.70 3.61
16 002668.SZ 奥马电器 96.84 1.84
平均值 103.40 2.79
中值 26.06 2.49
剔除上述公司后 10 家可比公司均值 37.12 2.78
剔除上述公司后 10 家可比公司中值 26.06 1.97
可以看到，若不剔除相关可比公司，可比公司市盈率的平均值有了显著提升，中
值不变；市净率的平均值基本不变，中值则有一定程度提升。而按照未剔除相关可比
公司市盈率的平均值和中值计算的东贝集团股东全部权益价值的范围为25.46亿元至
101.04亿元；按照未剔除相关可比公司市净率的平均值和中值计算的东贝集团股东全
部权益价值的范围为21.84亿元至24.44亿元。因此，若不剔除相关可比公司，按照可
比公司法计算得到的整体估值范围为21.84亿元至101.04亿元，本次交易中，东贝集团
全部所有者权益估值金额29.31亿元亦处于该区间内，估值合理。
②若只剔除市盈率过高、不剔除经营规模过高的可比公司估值范围情况
若只剔除市盈率过高的可比公司，不剔除经营规模过高的可比公司，则剩余可比
公司在2020年5月20日的估值指标情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74 1.59
2 300342.SZ 天银机电 62.88 6.26
3 600619.SH 海立股份 25.23 1.60
4 600336.SH 澳柯玛 24.60 2.35
5 002011.SZ 盾安环境 26.89 1.48
6 002860.SZ 星帅尔 22.33 3.50
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 0.62
8 000404.SZ 长虹华意 77.95 0.74
9 002050.SZ 三花智控 45.34 6.93
10 603726.SH 朗迪集团 23.61 2.69
11 000333.SZ 美的集团 17.03 3.89
12 000651.SZ 格力电器 13.98 3.06
223
13 600690.SH 海尔智家 12.29 2.09
平均值 31.88 2.79
中值 24.60 2.33
可以看到，若只剔除市盈率过高的可比公司，则按其市盈率的均值和中值所计算
出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为24.04亿元至31.15亿元，按其市净率的均
值和中值计算出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为20.39亿元至24.50亿元。因
此在该情况下，可比公司法得到的整体估值范围为20.39亿元至31.15亿元，东贝集团
本次估值为29.31亿元，低于估值范围上限31.15亿元，定价合理。
综上所述，本次交易当中剔除市盈率过高、经营规模显著过高的相关可比公司是
为了增加可比公司的可比性，提高本次估值的合理性。而若不对相关可比公司做上述
筛选，本次交易的发行定价依然是合理公允的。
（5）在市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某
一时间段价格均值的原因及合理性，以及针对价格波动情况的敏感性测试
1）仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理
性
①市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场
上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
在与本次交易同类型的所有吸收合并B股上市公司案例中，对于可比公司相关估值
指标的计算均采用了某一日的收盘价。具体情况如下：
序号 案例 计算吸并方估值时采用的数据日期
1 美的集团吸并小天鹅 B 定价基准日前一交易日（2018年9月7日）
2 南山控股吸并深基地 B 更新的估值基准日（2017年11月30日）
3 城投控股吸并阳晨 B 股 吸并方上市企业停牌前一交易日（2014年10月31日）
4 招商蛇口吸并招商局 B 被吸并方董事会召开日前两日（2015年9月14日）
5 新城控股吸并新城 B 股 董事会召开日前一日（2015年5月7日）
6 浙能电力吸并东电 B 股 被吸并方董事会召开日前一交易日（2013年2月18日）
224
由上表可见，所有吸收合并B股上市公司的案例，在对吸并方公司进行市盈率、市
净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段价格均
值。本次交易董事会召开日为2020年5月21日，本次交易的重组报告书（草案）及估值
报告的出具日均为5月21日，相关的可比公司数据均选取2020年5月20日的市场数据指
标。因此，本次交易当中采用了董事会召开前一交易日的市场数据，参照市场操作惯
例，具备合理性。
②选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于
资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了2020年5月20日的市场数据，该日期距离本次交易的董事会召开日
（5月21日）最近，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况具有最强的时效性，
因此以此为基础测算的东贝集团A股发行价格能够反映资本市场的最新情况，具有更强
的时效性和公允性。
③采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析东贝集团发行价格的公允性，公司选取某一时间段可比公司股票
交易均价进行测算。公司以董事会召开日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易
日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
对应估值范围
数据选取时间区间
（亿元）
均值 中值 均值 中值
前20个交易日 35.88 26.81 2.60 1.93 16.91—35.06
前60个交易日 38.47 31.55 2.74 2.02 17.74—37.59
前120个交易日 37.63 31.33 2.64 1.99 17.46—36.77
2020年5月20日时点数 37.12 26.06 2.78 1.97 17.27—36.27
注：1、资料来源：Wind 资讯；
2、对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/2019 年归属于母公司
股东的每股收益；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比
公司的成交总量。
可以看到，本次交易东贝集团按发行价9.77元/股计算的市值为29.31亿元，位于
上表中所有时间区间对应的估值范围之内；对应的市盈率为30倍，低于前20个交易日
225
可比公司按交易均价计算的市盈率均值，低于前60个交易日可比公司按交易均价计算
的市盈率均值和中值，低于前120个交易日可比公司按交易均价计算的市盈率均值和中
值，发行定价公允合理。
因此，本次交易采用某一日的市场数据与采用一段时间内的市场数据所得出的估
值区间均表明东贝集团A股发行定价是合理的，结论一致。
2）价格波动情况的敏感性测试
公司对价格的波动情况做出了假设，并以此计算出了对应情况下可比公司的市盈
率、市净率以及估值范围情况。具体如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
对应估值范围
市场价格波动幅度
（亿元）
均值 中值 均值 中值
-20% 29.69 20.85 2.22 1.58 13.85-29.01
-10% 33.41 23.45 2.50 1.78 15.58-32.64
-5% 35.26 24.76 2.64 1.88 16.45-34.45
0 37.12 26.06 2.78 1.98 17.31-36.26
+5% 38.97 27.36 2.91 2.07 18.18-38.08
+10% 40.83 28.67 3.05 2.17 19.05-39.89
+20% 44.54 31.27 3.33 2.37 20.78-43.52
本次交易中，东贝集团的估值为 29.31 亿元，除了在可比公司市场价格大幅下降
20%的情况下会高于对应的估值范围外，其余情形下均处于估值范围之间。因此，东贝
集团 A 股发行定价是公允合理的。
综上所述，本次交易选取的市场数据具备公允性，相关安排参照市场操作惯例， 具
备合理性。
（6）将格力电器收购上海海立股份有限公司纳入可比案例的原因及合理性分析
1）将该案例纳入可比案例的原因及合理性
①该案例的标的资产在主营业务上与东贝集团有较强的可比性
近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
226
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
无锡小天鹅股份有限 家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 40.74 16.99
公司 B 股全部股权 的生产与销售业务 26 日
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 股 103.09 21.38
12 的生产与销售业务 26 日
全部股份
压缩机及相关制冷设
上海海立股份有限公 2018 年 4 月 13
格力电器 备的销售、贸易及房 4.87 34.67
司 5%股权 日至 7 月 4 日
产租赁业务。
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水器、 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 空调机等各式家用电 31 日
器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、数据来源；上市公司相关报告书，wind咨询；
2、市盈率的计算方式：美的集团吸收合并小天鹅的市盈率=对应换股价格/小天鹅2017年归属
母公司股东的每股收益；剩余案例市盈率=标的资产金额/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
本次合并双方东贝集团与东贝B股的主营业务均为制冷压缩机的研发、生产以及销
售，而近年来在相近业务范围内的收购案例较少。在格力电器收购海立股份的案例当
中，标的资产海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机
的研发、生产和销售，相较于本次案例选取的其他可比交易案例，该案例与东贝集团
在主营业务上有更强的可比性。
②该交易按市场价格进行收购，交易价格公允
根据海立股份2018年7月5日披露的《简式权益变动报告书》，格力电器收购海立股
份的股权采用了交易所集中竞价的方式，由于集中竞价的价格为标的方公司的市场价
格，因此该案例对标的资产的估值更具公允性，也更加具备参考性。
综上，格力电器收购海立股份的案例具备较强的可比性，估值具备较强的公允性，
12
注：即美的集团换股吸收合并小天鹅 A+B 股股份
227
因此将该案例纳入可比案例中是合理的。
2）剔除该交易后的估值范围
将该案例剔除后，可比交易的估值情况如下：
标的金额 市盈率
收购方 交易标的 标的主营业务 估值时间
（亿元） （倍）
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 B 股 40.74 16.99
的生产与销售业务 26 日
全部股股
换股吸收合并无锡小
家用洗衣机及干衣机 2018 年 10 月
美的集团 天鹅股份有限公司 A 股 103.09 21.38
13 的生产与销售业务 26 日
全部股份
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制品 炉、暖气机、热水器、 2015 年 12 月
惠而浦 7.41 9.95
有限公司 100%股权 空调机等各式家用电 31 日
器零部件。
空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、其他
杭州富生电器股份有 2014 年 10 月
海立股份 微特电机、微特电机 11.2 26.94
限公司 100%股权 31 日
装备及模具的研发、
生产和销售
平均值 18.82
中值 19.19
注：数据来源于上市企业相关交易报告书，wind资讯。
由上表，将格力电器收购海立股份的案例从可比交易中剔除后，可比交易的市盈
率平均值为18.82倍，中值为19.19倍。东贝集团按本次发行价格9.77元/股计算的市盈
率为30倍，高于上述可比案例的均值和中值。
（7）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
本次交易估值中，可比公司法下根据市盈率计算的估值范围为25.46亿元至36.27
亿元；根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元。可比案例法下的估值范
围为21.47亿元至21.63亿元。上述估值范围的结果的较大区间为17.27亿元至36.27亿
元，本次交易估值最终选取29.31亿元，落在该估值范围之内。
228
1）本次估值范围未选取市净率计算的估值范围小区间的合理性
①参照市场同类型案例，本次估值范围未选取可比公司法下市净率计算的估值范
围小区间具有合理性
根据目前市场上所有吸收合并B股上市公司的案例，在可比公司法下采用市净率计
算的估值范围情况如下：
单位：亿元
合并方发行价格 市净率中值计算 市净率平均值计
市净率计算的估值
案例名称 确定的股东全部 的股东全部权益 算的股东全部权
范围
权益价值 价值 益价值
美的集团吸并
2,765.05 2,079.40 2,226.87 2,079.40-2,226.87
小天鹅 B
南山控股吸并
109.46 97.52 94.70 94.70-97.52
深基地 B
招商蛇口吸并
1,298.00 623.73 667.44 623.73-667.44
招商局 B
城投控股吸并
463.07 195.15 208.49 195.15-208.49
阳晨 B 股
新城控股吸并
114.50 164.20 202.46 164.20-202.46
新城 B 股
浙能电力吸并
444.24 439.14 436.36 436.36-439.14
东电 B 股
本次交易 29.31 17.27 24.38 17.27-24.38
资料来源：重组报告书及其他相关公告
由上表可以看出，除了新城控股吸收合并新城B股之外的所有案例，合并方发行价
格确定的股东全部权益价值均未落在可比公司法下采用市净率计算的估值范围小区间
内，均超出该估值范围区间的上限值。也即市净率计算的估值范围仅作为过往可比案
例确定合并方全部权益价值的参考，合并方全部权益价值不必然落在市净率计算的估
值范围区间内。
②对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法
市净率法主要适用于周期性强，且拥有大量资产、净资产为正值的企业。实践中，
对于资产依赖强、长期ROE比较稳定、利润和资本投入直接挂钩的企业，市净率法的适
用性强，目前市场上对银行、证券公司等普遍采用市净率法估值。而市盈率法主要适
229
用于周期性较弱且连续盈利的企业。
东贝集团为家电零部件制造企业。家电零部件制造企业为轻工制造企业，周期性
较弱，市场普遍采用市盈率法进行估值。本交易中，东贝集团发行A股的价格将成为东
贝集团A股上市后股价的基础，对东贝集团A股发行价格进行估值主要是为了分析东贝
集团A股发行价格的合理性，因此采用与市场普遍使用的估值方法进行估值能够更好的
反映市场认识。采用市净率法估值的结果可以为评估东贝集团股东全部权益价值的合
理性提供参考。
本次根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元，本次交易估值最终选
取29.31亿元，未落在市净率计算的估值范围内，一方面，参照市场同类型吸收合并案
例，市净率估值范围仅作为估值参考，估值最终结果超过市净率估值范围符合市场惯
例；另一方面，对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法，市净率估值范围仅
作为估值参考。综上所述，本次估值范围未采用市净率计算的估值范围小区间具有合
理性。
2）本次估值范围未选取可比交易法计算的估值范围小区间的合理性
近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
标的金
市盈率
序号 收购方 交易标的 标的主营业务 额（亿 估值时间
（倍）
元）
换股吸收合并无锡 家用洗衣机及干衣
美的集 2018 年 10
1 小天鹅股份有限公 机的生产与销售业 40.74 16.99
团 月 26 日
司 B 股全部股权 务
换股吸收合并无锡 家用洗衣机及干衣
美的集 2018 年 10
2 小天鹅股份有限公 机的生产与销售业 103.09 21.38
团 月 26 日
司 A 股全部股权 务
压缩机及相关制冷 2018 年 4 月
格力电 上海海立股份有限
3 设备的销售、贸易 4.87 13 日至 7 月 34.67
器 公司 5%股权
及房产租赁业务。 4日
研究开发生产微波
广东惠而浦家电制
炉、暖气机、热水 2015 年 12
4 惠而浦 品有限公司 100%股 7.41 9.95
器、空调机等各式 月 31 日
权
家用电器零部件。
空调压缩机电机、
海立股 杭州富生电器股份 2014 年 10
5 冰箱压缩机电机、 11.2 26.94
份 有限公司 100%股权 月 31 日
其他微特电机、微
230
特电机装备及模具
的研发、生产和销
售
平均值 21.99
中值 21.38
注：1、资料来源：重组报告书及其他相关公告；
2、市盈率=标的资产 100%股权对应价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润。
上述可比交易的市盈率范围为9.95倍至34.67倍，平均值为21.99倍，中位值为
21.38倍，对应的估值范围为20.89亿元至21.48亿元。本次交易东贝集团估值为29.31
亿元，对应的市盈率为30倍，市盈率高于上述可比交易法的平均值及中位值，具体原
因如下：
①可比交易收购标的细分行业与东贝集团不完全相同
案例1小天鹅、案例4广东惠而浦及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标
准中的“白色家电”行业，但是小天鹅、广东惠而浦属于申银万国三级行业分类标准
中的“白色家电-洗衣机”行业，而东贝集团属于“白色家电-家电零部件”行业，东
贝集团与可比交易收购标的的细分行业不完全相同，估值结果存在差异具备合理性。
其中案例3海立股份、案例5富生电器与东贝集团均属于“白色家电-家电零部件”行
业，可以看到其估值指标比案例1小天鹅、案例4广东惠而浦的估值指标稍高。
②本次交易估值逻辑与一级市场并购估值逻辑存在差异
如前所述，在本次交易中东贝集团发行A股时应考虑上市时东贝集团A股的股票价
格，东贝集团发行A股的价格将成为东贝集团A股上市后股价的基础，因此本次交易时，
需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本
市场状况等多种因素。
惠而浦收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权，以及海立股份收购杭州富生
电器股份有限公司100%股权属于上市公司对非上市公司的并购，在该类型交易中，普
遍采用收益法对标的公司进行评估。使用收益法对标的公司进行评估以标的资产当前
的盈利能力、未来发展前景为基础，未考虑同行业上市公司估值水平、资本市场状况
等外部因素。因此一级市场并购估值一般较同行业公司在资本市场的股票价格存在一
定的折扣。
231
因此，本次交易与一级市场并购估值需要考虑的因素不尽相同，估值逻辑不尽相
同，估值结果亦存在差异。
③美的集团收购小天鹅及格力电器收购海立股份5%股份反映了当时资本市场状况
美的集团换股吸收合并小天鹅时，以小天鹅A、B股截止其定价基准日2018年10月
23日前二十个交易日交易均价46.28元/股、37.24港元/股为基础分别给予10%和30%的
溢价率，对应市盈率分别为21.38倍和16.99倍。根据《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
司暨关联交易之估值报告》，小天鹅A股按其发行价格计算的市盈率为21.38倍，其选取
的同行业可比上市公司市盈率的平均值、中位值分别为17.70倍和14.05倍。该等估水
平反映了估值基准日2018年10月23日的同行业上市公司估值、资本市场状况。
同理，格力电器收购海立股份5%股份是以集中竞价方式从二级市场收购，反映了
当时2018年4月23日-2018年7月4日的资本市场状况。
东贝集团换股吸收合并东贝B股的交易中，以2020年5月20日同行业上市公司收盘
价计算的市盈率平均值为37.12倍，反应的是2020年5月20日的资本市场状况。
不同的资本市场环境下，股票的估值水平存在较大差异，削弱了同行业可比交易
估值的可比性。
鉴于上述分析，可比交易对应的估值范围仅作为估值参考，本次估值范围未选取
可比交易法下计算的估值范围小区间具有合理性。
3）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
综上所述，本次交易估值中，根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿
元，可比案例法下的估值范围为20.89亿元至21.48亿元，对应的估值范围仅作为本次
估值的参考；本次东贝集团估值，经综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股
上市公司估值水平、资本市场状况等因素，最终为29.31亿元，处于可比公司法下根据
市盈率计算的估值范围25.46亿元至36.27亿元之间，也处于上述估值范围的结果的较
大区间17.27亿元至36.27亿元之间，对应的市盈率为30倍，低于可比公司平均市盈率
37.12倍，具备合理性。
3、本次交易东贝集团最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系
232
本次交易可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的市盈率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍）
1 000921.SZ 海信家电 7.74
2 300342.SZ 天银机电 62.88
3 600619.SH 海立股份 25.23
4 600336.SH 澳柯玛 24.60
5 002011.SZ 盾安环境 26.89
6 002860.SZ 星帅尔 22.33
7 000521.SZ 长虹美菱 54.60
8 000404.SZ 长虹华意 77.95
9 002050.SZ 三花智控 45.34
10 603726.SH 朗迪集团 23.61
平均值 37.12
中值 26.06
注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯；
2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利润。
根据上表，可比公司平均市盈率为 37.12、中位数为 26.06。
本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公
司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，东贝集团2019年基
本每股收益为0.3257元/股，据此确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，
东贝集团股本为3亿股，对应的全部所有者权益估值为29.31亿元。
基本每股收益 发行市盈率 发行价格（元/ 可比公司市盈 可比公司市
项目 盈率中位值
（元/股） （倍） 股） 率平均值
东贝集团 0.3257 30.00 9.77 37.12 26.06
根据可比市场法、可比交易法得出的估值范围17.27亿元至36.27亿元作为本次交
易作价的估值参考，并不最终决定本次交易的作价。东贝集团全部所有者权益估值为
29.31亿元，位于估值范围内，说明本次交易作价具有合理性。
4、对上市公司和股东权益的影响
233
本次换股吸收合并前与合并后，归属于东贝集团母公司股东加权平均净资产收益率
比较如下：
2019 年度
指标
合并前 合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 12.32% 11.42%
归属于母公司股东加权平均净资产收益率
7.92% 7.74%
（扣除非经常性损益后）
本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。
5、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性
（1）报告期内评估方式和评估过程
报告期内，同致信德分别对东贝集团进行了两次资产评估。
2019 年 5 月 5 日，因汇智合伙拟收购艾博科技持有的东贝集团股东的全部权益，
同致信德接受艾博科技的委托，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对东贝集团的股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）
第 010066 号资产评估报告，东贝集团在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产账面值
为 2.55 亿元，评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿元。
2020 年 5 月 16 日，东贝集团整体变更为股份公司。同致信德评估接受东贝集团的
委托，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，对所涉及东贝集团的股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第 010073 号资
产评估报告，东贝集团在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净资产账面值为 3.20 亿元，
评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元。
上述两次资产评估采用资产基础法，即先对各项资产及负债进行评估，然后加总，
分别得出总资产和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，
求出净值的公允价。
（2）两次评估的增值原因
东贝集团在报告期内的两次评估，其评估后的股东全部权益价值相对于账面值均
有较大幅度的增加。
234
1）第一次评估增值的原因分析
在报告期内的第一次资产评估中，东贝集团于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净
资产账面值为 2.55 亿元，评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿元，增值率为 251.68%，
该次增值的原因系总资产评估值增加了 6.41 亿元，而总资产增值的主要原因为：
①长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资
产有较大增值，因此评估价值增加了 6.27 亿元。
②固定资产增值。主要为东贝集团房屋建筑物评估增值，由于评估按经济使用寿
命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值了 0.12 亿元。
③土地使用权评估增值。东贝集团母公司拥有四宗工业用地土地使用权，总面积
为 71189.17 平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨
较快，使得区域因素大为改观，从而使土地价值增加了 0.02 亿元。
2）第二次评估增值的原因分析
在报告期内的第二次资产评估中，东贝集团于评估基准日 2019 年 11 月 30 日的净
资产账面值为 3.20 亿元，评估后的股东全部权益价值为 10.09 亿元，增值率为 215.33%，
该次增值的原因系总资产评估值增加了 6.89 亿元，而总资产增值的主要原因为：
①长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资
产有较大增值，相对账面价值增加了 6.36 亿元。
②固定资产增值。主要由于对房屋建筑物评估时按经济使用寿命考虑，其经济使
用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值，该项目增加值为 0.43 亿元。
③持有待售资产评估增值。该科目核算的房地产近几年有较大增值，相对账面资
产增加了 0.07 亿元。
④土地使用权评估增值。东贝集团的土地主要为四宗工业用地，总面积为 71189.17
平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨较快，使得
区域因素大为改观，从而使土地价值增加了 0.03 亿元。
（3）两次评估对应的市盈率和市净率
235
在报告期内的第一次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为 8.96 亿
元，2018 年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为 0.82 亿元，截止 2018 年 12 月
31 日东贝集团归属于母公司股东的权益为 7.44 亿元。因此，东贝集团报告期内第一次
评估对应的市盈率为 10.93 倍，市净率为 1.20 倍。
在报告期内的第二次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为 10.09
亿元，2019 年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为 0.98 亿元，截止 2019 年 12
月 31 日东贝集团归属于母公司股东的权益为 8.77 亿元。因此，东贝集团报告期内第
二次评估对应的市盈率为 10.30 倍，市净率为 1.15 倍。
（4）本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性
本次交易基于定价基准日前一交易日（2020 年 5 月 20 日）的市场数据，采用可比
公司法、可比交易法的分析，得出东贝集团股东全部权益价值的估值参考区间为 17.27
至 36.27 亿元（区间上下限分别对应东贝集团的市盈率为 17.67 倍和 37.12 倍）。东贝
集团发行价格为 9.77 元/股，对应其股东全部权益价值为 29.31 亿元，对应市盈率为
30 倍，位于上述估值参考区间内，低于行业平均市盈率，本次估值具备合理性。
公司报告期两次评估作价与本次交易估值金额情况如下：
项目 本次交易 股改整体变更 黄石汇智收购
评估基准日/定价基准日 董事会决议公告日 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
评估/估值方法 可比公司法、可比交易法 资产基础法 资产基础法
估值（亿元） 29.31 10.09 8.96
本次交易东贝集团的估值结果较截至 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果高出
227.12%，较 2019 年 11 月 30 日的资产评估结果高出 190.49%，产生上述估值/评估结
果差异的主要原因为：
1）估值/评估方法不同
本次交易采取可比公司法、可比交易法对东贝集团的估值合理性进行论证，报告
期中两次评估均采用资产基础法，与本次交易估值方法存在根本性的不同。
运用资产基础法时，先对各项资产及负债进行评估，然后加总，分别得出总资产
和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，求出净值的公
236
允价。该方法仅考虑单项资产负债的价值简单加减，未能将东贝集团所有资产及负债
作为一个有机整体进行评估，也并未综合考虑东贝集团的市场地位、业务规模、盈利
能力、发展前景等因素。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的方法，其中可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法；可比交易
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评
估单位比较分析的基础上确定其价值。
市场法通过与可比上市公司或相近可比案例的比较，将东贝集团视作一个有机整
体进行评估，充分考虑了东贝集团的盈利能力、发展前景等因素。
2）本次交易更适宜采用市场法对东贝集团进行估值
①本次交易目的
在报告期内的前两次评估当中，第一次资产评估是为了汇智合伙收购艾博科技持
有的东贝集团股权作价提供依据，交易双方充分协商均同意聘请具有证券期货从业资
格的资产评估机构采用资产基础法对东贝集团股东全部权益价值进行评估，并以此作
为作价依据；第二次资产评估是为了对东贝集团进行股份制改制而进行的资产确认程
序，目的是为了确认东贝集团变更为股份公司时评估值不低于经审计的净资产。
在本次交易中，东贝集团向东贝 B 股除东贝集团外的其他股东发行 A 股购买其持
有的东贝 B 股，东贝集团的全部 A 股在上交所上市。因此，东贝集团发行 A 股时应考
虑上市时东贝集团 A 股的股票价格，东贝集团发行 A 股的价格将成为东贝集团 A 股上
市后股价的基础，合理的定价对于东贝集团 A 股上市后的市场交易产生重要影响。
因此本次交易时，需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上
市公司估值水平、资本市场状况等多种因素，不应仅以资产为基础评估其价值。采用
市场法则能将东贝集团视作一个有机整体，并尽可能充分反映东贝集团的盈利能力、
未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本市场状况等多种因素。
因此，本次交易采用市场法对东贝集团进行估值更加合理。
237
②市场惯例
以往的吸收合并 B 股上市公司可比案例均采用了市场法对吸并方进行估值，具体
情况如下：
序号 案例 对吸并方估值时采用的估值方法
1 美的集团吸并小天鹅 B 市场法（可比公司法、可比交易法）
2 南山控股吸并深基地 B 市场法（可比公司法）
3 城投控股吸并阳晨 B 股 市场法（可比公司法）
4 招商蛇口吸并招商局 B 市场法（可比公司法、可比交易法）
5 新城控股吸并新城 B 股 市场法（可比公司法、可比交易法）
6 浙能电力吸并东电 B 股 市场法（可比公司法）
可以看到，同类型吸收合并 B 股上市公司的可比案例均采用了市场法进行估值的
合理性分析，本次交易采用市场法符合市场惯例。
6、汇智合伙的持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率
2019 年 7 月 16 日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，
约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限 5.51%的股权，转让价格为 4,937.58 万元；
冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%的股权，转让价格为 82,639.47 万元。
自 2019 年 7 月 16 日至本次交易定价基准日 2020 年 5 月 23 日，汇智合伙持股时
长为 312 天，持股支付的对价为 87,577.05 万元。截至本次交易定价基准日 5 月 23 日，
汇智合伙持有东贝集团股数为 293,190,042 股，发行价格为 9.77 元/股，则汇智合伙
按本次交易对价计算的股权价值 286,446.67 万元，收益率为 227.08%。
汇智合伙承诺，自东贝集团 A 股股票在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集
团回购该等股份。
本次交易中，估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝 B 股及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会审议通过，且交易双方独立董事，已对估
238
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定
价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
综上，合并方东贝集团换股价格的确定充分考虑了 A 股可比公司的估值水平、可
比交易等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
（四）东贝 B 股换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，东贝 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股
股票交易均价，即 1.061 美元/股为基础，按照 B 股停牌前一日即 2020 年 5 月 15 日中
国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1 美元=7.0936 元人民币）进行折算，折合
人民币 7.53 元/股，并在此基础上给予 133.65%的换股溢价率确定，即 17.59 元/股。确
定换股价格时综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，
分析如下：
1、本次东贝 B 股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小
股东的利益让渡和风险补偿
本次换股吸收合并中，东贝 B 股股东的换股价格定为 2.479 美元/股，较东贝 B 股
停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 10 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个交易日、前
60 个交易日和前 120 个交易日交易均价的溢价分别见下表统计。换股价格与历史各期
间交易价格相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的利益让
渡和风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
价格基准 股票价格（美元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 日收盘价 1.049 136.32%
前 10 日交易均价 1.046 137.11%
前 20 日交易均价 1.061 133.65%
前 30 日交易均价 1.096 126.18%
前 60 日交易均价 1.156 114.47%
前 120 日交易均价 1.256 97.33%
注：1、数据来源：Wind；
2、交易均价的计算方法为计算期间东贝 B 股股票成交总金额除以成交总量。
239
综上，本次东贝 B 股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了
本次交易对于被合并方中小股东的利益让渡和风险补偿，有利于保护中小股东的权益，
换股价格的定价具有合理性。
2、本次交易换股价格市盈率、市净率与可比 A 股上市公司比较
东贝 B 股所属行业与东贝集团相同，选取的可比公司详见本节之“（三）东贝集
团 A 股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析”。
其中，可比公司截至 2020 年 5 月 20 日的静态市盈率区间为 7.74-77.95，平均市盈率为
37.12、中位数为 26.06；可比公司 2019 年市净率的区间为 0.62-6.93，平均市净率为 2.78、
中位数为 1.97。东贝 B 股的换股价格对应 2019 年度每股收益的市盈率为 30.20 倍、对
应 2019 年度每股净资产的市净率为 3.10 倍。
经比较，本次合并东贝 B 股东换股价格市盈率、市净率均低于 A 股可比公司平均
值且高于中位值。考虑到 B 股市场长期交投清淡、估值较低，本次东贝 B 股换股价格
水平已充分保护了被合并方股东利益。
3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例
本次合并系非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，换股溢价率水平可参
考其他吸收合并 B 股上市公司可比交易情况。截至本报告签署日，其他吸收合并 B 股
上市公司可比交易情况如下：
定价基准日日
被合并方 被合并方停牌 剔除上证 B 指
被合并方 当天 A+B 股
停牌前 20 换股价格 期间上证 B 指 /深证 B 指涨
交易名称 换股价格 公司 A 股股价
日交易均 溢价率 /深证 B 指涨 跌幅后换股价
（元/股） 相对 B 股股价
价（元/股） 跌幅 格溢价率
的平均溢价率
美的集团吸
收合并小天 42.07 32.36 30.01% -9.38% 39.39% 64.73%
鹅B
南山控股吸
收合并深基 19.55 13.97 39.94% 1.66% 38.28% 99.49%
地B
城投控股吸
收合并阳晨 15.50 7.13 117.39% 73.96% 43.43% 124.08%
B股
招商蛇口吸 28.99 16.57 74.95% -11.53% 86.48% 109.24%
240
定价基准日日
被合并方 被合并方停牌 剔除上证 B 指
被合并方 当天 A+B 股
停牌前 20 换股价格 期间上证 B 指 /深证 B 指涨
交易名称 换股价格 公司 A 股股价
日交易均 溢价率 /深证 B 指涨 跌幅后换股价
（元/股） 相对 B 股股价
价（元/股） 跌幅 格溢价率
的平均溢价率
收合并招商
局B
新城控股吸
收合并新城 8.12 3.05 166.23% 68.69% 97.54% 105.62%
B股
浙能电力吸
收合并东电 4.90 3.47 41.21% 26.13% 15.08% 76.01%
B股
平均值 - - - - 53.37% 96.53%
中值 - - - - 41.41% 102.56%
东贝集团吸
17.59 7.53 133.65% 0.23% 133.42% 148.14%
并东贝 B 股
注：数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
上述案例当中，新城控股吸收合并新城 B 股和城投控股吸收合并阳晨 B 股溢价率
最高，分别达到了 166.23%和 117.39%，但在其停牌期间，上证 B 股市场也有较高涨幅，
在剔除上证 B 指涨幅后二者溢价率分别只有 97.54%和 43.43%。本次换股价格为 2.479
美元/股，较停牌前二十日交易均价溢价 133.65%，处于上述所有换股吸收合并案例中
的较高水平，充分保障了东贝 B 股投资者的利益。
4、充分考虑 A+B 股上市公司 A 股股价较 B 股股价的溢价水平
本次换股吸收合并中，东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，相较于定价基准日
前二十个交易日东贝 B 股的市场均价 1.061 美元/股溢价 133.65%，剔除停牌期间上证 B
指涨跌幅后换股价格溢价率为 133.42%。由于历史原因，国内 B 股市场近年来交易清淡，
A+B 股公司的 B 股价格较 A 股价格普遍有较大折价。截至 2020 年 5 月 20 日，对于 A+B
股上市公司而言，深交所 A 股较 B 股平均溢价率 146.76%，上交所 A 股较 B 股平均溢
价率 148.64%，两市上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价 147.79%。东贝 B 股换股
溢价率略低于 A+B 上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价。
统计范围 溢价情况
深市 A 股较 B 股溢价率平均数 146.76%
241
统计范围 溢价情况
沪市 A 股较 B 股溢价率平均数 148.64%
两市 A 股较 B 股溢价率平均数 147.79%
数据来源：Wind
如上文“3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例”表格所示，除新城控外，
其他案例换股溢价率均较大幅度低于定价基准日日当天 A+B 股公司 A 股股价相对 B 股
股价的平均溢价率；历史可比案例剔除上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后换股价格溢价率，
除新城控股略低于定价基准日日当天 A+B 股公司 A 股股价相对 B 股股价的平均溢价率
外，其他案例均均显著低于定价基准日日当天 A+B 股公司 A 股股价相对 B 股股价的平
均溢价率。
因此，本次东贝 B 股换股溢价率为 133.65%，东贝 B 股换股价格充分考虑了 B 股
股价的严重折价，维护了东贝 B 股股东的利益。
5、本次交易与东贝 B 股以往被收购价格情况对比
（1）2016 年冷机实业要约收购东贝 B 股基本情况
2016 年 7 月 4 日，东贝 B 股公告了《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》，
东贝集团的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）因拟收购
东贝集团另一股东江苏洛克电气集团有限公司持有的 39.14%股权而导致冷机实业在
此次股权转让之后间接控制东贝 B 股 50.04%的股份。因此，此次股权转让触发了冷机
实业对东贝 B 股的全面要约收购义务。冷机实业宣布自 2016 年 7 月 6 日起向除东贝
集团以外的其他股东发出要约，按照 1.723 美元/股的价格收购其所持有的东贝 B 股股
份，预定要约收购数量为 117,400,000 股，占东贝 B 股总股本的 49.96%。
该次要约收购完成后，由于东贝 B 股股东无人接受冷机实业及受托人汇智（国际）
有限公司发出的收购要约，东贝集团仍持有东贝 B 股 50.04%的股权。
（2）冷机实业要约收购东贝 B 股价格估值水平分析
2016 年东贝 B 股的要约收购价格与本次东贝 B 股的换股价格对应的估值水平对比
如下：
242
项目 要约收购/换股价格 市盈率 市净率
2016 年要约收购价格 1.723 美元/股 38.58 2.68
本次换股价格 2.479 美元/股 30.20 3.10
注：1、数据来源： Wind 资讯，公司年报；
2、2016 年要约收购价格按中国人民银行 2016 年 7 月 1 日（定价基准日前一交易日）公布的美元兑人民币中
间价 1 美元=6.6496 人民币折合为 11.46 元/股；本次换股价格按中国人民银行 2020 年 5 月 15 日公布的美元兑人民
币中间价 1 美元=7.0936 人民币折合为 17.59 元/股；
3、2016 年要约价格市盈率=2016 年东贝 B 股要约价格/2015 年度东贝 B 股归属于母公司股东的每股收益；2016
年要约价格市净率=2016 年东贝 B 股要约价格/2015 年末东贝 B 股归属于母公司股东的每股净资产；
4、本次换股价格市盈率=本次换股价格/2019 年度东贝 B 股归属于母公司股东的每股收益；本次换股价格市净
率=本次换股价格/2019 年末东贝 B 股归属于母公司股东的每股净资产。
2016 年东贝 B 股要约收购时上证 B 股指数与本次交易时上证 B 股指数所对应的估
值水平对比如下：
交易 收盘点数 市盈率 市净率
2016 年要约收购 347.07 30.71 1.61
本次换股交易 205.84 9.23 0.74
注：1、数据来源：Wind 资讯；
2、2016 年要约收购所对应的收盘点数，市盈率和市净率分别指其定价基准日前一个交易日即 2016 年 7 月 1
日上证 B 指所对应的收盘点数，静态市盈率和市净率（MRQ）。
3、本次换股交易所对应的收盘点数，市盈率和市净率分别指 2020 年 5 月 20 日上证 B 指所对应的收盘点数，
静态市盈率和市净率（MRQ）。
经对比，2016 年要约收购价格所对应的估值水平与本次换股价格估值水平相当，
2016 年要约价格市盈率高于本次换股价格市盈率，而其对应的市净率低于本次换股价
格市净率。但通过对两次交易发生时上证 B 指的收盘点数，市盈率和市净率的对比，
2016 年要约收购时 B 股市场的整体估值水平远高于当前的估值水平。在考虑上证 B 指
整体估值环境的因素后，2016 年要约收购价格与本次换股价格所对应的估值水平对比
如下：
项目 剔除市场因素后的市盈率 剔除市场因素后的市净率
2016 年要约收购估值水平 7.87 1.07
本次换股估值水平 20.97 2.36
注：1、剔除市场因素后的市盈率计算方式为交易对应的市盈率减去对应的上证 B 指的市盈率；
243
2、剔除市场因素后的市净率计算方式为交易对应的市净率减去对应的上证 B 指的市净率。
通过上述对比可以看出，在剔除市场因素之后，本次换股价格的估值水平显著高于
2016 年要约收购价格的估值水平。由于本次换股所面临的不确定因素更多，风险更大，
本次换股价格的高估值更加有利于维护东贝 B 股股东的利益。
（3）冷机实业要约收购东贝 B 股价格溢价水平分析
2016 年东贝 B 股的要约收购价格与本次东贝 B 股的换股价格对应的溢价水平对比
如下：
项目 要约收购/换股价格 市场均价 溢价水平
2016 年要约收购价格 1.723 美元/股 1.722 美元/股 0.06%
本次换股价格 2.479 美元/股 1.061 美元/股 133.65%
注：1、数据来源：Wind 资讯，东贝 B 股公司公告；
2、2016 年要约收购市场均价是指要约收购提示性公告日前 30 个交易日东贝 B 股股票每日加权平均价格的算
数平均值；
3、本次换股市场均价的计算方法是定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票成交总金额除以成交总量。
经对比，本次换股价格的溢价水平显著高于 2016 年要约收购价格的溢价水平。由
于 2016 年要约收购系现金收购，东贝 B 股股东通过接受要约而实现现金退出，其核心
考虑因素是要约收购价格；而本次吸收合并采用的是换股方式进行，东贝 B 股股东通
过换股方式成为东贝集团 A 股股东，影响其投资决策的因素更为复杂，例如合并双方
换股溢价水平，合并双方估值水平以及合并后存续公司的投资价值等，这些因素使得投
资者面临着更大的风险性。因此，本次换股价格给予的较高市场溢价充分考虑了东贝 B
股投资者的利益。
综上所述，东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股（采用 B 股停牌前一交易日即 2020
年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币兑换美元的中间价（1 美元=7.0936 元人民币）
进行折算，折合人民币 17.59 元/股），较定价基准日前二十个交易日均价溢价 133.65%。
本次东贝 B 股换股溢价率已充分覆盖了东贝 B 股各股东持有股票的机会成本。
本次交易中，估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝 B 股及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方独立董
244
事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以
及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
综上，被合并方东贝 B 股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分
考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定
价公允、合理。
（五）东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格定价合理，充分保
护了中小股东的利益
1、东贝集团估值合理，东贝集团 A 股发行价格定价公允
本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公
司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，对应的全部所有者
权益估值为29.31亿元，处于17.27亿元至36.27亿元的估值范围内，低于同行业A股上
市可比公司的平均值37.12倍，定价公允。
2、东贝 B 股换股价格依据多重因素，定价合理
东贝B股换股价格定价依据参见本节“（六）现金选择权机制为东贝B股股东提供了
充分的利益保护”之“4、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性”
之“（1）本次换股价格溢价率为133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%，设定合
理”之“1）本次换股价格溢价率为133.65%，定价合理”。
3、东贝集团 A 股发行价格、东贝 B 股换股价格定价合理，充分保护了中小股东的
利益
综上所述，本次交易中东贝集团按照发行价格9.77元/股计算的发行市盈率为30
倍，而按照换股价格2.479美元/股计算的换股市盈率为30.20倍，均低于同行业可比公
司的平均市盈率37.12倍，东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理。同时，
本次交易中东贝集团A股的发行价格、东贝B股的换股价格，确保了东贝B股中小股东的
基本每股收益不被摊薄，保护了中小股东的利益，定价客观合理。
（六）现金选择权机制为东贝 B 股股东提供了充分的利益保护
245
为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将向东
贝 B 股异议股东提供现金选择权。东贝 B 股异议股东现金选择权价格以审议本次交易
的董事会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股（折合人民币 7.53 元/股）为基准，
给予 15%的溢价率，即 1.220 美元/股（折合人民币 8.66 元/股）。该等溢价水平是对不
参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
行使现金选择权的东贝 B 股异议股东，可就其有效申报的每一股东贝 B 股股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，
同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
1、现金选择权定价案例
B 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
被合并
被吸并 方停牌 剔除上证 B
停牌前二 现金选
方现金 期间上 指/深证 B 指
十日交易 择权价
交易名称 选择权 证 B 指/ 涨跌幅后现
均价（元/ 格溢价
价格（元 深证 B 金选择权溢
股） 率
/股） 指涨跌 价率
幅
美的集团吸并小天鹅 B 28.29 32.36 -12.58% -9.38% -3.20%
南山控股吸并深基地 B 15.36 13.97 9.95% 1.66% 8.29%
城投控股吸并阳晨 B 10.40 7.13 45.86% 73.96% -28.10%
招商蛇口吸并招商地产 B 股 15.74 16.57 -5.01% -11.53% 6.52%
新城控股吸并新城 B 6.16 3.05 101.97% 68.69% 33.28%
浙能电力吸并东电 B 3.61 3.47 4.03% 26.13% -22.10%
现金选择权价格溢价率平均值 - - - - -0.88%
现金选择权价格溢价率中位值 - - - - 1.66%
东贝集团吸并东贝 B 股 8.66 7.53 15.00% 0.23% 14.77%
注：1、其中人民币 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
2、数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后现
金选择权溢价率平均值为-0.88%，中位数为 1.66%。东贝 B 股本次现金选择权价格溢价
率为 15%，剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后现金选择权溢价率为 14.77%，比历史可比
246
案例的平均值高 15.65%，比中位数高 13.11%，且高于除了新城 B 股外的所有历史可比
案例。因此，本次现金选择权价格设置已经充分考虑了异议股东的利益，给予了较高的
现金选择权溢价率，有效保护了异议股东的权益。
2、换股价格定价案例
本次合并系非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，换股溢价率水平可参
考其他吸收合并 B 股上市公司可比交易情况。截至本报告签署日，其他吸收合并 B 股
上市公司可比交易情况如下：
被合并
定价基准日日
方停牌 被合并方停牌 剔除上证 B 指
被合并方 当天 A+B 股
前 20 日 换股价格 期间上证 B 指 /深证 B 指涨
交易名称 换股价格 公司 A 股股价
交易 溢价率 /深证 B 指涨 跌幅后换股价
（元/股） 相对 B 股股价
均价 跌幅 格溢价率
的平均溢价率
（元/股）
美的集团吸
收合并小天 42.07 32.36 30.01% -9.38% 39.39% 64.73%
鹅B
南山控股吸
收合并深基 19.55 13.97 39.94% 1.66% 38.28% 99.49%
地B
城投控股吸
收合并阳晨 15.50 7.13 117.39% 73.96% 43.43% 124.08%
B股
招商蛇口吸
收合并招商 28.99 16.57 74.95% -11.53% 86.48% 109.24%
局B
新城控股吸
收合并新城 8.12 3.05 166.23% 68.69% 97.54% 105.62%
B股
浙能电力吸
收合并东电 4.90 3.47 41.21% 26.13% 15.08% 76.01%
B股
平均值 - - - - 53.37% 96.53%
中值 - - - - 41.41% 102.56%
东贝集团吸
17.59 7.53 133.65% 0.23% 133.42% 148.14%
并东贝 B 股
注：1、其中人民币 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
2、数据来源：Wind 及有关交易公告文件。
247
由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证 B 指/深证 B 指涨跌幅后换
股溢价率平均值为 53.37%，中位数为 41.41%。东贝 B 股本次换股价格溢价率为 133.65%，
剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后换股价格溢价率为 133.42%，比历史可比案例的平均值
高 80.05%，比中位数高 92.01%，高于所有历史可比案例。
3、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因
如前所述，东贝 B 股本次换股价格溢价率为 133.65%，剔除停牌期间上证 B 指涨
跌幅后换股价格溢价率为 133.42%，比历史可比案例的平均值高 80.05%，比中位数高
92.01%，且高于所有历史可比案例。
东贝 B 股本次现金选择权价格溢价率为 15%，剔除停牌期间上证 B 指涨跌幅后现
金选择权溢价率为 14.77%，比历史可比案例的平均值高 15.65%，比中位数高 13.11%，
且高于除了新城 B 股外的所有历史可比案例。
因此，本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因主要是换股溢价率较
高，而非现金选择权溢价率过低。
4、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性
本次交易方案于2020年5月21日经东贝集团及东贝B股董事会审议通过，并于2020
年6月22日经东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过以
及经出席东贝 B 股股东大会的全体非关联股东和流通股（B股）非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
尽管换股价格与现金选择权价格存在较大差异，但本次交易换股价格、现金选择
权实施价格设定合理，本次交易相关方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，
有利于东贝B股全体股东，不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。具体情况
如下：
（1）本次换股价格溢价率为 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%，设定
合理
1）本次换股价格溢价率为 133.65%，定价合理
248
换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估值作价。本
次交易中，东贝B股的换股价格为2.479美元/股（折合为人民币17.59元/股），东贝B
股换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价133.65%。确定换股价格主要考虑
因素包括A股市场与B股市场的估值差异、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿、B股
换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况、同行业公司在A股市场的估值水平等。
①A股市场与B股市场的估值差异
由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格普
遍有较大折价。截至2020年5月20日，对于A+B股上市公司而言，深交所A股较B股平均
溢价率146.76%，上交所A股较B股平均溢价率148.64%，两市上市公司A股股价较B股股
价平均溢价147.79%。
东贝B股作为在上交所上市的纯B股上市公司，其对应的资产业务能够在上交所A股
上市，其估值水平可以参考同行业A股上市公司平均水平。而本次换股的较高换股价格
则是出于弥补东贝B股长期以来相对同行业A股企业的严重折价。
②基于对中小股东的利益让渡和风险补偿
东贝B股换股股东参与本次换股交易，将获得东贝集团A股股票。本次交易需要经
过一系列审批和证券转换操作，参与换股的东贝B股股东相较于通过现金选择权退出的
股东将面临一定的风险，因此本次交易给予换股股东一定的利益让渡和风险补偿。
③东贝B股换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况
换股价格的确定考虑了东贝B股换股股东在换股前后享有的基本每股收益是否被
摊薄的情况。鉴于东贝集团非上市部分业绩弱于东贝B股业绩，因此为了保持东贝B股
换股股东在换股前后享有的基本每股收益不被摊薄，确定换股比例为1:1.8，较高的换
股比例也将导致东贝B股具有较高的换股溢价率。
本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/
股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股；本次合并完成后，
2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的
归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股。因此，本次合并完成后，东贝集团归属于
249
母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略微
增厚。
④同行业公司在A股市场的估值水平
本次吸收合并之后，东贝 B 股将同东贝集团作为一个整体在 A 股上市，本次东贝 B
股换股价格水平充分考虑了同行业公司在 A 股市场的估值。
东贝 B 股所属行业与东贝集团相同，因此东贝 B 股的换股价格参考了 A 股市场上
的同行业可比公司，其选取的可比公司与东贝集团 A 股发行价格所参考的可比公司一
致。东贝集团同行业可比 A 股上市公司截至 2020 年 5 月 20 日的平均市盈率为 37.12、
中位数为 26.06。东贝 B 股的换股价格对应 2019 年度每股收益的市盈率为 30.20 倍，
与同行业可比 A 股上市公司估值水平相当。
2）异议股东请求权价格溢价率为 15%，定价合理
①现金选择权价格的设定依据
根据相关规定及资本市场实践，现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分
立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股
份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。
现行法规未规定现金选择权价格的确定方式。现金选择权价格的确定，一般以定
价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。
本次换股吸收合并中，东贝 B 股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事
会决议公告前 20 个交易日的均价 1.061 美元/股（折合人民币 7.53 元/股）为基准，
给予 15%的溢价率，即 1.220 美元/股（折合人民币 8.66 元/股）。该等溢价水平是对
不参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
根据交易方案，在东贝B股召开的审议本次交易事项的股东大会上就本次交易相关
各项议案均投出有效反对票，并且自东贝B股审议本次交易相关事项的股东大会股权登
记日起，持续持有股票至现金选择权实施日的东贝B股股东，能够享有现金选择权。
审议本次交易事项的股东大会于2020年6月22日召开，若申报现金选择权的股东持
有相应股份至现金选择权实施日，则相当于该股东在此段持有期的收益率达到了15%。
250
假设现金选择权实施日分别定于股东大会召开日后的三个月（2020年9月22日），六个
月（2020年12月22日）和十二个月（2021年6月22日），则申报现金选择权的股东在相
应持有期内的年化收益率为：
现金选择权预计实施日 持有时间 对应年化收益率
2020 年 9 月 22 日 3 个月 60%
2020 年 12 月 22 日 6 个月 30%
2021 年 6 月 22 日 12 个月 15%
注：年化收益率采用简单年化收益率方法计算，计算公式为：对应年化收益率=15%*12 /持有月数。
如上表所示，符合现金选择权实施条件的股东，假设现金选择权实施日距股东大
会召开日时间为3个月、6个月、12个月，则符合现金选择权实施条件的股东从股东大
会召开日至现金选择权实施日因行使现金选择权获得的年化收益分别为60%、30%、15%，
远高于中国人民银行公布的一年期存款基准利率（1.5%）。因此，本次交易将现金选
择权价格溢价率设定为15%考虑了异议股东的利益，定价合理。
除此之外，享有现金选择权的异议股东还可以在现金选择权实施日之前随时卖出
其持有的东贝B股股份，获得东贝B股市场价格上涨带来的资本收益率。
综上，本次交易现金选择权价格的设定充分考虑了异议股东的利益，是合理的。
②换股溢价率和现金选择权溢价率具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性
如前所述，换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估
值作价。现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公
司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的
相关当事人（或其指定的第三方）的权利。因此，换股价格与现金选择权价格的设定
具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性。
3）换股价格溢价率高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%的合理性
如前所述，换股价格溢价率为 133.65%，充分考虑了同行业公司在 A 股市场与 B 股
市场的估值差、对 B 股上市公司的利益让渡和风险补偿等因素，定价合理；异议股东
请求权价格溢价率设定为 15%，已经充分考虑了异议股东的利益，现金选择权价格定价
251
合理。因此，换股价格溢价率为 133.65%、异议股东请求权价格溢价率为 15%，两者虽
然存在差异，但具备合理性。
（2）虽然本次换股价格溢价率与异议股东请求权价格溢价率差异较大，但有利于
保护东贝 B 股中小股东权益
1）本次交易确定的换股价格和换股溢价率显著提升了东贝 B 股的中小股东权益价
值
由于本次交易换股价格较定价基准的溢价率为 133.65%，换股股东所持股票将溢价
133.65%换取东贝集团 A 股股票。截至 2020 年 8 月 10 日，东贝 B 股收盘价为 2.724 美
元/股，东贝 B 股的中小股东权益价值较定价基准日，即 5 月 23 日收盘价提升了 159.68%；
从定价基准日至 2020 年 8 月 10 日，平均价格为 2.3204 美元/股14，以此计算的东贝 B
股的中小股东权益价值较定价基准日提升了 121.20%。
2）本次交易确定的现金选择权价格和换股溢价率有效保护了东贝 B 股的异议股东
的权益
本次换股吸收合并中，东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会
决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予15%
的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。如前所述，现金选择权实施价
格为异议股东提供了合理的收益补偿，远高于同期存款基准利率，因此，现金选择权
的提供有效保障了东贝B股的异议股东的权益。
3）本次交易完成后，东贝 B 股中小股东享有的基本每股收益增厚，提升了东贝 B
股的中小股东享有的权益
本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/
股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股。
东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，东贝B股的换股价格为2.479美元
/股(折合为人民币17.59元/股），换股比例为1:1.8。据此计算，本次合并完成后，2019
年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的归属
于母公司基本每股收益为0.5845元/股。
14
平均价格=该时段交易额/交易量
252
因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，
东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略有增厚，有效维护了东贝B股中小股东权
益。
（3）本次交易同时采取了其他有利于保护东贝 B 股中小股东利益的措施
为充分保护东贝 B 股中小股东利益，东贝集团及东贝 B 股同时采取了其他有利于
保护东贝 B 股中小股东利益的措施。
1）及时复牌，保障中小股东自由公平交易股票的权利
东贝B股于2020年5月18日申请停牌筹划本次交易事宜，于2020年5月23日及时披露
本次交易相关方案并于2020年5月25日复牌交易。东贝B股尽可能缩短停牌期限并且及
时复牌交易，有力的保障了中小股东自由公平交易的权利。
2）及时充分披露交易方案，保障中小股东对于交易方案的知情权
东贝B股于2020年5月21日召开董事会通过了本次交易相关议案，并于2020年5月23
日及时披露了与本次交易相关的所有议案，充分保障了东贝B股中小股东对于本次交易
方案的知情权，维护了中小股东的利益。
3）及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝 B 股中小股东利益的有效措施
如前所述，在东贝集团及时充分披露交易方案、东贝B股及时复牌交易的情况下，
对于本次交易方案披露前的股东如果对本次交易持有异议，可以自由不受限制的在东
贝B股交易中按照市场价格出售所持股票，其获利水平将超过现金选择权溢价率水平；
对于本次交易方案披露后的购买东贝B股股票的股东，已充分获取了本次交易方案相关
信息，如对本次交易持有异议，可以自由选择不购买东贝B股股票。
因此，及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝B股中小股东利益的有效措施。
4）聘请财务顾问和独立财务顾问出具估值报告，分析换股价格及换股溢价率的合
理性
本次交易当中，合并双方聘请了财务顾问中信建投证券及独立财务顾问海通证券
分别出具了估值报告，分析了换股价格及换股溢价率的合理性和公允性，认为本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。
253
综上所述，鉴于本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定换
股价格时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格充分考虑异议股东的利益，
财务顾问和独立财务顾问均已出具估值报告认为此次交易定价合理，因此本次交易中
换股价格与现金选择权价格虽然有较大差异，但具有合理性，有利于东贝B股全体股东，
不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。
（七）现金选择权提供方的履约支付能力
1、开立临时 B 股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4 条的规定，“境内上
市外资股投资人限于：（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）中国香港、澳门、
台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国公民；（4）国务院证券
委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为本次交易的现金选择权提供方，为实现向除东贝集团之外东贝 B 股的全体股
东提供现金选择权的目的，现金选择权提供方将在中证登上海分公司开设临时 B 股账
户，仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东贝 B 股股东行使现
金选择权受让的东贝 B 股 B 股股票。在实施换股时，该部分存放于临时 B 股账户的东
贝 B 股 B 股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的 A 股股票，并登记
至现金选择权提供方的 A 股股票账户。该临时 B 股账户不用于二级市场交易且现金选
择权提供方将在东贝集团 A 股股票上市之前注销该临时 B 股账户。
2、具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力
根据东贝集团第一届董事会第二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
本次换股吸收合并的方案，现金选择权提供方将以 1.220 美元/股的价格（根据东贝 B
股停牌前一交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
（1 美元=7.0936 元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）无条件受让东贝 B 股有效申报行
使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 3,886.6666 万股，对应
的最大金额为 33,658.53 万元人民币）。
截至 2019 年 9 月 30 日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归属
于母公司所有者权益 832,832.82 万元，货币资金 297,844.69 万元；母公司报表未经审计
254
的所有者权益合计 425,365.42 万元，货币资金 155,770.43 万元；此外，湖北银行股份有
限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，
截至 2020 年 4 月 23 日，黄石国资公司一般存款账户内存款余额为 565,125,291.29 元，
远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，
因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。现金选择权提供方已提
供承诺函确认，现金选择权提供方保证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施
现金选择权所需资金的能力。
（八）本次换股发行不存在同股不同价的情形
东贝集团本次发行的股票均为同一种类股票，即 A 股普通股股票；根据东贝集团
《公司章程（草案）》，东贝集团 A 股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，
本次发行中每股的发行条件和价格相同，东贝 B 股换股股东认购每股东贝集团 A 股股
票应当支付的对价相同，即每一名东贝 B 股换股股东所持有的每 1 股东贝 B 股股票均
可以换取 1.8 股东贝集团 A 股股票。因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十六
条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方东贝集团为被合并方东贝 B
股的控股股东，根据《公司法》等相关规定，为实现东贝 B 股在本次换股吸收合并完
成后注销的目的，东贝集团持有的东贝 B 股股份无法参与本次换股，并将于本次吸收
合并后予以注销。因此，东贝集团持有的东贝 B 股股份不参与换股并将于本次吸收合
并后予以注销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响
分析
本次合并前，东贝集团直接持有东贝 B 股 50.04%的股份，为东贝 B 股的控股股东，
故东贝集团的合并会计报表中已将东贝 B 股纳入合并报表范围，东贝 B 股的资产、负
债以及收入、成本和利润均已包含。本次合并完成后，东贝 B 股将被注销法人资格，
其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在东贝集团的合并会计报表中，但东贝集团
255
归属于母公司所有者的净资产和净利润将显著提升。
东贝集团为本次合并编制了 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，且
已经大信审计，并出具了大信审字[2020]第 2-00239 号《审计报告》。大信认为：东贝
集团的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的经营成果和现金流量。”以下分析均系基于经大信审计的东
贝集团最近三年财务报表及财务报表附注、经大信审计的东贝集团 2019 年度备考财务
报表及财务报表附注和经大信审计的东贝 B 股最近三年财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此东贝 B 股的资产、
负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除东贝集团原享有的东贝 B 股 50.04%股权对应的所有者权益以外的
剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。东贝集团为换股吸收合并东贝 B
股而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
合并前 合并后
实收资本（或股本） 30,000.00 51,132.00
资本公积 7,724.08 32,948.87
其他综合收益 10.54 21.06
盈余公积 48.27 48.27
未分配利润 49,912.07 70,126.04
归属于母公司所有者权益合计 87,694.95 154,276.23
少数股东权益 89,865.27 23,283.99
所有者权益（或股东权益）合计 177,560.22 177,560.22
2019 年 1 月 1 日
项目
合并前 合并后
实收资本（或股本） 24,184.29 51,132.00
资本公积 7,791.17 32,948.87
其他综合收益 21.01 41.99
盈余公积 - -
256
未分配利润 42,420.81 52,913.58
归属于母公司所有者权益合计 74,417.28 137,036.44
少数股东权益 84,258.14 21,638.99
所有者权益（或股东权益）合计 158,675.42 158,675.42
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此东贝集团的
营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
存续公司 2019 年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下
降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
归属于母公司股东的净利润 9,770.67 16,604.84 6,834.18 69.95%
少数股东损益 8,441.90 1,607.72 -6,834.18 -80.96%
2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
单位：%
2019 年度
项目
合并前 合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 12.32 11.42
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 7.92 7.74
（三）交易前后每股指标比较分析
东贝集团在本次合并前的总股本为 30,000 万股，东贝集团将因本次合并拟发行 21，
132 万股 A 股股票，总股本达到 51,132 万股。以下换股吸收合并前后每股指标比较分
析，均为按除息前拟发行股数进行分析所得。
257
本次换股吸收合并前后每股指标变动情况如下：
单位：元/股
2019 年度
公司名称 项目 本次交易后 变动百
本次交易前
（备考） 分比
东贝集团 归属于母公司基本每股收益 0.3257 0.3247 -0.31%
东贝 B 股 归属于母公司基本每股收益 0.5824 - -
东贝集团 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.2093 0.2200 5.11%
东贝 B 股 扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益 0.4203 - -
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易完成后存续公司的持续经营能力
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此，合并后东贝集
团的资产、负债、现金流状况等不会因本次合并而发生变化。存续公司具备持续经营能
力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次合并前，东贝 B 股已经纳入东贝集团的合并报表范围，因此，合并后东贝集
团的主营业务构成、资产、负债、营业收入、利润总额、净利润、现金流状况等不会因
本次合并而发生变化。在收入构成上，本次交易完成后，东贝集团合并范围的营业收入
及各板块收入情况与本次交易前无变化。
3、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，存续公司东贝集团将整合旗下制冷压缩机业务的所有业务资源，
进一步增强东贝集团的行业竞争优势，巩固公司作为世界一流制冷压缩机制造商的行业
地位，进一步扩大在世界制冷压缩机市场的占有率，开发更加先进节能的制冷压缩机产
品，为客户、员工、股东和利益相关方持续创造商业价值和社会价值。
4、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
（1）本次交易为东贝集团以发行 A 股股份的方式与东贝 B 股换股股东进行换股，
东贝 B 股退市并注销，东贝集团作为合并方暨存续公司，东贝 B 股全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务由东贝集团承继和承接；
258
（2）东贝集团经营将继续以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和
发展；
（3）东贝集团管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项业务指标完成
情况进行考核等；
（4）未来东贝集团将借助 A 股上市公司的平台优势、融资优势等，以及已有的业
务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
（5）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的
要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
五、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东
的影响
东贝集团为东贝 B 股控股股东，根据《证券法》《重组管理办法》的相关规定，本
次换股吸收合并构成关联交易。
东贝集团召开的第一届董事会第二次会议及东贝 B 股召开的第七届第十五次会议
在审议本次发行、本次换股吸收合并相关议案时，合并双方关联董事已回避表决。
东贝集团召开的 2020 年第一次临时股东大会及东贝 B 股召开的 2020 年第一次临
时股东大会在审议本次发行、本次换股吸收合并相关议案时，合并双方关联股东已回避
表决。
本次交易完成后，存续公司主营业务将得以加强，充分整合东贝集团和东贝 B 股
资源后盈利水平将有所提升，存续公司治理结构将进一步完善，关联交易将有效减少。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
有关关联方已在股东大会上回避表决。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司经常性关联交
易将大幅减少，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的可持续发展，
符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
259
六、独立财务顾问对本次换股吸收合并前 12 个月内东贝 B 股购买、
出售资产的意见
东贝 B 股本次换股吸收合并前 12 个月内重大资产购买、出售情况如下：
1、东贝 B 股于 2019 年 8 月 9 日，东贝 B 股七届十一次董事会审议通过《关于公
司控股子公司转让所持湖北金凌精细农林有限公司股权的议案》及《关于公司控股子公
司转让所持黄石艾博置业有限公司股权的议案》。东贝 B 股的控股子公司欧宝机电将
所持金凌农林 30%股权及艾博置业 30%股权转让予冷机实业。交易完成后，欧宝机电
不再持有金凌农林股权及艾博置业股权。
（1）根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德
评报字（2019）第 010107 号），金凌农林 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为
1,315.62 万元。鉴于欧宝机电所持金凌农林 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评
估值为 394.69 万元，经欧宝机电和冷机实业协商，确定交易项下金凌农林 30%股权的
对价为 394.69 万元，对价的支付方式为现金。截至本报告出具之日，该交易已实施完
毕。
（2）根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德
评报字(2019)第 010105 号），艾博置业 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为
7,997.03 万元。鉴于欧宝机电持有艾博置业 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评
估值为 2,399.10 万元，经欧宝机电和冷机实业协商，确定交易项下艾博置业 30%股权
的对价为 2,399.10 万元，对价的支付方式为现金。截至本报告出具之日，该交易已实
施完毕。
2、东贝 B 股于 2019 年 10 月 25 日，东贝 B 股七届十二次董事会审议通过关于《购
买黄石东贝机电集团有限责任公司土地使用权及房产暨关联交易》，东贝 B 股以人民
币 232.44 万元购买黄石东贝机电集团有限责任公司拥有的位于黄石市铁山区铜鼓地 5
号的两处房产。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报
字(2019)第 010118 号），该资产账面值为 203.83 万元，评估值 232.44 万元，增值 28.61
万元，增值率为 14.04%。截至本报告出具之日，该交易已实施完成。
260
以上交易系东贝 B 股根据自身业务发展所做出的商业决策，不构成重大资产购买、
出售。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前最近 12 个月内未发生《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
七、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖东贝 B 股股票
情况的意见
东贝 B 股在 2020 年 5 月 18 日停牌后，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息知情人登记及买卖“东贝 B
股”股票情况的自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月（2019 年 11 月 15 日）至本报告签署日（以
下简称“自查期间”）。本次自查范围（以下统称“自查单位”或“自查人员”）包括：
（一）东贝 B 股、东贝集团及其各自的董事、监事、高级管理人员；
（二）汇智合伙及其合伙人以及汇智合伙的主要负责人；
（三）兴贝机电及其股东，以及兴贝机电的董事、监事、高级管理人员；
（四）江苏洛克及其控股股东、实际控制人，以及江苏洛克的董事、监事、高级管
理人员；
（五）东贝集团控股子公司及其各自的董事、监事、高级管理人员；
（六）东贝 B 股、东贝集团参与本次交易的主要经办人员；
（七）中介机构中信建投、海通证券、康达、大信和本所，以及前述各方的经办人
员；
（八）上述相关人员的直系亲属；
（九）其他知悉本次交易内幕信息的机构/人员。
根据各方的自查报告及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，以下自查人员存在买卖东贝 B
261
股股票的行为：
买入 卖出 结余股数
姓名 身份 交易时间
（股） （股） （股）
王固华配偶（王固 0 800 200 2019.11.21
程桂君 华为汇智合伙的有
0 200 0 2019.11.21
限合伙人）
就上述卖出股票情况，王固华声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖东贝 B 股
股票的情况，亦未建议任何人买卖东贝 B 股股票。本人亲属程桂君买卖东贝 B 股股票
系其个人基于对二级市场交易情况及东贝 B 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本自查报告出具之日起至本次
重组实施完毕或东贝 B 股终止本次重组前，本人及本人配偶、直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖东贝 B 股
股票。”
程桂君声明并承诺：“自查期间，本人卖出东贝 B 股股票，系基于对二级市场交易
情况及东贝 B 股股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次重组的任何
筹划及决策过程，亦未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖东贝 B 股股票，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述卖出东贝 B 股
股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述东贝 B 股股票交易而获得
的全部收益上交东贝 B 股；自本自查报告出具之日起至东贝 B 股本次重组实施完毕或
东贝 B 股终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范股票交易行为，不再买卖东贝 B 股股票。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自
查报告，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，东贝
B 股停牌前 6 个月至本独立财务顾问报告首次公告前一日内上述单位及人员均不存在买
卖上市公司股票的情况。
262
第六章 独立财务顾问内部审核意见
（一）内部审核程序
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日
常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策
职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人
股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工
作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送
交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核
委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人
员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补
充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
263
（二）内部审核意见
2020 年 5 月 18 日，内核委员会就湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄
石东贝电器股份有限公司项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。重组报告书公告前，
上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产财务顾问业务指
引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司独立财务顾问专业意见。并向交易
所及中国证监会报送相关申请文件。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
3、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
4、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑了交
易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选择权条款，
有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别
是非关联股东合法权益的情况；
264
6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；
7、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进
一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
8、本次交易完成后控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
265
第七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东贝集团第一届董事会第二次会议决议
2、东贝 B 股第七届第十五次董事会决议
3、东贝集团与东贝 B 股共同签署的湖北东贝机电集团股份有限公司与黄石东贝电
器股份有限公司换股吸收合并协议
4、东贝集团最近三年的审计报告
5、东贝 B 股最近三年的审计报告
6、东贝集团最近一年的备考财务报告及审计报告
7、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
8、被合并方财务顾问出具的独立财务顾问报告
9、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
10、被合并方律师出具的法律意见书
11、其他与本次发行相关的重要文件
二、备查地点
黄石东贝电器股份有限公司
联系人：黄捷
地 址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
邮 编：435000
传 真：0714-5415588
电 话：13872082492
266
海通证券股份有限公司
联系人：程万里
地 址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
邮 编：200001
传 真：021-63411627
电 话：18616947979
267
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸
收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：
游 涵 宋一波
沈玉峰
项目主办人：
程万里 张 捷
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
268
