上海凌云实业发展股份有限公司

                 2015 年度独立董事述职报告


    作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司
的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的
相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独
立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事
2015 年度履职情况汇报如下：

    一、 现任独立董事的基本情况

    朱贵春，男，1946 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾
任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长;中辽国际辽西公司总经理；朝
阳市发改委雇员；现任本公司第六届董事会独立董事、董事会提名委
员会召集人、战略发展委员会和薪酬与考核委员会委员。
    彭诚信，男，1973 年出生，法学博士，教授，博士生导师。曾
任吉林大学法学院教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。
现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会独
立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员。
    蒋义宏，男，1950 年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，
上海建材学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；
中科英华高技术股份有限公司独立董事；豫园旅游商城股份有限公司
独立董事。现任中科英华高技术股份有限公司独立董事、豫园旅游商
城股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独立董事、董事会审

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计委员会召集人、提名委员会委员。
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业
任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
本公司前十名股东；不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职。我们没有为本公司或
其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披
露的其他利益。
    因此，均不存在影响独立性的情况。
    二、 独立董事年度履职情况
    本报告期内公司两位独立董事因个人原因提出了辞职，公司进行
了独立董事的补选，朱贵春和蒋义宏两位独立董事于 2015 年 5 月 5
日通过年度股东大会选举后开始任职。
    公司报告期内共召开六次董事会和两次股东大会。全体独立董事
均亲自参加了任职期间公司召开的各次董事会会议、亲自出席了年度
股东大会、临时股东大会、以及各次审计沟通见面会等。并通过现场
调研、座谈等多种方式积极了解公司经营状况，对相关议案发表了专
项意见。独立董事报告期内均无授权委托其他独立董事出席会议情
况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
    作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会
议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事
会的重要决策做了充分的准备工作。会议中我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1. 关联交易情况


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    报告期内公司没有发生关联交易的情况。
    2. 对外担保及资金占用情况
    公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经
董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立
意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律
法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市
公司及股东利益的行为。
    公司不存在资金被占用情况。
    3. 募集资金使用情况
    报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
    4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
    独立董事对公司第六届董事会第六次会议审议的《公司增补第六
届董事会独立董事候选人的议案》以及第六届董事会第八次会议审议
的《公司财务总监尹楚荻女士辞去公司财务总监，并经董事长提名，
聘任赵丽琴女士为公司财务总监、聘任尹楚荻女士为公司副总裁的议
案》均发表了独立意见，认为审议的提案在提交董事会审议前，已经
公司第六届董事会提名委员会审核通过，公司独立董事及高管的候选
人均符合担任上市公司相应的任职条件，能胜任所聘岗位职责的要
求，符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
    5. 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业
绩预告及业绩快报。
    6. 聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第六届董事会第六次会议审议通过了续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。独立董事认为立信
会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执


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行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能
较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，同意公司聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控审计机
构。
   7. 现金分红及其他投资者回报情况
   公司第六届董事会第六会议审议通过了《公司 2014 年年度利润
分配及公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014 年末累计未分配利润
为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。独立董事认
为董事会提出的 2014 年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及
投资者利益的情况。
   8. 公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
   9. 信息披露的执行情况
   我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的
有关规定，认真履行相关义务。2015 年度公司的信息披露真实、准
确、及时、完整、公平。
   10.内部控制的执行情况
   我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。公司全面按照
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身的经
营特点，完善公司风险数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控
制手册,提升公司的内部控制管理体系。2015 年报告期末公司董事会
对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控
审计。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计


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结果，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各
方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
   11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和审计委员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会
及各专门委员会工作会议，各位董事均出席会议并认真履行了职责，
董事会及专门委员会对相关重大事项作出决议，运作情况良好。
   四、 总体评价和建议
   2015 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，
针对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨
慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行
表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履
职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建
设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
   2016，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉
履行职责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自
己的专业水平，切实维护公司和全体股东的利益。




                                           2016 年 3 月 28 日


 独立董事签名：朱贵春、彭诚信、蒋义宏




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