上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016 年 4 月 26 日
凌云 B 股 2015 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2016 年 4 月 26 日下午 14 ：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2016 年 4 月 26
日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。详见
2016 年 3 月 30 日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海凌云实业发展股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所律师
会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司 2015 年度董事会工作报告
（二）公司 2015 年度监事会工作报告
（三）公司 2015 年度财务决算报告
（四）公司 2015 年年度报告及摘要
（五）公司 2015 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案
（六）聘请 2016 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案
（七）修订公司章程第五条的议案
六、 会议听取事项
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听取《独立董事述职报告》。
七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布表决结果
（七）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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2015 年年度股东大会议案一
审议《公司 2015 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！
2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制
度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真
贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会
专门委员会实施细则》和《独立董事工作细则》等的规定履行职责，公司第六届
董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会及战略发展委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，
为公司治理的规范性作出应有的贡献。
董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉
尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会会议召开情况
本年度共召开董事会会议六次。各次会议的召集和召开符合公司《公司法》、
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
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司章程规定的权限作出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各项决议都得
到了有效执行。独立董事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意见和建议，
履行监督职责，为公司建言献策。2015 年董事会会议召开情况如下表：
序 届次 时间及召开方式 出席人员 议案审议情况
号
1 第六届 2015 年 4 月 8 日 全体董事 审议通过 1.《公司 2014 年度总
董事会 现场方式 裁工作报告》；2.《公司 2014 年
第六次 度董事会工作报告》；3.《公司
会议 2014 年度财务决算报告》；4.《公
司 2014 年度报告及摘要》；5.《公
司 2014 年年度利润分配及公积
金转增股本的预案》；6.《公司
2014 年度内部控制评价报告》；
7.《公司增补第六届董事会独立
董事候选人的议案》；8.《提请开
2014 年年度股东大会的议案》；
9.《聘请 2015 年度财务及内控审
计机构、确定审计费用的提案》；
10.听取审计委员会对 2014 年财
务审计工作和内控审计工作的总
结报告及聘请 2015 年财务及内
控审计机构的意见； 11.听取《独
立董事述职报告》。
2 第六届 2015 年 4 月 23 全体董事 审议通过《公司 2015 年第一季度
董事会 日现场方式 报告全文及正文》
第七次
会议
3 第六届 2015 年 5 月 11 全体董事 审议通过 1.《公司董事会四委会
董事会 日现场召开 委员聘任的议案》；2.《公司财务
第八次 总监尹楚荻女士辞去公司财务总
会议 监，并经董事长提名，聘任赵丽
琴女士为公司财务总监、聘任尹
楚荻女士为公司副总裁的议案》。
4 第六届 2015 年 6 月 17 全体董事 审议通过 1.《关于向控股子公司
董事会 日现场召开 的全资子公司靖远德祐新能源有
第九次 限责任公司提供不超过 6 亿元融
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会议 资担保的议案》；2.《提请召开公
司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》。
5 第六届 2015 年 8 月 13 全体董事 审议通过《公司 2015 年半年度报
董事会 日现场召开 告及摘要的议案》。
第十次
会议
6 第六届 2015 年 10 月 28 全体董事 《公司 2015 年第三季度报告全
董事会 日现场召开 文及正文的议案》
第十一
次会议
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2015 年，公司董事会召集和召开了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次
临时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经
营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项决议。股东大会会议召开的情况如
下：
序号 届次 时间及召开方 股东参会情 议案审议情况
式 况
1 2014 年 2015 年 5 月 5 本次参与表 审议通过 1.《公司 2014 年度
度股东 日，现场会议 决的股东及 董事会工作报告》； 公司 2014
大会 与网络投票相 股东授权委 年度监事会工作报告；3.《公
结合的方式 托人共 2 名。 司 2014 年度财务决算报告》；
4.《公司 2014 年度报告及摘
要》；5.《公司 2014 年年度利
润分配及公积金转增股本的
预案》；6.《聘请 2015 年度财
务及内控审计机构、确定审计
费用的提案》；7. 增选朱贵春
先生为公司第六届董事会独
立董事的议案；8. 增选蒋义
宏先生为公司第六届董事会
独立董事的议案。会议听取事
项：《独立董事述职报告》
2 2015 年 2015 年 7 月 3 本次参与表 审议通过《关于向控股子公司
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第一次 日，现场会议 决的股东及 的全资子公司靖远德祐新能
临时股 与网络投票相 股东授权委 源有限责任公司提供不超过 6
东大会 结合的方式 托人共 3 名。 亿元融资担保的议案》。
二、董事会下设专门委员会工作情况
2015 年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员
会，认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委
员勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为
董事会科学决策提供有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期审计委员会共召
开五次会议。在 2014 年年报审计中，充分发挥审计、监督作用，维护审计的独
立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2014 年年报审计前，审计委
员会按照相关规定审阅公司 2014 年度财务报表，听取公司经营层关于公司经营
情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会，形成会议纪
要。在年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，
监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按
照审计计划按时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师
事务所提交的审计报告，并同意提交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2015
第一季报、中报和第三季报审核中，起到了积极的作用。
报告期董事会提名委员会召开两次会议，根据公司战略发展需要，遵循相关
审查程序，与会委员认真研究并审查了独立董事候选人以及公司高管候选人的资
料，认为所有候选人均符合提名要求，符合公司发展需要，符合所聘任职务的任
职要求。
本年度薪酬委员会正常开展了工作，依据公司经营情况，参照全国同行业、
同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津
贴水平，审核公司 2015 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，
发放数额等，作为公司董事会决策依据。
战略发展委员会召开了战略发展务虚会，积极研究 B 股改革的政策创新带给
公司的机会，就公司寻求新的发展方向等课题进行研讨，为董事会出谋献策。
三、独立董事工作情况
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报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制
度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司 2014 年年
度利润分配及公积金转增股本的预案、公司 2014 年度内部控制评价报告、聘请
2015 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案、公司 2014 年对外担保的
专项说明、2015 年度公司增补选举第六届董事会独立董事候选人的议案以及公
司财务总监任免的议案等均进行了审议，出具了独立、公正的独立董事意见，为
完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委员会专业
职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理结构。
谢谢大家！
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会议案二
审议《公司 2015 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、2015 年度监事会会议情况
2015 年度，监事会召开四次会议，会议情况如下：
（一）第六届监事会第四次会议
2015 年 4 月 8 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2014 年度报告及摘要》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2014 年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、审议通过《公司 2014 年内部控制评价报告》
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）第六届监事会第五次会议
2015 年 4 月 23 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
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1、审议通过《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2015 年第一季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）第六届监事会第六次会议
2015 年 8 月 13 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2015 年半年度报告及摘要》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对公司 2015 年半年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）第六届监事会第七次会议
2015 年 10 月 28 日在广州召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
审议通过《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、监督公司 2015 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管
理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年标准无保留的
财务审计报告，客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金
流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
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报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2015
年度内部控制的自我评价报告，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。我们对立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅。
2016 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2016 年 4 月 26 日
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会议案三
审议《公司 2015 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年度财务决算报告
一、主要会计数据和财务指标完成情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2015 年 2014 年
增减(%)
营业收入 52,072,238.97 18,306,783.21 184.44
归属于上市公司股 3,362,009.17 6,271,608.63 -46.39
东的净利润
归属于上市公司股 3,492,368.23 6,271,267.48 -44.31
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 32,332,606.99 -46,839,404.18
金流量净额
本期末比上年同
2015 年末 2014 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股 397,392,904.03 394,030,894.86 0.85
东的净资产
总资产 1,015,624,956.92 887,289,592.31 14.46
期末总股本 349,000,000.00 349,000,000.00
（二）、主要财务指标
主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0096 0.018 -46.67
稀释每股收益（元／股） 0.0096 0.018 -46.67
扣除非经常性损益后的基本 0.0100 0.018 -44.44
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.85 1.60 减少 0.75 个百分点
扣除非经常性损益后的加权 0.88 1.60 -0.72
平均净资产收益率（%）
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（三）指标完成情况分析。
2015 年，公司合并报表实现主营业务收入 5,207 万元，归属于上市公司股
东的净利润 336 万元。1、自 2015 年 5 月 30 日，控股子公司甘肃德祐的光伏发
电项目全面并网发电，在建工程转固。2015 年 6 月到 12 月，上网发电量
63,081,610 千瓦时，实现电费收入 4,789 万元，全年净利润 345.62 万元。2、 控
股子公司上海康立全年完成销售收入 419 万元，净亏损 66.92 万元。3、参股公
司嘉业伟城全年实现主营及其他业务收入 9,399 万元，实现净利润 4,242 万元。
公司持有该司 22%的股份，扣除收购时的溢价摊销后投资收益为 530 万元。
营业收入与上年同期相比大幅增加，主要原因是光伏电站全面开始运营，改
变了公司主营业务的构成，电费收入成为公司最主要的营收来源。本年度净利润
下降的主要原因控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司的电站受限电因素影响，
经营未达目标，以及参股公司广州嘉业伟城商业有限公司租金收入下降所致。
二、资产负债及财务状况
根据合并资产负债表，截止 2015 年 12 月 31 日公司资产总额 101,562 万元，
负债总额 60,494.65 万元；上年末资产总额 88,729 万元，负债总额 48,008 万元，
扣除会计差错产生的影响，上年末资产总额实际为 95,664 万元、负债总额 54,943
万元。（注：期初会计差错待抵扣的增值税-进项税 6,935.39 万元年初在应交税
费科目负数反映，本期对年末待抵扣的增值税-进项税余额 6855.93 万元进行了
重分类调整，从应交税费重分类至其他流动资产）。较上年末资产总额实际增加
5,898 万元、增长 6.16%，较上年负债总额实际增加 5,552 万元、增长 10.10%。
资产的增加因素主要为光伏电站并网发电带来应收补贴款以及对参股公司权益
的增加；负债增加的因素主要为新增了银行贷款 2.6 亿，减少因素清偿了工程款
约 1.7 亿及往来款 3,200 万。本年末资产结构也发生了较大改变，往来款基本结
清，在建工程完成竣工决算形成固定资产和无形资产。
从合并现金流量表看，2015 年经营活动产生的现金流量净额为 3,233 万元，
较 2014 年-4,684 万元，由负到正。本年度投资活动现金净流出 26,611 万元，
主要系光伏电站购建款。本年度筹资活动现金净流入 20,858 万元，主要系新增
贷款 2.6 亿及偿付利息 3,644 万元。从现金流看，电站由于国网补贴收入的滞后
性及限电的双重打压下，尚未形成良好的造血良性循环。
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三、机遇与挑战
（一）机遇
1、2015 年度优化了资产结构，实现了主营业务转型。截止 2015 年底，公
司的主要资产为投资总额 72,712 万元的 100 兆瓦光伏发电站、对广州嘉业伟城
公司 22%的股权、应收国网补贴 7,417 万，往来款基本清理完成，较以往年度资
产质量好、资产结构有所提升和优化。2015 年 6 月到 12 月，全资子公司靖远德
祐 100 兆瓦光伏电站上网发电量 63,081,610 千瓦时，实现电费收入 4,789 万元，
在限电 40%的制约下实现净利 345.62 万元。2015 年公司已经实现主业转型并实
现利润。
2、参股公司苦练内功、提升盈利能力。 参股公司嘉业伟城全年对部分物业
进行以提升品质为目的的装修改造，不但提升了物业品质，而且增加了约 20%的
可租用面积。虽然 2015 年度的租金收入下降 17%，利润下降 37.86%，但随着整
个物业品质的提升和可出租面积的增加，未来年度的盈利能力必将大幅提升。
（二）挑战
报告期光伏电站投入运营后，月均上网电量只达到总装机容量的 40%左右。
未来仍然不能排除弃光现象。将直接导致电站的收益不能达到预期收益。而国网
补贴资金到位的进度也与国家及地方政策有关，也直接带来资金运营不足风险。
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会议案四
审议《公司 2015 年年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
《公司 2015 年年度报告及摘要》详见 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站
本公司公告-定期报告-《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会议案五
审议《公司 2015 年年度不分配利润、不进行公积金
转增股本的议案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告，2015 年归属于上市公司股东的净利润为 336 万元，累计未分配利润为
-15338.85 万元。故公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会议案六
审议《聘请 2016 年度财务及内控审计机构、确定审
计费用的议案》
—— 报告人：蒋义宏
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照 2015 年度财务报告审计计划
和内控审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2015 年度财务报告的审计意见
和 2015 年度内控审计意见；在 2015 年度报告的审计过程中，能够遵守职业道德
规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正、
全面，较好地完成了公司委托的审计任务。建议聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构，建议审计费用合计为 37 万元。
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会议案七
审议《修订公司章程第五条的议案》
—— 报告人：陈新华
拟修订公司章程第五条如下：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第五条 公司住所：上海市浦东 第五条 公司住所：上海市浦东
新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼 新区源深路 1088 号 12 楼 1201 室 邮
1201 室 邮编 200122。 编 200122。
此项议案已经本公司 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2015 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》
—— 报告人：朱贵春、彭诚信、蒋义宏
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立
董事年报工作制度》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行
使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，
并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独
立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2015 年度
履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
朱贵春，男，1946 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省朝
阳市冶金局长、乡企局长;中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员；现任
本公司第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪
酬与考核委员会委员。
彭诚信，男，1973 年出生，法学博士，教授，博士生导师。曾任吉林大学
法学院教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法
学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员
会召集人和审计委员会委员。
蒋义宏，男，1950 年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，上海建材
学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；中科英华高技术股份
有限公司独立董事；豫园旅游商城股份有限公司独立董事。现任中科英华高技术
股份有限公司独立董事、豫园旅游商城股份有限公司独立董事、本公司第六届董
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事会独立董事、董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；不
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本报告期内公司两位独立董事因个人原因提出了辞职，公司进行了独立董事
的补选，朱贵春和蒋义宏两位独立董事于 2015 年 5 月 5 日通过年度股东大会选
举后开始任职。
公司报告期内共召开六次董事会和两次股东大会。全体独立董事均亲自参加
了任职期间公司召开的各次董事会会议、亲自出席了年度股东大会、临时股东大
会、以及各次审计沟通见面会等。并通过现场调研、座谈等多种方式积极了解公
司经营状况，对相关议案发表了专项意见。独立董事报告期内均无授权委托其他
独立董事出席会议情况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议。
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司
累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信
息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
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公司不存在资金被占用情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事对公司第六届董事会第六次会议审议的《公司增补第六届董事会独
立董事候选人的议案》以及第六届董事会第八次会议审议的《公司财务总监尹楚
荻女士辞去公司财务总监，并经董事长提名，聘任赵丽琴女士为公司财务总监、
聘任尹楚荻女士为公司副总裁的议案》均发表了独立意见，认为审议的提案在提
交董事会审议前，已经公司第六届董事会提名委员会审核通过，公司独立董事及
高管的候选人均符合担任上市公司相应的任职条件，能胜任所聘岗位职责的要
求，符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
5. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业
绩快报。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2015 年度审计机构。独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通
合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独
立、客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，
同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控
审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第六会议审议通过了《公司 2014 年年度利润分配及公积
金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告，公司 2014 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行
资本公积金转增资本。独立董事认为董事会提出的 2014 年度不分配、不转增的
预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在
损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
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9. 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2015 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。公司全面按照《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身的经营特点，完善公司风险
数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控制管理
体系。2015 年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了
会计师事务所进行了内控审计。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内
控的专项审计结果，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等
各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会
议，各位董事均出席会议并认真履行了职责，董事会及专门委员会对相关重大事
项作出决议，运作情况良好。
四、总体评价和建议
2015 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和
合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独
立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
2016，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
独立董事：朱贵春、彭诚信、蒋义宏
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