凌云Ｂ股：2016年年度股东大会会议资料2017-05-10
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
2017 年 5 月 18 日
凌云 B 股 2016 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2017 年 5 月 18 日下午 14 ：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2017 年 5 月 18
日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。详见
2017 年 4 月 26 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海凌云实业
发展股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所律师
会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司 2016 年度董事会工作报告
（二）公司 2016 年度监事会工作报告
（三）公司 2016 年度财务决算报告
（四）公司 2016 年度报告及摘要
（五）公司 2016 年年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案
（六）聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案
（七）修订公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案
（八）公司董监事津贴的议案
（九）2017 年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的议案
（十）选举于爱新先生为公司第七届董事会非独立董事
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（十一）选举连爱勤先生为公司第七届董事会非独立董事
（十二）选举陈新华女士为公司第七届董事会非独立董事
（十三）选举梁军先生为公司第七届董事会非独立董事
（十四）选举胡立民先生为公司第七届董事会非独立董事
（十五）选举吴子勇先生为公司第七届董事会非独立董事
（十六）选举朱贵春先生为公司第七届董事会独立董事
（十七）选举蒋义宏先生为公司第七届董事会独立董事
（十八）选举彭诚信先生为公司第七届董事会独立董事
（十九）选举刘卫红女士为公司第七届监事会非职工监事
（二十）选举林一贺女士为公司第七届监事会非职工监事
六、 会议听取事项
听取《独立董事述职报告》。
七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布表决结果
（七）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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2016 年年度股东大会议案一
审议《公司 2016 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
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2016 年度董事会工作报告
2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《股东大会规则》《董事
会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效
的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工
作。
一、董事会日常工作情况
公司第六届董事会董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会，各委员会能根据其工作细则
行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉
尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2016 年共召开董事会会议六次。各次会议的召集和召开符合公司《公司法》、
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
司章程规定的权限作出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各项决议都得
到了有效执行。独立董事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意见和建议，
履行监督职责，为公司建言献策。2016 年董事会会议召开情况如下表：
序号 届次 时间及召 出席 议案审议情况
开方式 人员
1 第 六 届 董 2016 年 3 全体 审议通过 1.《公司 2015 年度董事会工作
事 会 第 十 月 28 日现 董事 报告》；2.《公司 2015 年度财务决算报
二次会议 场方式 告》；3.《公司 2015 年年度报告及摘要》；
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4.《公司 2015 年年度利润不分配、不进
行公积金转增股本的预案》；5.《公司
2015 年度内部控制评价报告》；6.听取
审计委员会对 2015 年度财务审计工作和
内控审计工作的总结报告及聘请 2016 年
度财务及内控审计机构的意见；7.审议通
过《聘请 2016 年度财务及内控审计机构、
确定审计费用的提案》；8.听取《公司独
立董事 2015 年度述职报告》；9.听取《公
司董事会审计委员会 2015 年度履职报
告》；10.审议通过《修订公司章程第五
条的议案》；11.审议通过《提请召开 2015
年年度股东大会的议案》。
2 第六届董 2016 年 4 全体 审议通过 1.《公司 2016 年第一季度报告
事会第十 月 22 日现 董事 全文及正文》；审议通过《尹楚荻女士辞
三次会议 场方式 去公司副总裁职务的议案》。
3 第六届董 2016 年 4 全体 审议通过《赵丽琴女士辞去公司财务总监
事会第十 月 29 日现 董事 职务的议案》。
四次会议 场召开
4 第六届董 2016 年 6 全体 审议通过 1.《公司为全资子公司靖远德
事会第十 月 17 日现 董事 祐新能源有限责任公司向中国光大银行
五次会议 场召开 兰州分行申请 8000 万元人民币固定资产
贷款提供连带责任担保的议案》；2.《提
请召开公司 2016 年第一次临时股东大会
的议案》。
5 第六届董 2016 年 8 全体 审议通过《公司 2016 年半年度报告及摘
事会第十 月 5 日现 董事 要的议案》。
六次会议 场召开
6 第六届董 2016 年 10 全体 审议通过《公司 2016 年第三季度报告全
事会第十 月 26 日现 董事 文及正文的议案》。
七次会议 场召开
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2016 年，公司董事会召集和召开了 2015 年年度股东大会和 2016 年第一次
临时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经
营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项决议。股东大会会议召开的情况如
下：
序号 届次 时间及召 股东参会 议案审议情况
开方式 情况
1 2015 年 2016 年 4 月 本次参与 审议通过 1.《公司 2015 年度董事会
年 度 股 26 日，现场 表决的股 工作报告》；2《公司 2015 年度监
东大会 会议与网络 东及股东 事会工作报告》；3.《公司 2015 年
投票相结合 授权委托 度财务决算报告》；4.《公司 2015
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的方式 人共 7 名。 年年度报告及摘要》；5.《公司 2015
年度不分配利润不进行公积金转增
股本的预案》；6.《聘请 2016 年度
财务及内控审计机构、确定审计费
用的提案》；7. 《修订公司章程第
五条的议案》会议听取事项：《独
立董事述职报告》
2 2016 年 2016 年 7 月 本 次 参 与 审议通过《公司为全资子公司靖远
第 一 次 4 日，现场 表 决 的 股 德祐新能源有限责任公司向中国光
临 时 股 会议与网络 东 及 股 东 大银行兰州分行申请 8000 万元人民
东大会 投票相结合 授 权 委 托 币固定资产贷款提供连带责任担保
的方式 人 共 24 的议案》。
名。
二、 董事会下设专门委员会工作情况
2016 年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员
会，认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委
员勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为
董事会科学决策提供有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期审计委员会共召
开五次会议。在 2015 年年报审计中，充分发挥审计、监督作用，维护审计的独
立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2015 年年报审计前，审计委
员会按照相关规定审阅公司 2015 年度财务报表，听取公司经营层关于公司经营
情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会，形成会议纪
要。在年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，
监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按
照审计计划按时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师
事务所提交的审计报告，并同意提交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2016
第一季报、中报和第三季报审核中，起到了积极的作用。
报告期薪酬委员会正常开展了工作，依据公司经营情况，参照全国同行业、
同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津
贴水平，审核公司 2016 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，
发放数额等，作为公司董事会决策依据。
战略发展委员会召开了战略发展务虚会，积极研究 B 股改革的政策创新带给
公司的机会，就公司寻求新的发展方向等课题进行研讨，为董事会出谋献策。
三、独立董事工作情况
报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制
度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司 2015 年年
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度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司 2015 年度内部控制评价报
告、聘请 2016 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案、公司 2015 年度
对外担保的专项说明、关于公司高管人员辞职等议案等均进行了审议，出具了独
立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权
益发挥了应有的作用。
四、公司信息披露事务管理制度实施情况
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸和上海证券交易所网站为公
司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
报告期内，公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委员会专业
职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理结构。2017
年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，
认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控
建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2016 年年度股东大会议案二
审议《公司 2016 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、2016 年度监事会会议情况
2016 年度，监事会召开四次会议，会议情况如下：
（一）第六届监事会第八次会议
2016 年 3 月 28 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2015 年度报告及摘要》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2015 年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、审议通过《公司 2015 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、审议通过《聘请 2016 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、审议通过《公司 2015 年内部控制评价报告》
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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凌云 B 股 2016 年年度股东大会会议资料
（二）第六届监事会第九次会议
2016 年 4 月 22 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2016 年第一季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）第六届监事会第十次会议
2016 年 8 月 5 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2016 年半年度报告及摘要》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对公司 2016 年半年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）第六届监事会第十一次会议
2016 年 10 月 26 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2016 年第三季度报告的审核意见》
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、监督公司 2016 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，我们认为：报告期内，公司能够严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、
高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年标准无保留的
财务审计报告，客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金
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流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2016
年度内部控制的自我评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。我们对立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅。
（六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸和上海证券交易所网站为公
司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
2017 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届监事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2016 年年度股东大会议案三
审议《公司 2016 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年度财务决算报告
上海凌云实业发展股份有限公司 2016 年度财务报告之资产负债表、损益表、
现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据和财务指标完成情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2016 年 2015 年
增减(%)
营业收入 80,629,953.84 52,072,238.97 54.84
归属于上市公司股东 2,912,636.84 3,362,009.17 -13.37
的净利润
归属于上市公司股东 2,966,466.89 3,492,368.23 -15.06
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 13,307,848.99 32,332,606.99 -58.84
流量净额
本期末比上年同
2016 年末 2015 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东 393,072,091.82 397,392,904.03 -1.09
的净资产
总资产 1,165,033,485.39 1,015,624,956.92 14.71
（二）、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2016 年 2015 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0083 0.0096 -13.54
稀释每股收益（元／股） 0.0083 0.0096 -13.54
扣除非经常性损益后的基本每股 0.0085 0.0100 -15
收益（元／股）
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加权平均净资产收益率（%） 0.73 0.85 -0.12
扣除非经常性损益后的加权平均 0.74 0.88 -0.14
净资产收益率（%）
二、资产负债及财务状况
根据合并资产负债表，截止 2016 年 12 月 31 日公司资产总额 116503 万元，
负债总额 77121 万元；上年末资产总额 101562 万元，负债总额 60495 万元。2016
年末较 2015 末资产总额实际增加 14941 万元，增长 14.7%，较上年负债总额实
际增长 16626 万，增长 27.5%。资产的增加因素主要为光伏电站并网发电带来应
收补贴款以及对参股公司权益的增加；负债增加的因素主要为新增了银行贷款
1.359 亿元。
从合并现金流量表看，2016 年经营活动产生的现金流量净额为 1331 万元，
较 2015 年 3233 万元减少 1902 万元。本年度投资活动现金净流出 843 万元，其
流入系光伏电站项目合同解除后资金流回，流出系支付项目尾款和购买甘肃德祐
5%股权款构成。本年度筹资活动现金净流入 537 万元，主要系新增贷款及偿付
利息构成。从现金流量看，电站由于国网补贴收入的滞后性及限电的双重打压下，
销售电力所收到的现金 2571 万元尚不能覆盖银行借款利息支出。
三、公司经营面临的现状
2016 年，电站正常运行 360 天，年发电利用小时 1200 小时，比甘肃省光伏
平均发电利用小时多 189 小时，结算电量共 11869 万千瓦时，结算电量在甘肃省
同规模电站中位居前列；电站 2016 年实现营业收入 8063 万元，实现净利润-449
万元。从经营结果分析，电站资产面临以下问题：
1、区域限电影响公司产出收益。未来一定时间，甘肃省光伏企业仍然会面
临较大的限电风险，这是行业发展过快的必然结果，这一风险的最终释放与当地
经济发展水平、国家特高压输电通道建设以及电网调度能力高度相关。
2、补贴资金拖欠导致公司资金链支付压力。补贴资金占整个电费结算收入
的三分之二，这部分资金的拨付完全依赖国家信用，企业无力改变这个局面，如
果补贴迟迟不到位，会导致企业资金链支付风险。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2016 年年度股东大会议案四
审议《公司 2016 年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年度报告及摘要
《公司 2016 年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本公司公告-定期报告-《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2016 年年度股东大会议案五
审议《公司 2016 年年度不分配利润、不进行公积金
转增股本的议案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告，2016 年归属于上市公司股东的净利润为 291.26 万元，累计未分配利润为
-15047.59 万元。故公司 2016 年度不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2016 年年度股东大会议案六
审议《聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构、
确定审计费用的议案》
—— 报告人：陈新华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照 2016 年度财务报告审计计划
和内控审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2016 年度财务报告的审计意见
和 2016 年度内控审计意见；在 2016 年度报告的审计过程中，能够遵守职业道德
规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正、
全面，较好地完成了公司委托的审计任务。建议聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务及内控审计机构，建议审计费用合计为 37 万元。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2016 年年度股东大会议案七
审议《修订公司章程、股东大会规则、董事会议事
规则、监事会议事规则的议案》
—— 报告人：陈新华
根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号—
—上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，分别
经公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十
二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见 2017 年 3 月 25 日
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告——《关于
修订公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告》。
此项议案已经本公司 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议和
第六届监事会第十二次会议审议通过。
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2016 年年度股东大会议案八
审议《公司董监事津贴的议案》
—— 报告人：陈新华
为调动公司董监事的工作积极性，结合地区、行业以及公司资产规模等实际
情况，经公司董事会薪酬与考核委员会委员讨论，通过了本议案。具体内容如下：
董事津贴为每人每年人民币 5 万元；监事津贴为每人每年人民币 3 万元。
在任期内，如有董监事发生变动的，按照实际工作时间计算津贴。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案九
审议《2017 年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保
总额度的议案》
—— 报告人：陈新华
截止 2016 年 12 月 31 日，公司为甘肃德祐及其全资子公司在金融机构的借
款提供了总额为 6.4 亿元的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 163%，
借款均用于光伏电站的建设及运营。借款期限构成分为短期、中期和长期，鉴于
目前新能源补贴资金严重拖欠的现状，电站运营对金融机构的借款存在很大的依
赖，为防范资金支付风险，公司 2017 年拟向甘肃德祐及其全资子公司在金融机
构的借款提供总额不超过 6.5 亿元的担保总额度，具体担保金额、期限，依据公
司与金融机构签署的担保合同确定，该额度为年度总授权额度。议案的内容详见
2017 年 4 月 26 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
司公告——《2017 年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的公告》。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十
《选举于爱新先生为公司第七届董事会非独立董事》
—— 报告人：陈新华
于爱新：男，54 岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、
本公司董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十一
《选举连爱勤先生为公司第七届董事会非独立董事》
—— 报告人：陈新华
连爱勤：男，46 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总
经理，广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁，本公司董事、总裁。现任
广州嘉业投资集团有限公司董事、本公司副董事长、总裁。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十二
《选举陈新华女士为公司第七届董事会非独立董事》
—— 报告人：陈新华
陈新华：女，49 岁，本科学历。曾任中国银行海南省分行公司业务处客户
经理，本公司财务总监、董事。现任本公司董事、常务副总裁、董事会秘书。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十三
《选举梁军先生先生为公司第七届董事会非独立董事》
—— 报告人：陈新华
梁军：男，51 岁，大专学历，经济师。现任广州嘉业投资集团有限公司副
总经理、本公司董事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十四
《选举胡立民先生为公司第七届董事会非独立董事》
—— 报告人：陈新华
胡立民：男，54 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有
限公司总经理、本公司董事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十五
《选举吴子勇先生为公司第七届董事会非独立董事》
—— 报告人：陈新华
吴子勇：男，44 岁，大专学历，助理会计师。现任广州嘉业投资集团有限
公司资金部经理、本公司董事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十六
《选举朱贵春先生为公司第七届董事会独立董事》
—— 报告人：陈新华
朱贵春：男，71 岁，本科学历，曾任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长，
中辽国际辽西公司总经理，辽宁省朝阳市发改委职员。现任本公司独立董事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十七
《选举蒋义宏先生为公司第七届董事会独立董事》
—— 报告人：陈新华
蒋义宏：男,66 岁，本科学历，会计学教授、博士生导师。曾任上海财经大
学教授、博士生导师。现任诺德投资股份有限公司独立董事、豫园旅游商城股份
有限公司独立董事、本公司独立董事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十八
《选举彭诚信先生为公司第七届董事会独立董事》
—— 报告人：陈新华
彭诚信：男，43 岁，法学博士，教授、博士生导师。曾任吉林大学法学院
教授，宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法学院教
授、博士生导师、本公司独立董事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案十九
《选举刘卫红女士为公司第七届监事会非职工监事》
—— 报告人：陈新华
刘卫红：女，46 岁，大专学历，会计师。现任广州嘉业投资集团有限公司
财务总监、本公司监事会召集人。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届监事会第十三次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会议案二十
《选举林一贺女士为公司第七届监事会非职工监事》
—— 报告人：陈新华
林一贺：女，54 岁，大专学历。现任广州嘉业投资集团有限公司行政人事
总监、本公司监事。
此项议案已经本公司 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。
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2016 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》
—— 报告人：独立董事
上海凌云实业发展股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，
按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况汇报如下：
一、 现任独立董事的基本情况
朱贵春，男，1946 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省朝
阳市冶金局长、乡企局长;中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员；现任
本公司第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪
酬与考核委员会委员。
彭诚信，男，1973 年出生，法学博士，教授，博士生导师。曾任吉林大学
法学院教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法
学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员
会召集人和审计委员会委员。
蒋义宏，男，1950 年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，上海建材
学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；现任诺德投资股份有
限公司独立董事、豫园旅游商城股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独
立董事、董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
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直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；不
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
公司报告期内共召开六次董事会和两次股东大会。我们均亲自参加了任职期
间公司召开的各次董事会会议、亲自出席了年度股东大会、临时股东大会、以及
各次审计沟通见面会等。我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议
的相关事项，均进行了认真的审核和查验，并通过现场调研、座谈等多种方式积
极了解公司经营状况，对相关议案进行了审议表决。我们报告期内均无授权委托
其他独立董事出席会议情况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提
出异议。
2016 年度董事会、股东大会出席情况
董事会会议出席情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲 自 出 席 委 托 出 缺 席 次 出席股东大会的次数
董事会次数 次数 席次数 数
朱贵春 6 6 0 0 2
彭诚信 6 6 0 0 2
蒋义宏 6 6 0 0 2
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我们认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合
相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公
司及股东利益的行为。
公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
3. 募集资金使用情况
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报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据公司年度经营情况对公司高级管理人员的履职情况进行
了审核，认为公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结
果挂钩，实施情况良好
5. 业绩预告及业绩快报情况
2016 年 1 月 27 日，公司发布了“2015 年年度业绩预告的公告”，后于 2016
年 3 月 15 日，发布了“2015 年年度业绩预告更正公告”对公司业绩情况进行了
披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公
司 2015 业绩预告及业绩预告更正公告符合上海证券交易所的相关要求，不存在
损害投资者利益的相关情形。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、
客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，同
意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审
计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2015 年年度利润不分配、
不进行公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，公司 2015 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利
润，不进行资本公积金转增资本。独立董事认为董事会提出的 2015 年度不分配、
不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，
不存在损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
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关义务。2016 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。公司全面按照《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身的经营特点，完善公司风险
数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控制管理
体系。2016 年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了
会计师事务所进行了内控审计。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内
控的专项审计结果，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等
各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会
议，各位董事均出席会议并认真履行了职责，董事会及专门委员会对相关重大事
项作出决议，运作情况良好。
四、 总体评价和建议
2016 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和
合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独
立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
2017，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
独立董事：朱贵春、彭诚信、蒋义宏
2017 年 5 月 18 日
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