上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
      2016 年年度股东大会




         法律意见书




       二○一七年五月十八日
股东大会法律意见书                                              上海市上正律师事务所


                           上海市上正律师事务所
                     关于上海凌云实业发展股份有限公司
                       2016 年年度股东大会法律意见书


致：上海凌云实业发展股份有限公司

     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公

司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2016

年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海凌云实业

发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会

发表法律意见如下：



     一．本次股东大会的召集、召开程序

     1．公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第二十次会议，决定于 2017

年 5 月 18 日召开公司 2016 年年度股东大会。公司董事会已于 2017 年 4 月 26 日在

《上海证券报》及上海证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通

知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

     2．本次股东大会于 2017 年 5 月 18 日 14:00 点在广州市荔湾区流花路 73 号流花

君庭东座 6 楼会议室举行，会议由公司董事长于爱新先生主持。会议召开的时间、

地点和审议事项与公告一致。

     本次会议提供上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》及《公司章程》之规定。


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     二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

     1．经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计

25 名，代表公司股份 148,038,366 股，占公司总股本的 42.42 %。参会股东均为股权

登记日（2017 年 5 月 11 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东。

     2．出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

     3．本次会议由公司董事会召集。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



     三．本次股东大会的表决程序

     本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

     1、公司 2016 年度董事会工作报告；

     2、公司 2016 年度监事会工作报告；

     3、公司 2016 年度财务决算报告；

     4、公司 2016 年度报告及摘要；

     5、公司 2016 年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的议案；

     6、聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案；

     7、修订公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案；

     8、公司董监事津贴的议案；

     9、2017 年为甘肃德祐及其全资子公司提供担保总额度的议案；

     10、选举于爱新先生为公司第七届董事会非独立董事；

     11、选举连爱勤先生为公司第七届董事会非独立董事；

     12、选举陈新华女士为公司第七届董事会非独立董事；

     13、选举梁军先生为公司第七届董事会非独立董事；


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     14、选举胡立民先生为公司第七届董事会非独立董事；

     15、选举吴子勇先生为公司第七届董事会非独立董事；

     16、选举朱贵春先生为公司第七届董事会独立董事；

     17、选举蒋义宏先生为公司第七届董事会独立董事；

     18、选举彭诚信先生为公司第七届董事会独立董事；

     19、选举刘卫红女士为公司第七届监事会非职工监事；

     20、选举林一贺女士为公司第七届监事会非职工监事。

     经验证，上述议案内容与会议通知一致。会议同时听取了《独立董事述职报告》。

     本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》

的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得

通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章

程》的规定。



     四．结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人

员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。



     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

     本法律意见书正本三份。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司 2016
年年度股东大会法律意见书》之签署页）




上海市上正律师事务所             经办律师：李备战（签名）_________________
      （公章）


负责人：_________________                  沈   粤（签名）________________


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