证券名称：凌云 B 股                   证券代码：900957                编号： 2017-014


                       上海凌云实业发展股份有限公司
                       关于关联方资金往来的自查公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经自查发现，
2016 年度及本年度 9 月底之前，公司全资子公司甘肃德祐能源科技有限公司及其全
资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（二者以下统称“甘肃德祐”）存在与公司大
股东广州嘉业投资集团有限公司（以下简称“嘉业集团”或“大股东”）及其控股子
公司、同时也是本公司参股公司的广州嘉业伟城商业有限公司（以下简称“广州伟
城”）之间的资金往来情况，现将有关情况公告如下：


      一、2016 年关联方资金往来情况

                                                             币种：人民币 单位：万元
                                                                                        截止
 序                      借入                                                  利率
           主体                   对方公司     金额   借款起始日    归还日            2016 年
 号                     /借出
                                                                                      末余额
      靖远德祐新能源            广州嘉业伟城
 1                      借入                   1200   2016.6.1     2016.6.7     无      0
      有限责任公司              商业有限公司

      甘肃德祐能源科            广州嘉业投资
 2                      借入                   2000   2016.6.6     2016.6.7     无      0
      技有限公司                集团有限公司

      靖远德祐新能源            广州嘉业投资
 3                      借入                    700   2016.6.20    2016.6.29    无      0
      有限责任公司              集团有限公司

      靖远德祐新能源            广州嘉业伟城
 4                      借出                   4000   2016.8.11    2016.8.30    无      0
      有限责任公司              商业有限公司




      二、关联方资金往来并形成占用的原因和说明
      受国家可再生能源补贴资金严重拖欠的影响，甘肃德祐截止 2016 年末应收账款
余额已达 14000 万元（全部系补贴资金），流动资金十分紧张。为维持公司正常运营，
在向银行申请贷款业务的过程中，甘肃德祐分三笔向关联方（嘉业集团及广州伟城）
借款合计 3900 万元（见上表）。
     2016 年 8 月 11 日，广州伟城向甘肃德祐借款 4000 万元，用于短期资金周转，并
于 8 月 30 日归还。由于广州伟城为公司大股东的控股子公司，因此，该笔借款被认
定为关联方资金占用，上市公司也未按规定履行披露程序。经询问和了解，甘肃德祐
当时借款给广州伟城的想法是：1、在此之前公司转贷业务过程中，关联方先行借款
给公司支持；2、借款期限短，不影响公司正常的资金安排；3、广州伟城是上市公司
的参股公司，属兄弟公司关系，互相支持一下。
     可见，该笔业务是在上市公司的控股子公司和参股公司之间发生的，因此，在决
策的时候未能站在上市公司的高度进行关联方考量，主观上没有向关联方输送利益或
故意隐瞒不报而损害上市公司股东利益的行为，只是考虑得过于简单了。这也暴露了
公司对子公司管理上的疏漏，是以后应该加强业务培训和学习的地方。


     三、大股东及关联方对上市公司的实际支持
     1、截止 2017 年 9 月末，本年度关联方资金往来情况

                                                                     币种：人民币 单位：万元
                                                                                       截止 2017
序                      借入/
          主体                   对方公司      金额    借款起始日    归还日     利率   年 9 月末
号                      借出
                                                                                         余额
     上海凌云实业发             广州嘉业伟城
                         借入                    120   2017.3.17                 无         120
 1   展股份有限公司             商业有限公司
     上海凌云实业发             广州嘉业伟城
                         借入                    100   2017.3.28                 无         100
 2   展股份有限公司             商业有限公司
     上海凌云实业发             广州嘉业伟城
                         借入                     80   2017.5.18                 无          80
 3   展股份有限公司             商业有限公司
     上海凌云实业发             广州嘉业伟城
                         借入                    200   2017.7.19                 无         200
 4   展股份有限公司             商业有限公司
     上海凌云实业发             广州嘉业伟城
                         借入                    100   2017.8.17                 无         100
 5   展股份有限公司             商业有限公司
     上海凌云实业发             广州嘉业伟城
                         借入                    250   2017.9.19                 无         250
 6   展股份有限公司             商业有限公司
     上海凌云实业发             广州嘉业投资
                         借入                    500   2017.5.26                 无         500
 7   展股份有限公司             集团有限公司
     上海凌云实业发             广东伟城经济
                         借入                     20   2017.4.17                 无          20
 8   展股份有限公司             发展有限公司
     靖远德祐新能源             广州嘉业伟城                        2017.9.1
                         借入                   4000   2017.8.30                 无         300
 9   有限责任公司               商业有限公司                        还款 3700

                      合计                      5370       /        归还 3700    /         1670
    截止 2017 年 9 月末，甘肃德祐应收账款余额已达 20089 万元，全部是拖欠的新
能源补贴资金，甘肃德祐的日常运营已变得十分困难，每月的标杆电费收入不足以支
付公司运营费用和银行利息，因此，公司又陆续向关联方广州伟城和嘉业集团借入了
大量资金（见上表）。
    2、自 2013 年公司投资甘肃德祐光伏电站项目以来，嘉业集团、公司实际控制人
于爱新个人已分别为甘肃德祐在金融机构的借款提供了 6.39 亿元的连带责任担保；
嘉业集团还将其名下的矿业资产为甘肃德祐的借款提供抵押担保。


    综上所述，公司作为一家纯 B 股公司，在资本市场上的再融资功能已严重受限，
公司的转型和发展一直饱受资金困扰，因此，在主观和客观上都不存在有闲置资金被
关联方占用的基础，上述业务的发生，有一定的偶发性，也是公司及公司治理层对相
关规则和规章的学习和认识不够，没有严格按照相关规则要求履行决策和披露义务的
结果。
    公司将以此次自查发现的问题为契机，加强学习，不断提高规范运作意识，确保
公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司及全体股东的合法权益，保障公司
的健康、持续、稳定发展。
    对本次公司自查发现的问题，公司及公司董事会特别向投资者致歉。


     特此公告。




                                              上海凌云实业发展股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2017 年 12 月 2 日