上海凌云实业发展股份有限公司独立董事
         关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在听取公司董事会、监事会、经
营层及其他有关人员汇报后，我们对以下事项进行了认真审议并发表独立意见
如下：
    一、关于《公司 2017 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》
    报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公
司 2017 末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增股
本。我们认为董事会提出的 2017 年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利
益的情况。
    二、关于《公司 2017 年年度内部控制评价报告》
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《公司 2017 年年内
部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查
阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反
映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合
中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷，我们同意《公司 2017 年年
度内部控制评价报告》所做出的评价结论。
    三、关于《聘请 2018 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》
    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审
计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能
较好地按计划完成公司委托的各项工作，因此同意公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内控审计机构，并同意审计费用为
37 万元（不含税）。
    四、关于《为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》
    向全资子公司及其子公司提供光伏电站运营贷款担保，有利于提高公司全
资子公司的融资能力，保证公司正常业务发展的需要，董事会相关审议程序符
合相关规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》相违背的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、《关于会计估计变更的议案》
    公司本次会计估计变更是为了更真实、准确的反映公司资产状况和经营成
果，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策，会计估计变更及差错更正》的相
关规定。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司本次会计估
计变更。
    六、关于《吴建新先生辞去公司副总裁职务的议案》
    吴建新先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，符合上市公司高管任免
规定。相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，我们一致同意本次议案。




                                     独立董事：朱贵春、彭诚信、蒋义宏
                                                       2018 年 4 月 8 日