上海凌云实业发展股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 18 日
凌云 B 股 2020 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2021 年 5 月 18 日下午 14:00 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2021 年 5 月 18
日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区晨阳路 450 号
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。详见
2021 年 4 月 9 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2020
年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海上正恒泰律师事务所律师
会议出席人员：股东（代理人）、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司 2020 年度董事会工作报告
（二）公司 2020 年度监事会工作报告
（三）公司 2020 年度财务决算报告
（四）公司 2020 年年度报告及摘要
（五）公司 2020 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案
（六）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的议
案
（七）2021 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案
（八）关于公司修订章程的议案
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六、 会议听取事项
《独立董事 2020 年度述职报告》
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议、听取会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布现场表决结果
（八）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会议案一
审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
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2020 年度董事会工作报告
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会
议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权，
恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将 2020 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司第七届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。2020 年 5 月董事会换届
选举，新一届第八届董事会成员 6 名，其中独立董事 2 名。董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会。报告期内，公司董事会
能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真
出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规；独立董事
对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。董事会各专
门委员会能根据其工作细则行使职权，为公司治理做出了应有的贡献。
（一）董事会会议召开情况
2020 年度共召开董事会会议五次。各次会议的召集和召开均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
司章程规定的权限做出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各次会议的每
项决议均得到了有效执行。全年度独立董事独立发表意见和建议，履行监督职责，
为公司建言献策。2020 年董事会会议召开情况如下表：
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序号 届次 时 间 及 召 出席人员 议案审议情况
开方式
1 第七届董事会 2020 年 4 月 全体董事 审议通过 1.《公司 2019 年度董事会
第十三次会议 7 日视频通 工作报告》2.《公司 2019 年度财务
讯方式 决算报告》3.《公司 2019 年年度报
告及摘要》4.《公司 2019 年度不分
配利润、不进行资本公积转增股本的
预案》5. 《公司 2019 年年度内部控
制评价报告》6. 《续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司
2020 年度审计机构的议案》7.《2020
年度为靖远德祐新能源有限责任公
司提供担保额度的议案》8.《公司修
订章程的议案》9.《公司董事会换届
选举的议案》10.《提请召开 2019 年
年度股东大会的议案》
会议听取：1.《公司独立董事 2019
年度述职报告》2.《公司董事会审计
委员会 2019 年度履职报告》
2 第七届董事会 2020 年 4 月 全体董事 审议通过《公司 2020 年第一季度报
第十四次会议 28 日 现 场 告全文及正文》。
召开
3 第八届董事会 2020 年 5 月 全体董事 审议通过 1.《选举于爱新先生为公
第一次会议 18 日 现 场 司第八届董事会董事长的议案》2.
召开 《选举连爱勤先生为公司第八届董
事会副董事长的议案》3.《公司第八
届董事会四委会委员聘任的议案》。
4 第八届董事会 2020 年 8 月 全体董事 审议通过《公司 2020 年半年度报告
第二次会议 10 日 现 场 及摘要的议案》。
召开
5 第八届董事会 2020 年 10 全体董事 审议通过《公司 2020 年第三季度报
第三次会议 月 28 日现 告全文及正文》。
场召开
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2020 年，公司董事会召集和召开了 2019 年年度股东大会。会议的召集、召
开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司股
东大会的各项决议。2019 年年度股东大会会议召开的情况如下：
届次：2019 年年度股东大会
时间及召开方式：2020 年 5 月 18 日，现场会议与网络投票相结合的方式
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共 7 名。
议案审议情况：审议通过 1.《公司 2019 年度董事会工作报告》；2《公司 2019
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度监事会工作报告》；3.《公司 2019 年度财务决算报告》；4.《公司 2019 年年度
报告及摘要》；5.《公司 2019 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；
6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构
的议案》；7.《2020 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》；
8.《关于公司修订章程的议案》9.《选举于爱新先生为公司第八届董事会非独立
董事》；10《选举连爱勤先生为公司第八届董事会非独立董事》；11.《选举陈新
华女士为公司第八届董事会非独立董事》；12.《选举胡立民先生为公司第八届董
事会非独立董事》；13.《选举王绍斌先生为公司第八届董事会独立董事》；14.
《选举王艳女士为公司第八届董事会独立董事》；15.《选举刘卫红女士为公司第
八届监事会非职工监事》16.《选举林一贺女士为公司第八届监事会非职工监事》。
会议听取情况：公司独立董事 2019 年度述职报告
二、董事会下设专门委员会工作情况
2020 年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员
会，认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委
员勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为
董事会科学决策提供了有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期审计委员会共召
开六次会议。在 2019 年年报审计工作中，充分发挥内审、监督作用，维护审计
的独立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2019 年年报审计前，审
计委员会按照相关规定审阅公司 2019 年度财务报表，听取公司经营层关于公司
经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会。在年报
审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师
事务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划
按时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交
的审计报告，就事务所在审计过程中发现的问题进行了沟通，并同意将审计报告
提交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2020 第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告审核过程中，起到了积极的作用。
报告期董事会薪酬与考核委员会正常开展了工作，依据公司经营情况，参照
全国同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员
普遍报酬或津贴水平，审核公司 2020 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬
的制定标准，发放数额等，作为公司董事会决策依据。
报告期公司第七届董事会董事的任期届满，第七届董事会提名委员会根据公
司战略发展需要，遵循相关审查程序，经与会委员认真研究并审查了候选人的资
料，认为公司第八届董事会六位候选人均符合提名要求，符合公司发展需要，符
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合所聘任职务的任职要求，同意将该议案提交董事会审议。
报告期董事会战略发展委员会召开了战略发展务虚会，针对 B 股改革的政策
创新可能带给公司的机会，以及寻求新的发展动力等问题进行了研讨，积极为董
事会出谋献策。
三、独立董事工作情况
报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制
度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。第七届董事会独立
董事对公司 2019 年年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司 2019
年度内部控制评价报告、续聘 2020 年度财务及内控审计机构的议案、公司 2019
年对外担保的专项说明、2020 年为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度
的议案、公司董事会换届选举的议案等均进行了事先认可或单独审议，出具了独
立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。
四、公司信息披露事务管理制度实施情况
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的
交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸、上海证券交易所网站为
公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
综上所述，报告期内公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委
员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理
结构。2021 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司
章程的规定，认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交
易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案二
审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
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2020 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议、股东大会的召集和召开、议案的审
议及表决程序进行了监督。
一、2020 年度监事会会议情况
2020 年度，监事会召开五次会议，会议情况如下：
（一）第七届监事会第十二次会议
2020 年 4 月 23 日在公司会议室召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事
3 名。会议审议通过如下决议：
1、《公司 2019 年年度报告及摘要》；
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2019 年度财务决算报告》；
4、《公司 2019 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；
5、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构
的议案》；
6、《公司 2019 年年度内部控制评价报告》；
7、《公司监事会换届选举的提案》。
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（二）第七届监事会第十三次会议
2020 年 4 月 28 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》。
（三）第八届监事会第一次会议
2020 年 5 月 18 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1. 《选举刘卫红女士为公司第八届监事会监事长》。
（四）第八届监事会第二次会议
2020 年 8 月 10 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、《公司 2020 年半年度报告及摘要》。
（五）第八届监事会第三次会议
2020 年 10 月 28 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》。
二、监督公司 2020 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会
召开一次，董事会召开共五次，每次会议均严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没
有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年标准无保留的
财务审计报告，客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金
流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
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（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到贯彻执行。我们审阅了公司
2020 年度内部控制的自我评价报告，公司《2020 年度内部控制评价报告》真实
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务
报告内部控制。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
计报告》也进行了审阅。
（六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公
司指定的信息披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
2021 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，
加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护
公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案三
审议《公司 2020 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
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2020 年度财务决算报告
上海凌云实业发展股份有限公司 2020 年度财务报告之资产负债表、损益表、
现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
期增减(%)
营业收入 99,405,594.98 105,022,307.24 -5.35 106,113,065.63
归属于上市公司 21,808,901.44 25,296,991.86 -13.79 27,701,152.88
股东的净利润
归属于上市公司 20,799,256.12 24,221,797.45 -14.13 27,071,806.80
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 55,851,870.12 44,673,705.12 25.02 39,966,828.74
现金流量净额
本期末比上年
2020 年末 2019 年末 2018 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司 497,911,023.86 476,102,122.42 4.58 450,805,130.56
股东的净资产
总资产 1,008,561,997.16 1,017,714,509.24 -0.90 1,007,001,828.62
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（二）2020 年分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 23,763,129.34 32,036,957.48 23,796,741.79 19,808,766.37
归属于上市公司
2,157,154.99 8,899,923.32 5,729,198.46 5,022,624.67
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,415,305.82 8,896,472.57 5,724,639.71 4,762,838.02
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
9,277,117.52 3,571,952.52 36,203,926.26 6,798,873.82
现金流量净额
二、公司资产负债情况及经营成果
截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表显示，公司资产总额 10.09
亿元，负债总额 5.10 亿元,归属于母公司所有者权益合计 4.98 亿元；上年末公
司资产总额 10.18 亿元，负债总额 5.41 亿元，归属于母公司所有者权益合计 4.76
亿元，同比总资产减少 0.09 亿元，总负债减少 0.31 亿元，归母净资产增加 0.22
亿元。
2020 年，靖远德祐光伏电站正常运行 361 天，全年结算电量 14137 万千瓦
时，同比减少 548 万千瓦时，减少幅度 3.73%；全年实现营业收入 9941 万元，
同比减少 561 万元，减少幅度 5.35%。公司对联营企业广州伟城实现投资收益 1399
万元，同比减少 543 万元，减少幅度 27.98%。合并报表实现归属于上市公司股
东的净利润 2181 万元，同比减少 349 万元，减少幅度 13.79%。
三、应收账款占比太高可能导致的支付风险
2020 年公司深受电量、电价下行以及补贴资金拖欠影响，公司资金周转压
力巨大。全年结算电量 14137 万千瓦时，下降 548 万千瓦时；全年结算电价平均
0.792 元/千瓦时，下降 0.018 元/千瓦时。截至 2020 底，公司应收新能源补贴
资金达 2.19 亿元，较上年增加 0.32 亿元。一方面是电量电价的下行，一方面是
应收账款的不断增加，两者相加迫使公司不得不维持较高的银行借贷规模，借贷
规模大既影响公司盈利能力又加重公司资金负担，从根本上制约了公司发展。同
时，至 2020 年四季度，靖远德祐增值税进项税留抵税额已抵扣完毕，公司每月
交纳的增值税额占标杆电费收入的一半左右，每月缴纳增值税进一步加重公司资
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金压力。
面对这种形势，公司一方面与银行沟通，希望银企双方加强共识，维持一定
的贷款规模，保持公司必要的资金周转；一方面向当地税务及行业主管部门汇报，
申请对未开具发票的补贴资金部分延迟缴纳增值税，但因税收政策涉及层面众
多，公司尚未得到任何回复。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案四
审议《公司 2020 年年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
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2020 年年度报告及摘要
详见 2021 年 4 月 9 日上海证券报《2020 年年度报告摘要》，上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案五
审议《公司 2020 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2020 年归属于上市公司股东的净利润为 2181 万元，累计未分配利润为-4564 万
元。故公司 2020 年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案六
审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的议案》
—— 报告人：连爱勤
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司
提供审计服务的经验和能力，在公司 2020 年度报告的审计中能够遵循相关职业
准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司 2021 年度财务和内部
控制审计工作的要求。董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务及内控审计机构，拟支付审计费用合计为 37 万元。
该项议案详细内容见 2021 年 4 月 7 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案七
审议《2021 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》
—— 报告人：连爱勤
截止 2020 年 12 月 31 日，公司为全资孙公司靖远德祐新能源有限责任公司
在金融机构的借款提供的担保余额为 49834 万元，全部为中长期贷款，借款全部
用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资
金周转，靖远德祐新能源有限责任公司在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构
申请借款用于周转。因此,公司 2021 年度拟为其在金融机构借款提供不超过
10000 万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担
保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或
协议并办理有关担保手续。
该项议案详细内容见 2021 年 4 月 9 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《2021 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的
公告》。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会议案八
审议《关于公司修订章程的议案》
—— 报告人：陈新华
根据公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修改的具
体内容如下：
原条款 修改后条款
第五条 公司住所：上海市浦东新 第五条 公司住所：上海市浦东新
区源深路 1088 号 12 楼 1201 室 邮编 区源深路 1088 号 5 楼 501 室 邮编
200122。 200122。
该项议案内容见 2021 年 4 月 9 日《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《关于修订章程的公告》。
此项议案已经本公司 2021 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2020 年年度股东大会会议听取事项
《2020 年度独立董事述职报告》
—— 报告人：独立董事
上海凌云实业发展股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，
按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、 现任独立董事的基本情况
公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会选举出了第八届董事会
的独立董事，现任独立董事基本情况如下：
王绍斌：男，1973 年出生，工商管理硕士。曾任上海证券交易所公司管理
部高级经理，金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行
部董事总经理，湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总
经理、上海汇丽建材股份有限公司独立董事、长春一东离合器股份有限公司独立
董事、本公司独立董事。
王艳：女，1976 年出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上
海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总
经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司独立董事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；不
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术
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咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
公司报告期内共召开五次董事会和一次股东大会。我们及上一届的独立董事
均亲自参加了任职期间公司召开的各次董事会会议、亲自出席了年度股东大会以
及各次审计沟通见面会等。我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审
议的相关事项，均进行了认真地审核和查验，并通过现场调研、座谈等多种方式
积极了解公司经营状况，对相关议案进行了审议表决。我们报告期内均无授权委
托其他独立董事出席会议情况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议。
2020 年度董事会、股东大会出席情况
董事会会议出席情况 参加股东大会情况
本年应参 亲自出 委托出席 缺席次 出席股东大会
独立董事
加董事会 席次数 次数 数 的次数
次数
朱贵春（已卸任） 2 2 0 0 1
彭诚信（已卸任） 2 2 0 0 1
蒋义宏（已卸任） 2 2 0 0 1
王绍斌（现任） 3 3 0 0 0
王 艳（现任） 3 3 0 0 0
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我们认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序符
合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市
公司及股东利益的行为。
公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据公司年度经营情况对公司高级管理人员的履职情况进行
了审核，认为公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结
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果挂钩，实施情况良好。
5. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业
绩快报。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案。时任独立董事认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以
来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项
工作，鉴于此，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务及内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司 2019 年度利润不分配、
不进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告，公司 2019 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行
资本公积金转增资本。时任独立董事认为董事会提出的 2019 年度不分配、不转
增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不
存在损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2020 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。2020 年报告期末公司董
事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计。
通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公
司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规
范运作和健康发展。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会
议，相关董事均出席会议并认真履行了职责，董事会及专门委员会对相关重大事
项作出决议，运作情况良好。
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四、 总体评价和建议
2020 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和
合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独
立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
2021 年，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职
责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切
实维护公司和全体股东的利益。
独立董事:王绍斌、王艳
2021 年 5 月 18 日
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