| 本公司于2003年2月26日在南京国际会议中心召开第三届董事会第十二次会议。会议应到董事17人,实到董事12人。黄大洋董事委托刘锡汉董事长行使表决权,张大福董事、张鹭洲董事、姚玉魁董事委托薛国良常务副董事长行使表决权,周明董事委托冯春明董事行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持,会议讨论通过了如下决议：
1、通过公司2002年度报告和摘要,并同意公告。
2、通过公司2002年度董事会工作报告。
3、通过公司2002年度总经理业务报告。
2002年,公司在董事会的正确领导下,坚持贯彻＂严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益＂经营管理总方针,以稳定运输生产,强化安全管理,规范公司运作,实施融资方案,投资海上运力,调整运输结构为全年工作主线,带领全体员工克服困难,不懈努力,顽强拼搏,超额完成了全年利润指标,为投资者创造了较为理想的投资回报。全年共完成货运量1,592万吨,周转量119亿吨千米,实现运输收入52,120万元,利润总额14,813万元,安全面达98%。董事会充分肯定了经营层2002年度的工作。
2003年,公司将在新一届董事会的领导下,以调整为主线,以发展为目标,以规范为保障,以效益为中心,克服困难,抢抓机遇,加快海上运力的发展步伐,扩大陆上产业的投资规模,促进财务管理体系的有效运行,实施经营贸易业务的结构调整,努力开创公司经营发展的新局面！全年计划完成货运量1,610万吨,周转量132.5亿吨千米,实现主营业务收入58,317万元。
4、通过公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告。
2002年公司实现主营业务收入52,120万元,利润总额14,813万元。2003年公司预计完成主营业务收入58,317万元。
5、通过公司2002年度利润分配预案。
2002年度实现净利润12,536.81万元,按10%分别提取法定盈余公积金1,253.68万元,法定公益金1,253.68万元,加上2001年度未分配利润6,620.42万元,本年度可供股东分配利润为16,649.87万元。
拟以2002年末股本总额239,323,072股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.0元(含税),共计分配股利9,572.92万元,剩余7,076.95万元转入下一年度。
根据财政部财会〖2001〗5号文＂股份有限公司按规定发给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性补贴,经股东大会审议批准冲销有关所有者权益项目＂的规定,同意将2002年住房补贴金4,066,453.00元冲销年初未分配利润。
6、通过关于投资计划的议案。
(1)为了适应石油运输市场发展的需要,实施公司＂由江至海＂的战略转移,减少管道运输的影响,增强公司在海洋石油运输市场的竞争实力,经过广泛深入的市场调研,公司拟投资2.3亿元购置1艘4万吨级原油和成品油两用船,拟投资5.0亿元购置2艘7万吨级原油船。
4万吨级原油和成品油两用船主要从事沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输,该船投入营运后,预测可实现年运输收入5,600万元,利润1,600万元。所需资金由公司自筹解决。
7万吨级原油船主要从事沿海原油运输和近洋进口原油运输,2艘船舶投入营运后,预测可实现年运输收入15,600万元,利润2000万元。所需资金拟由公司自有资金、银行借款以及证券市场融资等方式解决。
(2)为盘活公司存量资金,发挥资金的良好效益,公司拟在2003年动用不超过8,000万元的自有闲置资金进行短期投资。
7、通过关联交易议案。
公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补,存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。除因新增海上运力委托控股股东管理,代管费用增加250万元外,其它协议主体和主要内容未变,具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括：(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同；(4)本公司凭借油品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。
南京长江油运公司出任的董事系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项表决。
公司独立董事认为,上述关联交易都是因为生产经营需要而发生的,关联交易公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。
经初步测算,以上关联交易总额超过3,000万元。因此,根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12条的要求,该关联交易议案将提交股东大会批准后执行。
8、通过关于对公司所持子公司股权实施整合的议案。
为加强对公司参股子公司的集中统一管理,实施公司的战略转型,开拓新的利润增长点,公司拟将所持的4家子公司股权(截止到2002年底的权益为3,264万元)实施整合,将集中后的股权与江苏时代置业有限公司合资组建一家有限责任公司。
9、通过关于设立贸易经营机构的议案。
为拓展公司业务空间,更好地开展内外贸经营工作,增设公司贸易部,主要负责公司国内、国际贸易的经营和管理工作。
10、通过修改公司《章程》有关条款的议案。
(1)第十三条,公司经营范围建议增加＂经营各类商品和技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。＂
(2)第一百零二条,＂董事会由十七名董事组成(其中独立董事二人),设董事长一人,常务副董事长一人,副董事长一人。＂建议修改为＂董事会由九名董事组成(其中独立董事三人),设董事长一人,副董事长一人。＂
11、通过关于推荐公司第四届董事会董事、独立董事候选人的议案。(董事、独立董事候选人简历见附件一)
公司第四届董事会董事、独立董事候选人由9人组成,他们是(按姓氏笔划为序,)：
董事候选人：刘锡汉、邱安翔、周昌、金卫民、徐瑞新、薛国良
独立董事候选人：吴建斌、邵瑞庆、胡子祥
公司独立董事认为,上述除独立董事候选人以外的其他6名董事候选人任职资格和提名程序合法。
12、决定召开2002年度股东大会。
(一)召开会议基本情况
1、召集人：公司董事长刘锡汉先生。
2、召开时间：2003年3月31日上午8时30分。
3、会议地点：南京市中山陵2号南京国际会议中心
4、会议方式：现场开会
(二)会议审议事项
1、2002年度董事会工作报告；
2、2002年度监事会工作报告；
3、2002年度总经理业务报告；
4、2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告；
5、2002年度利润分配方案；
6、关于购置1艘4万吨级原油和成品油两用船、2艘7万吨级原油船的议案；
7、关联交易议案；
8、修改公司《章程》有关条款的议案；
9、选举公司第四届董事会成员；
10、选举公司第四届监事会成员。
(三)会议出席对象
1、凡2003年3月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(四)会议登记方法
符合上述条件的股东请于2003年3月28日8：30--17：00到本公司证券投资部登记,法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记,个人股东应持有上海证券帐户卡、本人身份证进行登记,委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
(五)其他事项
与会股东住宿及交通费自理,会期半天。
公司地址：南京市中山北路241号江苏华侨大厦十楼
联系人：朱双龙、宋恩
联系电话：025-37007253720368
传真：025-3709524
邮编：210009
南京水运实业股份有限公司董事会
二OO三年二月二十六日
附件一：
公司第四届董事会董事候选人简历
(按姓氏笔划排序)
董事候选人：
刘锡汉先生,男,48岁,研究生学历,高级经济师,中共党员。曾任青岛海航十师指挥所标图员,长航武汉分局拖轮船队团委书记,长航团委宣传部副部长、部长,长江轮船总公司团委副书记、书记,长江轮船总公司经办副主任、主任,长江轮船海外旅游总公司总经理,长江轮船总公司副总经理、党委委员,中国长江航运(集团)总公司副总裁、党委委员、兼武汉长江轮船公司总经理。现任中国长江航运(集团)总公司总经理、党委委员。
邱安翔先生,男,51岁,大学本科,中共党员,高级政工师。历任武汉石油化工厂车间党支部书记、主任、厂团委副书记、党委办公室主任、厂建安公司经理,武汉石油化工厂副厂长。现任武汉石油化工厂党委书记。
周昌先生,男,37岁,硕士研究生,中共党员,高级经济师。历任九江石化总厂车间党支部书记、计划科科长、运销处副处长、计划经营处处长、中国石化股份有限公司九江分公司销售中心经理、九江石化总厂副厂长、中国石化股份有限公司九江分公司副经理。现任九江石化总厂厂长。
金卫民先生,男,54岁,大学本科,中共党员,高级经济师。历任中石化销售华东公司经理办副主任、工会主席、党委副书记。现任中石化销售华东公司副经理兼工会主席。
徐瑞新先生,男,53岁,大专,中共党员,工程师,政工师。历任南京长江油运公司船舶政委,拖驳处党委书记,摄山船舶基地主任,扬洋公司总经理,南京长江油运公司副总经理,芜湖长江轮船公司总经理。现任南京长江油运公司党委书记。
薛国良先生,男,56岁,大学本科,中共党员,高级工程师。历任贵州省金县农机厂技术员,南京长江油运公司机务处助理工程师、副处长、处长,油运公司副总经理、本公司总经理。现任南京长江油运公司总经理。
独立董事候选人：
吴建斌先生,男,47岁,教授、在职博士,中共党员。1982年毕业于南京大学经济系,先后任南京大学法律系助教、讲师、副教授、商学院国际经济贸易系副教授。现任南京大学商学院国际贸易系教授、江苏致邦律师事务所律师、南京仲裁委员会仲裁员。
邵瑞庆先生,男,46岁,教授。1982年毕业于上海海运学院,先后任上海海运学院讲师、教研室主任、系主任助理、财务与会计学系系主任。现任上海海运学院管理学院院长、中国交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。
胡子祥先生,男,62岁,研究员,中共党员。1964年毕业于大连工学院机械系,先后任机械工业部技术员、工程师,国家经委技术经济研究所副研究员、研究室主任、研究员、副所长,国家计委综合运输研究所所长、研究员。现任国家计委综合运输研究所研究员。
附件二：
南京水运实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京水运实业股份有限公司董事会现就提名吴建斌、邵瑞庆、胡子祥先生为南京水运实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京水运实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京水运实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京水运实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京水运实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京水运实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京水运实业股份有限公司董事会
2003年2月26日于南京
南京水运实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴建斌,作为南京水运实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京水运实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京水运实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴建斌
2003年2月26日于南京
南京水运实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人邵瑞庆,作为南京水运实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京水运实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京水运实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：邵瑞庆
2003年2月26日于南京
南京水运实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡子祥,作为南京水运实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京水运实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京水运实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡子祥
2003年2月26日于南京
附件三：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席南京水运实业股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：
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