| 营口港务股份有限公司(以下简称″公司″)第一届董事会第十二次会议于2003年1月11日下午130在二楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人。公司董事苗则忠、董事田百安由于工作原因未亲自出席会议,已分别书面委托董事王来、董事张振宇代为出席会议并代行职权。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》、公司章程的有关规定。
与会董事经充分讨论,审议通过如下决议：
一、总经理2002年工作报告；
二、2002年度董事会工作报告；
三、2002年度财务决算和2003年度财务预算；
四、 2002年度利润分配方案；
本公司2002年度税后利润为人民币60,066,126.50元,按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币 6,006,612.65元,提取8%的法定公益金人民币4,805,290.12元,剩余的未分配利润为人民币49,254,223.73元,加年初未分配利润19,580,223.01元,可供股东分配的利润为68,834,446.74元。
本年度拟采用现金方式按每10股0.24元（含税）向公司全体股东派现人民币6,000,000.00元,剩余部分人民币62,834,446.74元作为未分配利润,结转下年。
五、关于聘请2003年度审计机构的议案
公司拟聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构,审计费用人民币30万元。
六、关于前次发行股票募集资金使用情况的说明
经中国证监会证监发行字【2001】102号文核准,本公司于2002年1月16日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币5.9亿元,扣除发行手续费和承销费用人民币1,534万元后之款项 计人民币57,466万元 ,已由本次公开发行的主承销商海通证券有限公司于2002年1月24日汇至本公司在建行营口经济技术开发区支行开立的26326394号帐号,并已经辽宁天健会计师事务所有限公司以辽天会证验字(2002)第9号验资报告确认。
2002年3月,公司用募集资金成功收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程等资产,双方一致同意以辽天会证审字［2002］35号《审计报告》确定的资产净值68,594.5万元为最终收购价格,并据此签订了《资产转让合同》和《资产交割单》,相关房屋产权也已全部过户到本公司名下。
1、前次募集资金实际投入与收益情况如下：
单位：万元
实际投入项目 投入金额 实际收入情况 预测收入情况
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13 11,322.24 12,183.62
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期 4,502.48 666.67 2,165.79
工程309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转 13,998.90 3,378.00 4,061.14
设施工程
合计 68,594.51 15,366.91 18,410.55
上述3个项目与《招股说明书》中预测的收入有一定差异,原因如下：
(1)本公司收购资产日为2002年3月1日,收入的计算是从2002年3月1日开始的,而《招股说明书》中预测的是全年的收入。
(2)第1、3个项目收入较预测差距很小,项目2收益与预测存在差距主要是因为随着二期工程初步建成,营口中远公司完成了顺岸两个泊位陆上集装箱设施设备改造,并将原一期工程309米深水岸线泊位(即34＃、35＃泊位)的集装箱业务转移到24＃、25＃泊位。随后,34＃、35＃泊位恢复为散杂货泊位,目前主要通过船吊和流动机械作业,不能进行大批量的货物接卸,吞吐量受到影响,故收入较预测有一定差距。
2、募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：
单位：万元
承诺投资项目 承诺投 实际投资项目 实际投 承诺与实际
资金额 资金额 金额差额
1、收购营口港鲅鱼圈 51,227.77 收购营口港鲅鱼圈 50,093.13 1,134.64
港区二期工程 港区二期工程
2、收购营口港鲅鱼圈 4,603.76 收购营口港鲅鱼圈 4,502.48 101.28
港区一期工程309米 港区一期工程309米
深水岸线泊位 深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈 13,998.90 526.23
区散粮中转设施工程 区散粮中转设施工程
4、新建营口港鲅鱼圈港 24,300.00 24,300.00
区三期工程多用途泊位
合计 94,656.66 68,594.51 26,062.15
上表中需说明的情况：
(1)本公司承诺投资总金额为94,656.66万元,募股资金不足部分,将由本公司通过银行贷款等方式自行解决。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,公司将通过发行可转换公司债券的方式对上述第4个项目进行投资。
(2)本公司承诺投资的上表中：″1、2、3″项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日与实际交接日间的折旧影响数。
(3)上表第4个项目,由于实际募集资金已全部用完,报告期内未有实际投入。
综上,本公司前次募集资金全部使用完毕,募集资金投向未发生变更。
七、关于2002年年度报告及其摘要的议案；
八、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议；
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
九、关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案；
为了适应日益激烈的市场竞争形势,积极应对我国加入世界贸易组织后出现的新的机遇和挑战,扩大公司经营规模,提高公司的盈利能力,公司拟筹资建设营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位、营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头,以进一步巩固和增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,董事会形成决议,决定按照如下条款申请发行可转换公司债券。该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会审核。
1、关于发行规模
根据公司财务状况和有关项目建设的需要,本次拟发行可转债7亿元人民币。
2、关于票面金额及存续期限
本次拟发行的可转债票面金额为每张面值人民币100元,共计700万张。
本次拟发行的可转债存续期限为五年。
3、关于转股价格的确定及调整原则
(1)初始转股价格的确定依据和计算公式
本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个连续交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%-20%,具体上浮比例由公司董事会和主承销商最后确定。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个连续交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1＋p)。
p为最后确定的具体上浮比例。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息：P1＝P0-D
其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。
因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。
(3)转股价格的调整程序
若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。
若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
(4)转股时不足一股金额的处置
可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其利息。
4、关于票面利率
(1)票面利率
一年期票面利率为1.80%,二年期票面利率为2.10%,三年期票面利率为2.40%,四年期票面利率为2.50%,五年期票面利率为2.60%。
(2)利息补偿
本公司利息补偿条款在营口港可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
5、关于转股价格向下修正条款
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。当″营口港″股票(A股)在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于生效转股价格85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日″营口港″股票(A股)收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在一年内不得超过一次。
6、关于转换期
自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。
7、关于向原股东配售
为了平衡新老股东的利益,减少公司股票在可转债发行前以及到期前的大幅波动,本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的营口转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的″营口港″股份数乘以2元(7亿元可转债中2亿元向老股东优先配售),再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
8、关于募集资金用途
本次可转债募集资金拟投资营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位、营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头两个项目。
(1)营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位
本公司于2002年1月16日首次公开发行股票,募集所得资金不够完成拟投向的全部项目的投资。根据公司实际情况,公司将募集资金用于收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线工程和散粮中转设施工程三个项目,而营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位尚未建设。现提议本公司本次发行可转债募集的部分资金用于投资建设该项目。
该项目已获交通部交规划发200164号文批准立项,同意为解决营口港吞吐能力不足的矛盾,按照一次设计、分期建设的原则,先期建设三期工程的一个5万吨级集装箱泊位,初期按多用途泊位配置设备,年设计通过能力98万吨,其中集装箱通过能力为6万吨TEU,钢铁通过能力50万吨,不会与营口港务局的专业化泊位形成同业竞争。
项目总投资24,300万元,项目建设期1.5年,达产后将年新增营运收入5,622万元,新增利润总额为2,777万元。该项目投资利润率11.08%,投资回收期9.8年,财务内部收益率10.08%。
(2)营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头
该项目已经国家计划委员会计交能19971558号文件和交通部交水发2002291号文件批准,同意建设成成品油及液体化工品泊位3个,其中3万吨级成品油(兼液体化工品)泊位1个,5千吨级成品油泊位1个,5千吨级液体化工品泊位1个,设计年吞吐能力410万吨。相应建设港池、航道、防波堤、铁路、道路等配套设施等。
该工程总工期核定为3.5年,工程总概算为60157.94万元(含建设期贷款利息3,644万元),项目所得税前内部收益率为10.5%,所得税后内部收益率为8.94%,具有良好的投资收益。
募集资金不足部分将由公司通过银行贷款等方式自行解决。
9、关于付息方式及付息时间
(1)年度利息计算：
年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。
年度利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的票面利率。
(2)付息方式
本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息对象
只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将在付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人,若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。
(4)还本付息
在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将向所有到期的可转债持有人偿还到期可转债的本息。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付到期可转债的本息。
10、关于回售条款
(1)如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,在半年内有权将其持有的可转债全部或部分分别按发行后六个月到第五年到期日以不超过面值的110%(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司,具体上浮比例由董事会和主承销商最终确定。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。
(2)附加回售条款
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与可转债募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的108%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。
11、关于赎回条款
本次可转债发行后第1 年内,发行人不可赎回可转债。可转债发行第2 年开始至可转债到期日,如果公司的A 股股票连续20 个交易日的收盘价格均高于当期转股价格的130%,公司有权按面值的105%赎回本公司在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权,若首次赎回条件满足时不赎回的,当年不再行使赎回权。
12、关于就发行可转债对董事会的授权
(1)授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,结合本公司的实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,并办理本次发行可转债的担保、反担保等其他相关事宜。
(2)授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(3)授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。
(4)授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
(5)授权公司董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。
十、关于董事会换届选举的议案
提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼(独立董事)、刘剑平(独立董事)、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)为公司下一届董事候选人(简历附后)。
十一、关于修改公司章程的议案
本公司第一届董事会第八次会议通过的章程草案的基础上,本公司章程拟进行如下修改：
1、原第八十七条
″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人由持有公司10%以上有表决权的股东(包括股东代理人)提名或联合提名,公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。
监事候选人由持有公司10%以上有表决权股份的股东(包括股东代理人)提名或联合提名；其中一名监事候选人由公司工会推荐及选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事、监事应就每一名候选人进行单项表决,不得要求对两名以上的候选人共同进行表决。″
修改为：
″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人由持有公司5%以上有表决权的股东(包括股东代理人)提名或联合提名,公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。
监事候选人由持有公司5%以上有表决权股份的股东(包括股东代理人)提名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事、监事应就每一名候选人进行单项表决,不得要求对两名以上的候选人共同进行表决。″
2、原第一百四十三条″董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两名。″
修改为：
″董事会由12名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两名。″
3、原第一百四十四条(八)″对涉及金额占最近经审计的公司净资产的比例低于百分之三十(含百分之三十)的风险投资、资产抵押及其他担保事项作出决定；″
修改为：
″对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之三十(含百分之三十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；″
4、原第一百四十八条″董事会可依据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。″
修改为：
″董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构,监督公司的内部审计制 度及其实施,负责内部审计与外部审计之间的沟通,审核公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度。
提名委员会的职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议,广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选,对董事候选人、高级管理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的职责是研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
在不与本条前述各款冲突的前提下,董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项,制订有关制度。″
5、原第一百五十三条″董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。″
修改为：
″董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十(含百分之十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。″
6、原第一百六十条：″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″
修改为：
″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半,则董事长有权多投一票。″
十二、关于召开2002年年度股东大会的议案
1、会议时间及期限：2003年2月18日上午900-1200
2、会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店
3、会议审议事项如下：
(1) 董事会工作报告
(2) 监事会工作报告
(3) 关于2002年财务决算和2003年财务预算的议案
(4) 关于2002年度利润分配的议案
(5) 关于聘请2003年度审计机构的议案
(6) 关于前次公开发行股票所募资金使用情况说明的议案
(7) 关于公司2002年年度报告及其摘要的议案
(8) 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
(9) 关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案
1) 关于发行规模
2) 关于票面金额及存续期限
3) 关于转股价格的确定及调整原则
4) 关于票面利率
5) 关于转股价格向下修正条款
6) 关于转换期
7) 关于向原股东配售
8) 关于募集资金用途
9) 关于付息方式及付息时间
10) 关于回售条款
11) 关于赎回条款
12) 关于就发行可转换公司债券对董事会的授权
本议案项下的上述各项分议案需逐项进行审议。
(10) 关于修改公司章程的议案
(11) 关于选举第二届董事会成员的提案(候选人简历附后)
(12) 关于选举第二届监事会成员的议案(候选人简历附后)
(13) 关于独立董事津贴的议案
(14) 关于审议《股东大会议事规则》的议案
4、出席会议股东资格
2003年1月24日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
5、 列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
6、 出席会议登记办法：
(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口港鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于2月17日前收到的方视为办理了登记手续。
(2)登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼
(3)登记时间：2003年2月17日上午900-下午500
7、 其他事项：
(1) 股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
(2) 联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号、营口港务股份有限公 司董事会秘书处
(3) 邮编：115007
(4) 联系人：杨会君、吕强、夏雪霞
(5) 联系电话：0417-6268507 传真：0417-6268506
附：授权委托书
本单位(本人),【】,为营口港务股份有限公司(以下简称″公司″)股东,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司2003年第一次股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人(签章)：
委托人身份证号码：【】
受托人(签字)：
受托人身份证号码：【】
2003年【】月【】日
营口港务股份有限公司董事会
2003年1月11日
附：董事候选人简历
高宝玉,男,49岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。历任营口港务局副局长、党委书记,现任营口港务局局长兼党委副书记、本公司董事长。
李松,男,52岁,中共党员,大学文化,高级经济师,高级政工师。曾任营口市政府副秘书长、秘书长,市直机关党工委副书记,现任营口港务局党委书记兼副局长、本公司副董事长。
潘维胜,男,48岁,中共党员,硕士研究生,高级政工师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司副经理,营口港务局轮驳公司经理,现任本公司董事兼总经理。
宫成,男,39岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师,曾任营口港务局副总工程师,营口港务局规划设计处处长,营口开发区管委会副主任,党工委委员,现任营口港务局副局长。
苗则忠,男,52岁,中共党员,大学文化,经济师。曾任营口港务局营口港埠公司经理,营口港务局煤炭装卸公司经理,现任营口港务局副局长、本公司董事。
仲维良,男,38岁,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾任营口港务局副总会计师兼财务处长,营口港务局总会计师,现任营口港务局副局长、本公司董事。
司政,男,39岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师,曾任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥,营口港港口建设发展总公司副经理,营口港务局副总工程师,现任营口港务局副局长。
王来,男,42岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港务局货商处处长,营口港务局业务处处长,营口港务局副总经济师,现任营口港务局副局长、本公司董事。
洪承礼(独立董事),男,71岁,国家级专家。1957年至1997年12月历任大连理工大学(原大连工学院)土木系助教、讲师、副教授、教授,现任本公司独立董事。
刘剑平(独立董事),女,37岁,博士研究生。1996年加入辽宁证券有限责任公司,历任研究发展中心副主任、主任、资本运营部经理、总裁助理兼投资银行总部总经理。1999年1月至2000年10月作为国家公派访问学者赴美国芝加哥大学经济系学习,现任辽宁证券有限责任公司副总裁、本公司独立董事。
刘晔(独立董事),男,39岁。1985年毕业于天津大学港口及航道工程专业,工程学士,现任中交第一航务工程勘察设计研究院综合设计所总工程师。主持二十几项港口的大中型项目设计工作,作为项目负责人参加国家″九.五″科技攻关,获中港总公司科技进步一等奖,成果达到国际先进水平,且被中港总公司评为学术带头人。
陈玉清(独立董事),女,56岁。1982年1月毕业于东北财经大学会计系工业会计专业,经济学学士,现任东北大学工商管理学院会计系主任,教授。曾主持并参加多项课题的研究,在国内各种学术刊物上发表学术论文30余篇,主编过5部教材。曾获辽宁省教委教学成果二等奖、辽宁省教委科技进步一等奖等多个奖项,荣获沈阳市优秀教师荣誉称号。
监事候选人简历
毛玉兰,女,46岁,大学文化,中共党员。曾任营口港务局档案处副处长,营口港务局新闻中心主任、党支部书记,现任营口港务局工会主席。
闫淑君,女,40岁,大专文化,会计师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司财务科副科长,营口港务局鲅鱼圈港埠一公司计财科科长,营口港务局审计室副主任,现任营口港务局审计处处长、本公司监事。
崔贝强,男,32岁,大学文化,经济师。曾任营口港务局企管处多种经营科副科长,营口港务局企管处经营科副科长,营口港务局办公室副主任,现任本公司综合部经理。
独立董事提名人声明
提名人营口港务股份有限公司董事会现就提名洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为营口港务股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与营口港务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任营口港务股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合营口港务股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括营口港务股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：营口港务股份有限公司董事会
2003年1月11日于辽宁营口市鲅鱼圈区
独立董事候选人声明
作为营口港务股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清
2003年1月11日
前次募集资金使用情况专项报告
辽天会证核字(2003)10号
营口港务股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字2001102号文核准,贵公司于2002年1月6日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币590,000,000.00元,扣除发行手续费和承销费用人民币15,340,000.00元后为人民币574,660,000.00元,已由本次公开发行主承销商海通证券有限公司于2002年1月24日汇至贵公司在建行营口经济技术开发区支行营港分理处开立的26326394号账户。上述股票公开发行涉及的股本变动已经辽宁天健会计师事务所以辽天会证验字(2002)第9号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金实际使用情况：
(单位：万元)
实际投入项目 投入金额 实现收入情况 预测收入情况
3-12月 1-12月
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13 11,322.24 12,183.62
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,502.48 666.67 2,165.79
309米深水岸线泊位；
3、收购营口港鲅鱼圈港区散粮中 13,998.90 3,378.00 4,061.14
转设施工程
合 计 68,594.51 15,366.91 18,410.55
(二)前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：(单位：万元)
承诺投资项目 承诺投 实际投资项目 实际投 承诺金额与
资金额 资金额 实际金额差额
1、收购营口港鲅鱼圈港区 51,227.77 收购营口港鲅鱼圈港区 50,093.13 1,134.64
二期工程 二期工程
2、收购营口港鲅鱼圈港区 4,603.76 收购营口港鲅鱼圈港区 4,502.48 101.28
一期工程309米深水岸 一期工程309米深水岸
线泊位； 线泊位；
3、收购营口港鲅鱼圈港区 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈港区 13,998.90 526.23
散粮中转设施工程 散粮中转设施工程
4、新建营口港鲅鱼圈港区 24,300.00 24,300.00
三期工程多用途泊位
合 计 94,656.66 68,594.51 26,062.15
上表中需说明的情况：
1、贵公司承诺投资总金额为94,656.66万元,募股资金不足部分,将由贵公司通过银行贷款等方式自行解决；
2、贵公司承诺投资的上表中″1、2、3″项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日与实际交接日间的折旧影响数。
(三)前次募集资金使用情况与各年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照,不存在差异。
四)前次募集资金使用情况与贵公司董事会所作的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,不存在差异。
三、审核结论
经审核,我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转债所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏泓
中国 · 沈阳
二○○三年一月十一日 中国注册会计师：刘平
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