| 广西北生药业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年2月4日上午在公司会议室举行。会议应到董事11名,实际到会董事11名,公司监事和部分高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长何玉良先生主持,审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《2003年度董事会工作报告》；
二、审议通过《2003年度总经理工作报告》；
三、审议通过《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》；
四、审议通过《2003年度财务决算报告》；
五、审议通过《2004年度财务预算报告》；
六、审议通过《2003年利润分配预案》；
经华寅会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润57,321,856.06元,提取10%法定公积金6,045,160.78元,提取5%法定公益金3,022,580.39元,可供股东分配利润48,254,114.89元,加上年度结转未分配利润34,289,629.01元,可供股东分配的利润82,543,743.90元。根据2002年股东大会决议,报告期内转作股本的普通股股利9,000,000.00元,减少未分配利润9,000,000.00元,本年度实际可供股东分配的利润为73,543,743.90元。董事会决定以2003年末股份总数126,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利12,600,000.00元,尚余未分配利润60,943,743.90元,结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
此项预案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2004年度利润分配政策》；
公司拟在2004年度分配利润不超过二次,公司2004年度净利润用于股利分配的比例不低于10%,采用派发现金或股票股利的形式进行分配。公司预计2004年度将不用资本公积金转增股本。公司2004年利润分配计划需由董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。
2004年度利润分配政策为预定方案,公司董事会保留根据公司发展和盈利情况对分配计划作出调整的权利。
八、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件1)
九、审议通过《关于调整配股募集资金总量的议案》；
公司于2003年3月31日召开的2002年度股东大会审议通过了《公司2003年配股预案》,计划募集资金44,500万元用于＂重组人碱性成纤维细胞生长因子项目＂、＂罗汉果GAP种植及深加工一体化项目＂、＂广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目＂ 、＂人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾细胞)项目＂ 和＂北京物流配送中心项目＂5个项目。经公司与本次配股的主承销商方正证券有限责任公司协商,并以上述项目的立项批复为依据,在原项目可行性研究报告拟定的投资总额基础上,将原计划募集资金总额从44,500万元(含发行费用)调减为38,192万元(含发行费用),具体项目的调整情况如下：
1、＂重组人碱性成纤维细胞生长因子项目＂ 投资总额由9,281万元调增为9,631万元。
依据《国家发展改革委关于浙江北生药业汉生制药有限公司重组人碱性成纤维细胞生长因子项目建议书的批复》(发改工业〖2003〗392号),经批准,本项目总投资9631万元,其中固定资产投资8263万元,铺底流动资金投资1368万元。
2、＂广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目＂投资总额为17,319万元,募集资金投入12,919万元。
依据《国家发展改革委关于广西北生药业股份有限公司北海苦瓜系列产品深加工项目建议书的批复》(发改工业〖2003〗374号),经批准,本项目投资为12919万元,其中固定资产投资11,033万元,铺底流动资金1,886万元,差额部分4400万元由公司自筹解决。
3、＂人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾细胞)项目＂投资总额由4,980万元调增为4,982万元。
依据《关于广西北生药业股份有限公司长春市凯旋制药分公司120万人份人用狂犬病纯化疫苗生产车间GMP技术改造项目建议书的批复》(吉经贸投资字〖2003〗149号),经批准,本项目总投资为4982万元,其中固定资产投资4049万元,流动资金933万元。
4、＂北京物流配送中心项目＂ 投资总额为6,572万元。其中,本次配股募集资金投入4,296万元,公司自筹2276万元。
依据《关于广西北生药业股份有限公司建设物流配送中心项目建议书(代可行性研究报告)的批复》(北计商〖2003〗789号)(以下简称＂《批复》＂),经批准,本项目投资为4,296万元。差额部分由公司自筹解决。
另 ＂罗汉果GAP种植及深加工一体化项目＂总投资额保持不变,为4,925万元。
经上述调整后,共调减资金6,308万元。配股资金不足部份由公司自筹解决；配股资金如有剩余,用于补充公司流动资金。
十、审议通过《关于延长配股决议有效期的议案》；
根据公司2003年3月31日召开的2002年度股东大会决议,公司2003年配股决议的有效期自2002年度股东大会审议通过后一年内有效(自2003年3月31日至2004年3月31日止)。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核,但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证此次配股工作顺利开展,董事会决定将公司2003年配股有效期延期1年(基准日以公司2003年度股东大会通过之日为准),该配股方案内容如下：
(一)配股类型：人民币普通股(A股)
(二)每股面值：人民币1.00元
(三)配股比例及总额：以公司2002年12月31日总股本90,000,000股为基数,以每10股配7股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数63,000,000股,其中国有法人股股东可配14,887,600股,社会法人股股东可配16,328,900股,内部职工股股东可配59,500股,社会公众股股东可配31,724,000万股。
(四)发行对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(五)配股价格
1、本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日公司股票平均收盘价的60%-90%；
2、定价原则：
(1)参考股票市场价格与市盈率；
(2)不低于公司每股净资产值；
(3)配股资金投资项目的资金需求量；
(4)与配股主承销商协商一致的原则。
(六)配股项目
配股募集资金投资以下五个项目：
1、投资9631万元用于细胞生长因子项目；
2、投资4925万元用于罗汉果GAP种植及深加工一体化项目；
3、投资12919万元用于苦瓜系列产品产业化示范工程；
4、投资4982万元用于狂犬疫苗纯化项目；
5、投资4296万元用于物流配送中心项目。
(七)授权事宜
提请股东大会授权董事会办理下列事项：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；
3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
4、办理与本次配股相关的其它事项。
(八)修改后的配股方案决议有效期
修改后的配股方案决议自2003年度股东大会决议计算有效期为一年。
本预案尚需经公司股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准实施。
十一、审议通过《关于董事会成员变更的议案》(董事候选人简历详见附件2)；
鉴于公司原第二大股东沈阳北方生物药业股份有限公司持有的本公司股份15,881,400股于2003年4月28日经司法裁定被划转至北海腾辉商贸有限公司,股东单位发生了变化,同意公司原第二大股东沈阳北方生物药业股份有限公司派出的董事李太安先生、陈国胜先生辞去董事职务,同意北海腾辉商贸有限公司推荐陈南序女士、胡钢先生为公司第四届董事会董事候选人；鉴于公司第三大股东广西血液中心原派出董事梁祖森先生因工作变动原因辞去公司董事职务,同意推荐罗志先生为公司第四届董事会董事候选人。
独立董事认为：上述议案是根据《公司法》和《公司章程》有关规定提出的,董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,上述董事候选人的提名合法有效。
十二、审议通过《关于设立董事会专门委员会和推选董事会专门委员会委员的议案》；
为了进一步完善公司法人治理结构,建立健全董事会内部机构,根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
经公司董事长何玉良先生提名,上述委员会成员名单如下：
1、战略委员会,主任委员：何玉良；委员：张小明、喻大学
2、提名委员会,主任委员：喻大学；委员：何玉良、李明良
3、薪酬与考核委员会,主任委员：李明良；委员：张光庆、洪 琅
4、审计委员会,主任委员：万有烈；委员：张小明、李明良
十三、审议通过《董事会专门委员会实施细则》(详见上交所网站：http：//www.sse.com.cn)；
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上交所网站：http：//www.sse.com.cn)；
十五、审议通过《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》；
华寅会计师事务所有限责任公司自受聘本公司审计机构以来,遵循独立、客观、公正的执业准则,恪尽职守,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构,聘期一年,自2004年3月至2005年3月。同时公司董事会根据历年费用支付额及2004年度的业务工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为人民币45万元。
十六、审议通过《公司投资者关系管理制度》(详见上交所网站：http：//www.sse.com.cn)；
以上第一、四、五、六、八、九、十、十一、十四、十五项议案及第十二项议案＂关于设立董事会专门委员会＂部份需提交公司2003年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于的议案》。
1、会议时间：2004年3月7日上午9时,会期半天。
2、会议地点：广西北生药业股份有限公司会议室(广西北海市北海大道168号)
3、会议内容：
(1)审议《2003年度董事会工作报告》；
(2)审议《2003年度监事会工作报告》；
(3)审议《2003年度财务决算报告》；
(4)审议《2004年度财务预算报告》；
(5)审议《2003年度利润分配预案》；
(6)审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
(7)审议《关于调整配股募集资金总量的议案》；
(8)审议《关于延长2003年配股决议有效期的议案》；
(9)审议《关于董事会成员变更的议案》；
(10)审议《关于监事会成员变更的议案》；
(11)审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；
(12)审议《关于修改公司章程的议案》；
(13)审议《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》。
4、会议出席对象：
(1)截止2004年2月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席,代理人可不必是公司股东(授权委托书式样附后)。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
5、登记方法：
(1)登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证明或法人代表授权委托书及被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
(2)登记时间：2004年3月4日至2004年3月6日,上午9：00-12：00,下午3：00-5：00。
(3)登记地点：公司证券部。股东也可将登记内容邮寄或传真至证券部。
(4)与会股东食宿及交通费自理。
(5)联系地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号公司证券部
联 系 人：颜 丹
联系电话：0779-3226316、3226206
传 真：0779-3226388
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2003年度股东大会,并以其本人意志代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
广西北生药业股份有限公司董事会
2004年2月4日
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| 广西北生药业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年2月26日上午在公司会议室举行。会议应到董事11名,实际到会董事10名,董事陈国胜先生因工作原因未能参加会议,委托董事李太安先生代为行使董事职权,公司监事和高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长何玉良先生主持,审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《2002年度董事会工作报告》；
二、审议通过《2002年度总经理工作报告》；
三、审议通过《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；
四、审议通过《2002年度财务决算报告》；
五、审议通过《2003年度财务预算报告》；
六、审议通过《2002年度利润分配和公积金转增股本预案》；
经华寅会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润32,042,370.22元,按照《公司法》、《公司章程》,按10%提取法定盈余公积金3,643,068.93元,按5%提取公益金1,821,534.49元,本年可供股东分配利润26,577,766.80元,加上以前年度未分配利润16,711,862.21元,累计可供全体股东分配利润43,289,629.01元。
公司董事会拟定本次利润分配预案：以2002年末总股本90,000,000股为基数,每10股送1股红股,本次共送红股9,000,000.00元；以2002年末总股本90,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),本次共分配现金红利9,000,000.00元。剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会拟定本次资本公积金转增股本预案：以2002年末总股本90,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,本次共转增27,000,000.00元。
七、审议通过《关于改变募集资金投向的议案》；
拟改变募集资金投向项目--新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液,计划投入募集资金2500万元。截止2002年9月,公司已投入465万元,占投资金额比例18.6%,用于购置血液制品生产线通用设备,作为该项目前期投入；由于技术转让方未能解决该产品性能的稳定性问题致使该项目迟迟不能实施,降低了资金使用效率,为保障全体股东的利益,最大限度减少损失而暂缓投入,公司已将投资设备全部用于辽阳血液技术分公司生产线。所余2035万元改为补充公司流动资金,提请2002年度股东大会审议。
公司独立董事就此议案发表了独立意见(详见附件2)
八、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件1)
九、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；
根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定,公司董事会根据配股发行资格和条件标准,逐项审查公司经营情况,认为公司2003年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。根据中国证监会有关规定,公司控股股东承诺全额以现金认购所配售的股份。配股比例为10：7,超比例配股事项及具体配股比例须报中国证监会核准。
十、审议通过《公司2003年配股预案》；
(一)配股类型
人民币普通股(A股)
(二)每股面值
人民币1.00元
(三)配股比例及总额
以公司2002年12月31日总股本90,000,000股为基数,以每10股配7股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数63,000,000股,其中国有法人股股东可配14,887,600股,社会法人股股东可配16,328,900股,内部职工股股东可配59,500股,社会公众股股东可配31,724,000万股。
(四)发行对象
配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(五)配股价格
1、本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日公司股票平均收盘价的60%-90%；
2、定价原则：
(1)参考股票市场价格与市盈率；
(2)不低于公司每股净资产值；
(3)配股资金投资项目的资金需求量；
(4)与配股主承销商协商一致的原则。
(六)配股项目
配股募集资金投资以下五个项目：
1、投资9281万元用于细胞生长因子项目；
2、投资4925万元用于罗汉果GAP种植及深加工一体化项目；
3、投资17319万元用于苦瓜系列产品产业化示范工程；
4、投资4980万元用于狂犬疫苗纯化项目；
5、投资6572万元用于物流配送中心项目。
(七)授权事宜
提请股东大会授权董事会办理下列事项：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；
3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
4、办理与本次配股相关的其它事项。
(八)本次配股的有效期
本次配股预案为公司股东大会审议通过后一年之内有效。
本预案尚需经公司股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准实施。
十一、审议通过《关于募集资金投资项目及可行性议案》；
本次配股募集资金拟投以下项目：
(一)重组细胞生长因子制剂＂创愈速＂。
各种创伤、烧伤、治疗技术可以说到上世纪末还在清创,缝合、皮肤移植或异体真皮植入等方面徘徊,然其修复机理研究却有重大突破。随着分子生物学的飞速发展,现代生物技术产品的成功开发在实践上也实现了突破,成为了新世纪革命的领头羊。
＂创愈速＂可以促进多种细胞的增殖分化,尤其是促再上皮化、肉芽组织作用明显,具有促进各种软组织损伤修复的作用,主要用于创伤、烧伤、溃疡等组织创伤。能显著加快烧伤、创伤创面的愈合速度、减少创面感染及其它并发症的威胁,明显减少创面的渗出,有利于患者的体液平衡,明显提高创面的平整度和愈合质量。＂创愈速＂是国家治疗用生物制品一类新药,其纯度、活性高,质量稳定、均一、可控,市场容量大,前景广阔。
该项目总投资9631万元。其中,固定资产投资5663万元,技术投资2600万元,流动资金1368万元。项目完成后,预计年销售收入为14200万元,财务内部收益率为26%,投资回收期为5.05年(包括建设期1.3年)。
(二)苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目
苦瓜又称凉瓜,中医认为,苦瓜有解邪热、解劳乏、清心明目之功效,主治中暑发热、烦热口渴、胃毒、湿热痢疾、呕吐腹泻、尿血和糖尿病等。因此,苦瓜的食疗和药用价值极高。本项目利用基因工程和现代生物技术,筛选、培育优质苦瓜种子,建设苦瓜GAP规范化种植基地,提高苦瓜产量、质量,为本公司生产的终端产品--唐美含片等提供安全、有效、质量稳定可控的优质原料,采用成熟、先进的专利技术提取苦瓜多肽,解决唐美含片生产的标准化问题,并综合利用其副产品生产苦瓜汁、苦瓜粉、苦瓜油、苦瓜洁净菜,实现苦瓜系列产品深加工,多样化的产品带来多层次、大容量的市场。
项目总投资17319万元,其中建设投资为11033万元,流动资金为6286万元。项目完成后,预计达产年年均销售收入3亿元,财务内部收益率为26.44%,投资回收期为5.09年(含建设期1.35年)。
(三)罗汉果GAP种植及深加工一体化项目
罗汉果是广西特有的植物果实,其性凉味甘,有润肺止咳、凉血、润肠通便的功效,在治疗百日咳、慢性气管炎、咽喉炎、胃肠疾病方面疗效显著。被列为国家名贵药食两用药材。
该项目利用现代生物基因工程技术,培育优质罗汉果种苗,建设罗汉果GAP规范化种植基地,提取罗汉果甜甙,实现罗汉果甜甙生产的工业化、现代化和标准化。该项目的建设符合国家和广西地区产业政策和行业发展方向,产品的市场需求量大。
该项目总投资4926万元,其中固定资产投资3681万元,技术投资315万元,流动资金930万元。项目完成后,达产年均销售收入可达6900万元,财务内部收益率达25%,投资回收期5.02年(含建设期1.2年)。
(四)狂犬病纯化疫苗
狂犬病是由狂犬病毒引起的人畜共患传染病,我国每年有数百万人被犬、猫等动物致伤病例,上世纪90年代,我国研制成功灭活狂犬病浓缩疫苗,并全面应用,但副作用大。浓缩疫苗引起副反应的主要原因是未经纯化,国家药监局决定停止使用目前所用未纯化的浓缩狂犬疫苗,纯化狂犬疫苗除无严重异常反应和一般副反应很轻外,人体免疫后的抗体水平已达到或接近国际先进的狂犬疫苗的质量水平。纯化狂犬疫苗是预防狂犬病的唯一制品,具有疗效高、稳定性好、副反应小等特点,具有良好的市场前景。
该项目总投资4982万元,其中固定资产投资4049万元,流动资金933万元,项目完成后达产年销售收入5760万元,财务内部收益率为27%,投资回收期为4.85年(含1年建设期)。
(五)北京物流配送中心
随着经济全球化的发展,物流配送在企业经营中所占的比重愈来愈大,为适应市场竞争的需要,拟在北京建立现代物流配送中心。中心以公司现有销售网络为基础,以提高企业效益,降低公司物流过程中的配送成本。对物流进行有效的管理、对企业的市场活动进行有效的支持,以赢得市场竞争的主动权。项目按照GSP标准建立总库容量31650m2的现代化仓储基地,能容纳4000多个品种,总价值达10亿元的近200万件货物,以销售北生药业所生产的产品为主,同时代理销售其它医药生产企业的畅销品牌药品,形成以北京为中心,辐射华北地区的物流配送中心。
该项目总投资6572万元,其中固定资产投资3445万元,流动资金3127万元。项目建成后,每年可实现销售收入107400万元。财务内部收益率为36%,投资回收期为3.34年(含1年建设期)。
上述5个项目计划总投资43427万元,本次配股资金将全部用于上述项目的建设。以上项目符合国家产业政策及公司经营战略发展方向,有利于扩大公司主营业务规模。各项目均具有良好的市场前景,可增强公司持续发展的能力。以上项目均具有投资的可行性。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上交所网站：http：//www.sse.com.cn)；
十三、审议通过《关于董事会成员变更的议案》(独立董事候选人简历、独立董事候选人及提名人声明详见附件3)
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,同意刘鹏翰先生、郭中满先生辞去其第四届董事会董事职务；同意推荐喻大学先生、李明良先生为公司第四届董事会独立董事候选人,并提请股东大会审议。
独立董事候选人的有关材料尚须报请中国证监会审核备案。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案需提交公司2002年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2003年3月31日上午9时,会期半天。
2、会议地点：广西北生药业股份有限公司会议室(广西北海市北海大道168号)
3、会议内容：
(1)审议《2002年度董事会工作报告》；
(2)审议《2002年度监事会工作报告》；
(3)审议《2002年度报告全文及摘要》；
(4)审议《2002年度财务决算报告》；
(5)审议《2003年度财务预算报告》；
(6)审议《2002年度利润分配预案》；
(7)审议《关于改变募集资金用途的议案》；
(8)审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
(9)审议《关于公司符合配股条件的议案》；
(10)审议《公司2003年配股预案》；
(11)审议《关于募集资金投资项目及可行性议案》；
(12)审议《关于修改公司章程的议案》；
(13)审议《关于董事会成员变更的议案》
4、会议出席对象：
(1)截止2003年3月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席,代理人可不必是公司股东(授权委托书式样附后)。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
5、登记方法：
(1)登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托书及被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
(2)登记时间：2003年3月28日至2003年3月30日,上午9时至12时,下午3时至5时。
(3)登记地点：公司证券部,股东也可将登记内容邮寄或传真至公司证券部。
(4)与会股东食宿及交通费自理。
(5)联系地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号公司证券部；
联 系 人：颜 丹
联系电话：0779-3226316
传 真：0779-3226388
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2002年度股东大会,并以其本人意志代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
广西北生药业股份有限公司董事会
2003年2月26日
附件1：
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发行字〖2001〗39号文核准,广西北生药业股份有限公司(以下简称公司)于2001年7月12日首次向社会公众发行人民币普通股4532万股,其中新增发行4120万股,国有股存量发行412万股,每股发行价9.60元,募集资金总额43507.2万元(其中国有股存量发行募股资金3955.2万元),扣除发行费用共1375万元(其中国有股存量发行费用125万元)后,实际募集资金为38302万元。
全部资金已于2001年8月1日到达本公司指定帐户,华寅会计师事务所出具了寅会〖2001〗验字第3048号《验资报告》,对上述募集资金进行了验证。
二、前次招股说明书承诺的募集资金使用计划
公司于2001年7月24日在《中国证券报》上刊登了《招股说明书》,预计募集资金(扣除发行费用后)38302万元,计划投入以下项目：
序号 投资项目 计划投资(万元)
1、 福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗 8745
2、 新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液 2500
3、 注射用重组干扰素α-2b项目 3400
4、人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目 3000
5、 胸腺肽系列 2724
6、 血浆制品系列 4000
7、 研发中心 2000
8、 营销体系 5000
9、 补充流动资金 6933
合 计 38302
三、前次募集资金投向变更情况
由于公司前次募集资金投资项目从市场调研、可行性论证到募股项目的实施,经历时间较长,期间市场投资环境发生了较大的变化,公司于2002年5月11日召开临时股东大会作出决议,决定对部分投资项目进行变更(该议案刊登在2002年5月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上)。
1、福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗项目。该项目总投资8745万元,全部用募集资金投入。由于公司上市时间比预计大为延后,目前市场上已出现同类产品,如果本公司再投产该产品,经济效益将大为下降。对此,经公司2002年5月11日召开的2001年度股东大会决议终止该项目。
2、血浆系列制品项目。该项目总投资4000万元,全部用募集资金投入。由于市场环境及设备设施的变化,经公司经营班子认真研究和比较国内外同类产品性能、价格和质量之后,决定改变原定主要以购置进口设备为主,代之以部分使用国产设备。同时,在设备采购中采用招标制等做法；其次,对原生产工艺流程又进行了重新设计,减少了设备数量；再次,市场上进口及国产设备价格均较公司上市前下降。经2002年5月11日召开的2001年度股东大会决议,投资额调减为2000万元。
以上两项目改投资金共10745万元,全部投资建设北海北生科技园四条生产线。
(3)新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液项目。该项目总投资2500万元,全部用募集资金投入。截止2002年9月,公司已投入465万元,占投资金额比例18.6%,用于购置血液制品生产线通用设备,作为该项目前期投入；后因技术转让方未能解决该产品性能的稳定性问题而暂缓投入,以上投资设备已全部用于辽阳血液技术分公司生产线。此次董事会拟将这一遗留问题作出决议,决定将所余2035万元改为补充公司流动资金,将于2003年3月30日提请2002年度股东大会审议。
上述(1)、(2)变更事项已于2002年5月14日在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。
变更后,公司前次实际募集资金38302万元的使用计划如下：
序号 投资项目 计划投资(万元)
1、 北生科技园四条生产线 10745
2、 新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液 2500
3、 注射用重组干扰素α-2b项目 3400
4、人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目 3000
5、 胸腺肽系列 2724
6、 血浆制品系列 2000
7、 研发中心 2000
8、 营销体系 5000
9、 补充流动资金 6933
合 计 38302
四、前次募集资金实际使用情况(单位：万元)
1、截止2002年12月30日募集资金实际投资与招股说明书承诺项目及承诺项目变更后对照情况(单位：万元)
序号 投资项目 承诺投入 变更后承 实际投入 进度(%)
募集资金 诺投资额 募集资金
1、 福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗 8745 0 0
2、 新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液 2500 0 465 18.6
3、 注射用重组干扰素α-2b项目 3400 3400 3400 100
4、人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目 3000 3000 3000 100
5、 胸腺肽系列 2724 2724 2724 100
6、 血浆制品系列 4000 2000 2000 100
7、 研发中心 2000 2000 2000 100
8、 营销体系 5000 5000 5000 100
9、 北海北生科技园四条生产线 0 10745 10745 100
10、 补充流动资金 6933 6933 6933 100
合计 38302 38302 36267 94.7
2、前次募集资金产生收益情况
(1)基因重组人干扰素α-2b 技改项目
该项目计划投入募集资金3400万元,报告期内完成全部投资,项目进度完成100%,该项目报告期未产生效益。
(2)人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目
该项目计划投入募集资金3000万元,报告期内完成全部投资,项目进度完成100%。该项目报告期未产生效益。
(3)胸腺肽产品技术改造项目
该项目计划投资4000万元,其中募集资金2724万元,项目进度完成100%。项目新增效益513万元。
(4)系列血浆产品项目
该项目原计划投入募集资金4000万元,后将其中2000万元改投北海北生科技园,所余2000万元于报告期完成全部投资,项目进度完成100%。项目新增效益309万元。
(5)研发中心建设项目
该项目计划投入募集资金2000万元,报告期内完成全部投资,项目进度完成100%。占地986平方米,建筑面积6000平方米的研发大楼及设备已于2002年底投入使用。
(6)健全与完善公司营销体系
该项目计划投入资募资金5000万元,报告期内完成全部投资,项目进度完成100%。营销体系的健全与完善对公司产品销售的增长起到促进作用。2002年公司实现销售收入21737.20万元,比前一年增长75.60%。
(7)北海北生科技园四条生产线项目
该项目计划投入募集资金10745万元,报告期内完成全部投资,项目进度完成100%。该项目四条生产线于2002年12月通过国家GMP认证,2002年未产生效益,2003年开始投入生产。
(8)补充流动资金
该项目计划投入募集资金6933万元用于补充流动资金,报告期内完成全部投资,项目进度完成100%。流动资金的及时补充促进了公司的正常生产经营。
五、前次募集资金结余的使用
前次发行股票共募集资金38302万元,实际投入招股说明书承诺项目及公司披露的变更项目的资金为36267万元,占募集资金总额的94.7%,募集资金结余2035万元,全部作为补充公司流动资金。
广西北生药业股份有限公司董事会
二00三年二月十一日
关于广西北生药业股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告
广西北生药业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日前的使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料进行专项审核,在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。
本报告仅供贵公司本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗39号文和中华人民共和国财政部财企便函〖2001〗52号文核准,贵公司于2001年7月通过＂上网定价＂的方式发行股票4532万股(其中国有股存量发行412万股),每股发行价9.60元,募集资金总额43507.20万元,扣除国有股存量发行募集资金和费用4080.20万元和发行费用1375万元后,募集资金净额为38302万元。全部为货币资金。该募集资金已于2001年8月1日全部到位,并经华寅会计师事务所寅会〖2001〗验字第3048号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)、招股说明书中对募集资金投向的承诺
2001年7月24日贵公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：
序号 项 目 承诺投入募集资金(万元)
1 福氏2α、宋内氏痢疾双价活菌苗 8,745.00
2 5%声振人血蛋白注射液(国家二类新药) 2,500.00
3 对浙江汉生公司增资,用于注射用重组人干扰素α-2b项目 3,400.00
4 对北京桀亚莱福公司增资,用于人体组织工程材料项目 3,000.00
5 胸腺肽 2,724.00
6 血浆系列制品开发 4,000.00
7 研发中心 2,000.00
8 健全与完善公司营销体系 5,000.00
补充流动资金 6,933.00
合 计 38,302.00
贵公司于2002年5月11日召开2001年度股东大会,会议通过了＂关于改变募集资金用途＂的议案。该议案同意：(1)停止对福氏2α和宋内氏痢疾双价活菌苗项目投资,将8745万元募集资金改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设；(2)调整血浆产品开发项目资金,将原定投资该项目的4000万元募集资金调减为2000万元,将余下的2000万元改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设。该四条生产线项目总投资16599.18万元,其中固定资产投资9599.18万元,技术投资3300万元,流动资金3700万元。使用募集资金10745万元,其余5854.18万元由公司自筹解决。该变更事项在2002年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告。
经过变更后的贵公司募集资金投向如下：
序号 项 目 变更后投入募集资金(万元)
1 北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设 10,745.00
2 5%声振人血蛋白注射液(国家二类新药) 2,500.00
3 对浙江汉生公司增资,用于注射用重组人干扰素α-2b项目 3,400.00
4 对北京桀亚莱福公司增资,用于人体组织工程材料项目 3,000.00
5 胸腺肽 2,724.00
6 血浆系列制品开发 2,000.00
7 研发中心 2,000.00
8 健全与完善公司营销体系 5,000.00
补充流动资金 6,933.00
合 计 38,302.00
(二)、募集资金实际使用情况
经审核,截止2002年12月31日止,贵公司以下8个项目和补充流动资金共使用募集资金36267万元,占募集资金总额的94.69%,结余2035万元,拟用于补充公司流动资金。
单位：人民币万元
序号 实际投资项目 募集资金实际使用情况 实际投 新增效益
2001年 2002年 合计 产日期
1 北海北生药业科技园合剂、片剂、 10,745.00 10,745.00 - -
颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设
2 5%声振人血蛋白注射液(国家二 30.00 435.00 5.00 - -
类新药)
3 对浙江汉生公司增资,用于注射 1,713.00 1,687.00 3,400.00 - -
用重组人干扰素α-2b项目
4 对北京桀亚莱福公司增资,用于 1,995.50 1,004.50 3,000.00 - -
人体组织工程材料项目
5 胸腺肽 1,346.00 1,378.00 2,724.00 2002.7 513.00
6 血浆系列制品开发 1,941.00 59.00 2,000.00 2002.7 309.00
7 研发中心 1,500.00 500.00 2,000.008
健全与完善公司营销体系 1,500.00 3,500.00 5,000.00
补充流动资金 5,888.00 1,045.00 6,933.00
合计 15,913.50 20,353.50 36,267.00
注：截止2002年12月31日,5%声振人血蛋白注射液项目已投入465万元,占投资金额比例18.60%,因技术转让方未能解决该产品性能的稳定性问题而暂缓投入。贵公司拟将这一遗留问题提请2003年2月26日董事会作出决议,将所余2035万元改为补充公司流动资金。
(三)、前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下：
单位：人民币万元
序号 项目 截止2001 2001年 差额 截止2002年 2002年 差额
实际使用 年报披露 实际使用 年报披露
1 北海北生药业科技园合剂、片剂、 700.00 700.00 10,745.00 10,745.00 -
颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设
2 5%声振人血蛋白注射液 30.00 716.00 686.00 465.00 465.00 -
3 对浙江汉生公司增资,用于注射 1,713.00 1,713.00 - 3,400.00 3,400.00 -
用重组人干扰素α-2b项目
4 对北京桀亚莱福公司增资,用于 1,995.50 1,995.50 - 3,000.00 3,000.00 -
人体组织工程材料项目
5 胸腺肽 1,346.00 2,622.00 1,276.00 2,724.00 2,724.00 -
6 血浆系列制品开发 1,941.00 1,941.00 - 2,000.00 2,000.00 -
7 研发中心 1,500.00 1,500.00 - 2,000.00 2,000.00 -
8 健全与完善公司营销体系 1,500.00 1,500.00 - 5,000.00 5,000.00 -
9 补充流动资金 5,888.00 5,888.00 - 6,933.00 6,933.00 -
合计 15,913.50 18,575.50 2,662.00 36,267.00 36,267.00 -
注：形成上表中差额的原因系2001年年报披露中包含了非募集资金的投资。
三、 审核结论
经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的内容基本相符。
华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 郭永光
中国·北京 中国注册会计师 黄永珍
二00三年二月二十三日
附件2：
广西北生药业股份有限公司独立董事意见书
广西北生药业股份有限公司于2003年2月26日召开了第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于改变募集资金投向的议案》。根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事制度》,本人作为公司独立董事,对本次董事会改变心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液项目发表意见如下：
该次改变募集资金事项符合公司整体利益,有利于提高资金使用效率,避免投资失误造成的损失,最大限度地保障股东的权益。
独立董事：洪琅 万有烈
二00三年二月二十六日
附件3：
独立董事候选人简历
1、喻大学先生：汉族,现年35岁,经济学硕士,现任闽发证券公司总经理助理,曾任湖北证券有限责任公司投资银行部总经理、闽发证券有限责任公司投资银行部总经理。
2、李明良先生：汉族,现年37岁,党员,法律学博士,现任上海交通大学法学院副教授。曾任上海证券交易所法律部高级经理,上海和君创业管理咨询公司副总经理。
独立董事提名人声明
提名人广西北生药业股份有限公司现就提名喻大学先生、李明良先生为广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西北生药业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广西北生药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广西北生药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广西北生药业股份有限公司董事会
二00三年二月二十六日于北海
独立董事候选人声明
声明人喻大学,作为广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广西北生药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：喻大学
二00三年二月二十六日于北海
独立董事候选人声明
声明人李明良,作为广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广西北生药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李明良
二00三年二月二十六日于北海
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