| 上海大众公用事业(集团)股份有限公司2003年度第一次临时股东大会时间原定于2003年12月12日上午9：00时,现因会场安排问题故延期至2003年12月13日上午9：00时召开,地点、议案等其他内容不变,详见2003年11月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
特此公告
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2003年12月5日
上海大众公用事业(集团)股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2003年11月10日上午在公司会议室召开,会议应到董事人数应为9名,实到8名,委托1名。公司全体监事及其它高管人员列席会议,会议由董事长杨国平先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。关联事项表决时,董事金盛利先生、杨德红先生回避表决。经审议会议通过了以下决议：
一、公司《关于前次募集资金使用情况的说明》
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据公司2002年9月13日召开的2002年度第一次临时股东大会表决通过,并经中国证券监督管理委员会2002年10月10日的证监发行字(2002)113号＂关于核准上海大众科技创业(集团)股份有限公司配股的通知＂(上海大众科技创业(集团)股份有限公司于2003年5月28日正式更名为上海大众公用事业(集团)股份有限公司),公司于2002年11月实施了配股方案,以每股人民币6.18元的价格配售7,000万股的人民币普通股(其中：向法人股股东配售400,624股,向定向募集社会公众股股东配售643,200股,向已流通社会公众股股东配售68,956,176股)。
该次共募集资金人民币432,600,000.00元,扣除承销佣金及其他相关费用人民币21,109,321.96元,实得配股资金为人民币411,490,678.04元。公司截至2002年11月19日止收到上述资金,业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具验资报告(信长会师报字(2002)第11167号)。
2、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金实际使用情况
根据公司配股说明书,承诺投资项目如下：
投资项目 投入资金
1、投资城市环保燃气 400,000,000.00
受让市南公司50%的权益
增资天然气管网的改造和建设 300,000,000.00
2、投资高新技术
对上海中医大药业股份有限公司实施增资扩股 50,000,000.00
发起设立上海大众植物胶囊有限公司(暂定名) 100,000,000.00
麒麟菜养殖及卡拉胶加工技术改造项目 87,800,000.00
合计 937,800,000.00
公司实际投资项目、金额、投入时间等情况如下：
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际投入时间
受让市南公司 受让市南公司 400,000,000.00 400,000,000.00 2001年9月14日
50%的权益 50%的权益
合计 400,000,000.00 400,000,000.00
＂受让市南公司50%的权益＂项目由于各项准备工作进展顺利,公司已通过自筹资金(银行贷款40000万元)先期实施该项目,并用该次部分募集资金予以归还此40,000万元银行贷款。公司根据与上海市市政资产经营发展有限公司签订的《关于转让上海燃气市南销售有限公司50%权益的协议书》于2001年9月13日通过流动资金贷款40,000万元,并于2001年9月14日支付40,000万元股权转让款。上海燃气市南销售有限公司于2001年9月更名为上海大众燃气有限公司。
公司该次募集资金于2002年11月19日全部到位,并在2002年11月归还银行流动资金贷款40,000万元。
(二) 投资项目实际收益情况：
项 目 指 标 承诺情况 实际金额(2002年) 备 注
受让市南公司 投资回报率 实施后三年将分别达到5.97%、 6.42% ---
50%的权益 8.18%和10.05%
上海大众燃气有限公司2002年度经审计的净利润为51,366,098.59元,公司按投资比例计入权益法投资收益25,683,049.30元,投资收益率为6.42%,超过了公司配股说明书中承诺的第一年投资回报率5.97%。
3、前次募集资金余额的情况说明
鉴于上海市燃气行业改革措施及天然气置换工作尚未正式展开；加之前次实际募集资金与计划资金存在较大差额,而增资天然气管网的改造和建设所需资金为30,000万元,故前次募集资金余额11,490,678.04元尚未使用,未使用资金数额占所募集资金总额的比例为2.97%。
二、公司《关于发行可转换公司债券的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定,大众公用作为基础设施类上市公司,满足发行可转换公司债券的要求,现提出发行可转换公司债券方案如下：
(一)发行规模：依照本次拟投资项目的资金需要,并结合公司财务状况,本次可转债发行规模不超过人民币11.8亿元。
(二)期限：
本次可转换公司债券的期限为5年。
(三)发行价格：
本次可转换公司债券按面值发行,每张可转债面值人民币100元。
(四)债券利率
5年的年利率分别为1.5%、1.8%、2.1%、2.4%、2.7%。本次可转债发行之前,如果国家利率政策发生变化造成本次发行的可转债利率超过银行同期存款利率,由股东大会授权董事会对债券利率作出调整。
(五)还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日,自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还到期未转股的可转债(即＂到期转债＂)的面值和第五年的利息外,还将按到期转债持有人持有的到期转债面值的3%作为补偿利息补偿予到期转债持有人。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
(六)转股期
自本次可转债发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日。
(七)转股价格的确定和调整方式
1、初始转股价
本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮0.1%。
2、转股价格的调整及计算公式
本次可转债发行之后,当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或(和)转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k) (如增发需除权,其调整公式与配股一致)
两项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价,n 为送股或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。
公司派息时不对转股价格进行调整。
3、转股价格的向下修正
在可转债的存续期间,当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。公司每年修正转股价格的次数不受限制。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据＂可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变＂的原则,制定转股价格调整方案,并经股东大会批准后,对转股价格进行调整。
如因公司送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生,需对转股价格进行调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要调整转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正(调整)幅度、股权登记日等事项。
(八)回售条款
1、在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不高于当时执行的转股价格的80%时(即＂回售条件＂),则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格回售其持有的全部或部分可转债。在任何一个计息年度中,可转债持有人在回售条件首次满足时不行使赎回权的,则持有人在该计息年度中不再行使赎回权,且持有人在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
在转股期内的任何一个计息年度中,前述回售条件首次满足后的5个交易日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。
2、附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值103%(含当期利息)的价格向公司回售可转换公司债券。持有人享有一次附加回售的权利。
(九)赎回条款
在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时(即＂赎回条件＂),则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中,公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度中不再行使赎回权,且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
如满足上述赎回条件,且公司决定行使赎回权时,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。
(十)本次可转债发行的募集资金投向
1、投资上海翔殷路隧道项目
本公司拟用本次发行可转换公司债券募集资金对上海翔殷路隧道项目进行投资,投资额为8.4亿元。同时拟用本次发行可转换公司债券募集资金受让上海市原水股份有限公司所持有的上海翔殷路隧道建设发展有限公司40%的出资额,受让金额为4000万元。上述两项事宜所需资金总额约为8.8亿元。
2、增资天然气管网的改造和建设项目
大众公用和市政发展拟对大众燃气分别增资3亿元和1.1亿元,用于天然气管网的改造和建设。本公司拟用本次可转换公司债券募集资金3亿元投入该项目。
(十一)公司未分配利润的处置方式
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。
(十二)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂大众公用＂股份数乘以2元(即每股配售2元),再按1,000元1手转换为手数,不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
(十三)需提请股东大会授权事宜
1、募集资金投向项目若进展顺利,董事会提请股东大会授权公司经营班子以自筹资金(银行贷款)先行实施,待募集资金到位后予以归还。
2、提请股东大会授权公司经营班子确定本次可转债的具体发行方式
董事会提请股东大会授权公司经营班子与主承销商确定本次可转债的具体发行方式。
3、提请股东大会授权公司经营班子办理本次发行可转债相关全部事宜
董事会提请股东大会授权公司经营班子办理与本次可转债发行的相关事宜,并授权公司经营班子根据中国证券监督管理委员会的具体要求对发行条款作适当调整。其授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后十八个月。
(十四)方案有效期
本次可转债发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后十八个月。
以上董事会决议尚需经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
三、公司《发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案》
1、投资上海翔殷路隧道项目
根据上海市市政工程管理局《关于确认翔殷路越江工程投资主体的通知》沪市政计(2003)673号)文,公司中标了上海翔殷路隧道项目的投资及专营权,并设立了上海翔殷路隧道建设发展有限公司,专门负责该项目的投资管理、建设控制、运营维护等工作。上海翔殷路隧道建设发展有限公司于2003年9月设立,总股本为1亿元。由上海大众公用事业(集团)股份有限公司和上海市原水股份有限公司各出资5000万元共同设立,双方各占50%的出资额。截止2003年10月底,该公司总资产为1亿元,净资产为1亿元。该项目总投资约为9.4亿元,建设期为2.5年,专营期为25年。
本公司拟用本次发行可转换公司债券募集资金对上海翔殷路隧道项目进行投资,投资额为8.4亿元。同时拟用本次发行可转换公司债券募集资金受让上海市原水股份有限公司所持有的上海翔殷路隧道建设发展有限公司40%的出资额,受让金额为4000万元。上述两项事宜所需资金总额约为8.8亿元。
经上海沪港建设咨询有限公司测算,上海翔殷路隧道项目的内部收益率约为8.55%,拟用本次发行可转换公司债券募集资金8.8亿元投入。
2、增资天然气管网的改造和建设项目
上海大众燃气有限公司是由上海大众公用事业(集团)股份有限公司与上海市政资产经营发展有限公司共同组建的上海首家投资多元化的燃气特大型骨干企业。大众公用出资4亿元,持有其50%的股份。该公司供应面覆盖浦西地区苏州河以南的黄浦、静安、徐汇、卢湾、长宁和闵行等行政区,承担约125万户家庭和单位客户的燃气销售、服务和发展。
＂十五＂期间,上海将开始大规模接收来自西部和东海的天然气,为此,上海已制定了大幅度提高天然气利用水平的能源政策。根据规划,上海对高效、清洁的天然气有着巨大的市场需求。为了顺应这一发展趋势,公司将与上海大众燃气有限公司的另一股东方--上海市政资产经营发展有限公司共同推进市南地区的天然气规划、改造、实施等工作。双方将共同对改制后的公司实施增资,以使之获得天然气管网建设的先期资金。大众公用和市政发展拟对大众燃气分别增资3亿元和1.1亿元,用于天然气管网的改造和建设。
经上海燃气设计院测算,增资天然气管网的改造和建设项目内部收益率为14.99%,拟用本次可转换公司债券募集资金3亿元投入。
鉴于上海市政资产经营发展有限公司为本公司第二大股东,故上述增资事宜为关联交易。本公司独立董事认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的董事进行了回避,表决程序合法；关联交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
四、《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。
现定于2003年12月12日召开公司2003年第一次临时股东大会,有关事项如下：
(一)时间：2003年12月12日上午9时
(二)地点：上海市虹漕南路200号(上海市委党校大礼堂)
(三)会议审议事项：
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；
2、逐项审议《关于发行可转换公司债券的议案》；
3、逐项审议《本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案》。
(四)出席会议对象：
1、截止2003年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。
(五)会议登记办法：
1、法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(六)会议登记时间：2003年12月5日(上午9：00至下午4：00)。
(七)登记地点：上海市浦东成山路1010号(近杨高南路)
邮编：200125
联系电话：021-64288888-5609、64280679
传真：021-64288727
联系人：曹菁
(八)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。另根据有关主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》之规定,股东大会不得发放或变相发放礼品,敬请与会股东谅解。
特此公告。
上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会
2003年11月10日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海大众公用事业(集团)股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名) 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号
受托人(签名) 受托人身份证号码：
委托日期：
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