| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鞍山合成(集团)股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年3月17日上午九时,在公司二楼会议室召开。公司现有董事和独立董事9名(贺殿斌、杨斌、贾晓平、尹庆海、罗飞跃、胡小伟、张晓华、潘立侠、王忠伟),出席会议的董事和独立董事9人,本次会议由公司董事长贺殿斌先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过如下议案：
一、审议并通过了《关于2003年年度报告及摘要》；
二、审议并通过了《关于2003年董事会工作报告》；
三、审议并通过了《关于2003年度利润分配预案》；
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕,公司2003年度共实现净利润为-416,626,716.66元,加上以前年度未分配利润-246,920,051.5元后,公司未分配利润余额为-663,546,768.18 元,没有可供股东分配的利润。
根据公司目前的实际情况,董事会决定不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交公司2003年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司股票暂停上市的特别决议》；
鉴于公司已连续三年出现亏损,根据中国证监会下发的《关于做好股份公司终止上市后续工作的指导意见》和《关于执行〈亏损上市公司暂停和终止上市公司实施办法〉的补充规定》第三条所规定,公司董事会就有关的事项决议如下：
1、如果公司股票暂停上市,公司将与一家具有资格的证券公司签订协议,协议约定(包括但不限于)：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果公司股票终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
五、审议并通过了《关于2003年度财务决算报告》；
六、审议并通过了《关于公司资产减值准备和会计变更事项的议案》；
根据证监会会计字［2004］1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定,公司董事会就2003年度公司资产减值准备、会计政策变更事项进行了认真讨论形成决议如下：
资产减值准备明细表
本年减少数
项目 年初余额 本年增加数 因资产 其他原因
价值回升 转出数
转回数
一、坏账准备合计 107,819,077.65 112,828,356.38 - -
其中：应收账款 9,991,131.24 18,584,536.42 -
其他应收款 97,827,946.41 94,243,819.96 -
二、短期投资跌价准备合计 - - -
其中：股票投资 - - -
债券投资 - - -
三、存货跌价准备合计 1,286,896.84 1,239,606.53 - -
其中：库存商品 105,413.14 648,259.02 - -
原材料 1,141,150.59 39,786.38 - -
四、长期投资减值准备 9,522,738.81 34,498,117.82 2,619.75 -
其中：长期股权投资 9,520,119.06 34,498,117.82 - -
长期债权投资 2,619.75 - 2,619.75
五、固定资产减值准备合计 7,452,299.24 - - -
其中：房屋建筑物 - - - -
机器设备 7,435,828.28 - - -
六、无形资产减值准备 - 4,022,018.95 -
其中：专利权 - - - -
商标权 - - - -
七、在建工程减值准备 - 152,352.16 -
八、委托贷款减值准备 - - - -
项目 合计 年末余额
一、坏账准备合计 - 220,647,434.03
其中：应收账款 28,575,667.66
其他应收款 192,071,766.37
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 2,526,503.37
其中：库存商品 753,672.16
原材料 1,180,936.97
四、长期投资减值准备 2,619.75 44,018,236.88
其中：长期股权投资 44,018,236.88
长期债权投资 2,619.75 -
五、固定资产减值准备合计 7,452,299.24
其中：房屋建筑物 -
机器设备 7,435,828.28
六、无形资产减值准备 4,022,018.95
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备 152,352.16
八、委托贷款减值准备
(一)2003年度公司资产减值准备情况
1、坏账准备
公司坏账准备的计提方法：采用账龄分析法,按应收款项入账时间的长短来计提坏账准备(即应收款项的账龄分别为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上,其坏账准备的计提比例分别为0、20%、40%、60%、80%、100%), 及个别确认法确定坏账损失。公司应收账款按期末余额的一定比例提取坏账准备,其他应收款按个别确认提取坏账准备。
截止2003年12月31日,公司坏账准备如下：
(1)、应收账款
应收账款按比例计提明细表：
期末数
账龄 账面价值 比例％ 坏账准备
1年以内 50,147.24 0% 0
1－2年 1,363,641.70 20% 272,728.34
2－3年 2,423,379.12 40% 969,351.65
3－4年 3,761,446.51 60% 2,256,867.90
4－5年 5,319,467.29 80% 4,285,926.96
5年以上 20,790,792.81 100% 20,790,792.81
合计 33,708,874.67 100 28,575,667.66
(2)其他应收款
其他应收款按比例计提明细表：
期末数
账龄 账面价值 比例％ 坏账准备
1年以内 6,804,022.38 0 0
1－2年 148,975,825.44 20% 56,891,797.93
2－3年 130,111,644.74 40% 80,738,473.53
3－4年 5,824,510.49 60% 3,494,706.30
4－5年 4,356,010.11 80% 3,809,138.64
5年以上 47,137,649.98 100% 47,137,649.98
合计 343,209,663.14 192,071,766.38
其他应收款计提坏帐准备含以前年度个别确认。
2、固定资产减值准备
公司2003年末对固定资产进行检查,如果发现市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致其可收回金额低于账面价值的,将可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。年末固定资产未发生减值,无需计提减值准备。
3、存货跌价准备
公司存货分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、自制半成品、库存商品六大类。公司年末对存货进行全面清查,如发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本等原因,致使存货有不可收回部分,按其不可收回部分提取存货跌价准备。按单项存货计量成本和可变现净值,当成本高于可变现净值时,按其差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。年末公司存货未发生减值,无需计提减值准备。
4、长期投资减值准备
公司年末对长期投资逐项进行检查,如果发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项资产计提,计提金额合计为34,498,117.82元,并计入当期损益。
明细表如下： 单位：元
被投资单位 投资金额 持股比例
鞍山市丝织印染厂 1,203,552.00 5%
鞍山志成纤维有限公司 39,840,000.00 49%
鞍山彩蕾制衣有限公司 4,577,267.60 10%
鞍山合泰膨体纱有限公司 16,696,725.74 65%
合计 62,317,545.34
被投资单位 计提减值准备比例 计提金额
鞍山市丝织印染厂 50% 601,776.00
鞍山志成纤维有限公司 50% 19,920,000.00
鞍山彩蕾制衣有限公司 50% 2,288,633.80
鞍山合泰膨体纱有限公司 70% 11,687,708.02
合计 34,498,117.82
5、在建工程减值准备
公司根据企业会计制度,对在建工程进行了检查。目前企业在建工程--变电所改造工程已停建近三年,近期不能开工在建。预计工程已经发生减值,故按工程价值20%计提在建工程减值准备,计提金额152,352.16元,并计入当期损益。
6、无形资产减值准备
公司2003年末对无形资产进行逐项检查。如果发现由于无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或由于市价大幅度下跌,在剩余摊销年限内预计不能恢复；或存在已超过法律保护期限,但仍存在部分使用价值；或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生的减值的情形,而导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提,计提减值准备金额合计为4,002,018.95元。
项目 原始金额 期初数 本期 本期 本期摊销
增加 减少
土地
使用权 3,148,878.40 317,084.73 317,084.73
职工住房
使用权 4,440,147.35 2,607,397.56 2,036,469.86
技术
使用权 15,000,000.00 9,750,000.00 1,500,000.00
合计 22,589,025.75 12,674,482.29 3,853,554.59
项目 期末数 剩余摊
销期限
土地
使用权
职工住房
使用权 298,908.75
技术
使用权 4,500,000.00 5.5年
合计 4,798,908.75
7、长期待摊费用摊销年限变更
长期待摊费用摊销年限变更的原因,是公司及其控股子公司鞍山先臻药业有限公司无力进行GPM认证改造,鞍山先臻药业有限公司不能持续经营,故在本年度一次性全部摊销。
(二)会计估计变更的说明
公司应收款项计提坏账准备的方法从2003年1月1日起由原按应收款项期末余额百分比法加个别确认变更为账龄分析法加个别确认。
变更前：按应收款项期末余额5%加个别确认。
变更后：按应收款项账龄分析法加个别确认,具体内容如下：
年限 计提比例(%)
1年以内
1-2年 20%
2-3年 40%
3-4年 60%
4-5年 80%
5年以上 100%
上述变更经公司第三届董事会第十八次会议和2002年年度股东大会审议通过,公司于2003年5月13日在《上海证券报》、《中国证券报》予以公告(临2003-001号)。
七、审议并通过了《关于计提对外担保预计负债的议案》；
因公司为鞍山印染厂、鞍山市凯维腾有限公司等提供贷款担保金额13,318万元人民币已被起诉。(其中本金13,193万元人民币,利息及罚金为125万元人民币)应计提预计负债,并进入当期损益。详见下表：
单位：人民币元
被起诉金额
被担保单位名称 担保金额
本金 利息及罚息
鞍山印染厂 124,520,000.00 124,520,000.00
鞍山市凯维腾有
限公司 85,000,000.00 2,300,000.00 486,233.70
鞍山丝织印染厂 14,000,000.00 1,710,000.00 152,452.84
鞍山化纺厂 5,000,000.00 3,400,000.00 613,068.84
合计 228,520,000.00 131,930,000.00 1,251,755.38
被起诉金额
被担保单位名称
合计 计提预计负债
鞍山印染厂 124,520,000.00 124,520,000.00
鞍山市凯维腾有
限公司 2,786,233.70 2,786,233.70
鞍山丝织印染厂 1,862,452.84 1,862,452.84
鞍山化纺厂 4,013,068.84 4,013,068.84
合计 133,181,755.38 133,181,755.38
八、审议并通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案》；
公司继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司年度审计机构,并与辽宁天健会计师事务所签订了《关于支付公司2003年度财务审计费用的协议书》,2003年度公司审计费用为人民币25万元。
该提案尚需提交公司2003年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于聘任公司恢复上市推荐人的议案》；
公司决定聘任具有"代办股份转让服务业务"资格以及"上市推荐人"资格的申银万国证券股份有限公司作为股票恢复上市的推荐人,如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份推出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统登记结算等事宜。
十、审议并通过了《关于修改公司章程议案》；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十一、审议《关于提请的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会决定于2004年4月25日召开公司2003年年度股东大会,会议安排如下：
1、会议时间、地点
时间：2004年4月25日上午9时整
地点：公司二楼会议室
2、股东大会会议主要议程：
一、审议《关于2003年度报告及摘要》；
二、审议《关于2003年度董事会工作报告》；
三、审议《关于2003年度监事会工作报告》；
四、审议《关于2003年度利润分配预案》；
五、审议《关于公司股票暂停上市的特别决议》；
六、审议《关于2003年度财务决算报告》；
七、审议《关于公司资产减值准备和会计变更事项的议案》；
八、审议《关于计提对外担保预计负债的议案》；
九、审议《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案》；
十、审议《关于聘任公司恢复上市推荐人的议案》；
十一、审议《关于修改公司章程的议案》。
3、出席会议的人员和参加办法：
(1)截止2004年4月16日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记注册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该委托代表可以不是股东(附：授权委托书)。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2004年4月23日前带上海帐户卡、身份证或法人单位证明(受托人持本人身份证、授权委托书)到公司股权事务部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
5、其它事项：
(1)联系地址及联系人：
通讯地址：辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
邮政编码：114012
联 系 人：王月红、杨丽坤
联系电话：0412-8840881
传 真：0412-8813178
(2)会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。
特此公告。
鞍山合成(集团)股份有限公司董事会
二00四年三月十七日
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| 二、审议并通过了《关于的议案》。
董事会决定2003年10月18日召开2003年度第一次临时股东大会,会议安排如下：
1、会议时间、地点
时间：2003年10月18日上午9时整
地点：公司二楼会议室
2、股东大会会议主要议程：
一、审议《公司董事会换届选举的提案》；
二、审议《公司监事会换届选举的提案》。
3、出席会议的人员和参加办法：
(1)截止2003年10月10日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记注册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该委托代表可以不是股东(附件一：授权委托书)。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2003月10月11-17日带帐户卡、身份证或法人单位证明(受托人持本人身份证、授权委托书)到公司股权事务部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
5、其它事项：
(1)联系地址及联系人：
通讯地址：辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
邮政编码：114012
联系人：王月红、杨丽坤
联系电话：0412-8840881
传真：0412-8813178
(2)会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。
特此公告
鞍山合成(集团)股份有限公司
董事会
二00三年九月十五日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席鞍山合成(集团)股份有限公司二00三年年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签字：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股票帐户号码：
受托人签字：身份证号码：
委托日期：
附件二：第四届董事会成员候选人简历：
(以姓氏笔划为序)
尹庆海,男,1955年出生,高级会计师,中共党员,曾任鞍山化纤毛纺织总厂副总会计师,现任公司第三届董事会董事、副总经理。
张金福,男,1955年出生,经济师,曾任浙江省企业技术开发公司经理、浙江省桐乡市企业技术开发公司副总经理,现任上海中科生命科学发展有限公司董事长,公司第三届董事会副董事长。
张晓华,男,1977年出生,1999年毕业于上海工程技术大学投资经济专业,原上海升开源医药有限公司项目经理,现任上海中科生命科学发展有限公司总经理助理,公司第三届董事会董事。
贺殿斌,男,1957年出生,政工师,中共党员,曾任鞍山市纺织工业管理局局党委委员、宣传部部长,历任公司企业文化部部长兼办公室出任、党委副书记、公司总经理,现任公司第三届董事长、党委书记。
罗飞跃,男,1962年出生,高级工程师,执业药师,现任上海中科生命科学发展有限公司董事,公司第三届董事会董事。
浦洪,男,1964年出生,1992年毕业于南京经济学院执教审计学专业,硕士。曾任南京实业集团股份有限公司,财务总监,中国电池控股股份有限公司董事,南孚电池股份有限公司董事,香港季星有限公司董事兼财务总监,2001-2002年CityUniversityLondonBusinessSchool攻读金融学硕士,现任上海中泽国际贸易有限公司副经理,公司第三届董事会董事。
贾晓平,男,1959年出生,大专学历,会计师,曾任鞍山市印染厂副总会计师,鞍山市中型轧钢厂副厂长,现任公司副总经理、总会计师。
公司第四届董事会独立董事候选人简历：
潘立侠：女,1956年出生,中共党员,学历：经济学硕士,职称：高级会计师,1997年2月毕业于东北财经大学。具有中国注册会计师资格。曾任鞍山化纤毛纺织总厂财务部部长、总会计师,现任鞍山高新技术开发区管委会总会计师、主任助理,公司第三届董事会独立董事。
王忠伟：男,1955年出生,中共党员,学历：硕士,1987年3月毕业于北京现代管理学院,职称：教授,曾任鞍山益达鞋业有限公司副总经理。现任鞍山科技大学经济管理学院：院长、教授,校教代会执行委员会委员,校学术委员会委员等职务,公司第三届董事会独立董事。
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| 鞍山合成(集团)股份有限公司三届董事会第十八次会议于2003年3月27日上午九时在公司二楼会议室召开,公司现有董事7名(贺殿斌、张金福、刘桂春、尹庆海、张晓华、罗飞跃、屠建平)、独立董事2名(潘立侠、王忠伟),应出席会议的董事9名,实际出席本次会议董事8名。公司董事刘桂春女士因公出差,未出席本次会议。委托公司董事长贺殿斌先生出席会议,并代其行使表决权。公司3名监事、总会计师和高级管理人员列席参加本次会议。本次会议由公司董事长贺殿斌先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通过如下议案：
一、审议并通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
二、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告》；
三、审议并通过了《关于公司2002年度利润分配预案》；
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕,公司2002年度共实现净利润为-192,664,777.67元,加上以前年度未分配利润-54,255,273.85元后,公司未分配利润余额为-246,920,051.52元,没有可供股东分配的利润。
根据公司目前的实际情况,董事会决定不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交公司2002年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《公司2002年年度报告和年度报告摘要》；
五、审议并通过了《关于公司修改内部控制制度的议案》；
六、审议并通过了《关于部分公司全额计提坏账准备的请示报告》
2002年末公司进行了全面的财产清查和财务清理工作,辽宁天健会计师事务所有限公司对应收账款和其他应收款共12笔资产清查进行了实地核实。因债务人破产或者死亡,以及破产财产或遗产清偿仍无法收回,债务人逾期未履行其偿债义务,且超过三年确实无法收获的应收款项,作全额计提坏账准备。应收账款的账面余额为237,027,886.78元,因累计计提坏账准备116,900,943.36元。核销后实际影响当年损益为：120,126,943.42元。公司董事会同意根据企业会计制度有关规定进行财务处理,并计入2002年度损益。
该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。
七、审议《关于核销无法收回坏账的请示报告》；
根据企业会计制度与公司财务实际状况。对其他应收款中东北输变电设备集团公司22,754,899.52元的欠款已超出三年以上,并全额计提坏账准备。鉴于该债务单位经营亏损,现金流量严重不足和已撤销等原因确实无法收回,为如实反映企业资产情况,董事会同意核销该项坏账准备。
该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案》；
公司继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司年度审计机构,并与辽宁天健会计师事务所签订了《关于支付公司2002年度财务审计费用的协议书》,2002年度公司审计费用为人民币二十八万元。
该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于调整部分董事的议案》。
因董事屠建平先生工作变动原因,已提出辞去公司董事的请求。公司董事会同意屠建平先生的辞职请求,并提名浦洪先生为公司董事会候选人(简历见附件二)
该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》；
董事会决定2003年5月12日,会议安排如下：
1、会议时间、地点
时间：2003年5月12日上午9时整
地点：公司二楼会议室
2、股东大会会议主要议程：
一、审议《公司2002年年度报告》；
二、审议《公司2002年度董事会工作报告》；
三、审议《公司2002年度监事会工作报告》；
四、审议《公司2002年度财务决算报告》；
五、审议《公司2002年度利润分配预案》；
六、审议《关于公司修改内部控制制度的议案》；
七、审议《关于部分公司全额计提坏账准备的请示报告》；
八、审议《关于核销无法收回坏账的请示报告》；
九、审议《关于调整部分董事的议案》。
十、审议《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案》；
3、出席会议的人员和参加办法：
(1)截止2003年度5月8日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记注册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该委托代表可以不是股东(附授权委托书)。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2003月5月9日带帐户卡、身份证或法人单位证明(受托人持本人身份证、授权委托书)到公司股权事务部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
5、其它事项：
(1)联系地址及联系人：
通讯地址：辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
邮政编码：114012
联系人：王月红、杨丽坤
联系电话：0412-8840881
传真：0412-8813178
(2)会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。
特此公告。
鞍山合成(集团)股份有限公司
董事会
二??三年三月二十七日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席鞍山合成(集团)股份有限公司二??二年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签字：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股票帐户号码：
受托人签字：身份证号码：
委托日期：
附件2：董事候选人简历
浦洪先生,男,汉族,1964年10月生,1992年毕业于南京经济学院执教审计学专业,硕士。曾任南京实业集团股份有限公司,财务总监,中国电池控股股份有限公司董事,南孚电池股份有限公司董事,香港季星有限公司董事兼财务总监,2001-2002年CityUniversityLondonBusinessSchool攻读金融学硕士,现任上海中泽国际贸易有限公司副经理。
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