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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-05-21
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(600791)“天创置业”公布为控股子公司提供担保的公告 |
上交所公告，担保(或解除) |
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天创置业股份有限公司与公司的项目公司－北京天创世缘房地产开发有限公
司(以下简称“天创世缘”)、华夏银行北京中轴路支行于2003年5月16日签订了
《保证合同》，为天创世缘在华夏银行北京中轴路支行为期一年的8000万元贷款
提供担保。公司的保证方式为连带责任保证，至此，公司累计对外担保金额为
8000万元整，无对外担保逾期事项。
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2004-04-24
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-04-24
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2004年第一季度主要财务指标 |
刊登季报 |
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单位:人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 469,816,950.52 477,242,362.69
股东权益(不含少数股东权益) 219,460,950.32 216,486,689.18
每股净资产 1.71 1.68
调整后的每股净资产 1.71 1.68
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 -5,306,717.76 -5,306,717.76
每股收益 0.023 0.023
净资产收益率(%) 0.014 0.014 |
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2004-04-24
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公布临时董事会决议公告 |
上交所公告，担保(或解除) |
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天创置业股份有限公司于2004年4月21日以通讯方式召开四届十二次临时董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年第一季度报告。
二、通过公司关于为控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司(下称：天创世缘公司)贷款提供担保的议案：公司董事会同意为天创世缘公司贷款提供不超过8000万元人民币的担保。北京天科创业科技有限公司同意为公司上述担保事项提供反担保。
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2004-05-22
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关联交易及董监事会决议公告 |
上交所公告，关联交易,日期变动,投资项目 |
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天创置业股份有限公司于2004年5月18日与第一大股东北京市天创房地产开发公司
(下称：天创公司)、北京首创资产管理有限公司、北京长城再现房地产咨询有限公司、
嘉信创业房地产开发有限公司(下称：嘉信公司)签署了《嘉信公司增资协议》，公司拟
出资4000万元人民币，天创公司拟出资2000万元人民币对嘉信公司进行增资，增资后嘉
信公司注册资本增加至11000万元人民币，其中公司持股36.37%，天创公司持股18.18%。
本次交易构成公司的关联交易。
天创置业股份有限公司于2004年5月19日以通讯方式召开四届十三次临时董事
会及四届三次监事会，会议审议通过公司出资4000万元人民币对嘉信创业房地产
开发有限公司增资的议案。
董事会决定于2004年6月22日上午召开2004年第一次临时股东大会，审议以上
及其他相关事项。
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2004-06-22
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召开2004年第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司会议通知如下：
1、召开会议基本情况
(1)会议时间：2004年6月22日上午9时
(2)会议地点：北京市西城区天银大厦 A西八层公司会议室
2、会议审议事项：
(1)公司关于投资嘉信创业房地产开发有限公司的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过)；
(2)公司出资4000万元人民币对嘉信创业房地产开发有限公司增资的议案。
3、出席会议对象：
(1)公司董事、监事及高级管理人员、律师。
(2)截止2004年6月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
4、会议登记方法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
(1)登记时间：
2004年6月18日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00
(2)登记地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦 A西八层公司董事会办公室。
(3)登记方式：传真、信函或专人送达
(4)登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
5、其它事项：
(1)本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。
(2)联系电话：010-66418368
(3)传真：010-66413715
(4)联系人：姚勇王凤华
(5)联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦 A西8层董事会办公室邮编：100031
特此公告。
天创置业股份有限公司
董事会
2004年5月20日
附：授权委托书授权委托书
兹全权委托__________先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：________年______月______日
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2003-05-12
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召开2003年第一次临时股东大会，上午9时 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司第四届董事会第五次临时会议于2003年4月10日在北京市天银大厦A西八层公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,本公司两名监事列席了会议。会议由王少武董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：
一、在关联董事回避表决的情况下,以全票同意通过了天创置业股份有限公司董事会关于收购天创维嘉80%股权并授权总经理决定相关事宜的议案：
为进一步解决本公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司之间的同业竞争,同时发展本公司在北京的房地产业务,本公司董事会决定收购北京市天创房地产开发公司持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司80%的股权。北京天创维嘉房地产开发有限公司注册资本金1000万元,主要开发位于北京东四北大街魏家综合办公楼项目。该项目占地4753平方米,建筑面积25518平方米,周边宾馆、商场林立,向南有王府饭店、东安市场、百货大楼、和平宾馆,向东有保利大厦、富华大厦、外交部,不论是交通、购物还是商务往来都极其便利。目前该项目结构已经封顶,正在做外延施工,预计今年年底可全部竣工。为了加快收购运作速度,提高工作效率,公司董事会同时决定授权公司总经理,根据具有证券从业资格的资产评估机构针对北京天创维嘉房地产开发有限公司出具的《资产评估报告书》所确认之净资产值为基数,在上下浮动10%的范围内,最终决定上述股权转让价格及相关转让事宜,并在完成相应工作后向董事会报告及公告。
二、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于改选第四届董事会董事的议案：
鉴于公司董事朱伟先生于2003年3月10日向董事会提交了辞职报告。经董事长提名董事会研究决定,拟改选江帆女士为公司第四届董事会董事,报股东大会审议批准。(附：江帆简历)
三、以全票同意通过了天创置业股份有限公司董事会关于同意控股子公司银行贷款额度及为其提供担保相关事宜的议案：
由于本公司注册地与主要经营地的分离,公司在从事房地产开发业务时主要采取成立控股子公司(以下简称"项目公司")负责项目开发的方式。为了保证项目公司能够更好的开展房地产业务,解决项目开发过程中的资金需要,增强项目公司的运作能力,公司董事会同意北京天创世缘房地产开发有限公司、北京天科创业科技有限公司在各自公司资产负债率不高于70%的幅度内,向银行申请贷款额度总计不超过人民币3亿元,同时同意本公司为上述情况下的项目公司贷款提供担保,并授权董事长审批上述范围内的有关事宜。此议案尚需提交股东大会批准后执行。
四、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于出售其控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司95%股权的议案：
经过资产置换后一年多的调整和运行,我公司已发展为一家以房地产开发为主,高科技发展为辅,主业突出,并运作规范的上市公司。为了进一步理顺公司对外投资结构,为公司的长远发展奠定坚实的基础,公司董事会决定向北京盈盛创建科技有限责任公司(以下简称"盈盛创建")出售我公司持有的控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司(以下简称"华联装饰")95%的股权。经双方协商以经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计的华联装饰2002年12月31日的净资产值为参考,确定转让价格为人民币陆佰叁拾捌万元整(RMB6,380,000.00),转让价款在《股权转让合同》生效后30日内,由盈盛创建以现金方式支付。
五、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于的通知：
(一)召开会议基本情况
1、会议时间：2003年5月12日上午9时
2、会议地点：北京市西城区天银大厦A西八层公司会议室
(二)会议审议事项：
1、天创置业股份有限公司董事会关于同意控股子公司银行贷款额度及为其提供担保相关事宜的议案；
2、天创置业股份有限公司董事会关于改选公司董事议案；
3、天创置业股份有限公司监事会关于改选公司监事议案。
(三)出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2、截止2003年4月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(四)会议登记方法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2003年5月10日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00
2、登记地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司董事会办公室。
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
(五)其它事项：
1、本次股东大会会期一天,与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-66413762传真：010-66413715
3、联系人：江帆王凤华
4、联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事
会办公室邮编：100031
特此公告。
天创置业股份有限公司
董事会
2003年4月10日
附件：1、授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：年月日
2、拟改选董事简历
江帆女士现年36岁大学本科
现任天创置业股份有限公司副总经理、董事会秘书、经营部经理。曾任贵州华联旅业(集团)股份有限公司针纺皮件分公司办公室主任；贵州华联旅业(集团)股份有限公司董事会办公室副主任、主任；贵州华联旅业(集团)股份有限公司证券部经理；贵州华联酒店有限责任公司副总经理。
关于天创置业股份有限公司增补第四届董事会董事的意见
本人作为独立董事,参加了天创置业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第五次临时会议,在审阅了公司关于增补第四届董事会董事的议案后,本着公平、公正、诚实信用的原则,发表以下意见：
关于本次董事辞职,董事会提名增补公司董事的相关程序,经本董事审查后认为,符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定。同时未发现有损害公司全体股东利益的情况。
本董事在对本次被提名的董事个人简历进行审查后认为,本次被提名的董事符合《中华人民共和国公司法》第57条、58条关于公司董事任职资格的规定,亦不属于被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者。同时,董事人选须报公司股东大会批准。
独立董事签字：凌枫肖红刘强
关于天创置业股份有限公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司80%股权议案的意见
本人作为独立董事,参加了天创置业股份有限公司(以下简称"公司")于2003年4月10日在天银大厦A西八层会议室召开的第四届第五次临时董事会,在审阅了公司董事会关于公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称"维嘉公司")80%股权的议案后,本着公平、公正、诚实信用的原则,发表以下意见：
关于本次公司收购维嘉公司80%股权的相关程序,经本董事审查后认为,符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定,并且本次股权受让行为符合《上海证券交易所上市规则》关于收购、出售资产和关联交易的规定。同时董事会授权公司总经理,根据具有证券从业资格的资产评估机构针对北京天创维嘉房地产开发有限公司出具的《资产评估报告书》,在其净资产值上下浮动10%的范围内,最终决定上述股权转让价格行为符合公平、公正的原则,并且未发现有损害公司全体股东利益的情况。
董事会最终在关联方股东回避的情况下,通过此决议。本独立董事认为此次表决程序合法有效。
独立董事签字：凌枫肖红刘强
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2005-03-22
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召开2004年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经天创置业股份有限公司第四届董事会第五次会议审议,同意通过了本公司关于的通知,具体内容如下：
(一)召开会议基本情况
1.会议时间：2005年3月22日上午9时
2.会议地点：北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室
(二)会议审议事项：
1.公司2004年年度报告；
2.公司2005年财务预算报告；
3.公司2004年度利润分配和资本公积转增股本预案；
4.公司关于2005年继续实施增发A股的预案；
5.公司前次募集资金使用专项说明；
6.公司关于收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；
7.公司关于董事会换届选举的议案；
8.公司关于续聘会计师事务所的议案。
以上审议事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,其中"4.公司关于2005年继续实施增发A股的议案",根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,报经证监会核准后方可实施。
(三)出席会议对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2.截止2005年
3月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(四)参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1.登记时间：2005年3月16日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00
2.登记地址：北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司董事会办公室
3.登记方式：传真、信函或专人送达
4.登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书(见附件一)和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
(五)流通股股东参加网络投票程序事项
根据规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下：
1.本次股东大会网络投票起止时间为2005年3月21日下午5：00至2005年3月22日下午3：00；
2.未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件二)；
3.本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件三)；
4.有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。
(六)其它事项：
1.本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。
2.联系电话：010-82273638 传真：010-82272948
3.联系人：姚勇 王凤华
4.联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事会办公室
邮编：100031
本公司会在股权登记日(即2005年3月14日)后三日内在此公告股东大会通知。
特此公告。
天创置业股份有限公司董事会
2005年2月3日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码/营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
附件二：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循"先注册,后激活"的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。
(一)网上注册
投资者网上注册开始
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登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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阅读《网上自助注册须知》
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签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
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输入用户注册信息（注2）
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确认用户信息
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选定身份验证机构（注3）
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记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
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网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'注册'。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)密码；
(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
(二)身份验证
身份验证开始
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投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
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投资者填写《身份验证申请表》
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投资者提交有关申请材料（注2）
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身份验证机构人员验证投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
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身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：
1.自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2.境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3.境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。
(三)下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码和附加码（注2）
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申请电子身份证书
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下载电子身份证书（注3）
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下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'登录'。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。
附件三：
投资者网络投票操作流程
未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
|
输入网上用户名、密码及附加码（注2）
|
点击"投票表决"下的"网上行权"
|
浏览股东大会列表，选择具体的投票方式
_____________| |___________
| |
登记现场参会及网上直接 征集人公开征集投票权的
| 股东大会
查看投票资料 |
| | 查看征集资料
现场参会登记（注3） 网上直接投票 |
| | 委托征集人投票
确认现场参会登记成功 选择表决态度 |
| 选择表决态度
提交电子选票（注4） |
| 提交电子授权委托书（注4）
确认网上直接投票成功 |
确认委托征集人投票成功
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'登录'。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：(北京)010-58598851,58598822(业务)
010-58598884,58598882(技术)
(上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880
前次募集资金使用情况专项报告
中瑞华恒信专审字［2005］第039号
天创置业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对天创置业股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2004年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字［1997］20号和证监发字［1997］21号文件批准,于1997年1月21日在上海证券交易所上网定价发行1,000万股A股股票,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,募集资金总额4,020万元,扣除发行费用300万元,实际募集资金3,720万元。
截止1997年1月27日,上述募集资金3,720万元已全部到位,并由贵州会计师事务所以(97)黔会验字第022号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2004年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位：万元)：
实际投资时间和金额 完工
序号 项目名称 1997年 1998年 1999年 2000年 合计 程度 备注
1 补充贵州华联茅台 1,200.00 - - - 1,200.00 已完 -
商场流动资金
2 购建贵州华联小河 482.23 17.37 - - 499.60 未完 -
商场
3 扩充贵州华联旅行 - - - 280.00 280.00 已完 -
社注册资本金
4 收购北京天湖旅游 - - 170.00 - 170.00 已完 -
康乐有限责任公司
45%股权
5 购买北京市天创房 - - 1,570.40 - 1,570.40 已完 -
地产开发公司房产
合计 1,682.23 17.37 1,740.40 280.00 3,720.00
(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况如下(单位：万元)：
招股说明书 招股说明书
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异 备注
1 补充贵州华联茅 补充贵州华联茅台 1,120.00 1,200.00 80.00 注1
台商场流动资金 商场流动资金
2 购建贵州华联小 购建贵州华联小河 2,600.00 499.60 -2,100.40 注2
河商场 商场
3 - 扩充贵州华联旅行 - 280.00 280.00 注3
社注册资本金
4 - 收购北京天湖旅游 - 170.00 170.00 注3
康乐有限责任公司
45%股权
5 - 购买北京市天创房 - 1,570.40 1,570.40 注3
地产开发公司房产
合计 3,720.00 3,720.00 -
注1：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额1,120万元,实际投资金额1,200万元,实际投资比承诺投资超出80万元,原因是募集资金投入贵州华联小河商场项目所致。
注2：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额2,600万元,［其中1,800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金］。实际投资金额499.60万元,少投入2,100.40万元,其中：
变更募集资金投向2,020.40万元；另有80万元补充贵州华联茅台商场流动资金80万元。
1997年-1998年贵州华联小河商场项目共投入499.60万元,其中：购买贵州华联小河商场的首付款324.27万元；同时用于商场装修等175.33万元。
贵公司在对该项目进行装修时,发现了建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼于1998年3月5日经最高人民法院判决。鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2,020.40万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决。),决定对剩余募集资金的使用投向进行调整,见(四)之说明。
注3：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目,为变更募集资金投向后新增的项目。
(三)募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下：
序号 实际投资项目 招股说明书承诺 实际项目收益 差异 备注
项目收益
1 补充贵州华联茅台商场流 320.00 498.54 178.54 注1
动资金
2 购建贵州华联小河商场 181.90 - -181.90 注2
3 扩充贵州华联旅行社注册 - - -
资本金
4 收购北京天湖旅游康乐有 - - -
限责任公司45%股权
5 购买北京市天创房地产开 - 420.00 420.00 注3
发公司房产
合计 501.90 918.54 416.64
注：1、实际项目收益498.54万元,系1997年贵州华联茅台商场的利润总额。
2、购建贵州华联小河商场项目,未产生收益,原因见(二)注2。
3、该项目2000年和2001年分别取得租金收入360万元和60万元。
4、2001年8月,贵公司以其持有的控股子公司(共9家)和非控股公司(共4家)与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司"北京天创世缘房地产开发有限公司"
85%的股权进行重大资产置换,使贵公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的商品零售、餐饮等行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。随着资产置换的完成,贵公司原购买的北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权也随之置换出贵公司；收购的北京天湖旅游康乐有限责任公司的45%股权,也以180万元的价格转让给了北京市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司(简称"贵州华联国际旅行社")93.33%股权是被置换出的9家控股子公司之一。截止到贵公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置换出本公司。
(四)前次募集资金使用变更情况如下：
贵公司1999年第二次临时股东大会决议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决),变更购建贵州华联小河商场项目2,020.40万元募集资金投向,新增项目如下：
1、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金280万元增加贵州华联旅行社注册资本金,将其注册资本由20万元增加到300万元。
2、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权：运用募集资金170万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权。
3、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金1,570.40万元和自有资金59.60万元,共计1,630.00万元,购买北京天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权。
上述募集资金变更事项已于1999年12月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。
(五)募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照,具体情况如下：
1、补充贵州华联茅台商场流动资金
贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司1997年度至2000年度的年度报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。
2、购建贵州华联小河商场项目
贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司1997年度报告披露的投入499.60万元,有17.37万元的差异,1997年贵公司实际投入482.23万元,1998年贵公司实际投入17.37万元,与贵公司1998年度至2001年度的年度报告、中期报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。
3、扩充贵州华联旅行社注册资本金
贵公司该项目募集资金实际使用金额与1999年度报告披露金额有280万元的差异,原因是当时拟投入该项目使用的280万元募集资金在1999年末仍留存于银行存款中,后于2000年6月投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。
4、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%的股权
贵公司该项目募集资金实际使用情况,与贵公司1999年-2000年年度报告、中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。
5、购买北京市天创房地产开发公司房产
贵公司该项目实际使用金额与1999年度报告披露金额有59.60万元的差异,原因是1999年度报告披露金额中包括59.60万元的自有资金投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。
(六)将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照,未发现其存在重大差异。
三、截至2004年12月31日,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。
四、结论
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
杨力强
中国·北京
2005年2月3日 中国注册会计师：
孙 奇 |
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2004-02-28
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股东公布持股变动报告书 |
上交所公告，股权转让 |
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2004年2月6日北京阳光房地产综合开发公司(下称：阳光公司)与北京国际电力开发
投资公司(下称：国际电力)签订了《股份转让协议》，阳光公司以协议转让的方式转让
持有的天创置业股份有限公司(下称：天创置业)2084.407万股国有法人股，占天创置业
已发行股份的16.2%。转让完成后，阳光公司将不再持有天创置业股份，国际电力将持
有天创置业2084.407万股国有法人股，成为天创置业第二大股东。
本次股份转让尚需经国有资产监督管理委员会批准。
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2004-02-11
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国有法人股转让的提示性公告 |
上交所公告，股权转让 |
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天创置业股份有限公司于2004年2月6日获悉第二大股东北京阳光房地产综合开发
公司与北京国际电力开发投资公司于同日签署了《股份转让协议》。北京阳光房地产
综合开发公司拟将其持有的公司国有法人股2084.407万股(占总股本的16.2%)，全部
转让给北京国际电力开发投资公司。目前双方正在向国家有关部门履行报批手续 |
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2004-02-20
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召开2003年度股东大会，上午9时，会期半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称″公司或本公司″)第四届董事会第四次会议于2004年1月14日上午9?00在北京市天银大厦A西八层公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司三名监事列席了会议。会议由王少武董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：
一、以全票同意通过了公司2003年度报告及摘要；
二、以全票同意通过了公司2004年度财务预算报告；
三、以全票同意通过了公司2003年度利润分配预案；
经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,本公司2003年度实现净利润38,389,358.51元,加年初末分配利润41,593,322.26元,本年度可供股东分配的利润为79,982,680.77元。提取10%法定盈余公积金3,807,246.65元、5%法定公益金 1,903,623.33元后,利润留存54,471,810.79元。
鉴于公司目前主营业务发展比较迅速,对资金的需求量较大,为了保障公司业务的发展及经营的需要,兼顾股东长远利益,现提出以下利润分配预案：
公司2003年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
此预案尚需提请股东大会审议通过后,方可实施。
四、在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下,以全票同意通过了公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案；
为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,公司拟收购北京天创房地产开发公司(以下简称″天创房地产″)与北京天创旅游有限公司(以下简称″天创旅游″)分别持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称″天创维嘉″)30.46%、20.54%股权。因涉及国有产权转让,收购须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求在北京产权交易中心 以下简称″交易中心″ 进行挂牌交易；转让底价以2003年12月31日为基准日,以经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信审字?2004?第10191号文审计的天创维嘉调整后净资产值4,865.73万元为参考,以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字?2004?第003号文确认的天创维嘉评估后净资产值5,842万元为基础,得出天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值 股权评估值＝经评估的天创维嘉净资产×天创房地产与天创旅游持股比例 的90%-120%区间内确定(上述评估报告及审计报告尚须报北京市国有资产监督管理委员会备案)。公司拟以现金方式支付股权转让款项。同时,提请股东大会授权董事会在上述价格区间内申报竞买价格,在竞价成功后,按照交易中心规定最终签署本次收购的《产权交易合同》。上述方案尚须经股东大会批准后方可实行。
五、以逐项表决的方式全票同意通过了公司关于2004年度公司申请增发A股的议案；
鉴于经2002年度公司股东大会审议通过的关于天创置业2003年度申请增发A股的决议即将到期,故公司董事会提请股东大会批准天创置业2003年度申请增发A股的决议失效,并审议关于2004年度公司申请增发A股的预案。
一 关于增发资格的审查意见
公司董事会对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会所发的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认为公司符合现行公募增发的资格要求。
二 关于申请增发A股的预案
1、发行股票的种类为境内上市的人民币普通股 以下简称″A股″ ；
2、发行面值为人民币壹元整 RMB1.00 ；
3、发行数量不超过4000万股。具体发行数量,将提请股东大会授权董事会视发行时的市场情况确定；
4、发行对象为在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者 国家法律、法规禁止者除外 ；
5、发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；
6、发行定价方式：
本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法；询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的60-90%之间。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定；
7、发行方式：
根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 含老股东 的配售数量；符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权；
8、募集资金投向：
1 同意公司与本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称″天创世缘″)、北京北大天创信息技术有限公司签署的《增资协议》。公司拟以本次增发募集资金7,200万元人民币对北京天科创业科技有限公司进行增资；天创世缘拟以自有资金人民币1,800万元对天科创业进行增资。上述增资完成后,天科创业注册资本增加至人民币10,000万元,其中本公司出资人民币8,000万元,占注册资本的80%；天创世缘公司出资人民币1,800万元,占注册资本的18%；北大天创出资人民币200万元,占注册资本的2%。
上述增资款项,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。
2 在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下,全票同意公司与天创世缘公司、天创房地产、中国地质装备总公司 以下简称″中装公司″ 及美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 以下简称″迪地艾尔″ 之间的《增资协议》。拟以募集资金约24,996万元 3,020万美元 对北京天元港房地产开发有限公司 以下简称″天元港公司或合作公司″ 增资,以扩大本公司开发规模,增强企业发展后劲；
截止2003年12月31日基准日,经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计 中瑞华恒信审字?2004?第10181号 ,天元港公司的调整后净资产值为8,346.5万元,经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司确认 中资评报字?2004?第002号 ,天元港公司评估后净资产值为8,351.66万元。本公司完成以本次增发募集资金约人民币24,996万元 3,020万美元 对天元港公司的增资后,将使天元港公司注册资本增加至4,230万美元；公司将在增资后的天元港公司注册资本中占有74.1%的比例。
上述增资款项,主要用于支付天元港公司开发的″天元港国际中心″项目建设所需资金,不足部分通过公司自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。
天科大厦和天元港项目开发建设投资预计共需资金约150,000万元,其中天科大厦已投资21000万元。本公司拟以募集资金32,196万元 不含发行费用 投入上述项目,募集资金不足部分,由本公司自筹解决。如有募集资金剩余,将用于补充本公司流动资金。
鉴于以上募集资金投向涉及关联交易,对于募集资金投向表决时,公司关联方董事进行了回避表决。
9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：
1 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式；
2 签署与本次增发有关的重大合同；
3 在本次增发完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记；
4 因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施；
5 组织本次增发申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；
6 增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；
7 办理与本次增发有关的其它事宜。
10、关于滚存利润的分配
本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
11、本次增发决议的有效期
提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
以上有关本次增发的预案尚须经本公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下,全票同意通过了公司2004年度增发募集资金运用的可行性分析报告
公司本次增发募集资金拟投入二个项目。
1、计划投入7,200万元用于增加天科创业注册资本,使其注册资本金增加至10,000万元。增加的注册资本将全部用于天创科技大厦的建设。
天科创业成立于2001年5月,现有股东为本公司,占注册资本80%、北大天创,占注册资本20%。公司经营范围：主要为房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资质。本公司经与天创世缘公司、北大天创友好协商,于2004年1月9日共同签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》,协议各方同意由本公司以现金人民币7,200万元和天创世缘以现金人民币1,800万元对天科公司进行增资,使天科创业注册资本金由人民币1,000万元增至人民币10,000万元；为此,本公司将以本次增发所得部分募集资金支付此增资款项。增资后,天科创业各股东持股比例为：本公司占80%,天创世缘公司占18%,北大天创占2%。协议各方约定,在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下,自公司重新签发出资证明书之日起,天科创业的股东权益 含未分配利润 由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例共享。
该公司目前主要从事位于北京中关村西区14＃地块″天创科技大厦″项目的开发建设,该项目已于2003年8月主体结构封顶,2003年底外立面装修完成并取得销售预售证。目前暂无经营损益。
2、计划投入约24,996万元 3,020万美元 用于增加天元港公司注册资本,使其注册资本金增加至35,000万元 4,230万美元 。天元港公司是一家于2002年在中国境内依法设立的中外合作经营企业,专门开发″天元港国际中心″项目。该项目原投资总额为3,630万美元,合作公司注册资本为1,210万美元。其中,中装公司以将合作公司使用土地的性质变更,并负责合作项目用地的三通一平,自行承担全部费用作为合作条件；迪地艾尔以现金投资363万美元,占合作公司注册资本的30%；天创房地产以现金投资6,000万元人民币 约折合726万美元 ,占合作公司注册资本的60%；天创世缘以现金投资1,000万元 约折合121万美元 ,占合作公司注册资本的10%。
该公司经营范围为：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务等项目,房地产开发资质为待定资质。
本公司经与中装公司、迪地艾尔、天创房地产、天创世缘友好协商,拟将该项目投资总额由原3,630万美元增加至人民币92,000万元 约折合11115.64万美元 ,合作公司注册资本金相应增至4,230万美元。合作各方同意本公司以2004年度申请增发所得募集资金3,020万美元 约24,996万元人民币,具体数额以增资当日人民银行外汇牌价美元与人民币况换比率确定 认缴上述增加部分的注册资本。增资完成后,各方在合作公司注册资本中的出资比例为：迪地艾尔出资363万美元,占合作公司注册资本的8.58%；天创公司出资6,000万元 约折合726万美元 ,占合作公司注册资本的17.16；天创世缘出资人民币1,000万元 约折合121万美元 ,占合作公司注册资本的2.86%；本公司出资3020万美元 约折合人民币24,996万元 占合作公司注册资本的71.4%。
各方同意,根据原各合作方 除本公司 签署的《北京天元港房地产开发有限公司合同书》及其补充条款 以下合称″《合作合同》″ 与《北京天元港房地产开发有限公司章程》及其补充条款 以下合称″《合作章程》″ 及本次经各方协商确认：在本公司完成增资成为合作方后,各方在合作公司中权益分配方式如下：中装公司拥有合作项目建成后18.86万平方米 含地上、地下建筑面积 物业总建筑面积的18%；迪地艾尔、天创公司、天创世缘及本公司共同拥有合作项目18.86万平方米总建筑面积的 含地上、地下建筑面积 82%,具体分配比例按本次增资后约定的各方在合作公司中的出资比例确定；上述四方同意,在合作项目建成后,共同委托天元港公司统一进行销售,并按照四方在合作公司中的出资比例对销售收入进行收益；若发生规划指标调整,导致合作项目总建筑面积超出原规划所确定的总建筑面积,应首先按照原《合作合同》及《合作章程》约定,提取相应比例归迪地艾尔所有；剩余部分仍依照上述四方在合作公司中的出资比例进行分配。
公司董事会认为,上述募集资金运用方案投资效果明显,方案的实施必将为本公司今后扩大开发规模,提升公司经营业绩打下坚实的基础。
七、以全票同意通过了公司关于前次募集资金运用情况的专项说明
由于本公司拟于2004年申请增发A股,因此,根据中国证监会的有关规定应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况报告如下：
一 资金管理的主要内控制度
公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设,尤其是对资金的管理更为严格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。
1、资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统筹安排、合理使用的原则,规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序执行；
2、资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等；
3、资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》,财务部严格按其规定的审批程序办理各项资金支付事项,各项支付事项采取财务部先审后批的方式并且必须有最终审批人。
二 前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准,我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1,000万股,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,扣除有关发行费用300万元后,共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位,并经贵州会计师事务所 97 黔会验字第022号《验资报告》验证确认。
三 前次募集资金运用情况
1、招股说明书中承诺的募集资金使用计划：
1 投资1,120万元,用于补充贵州华联商厦连锁店-茅台商场的流动资金；
2 投资2,600万元,购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场,其中1,800万元购买营业用房 含装修及货柜货架500万元 ,800万元补充流动资金。
2、募集资金实际投资情况：
1 截止1997年底,公司按照募集资金使用计划进行了实际投资,其中：
A、投资1,200万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；
B、投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款,同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露；
2 截止1997年底,公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2,020.4万元。但在对该项目进行装修时,发现了该建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售,导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的1,120万元多投入80万元。
公司于1997年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解,双方协商解决。
3 鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2,020.4万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过 变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决 ,决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：
A、投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资,将其注册资本金从20万元增加到300万元,使其升级为国家二类旅行社；
B、投资1,800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司 以下简称″天湖公司″ 部分股权及购买天创房地产拥有的天湖公司所租用的房产,募集资金不足部分以自有资金补足。其中,以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45%的股权；以1,630万元收购天创房地产拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。
上述变更情况,本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。
经调整后,公司募集资金3,720万元实际投资情况如下：
1 投资茅台商场1,200万元；
2 投资小河商场499.6万元；
3 投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；
4 投资1800万元 其中募集资金1,740.4万元,自有资金59.6万元 收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。
3、实际投资效益情况
1 投资1,200万元用于补充茅台商场的流动资金,本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元,实际当年实现利润498.54万元；
2 投资购建贵州华联小河商场,因该项目所购买之建筑物存在质量问题,因此只实际投资499.6万元,投资及投资效益均未达到预计数；
3 投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金,该投资已于2000年完成,该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社；
4 投资1,800万元 其中募集资金1,740.4万元,自有资金59.6万元 收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元,二年总计收益420万元,取得了良好的投资回报。
5 鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产置换,使本公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。因此,购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。
综上所述,本公司董事会认为,公司1997年发行上市募集资金3,720万元已按期全部到位,募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符,有关募集资金的变更已经股东大会批准,变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求,变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前,前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司,不再对本公司的收益产生影响。
八、以全票同意通过了关于公司董事会组建审计委员会的议案；
审计委员会由王少武、刘强、凌枫等3人组成,刘强任审计委员会主任委员。
九、以全票同意通过了关于公司董事会组建提名委员会的议案；
提名委员会由王少武、凌枫、肖红等3人组成,凌枫任董事会提名委员会主任委员。
十、以全票同意通过了关于修改公司章程的议案；
一 将原章程″第一百一十七条 八 有权决定单项运用资金 募股资金除外 不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施；″
修改为：第一百一十七条 八 有权决定单项运用资金 募股资金除外 不超过最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。
二 原章程第一百一十七条 八 后增加：″ 九 有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保；
三 在原章程第一百一十二条 一 4、后面增加：″5、独立董事应在每年年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第一百一十七条 九 中的有关规定情况进行专项说明″。以下序号顺延。
四 在原章程第八章后增加一章作为第九章,内容如下：
″第九章 对外担保
第一百八十六条 公司不得为除公司控股子公司外的任何其他方提供担保；
第一百八十七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
第一百八十八条 被担保对象应具备还款能力,公司不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
第一百八十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
第一百九十条 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。″
原章程第九章及之后的章节、序号顺延。
上述议案需提请股东大会审议通过后,方能实施。
十一、以全票同意通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案；
一 将原规则″第三十条有权决定单项运用资金 募股资金除外 不超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。″
修改为：第三十条有权决定单项运用资金 募股资金除外 不超过最近一期经审计公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。
二 在原规则第三十条后增加：″第三十一条 有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保。
第三十二条 有权决定为公司控股子公司提供担保,且应符合以下要求：
1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2、被担保对象应具备还款能力,公司不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。″
第三十二条以下序号顺延。
三 在原规则第四十九条 一 、4后面增加：″5、独立董事应在每年年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明″,以下序号顺延。
上述议案需提请股东大会审议通过后,方能实施。
十二、以全票同意通过了公司续聘会计师事务所的议案；
2003年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计报酬28万元。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商,2004年度本公司拟支付其审计报酬28万元。
十三、以全票同意通过了改选公司董事长的议案；
同意王少武同志辞去董事长职务,选举王琪同志为公司董事长 简历附后 。
十四、以全票同意通过了公司的通知；
本公司拟的通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2004年2月20日上午9时
2、会议地点：北京市西城区天银大厦A西八层公司会议室
二、会议审议事项：
1、公司2003年年度报告；
2、公司2004年财务预算报告；
3、公司2003年度利润分配预案；
4、公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案；
5、公司关于2004年度申请增发A股的议案；
6、公司2004年增发募集资金运用的可行性分析报告；
7、公司前次募集资金使用专项说明；
8、公司监事会换届选举；
9、公司关于修改公司章程的议案；
10、公司关于修改《董事会议事规则》的议案；
11、公司关于续聘会计师事务所的议案。
三、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2、截止2004年 2 月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
四、会议登记方法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2004年2月16日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00
2、登记地址：
北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司董事会办公室。
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件 加盖公章 、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
五、其它事项：
1、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-66413762 传真：010-66413715
3、联系人：江帆 王凤华
4、联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事会办公室 邮编：100031
天创置业股份有限公司董事会
2004年1月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
附件2：简历
王琪先生 现年48岁 大学本科
现任天创置业股份有限公司董事、北京市天创房地产开发公司副总经理、天创科技发展有限公司总经理、天融建设开发股份有限公司总经理。曾任商业部基本建设司副处长；中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理。
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2004-02-21
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股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,收购/出售股权（资产）,投资项目,再融资预案 |
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天创置业股份有限公司于2004年2月20日召开2003年度股东大会，会议审议通
过如下决议：
一、通过公司2003年度报告。
二、通过公司2003年度利润分配方案：不分配，不转增。
三、通过公司关于收购北京天创维嘉房地产开发有限公司(下称：维嘉公司)股
权的议案：公司决定收购北京市天创房地产开发公司(下称：天创公司)持有的维嘉
公司30.46%股权；收购北京天创旅游有限公司(下称：天创旅游)持有的维嘉公司
20.54%股权。通过了公司与天创公司、天创旅游签署的《收购意向书》。本次收购
涉及国有产权转让，须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求在北京产权交
易中心(下称：交易中心)进行挂牌交易。即天创公司与天创旅游将拟出让之股权向
交易中心提出转让申请并挂牌。公司按照规定进行竞价。如竞价成功，公司将在交
易中心主持下完成本次收购。受让底价以2003年12月31日为基准日，经确认的维嘉
公司评估后净资产值5842万元为基础，计算得出的天创公司与天创旅游拟出让股权
的股权评估值的90%-120%区间内确定。
四、通过公司申请增发A股的议案：本次发行数量不超过4000万股。
五、通过公司2004年增发募集资金运用的可行性分析报告。
六、通过公司前次募集资金使用情况专项说明。
七、通过公司监事会换届选举的议案。
八、通过修改公司章程部分条款的议案。
九、继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责公司2004年度的审
计工作 |
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2004-01-16
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(600791)"天创置业"2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：人民币元
2003年 2002年
主营业务收入 263,208,715.00 349,004,811.28
净利润 45,906,221.04 51,464,329.53
总资产 477,242,362.69 410,822,109.86
股东权益 216,486,689.18 169,457,149.19
每股收益 0.36 0.52
每股净资产 1.68 1.71
调整后的每股净资产 1.68 1.70
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.88 2.02
净资产收益率(%) 21.21 30.37
公司2003年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
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2004-01-16
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(600791)"天创置业"公布董监事会决议暨召开股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易,日期变动,收购/出售股权（资产）,投资项目,再融资预案 |
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天创置业股份有限公司于2004年1月14日召开四届四次董事会及三届十二次
监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年度报告及摘要。
二、通过公司2003年度利润分配预案：不分配，不转增。
三、通过公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案。
四、通过2004年度公司申请增发A股的议案：本次发行数量不超过4000万股
；面值为人民币1元。
五、通过公司2004年度增发募集资金运用的可行性分析报告。
六、通过关于前次募集资金运用情况的专项说明。
七、通过修改公司章程部分条款的议案。
八、通过公司续聘会计师事务所的议案。
九、同意王少武辞去董事长职务，选举王琪为公司董事长。
十、通过关于公司第三届监事会换届的议案。
董事会决定于2004年2月20日上午召开2003年度股东大会，审议以上有关事
项。
(600791)"天创置业"公布关联交易公告
天创置业股份有限公司拟受让北京市天创房地产开发公司(下称:天创公司)
所持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(下称：天创维嘉)30.46%股权，受让
北京天创旅游有限公司(下称：天创旅游)所持有的天创维嘉20.54%股权；因交易
涉及国有产权转让，天创公司与天创旅游须按有关规定，将拟出让之股权在北京
产权交易中心进行挂牌交易；2004年1月9日，公司与天创公司、天创旅游就上述
股权转让签署了《收购意向书》，约定以2003年12月31日为基准日，以经审计的
天创维嘉调整后净资产值4865.73万元为参考,以天创维嘉评估后净资产值5842.
13万元为基础，得出的天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值的90%－120%
区间内确定交易底价。同时，提请股东大会授权董事会在上述价格区间内申报竞
买价格，在竞价成功后，按照交易中心的规定最终签署本次收购的《产权交易合
同》，完成本次股权转让。
北京天元港房地产开发有限公司(下称：合作公司)系一家在中国境内依法设
立的中外合作经营企业，开发"天元港国际中心"项目(下称：合作项目)。合作
项目投资总额为3630万美元，合作公司注册资本为1210万美元。现合作公司合作
方为：中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司、天创公司以
及北京天创世缘房地产开发有限公司。现因合作项目整体规划的调整，合作项目
投资总额拟由原3630万美元增加至人民币92000万元(约折合11115.64万美元)，
各合作方拟将合作公司注册资本增至4230万美元，并同意吸收公司为合作公司合
作方，由公司认缴合作公司新增部分注册资本3020万美元(约折合人民币24996万
元)。公司拟以2004年度申请增发A股所得募集资金进行上述合作公司新增注册资
本的认缴。
上述交易均为关联交易。
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2004-01-16
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拟披露年报，提前披露年报 |
拟披露年报 |
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| 原披露日期为2004-02-20 第二次日期变动为2004-01-17 |
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2004-06-23
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公布董事会临时会议决议公告 |
上交所公告，借款,收购/出售股权（资产）,投资项目,质押 |
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天创置业股份有限公司于2004年6月18日以通讯方式召开四届十四次董事会
临时会议，会议审议同意公司与新华信托投资股份有限公司(下称：新华信托)签
订《信托贷款合同》，采用信托贷款的方式融资不超过人民币1亿元；贷款期限
不超过一年；年贷款利率为6%，自实际借款日起按日计息。
上述《信托贷款合同》项下贷款的担保方式为在建工程抵押：同意公司控股
子公司北京天科创业科技有限公司将其拥有的位于中关村西区天创科技大厦的建
筑面积20041.68平方米及其相应土地抵押给新华信托，为公司的不超过1亿元人
民币贷款提供担保。抵押期限自《信托贷款合同》生效之日起至贷款本息及其一
切相关费用全部还清之日止。
天创置业股份有限公司于2004年6月22日召开2004年第一次临时股东大会，
会议审议通过如下决议：
一、通过公司投资嘉信创业房地产开发有限公司(下称：嘉信公司)的议案：
同意公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司(下称：天创公司)、北京首创
资产管理有限公司(下称：首创公司)、北京长城再现房地产咨询有限公司及嘉信
公司于2004年3月11日签订的《合作协议书》。公司拟以自有资金出资4000万元
人民币与天创公司同时对嘉信公司进行增资，增资后嘉信公司注册资本为11000
万元人民币，其中公司持股36.37%。增资后，公司拟以自有资金受让首创公司持
有的嘉信公司23.63%的股权。股权转让后，公司将持有嘉信公司60%的股权。
二、通过公司对嘉信公司增资的议案：同意公司于2004年5月18日签订的《
嘉信公司增资协议》，即同意公司出资4000万元人民币对嘉信公司增资，增资后
嘉信公司注册资本增加至11000万元人民币。新增的注册资本将用于“电子城商
务中心”项目的开发建设。
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2004-08-25
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-08-25
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公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，高管变动,借款,质押 |
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| (600791)“天创置业”
天创置业股份有限公司于2004年8月23日召开四届十五次董事会临时会议及
四届四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年半年度报告。
二、通过关于母公司向银行贷款及控股子公司提供抵押担保的议案：同意母
公司向银行贷款7000万元人民币，贷款年利率为5.31%、贷款期限为一年；同意
控股子公司北京天科创业科技有限公司将位于北京市海淀区中关村西区的天创科
技大厦部分房产进行抵押，为母公司的上述贷款提供担保。抵押资产为天创科技
大厦地上7、10、12、13层的房屋建筑面积12303.10平方米，分摊土地面积2810.97
平方米。根据有关《房地产估价报告》，上述房地产总价为15867.08万元。该
议案尚须经公司股东大会批准。
三、续聘陈锋军为公司总经理。
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1997-01-30
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1997.01.30是天创置业(600791)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期首发A股(发行价:4.02: 发行总量:1000万股,发行后总股本:6000万股) |
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1997-01-21
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1997.01.21是天创置业(600791)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:4.02: 发行总量:1000万股,发行后总股本:6000万股) |
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1997-01-21
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1997.01.21是天创置业(600791)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:4.02: 发行总量:1000万股,发行后总股本:6000万股) |
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1997-01-23
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1997.01.23是天创置业(600791)中签率公告日 |
发行与上市-中签率公告日，发行(上市)情况 |
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| 中签率公告日首发A股(发行价:4.02: 发行总量:1000万股,发行后总股本:6000万股) |
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1997-01-24
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1997.01.24是天创置业(600791)发行结果公告日 |
发行与上市-发行结果公告日，发行(上市)情况 |
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| 发行结果公告日首发A股(发行价:4.02: 发行总量:1000万股,发行后总股本:6000万股) |
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1997-01-22
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1997.01.22是天创置业(600791)资金冻结起始日 |
发行与上市-资金冻结起始日，发行(上市)情况 |
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| 资金冻结起始日首发A股(发行价:4.02: 发行总量:1000万股,发行后总股本:6000万股) |
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2003-10-24
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(600791)“天创置业”2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 499,295,129.62 410,822,109.86
股东权益(不含少数股东权益) 199,542,519.55 169,457,149.19
每股净资产 1.55 1.71
调整后的每股净资产 1.55 1.70
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 - -78,416,577.97
每股收益 0.03 0.23
净资产收益率 2.11% 15.15%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.93% 14.60%
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2003-03-25
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(600791)“天创置业”公布分红派息转增股本实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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天创置业股份有限公司实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
以公司总股本9900万股为基数，每10股送2股转增1股派0.50元人民币(含税)。
股权登记日为2003年3月28日，除权日(除息日)为2003年3月31日，新增可流通
股份上市日为2003年4月1日，红利发放日为2003年4月4日。
实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益为0.40元。
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2003-02-20
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(600791)“天创置业”公布公告 |
上交所公告，其它 |
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经天创置业股份有限公司四届三次董事会审议，拟收购北京天元港房地产
开发有限公司(以下简称“天元港公司”)和北京天科创业科技有限公司(以下简
称“天科创业公司”)部分股权，公司现将中资资产评估有限公司对天元港公司
出具的资产评估报告摘要和北京中证评估有限责任公司对天科创业公司出具的
资产评估报告摘要予以公告。资产评估报告书全文及中瑞华恒信会计师事务所
对天元港公司和天科创业公司分别出具的《审计报告》详见上海证券交易所网
站。
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2003-03-11
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(600791)“天创置业”公布股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,收购/出售股权（资产）,再融资预案 |
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天创置业股份有限公司于2003年3月10日召开2002年年度股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过公司2002年年度报告。
二、通过公司2002年度利润分配及资本公积转增股本方案：以未分配利润
按每10股送2股的比例派送红股，并按每10股派发现金红利0.50元人民币(含税)。
同时以资本公积金按每10股转增1股。
三、通过了公司关于收购北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创
业”)股权的议案：公司决定收购北京市天创房地产开发公司持有的天科创业
70%股权。受让价格以2002年12月31日为基准日经评估的净资产值943.73万元
为参考，双方协商确定此次股权转让价格为人民币700万元整。
四、通过了天创置业股份有限公司申请增发A股的议案：发行数量不超过
4000万股，本次增发完成后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享，本
次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
五、通过公司前次募集资金使用专项说明。
六、通过了公司增发募集资金使用投向的可研报告。
七、通过公司关于改选公司董事、增补独立董事的议案。
八、通过公司关于会计估计变更事项的议案。
九、通过公司关于续聘中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责公司
2003年度的审计工作的议案。
十、通过了公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案。
十一、通过公司关于变更公司行业分类及修改公司章程的议案。
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2003-03-10
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召开公司2002年度股东大会，上午9时，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 延期
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信审字［2003］第10190号《北京天元港房地产开发有限公司审计报告》所示(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司对北京天元港房地产开发有限公司(以下简称"天元港公司")的出资额发生改变,其已向天元港公司出资人民币6000万元,故公司董事会拟对提请2002年度股东大会审议的有关议案做如下调整：
1、天创置业股份有限公司关于2003年度公司申请增发A股的议案；
原内容"8、募集资金投向：本次增发需募集资金拟投资于以下项目： 3 以募集资金约3000万元受让公司第一大股东天创房地产持有的北京天元港房地产开发有限公司 以下简称"天元港公司" 60%股权 出资额及相应权益 ,以增加本公司项目储备,增强企业发展后劲； 4 以募集资金约3000万元人民币用于股权交割后依据天元港公司章程履行363.53万元美元 或等值人民币 的出资义务；"
现修改为："8、募集资金投向：本次增发需募集资金拟投资于以下项目： 3 以募集资金6000万元受让公司第一大股东天创房地产持有的北京天元港房地产开发有限公司 以下简称"天元港公司" 60%股权 出资额及相应权益 ,以增加本公司项目储备,增强企业发展后劲；"。原文中(4)条款取消,后续序号顺延。
2、天创置业股份有限公司2003年增发募集资金运用的可行性分析报告
原内容" 3 受让北京天元港房地产开发有限公司60%股权,需募集资金约3000万元。北京天元港房地产开发有限公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 出资363万美元 和天创房地产 出资847万美元 合作组建的中外合作企业,并于2002年7月获京作字20020674号外商投资企业批准证书和企合京总副字第017225号营业执照,经营期限20年；法定代表人：王少武,注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；投资总额3630万美元,注册资本1210万美元,截止本次股权转让合同签署日,天创公司已出资人民币3500万元 折合美元422.88万元 ,剩余出资应于该公司营业执照签发后两年内缴足。该公司经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务,经营餐饮,洗衣,康乐健身、商务中心等项目,房地产开发资质为待定资质。2002年10月天创公司将所持天元港公司10%股权转让予天创世缘公司,相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元港国际中心项目的前期开发工作,暂无经营损益。本公司与天创公司签署《股权转让合同》,拟受让天创公司持有的天元港公司60%的股权,转让价格以2002年12月31日为基准日的天创房地产拟转让股权的股权评估值 股权评估值＝经评估的天科创业净资产×天创房地产持股比例 为参考,经双方协商确定为人民币叁仟万元整 RMB30,000,000 ；同时,双方同意,如上述转让价格高于经评估后的天创房地产股权评估值的110%或低于天创房地产股权评估值的90%,则由双方在天创房地产股权评估值上下浮动10%的区间内,另行协商并以补充协议形式确定转让价格；如出现价格调整的情况,董事会提请股东大会授权董事会批准确定最终的转让价格；
4 受让天元港公司60%股权后应履行的出资义务,需募集资金3000万元：
依据天元港公司章程,自该公司营业执照签发日起两年内缴清出资额；截止本次天元港股权转让合同签署日,股权出让方尚需履行363.53万元美元 或等值人民币 的出资义务；本公司受让天元港公司60%股权后,拟投入3000万元人民币用于履行支付后续出资款项。"
现修改为：
" 3 受让北京天元港房地产开发有限公司60%股权,需募集资金6000万元人民币。北京天元港房地产开发有限公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 出资363万美元 和天创房地产 出资847万美元 合作组建的中外合作企业,并于2002年7月获京作字20020674号外商投资企业批准证书和企合京总副字第017225号营业执照,经营期限20年；法定代表人：王少武,注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；投资总额3630万美元,注册资本1210万美元,截止本次股权转让合同补充协议签署日,天创公司已出资人民币6000万元。该公司经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务,经营餐饮,洗衣,康乐健身、商务中心等项目,房地产开发资质为待定资质。2002年10月天创公司将所持天元港公司10%股权转让予天创世缘公司,相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元港国际中心项目的前期开发工作,暂无经营损益。本公司与天创公司签署了《股权转让合同》并拟与其签署该合同的补充协议,拟受让天创公司持有的天元港公司60%的股权,转让价格以2002年12月31日为基准日的北京天元港房地产开发有限公司经审计净资产和经评估的净资产值为参考,按截止2002年12月31日北京天创公司已投入的出资额为交易价格,即人民币6000万元整。" 4 条款取消,后续序号顺延。
因对上述议案进行修改,故根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,决定将本公司2002年度股东大会推迟至2003年3月10日上午9：00召开。原股权登记日、登记方法、会议地址及联系方式等均不变,召开2002年度股东大会的通知已于2003年1月28日在上海证券报及中国证券报公告。
特此公告
天创置业股份有限公司董事会
2003年2月20日
召开2002年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第三次会议于2003年1月24日上午9：00在北京市天银大厦8层公司会议室召开。公司董事九名全部出席会议。公司监事会全体成员和公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议审议并全票通过如下决议：
一、天创置业股份有限公司2002年年度报告及摘要；
二、天创置业股份有限公司2003年度财务预算报告；
三、天创置业股份有限公司2002年度利润分配及资本公积转增股本预案：
经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,2002年度本公司实现净利润50,259,942.78元,加年初未分配利润3,822,370.90元,本年度可供分配的利润为54,082,313.68元。经本年度提取盈余公积7,538,991.42元,其中法定盈余公积金为5,025,994.28元,提取法定公益金为2,512,997.14元后,利润留存46,543,322.26元。根据2001年第三届董事会关于2002年利润分配的承诺,现提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：
1、公司拟用未分配利润派送红股,每10股送2股,此外每10股派发现金0.50元人民币(含税)。
2、公司拟用资本公积转增股本,每10股转增1股。
此预案尚需报请股东大会审议通过后,方能实施。
四、天创置业股份有限公司关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案；
为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,公司拟收购北京天创房地产开发公司(以下简称＂天创房地产＂)持有北京天科创业科技有限公司(以下简称＂天科创业＂)70%股权。受让价格以2002年12月31日为基准日的天创房地产拟转让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的天科创业净资产×天创房地产持股比例)为参考,经双方协商确定为人民币700万元整(RMB7,000,000)；同时,双方同意,如上述转让价格高于经评估后的天创房地产股权评估值的110%或低于天创房地产股权评估值的90%,则由双方在天创房地产股权评估值上下浮动10%的区间内,另行协商并以补充协议形式确定转让价格；如出现价格调整的情况,董事会提请股东大会授权董事会批准确定最终的转让价格。
鉴于以上交易属于关联交易,本公司关联方董事人数超过全体董事人数的二分之一,因此为了符合《公司法》的有关规定,在上述关联交易表决时,涉及的关联董事未进行回避,和非关联方董事采取分类表决的方式对本议案进行了表决。关联董事在表决时本着公正、公平,诚实信用的原则履行了职责。
五、天创置业股份有限公司关于2003年度公司申请增发A股的议案：
(一)关于增发资格的审查意见
公司董事会对照中国证券监督管理委员会所发的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知证监公司字〖2001〗105号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认为公司符合现行公募增发的资格要求。
(二)关于申请增发A股的预案
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(简称A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过4000万股。具体发行数量,将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。
4、发行对象：上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
6、发行定价方法：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的80%。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。
7、发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。
8、募集资金投向：本次增发需募集资金拟投资于以下项目：
(1)以募集资金3200万元对北京天科创业科技有限公司(以下简称＂天科创业＂)进行增资,以提高房地产业务的开发能力；
(2)以募集资金约13000万元用于北京天科创业科技有限公司拥有的＂天创科技大厦＂项目的开发建设,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；
(3)以募集资金约3000万元受让公司第一大股东天创房地产持有的北京天元港房地产开发有限公司(以下简称＂天元港公司＂)60%股权(出资额及相应权益),以增加本公司项目储备,增强企业发展后劲；
(4)以募集资金约3000万元人民币用于股权交割后依据天元港公司章程履行363.53万元美元(或等值人民币)的出资义务；
(5)以募集资金12000万元用于北京天元港房地产开发有限公司拥有的＂天元港国际中心＂项目的一期开发。
上述项目预计共需资金约34200万元(不含发行费用),本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由本公司自筹解决。
鉴于以上募集资金投向涉及关联交易,对于募集资金投向,本公司关联方董事本着公正、公平,诚实信用的原则,和非关联方董事采取分类表决的方式进行了表决。
9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：
(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式。
(2)签署与本次增发有关的重大合同。
(3)在本次增发完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记。
(4)因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施。
(5)组织本次增发申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；
(6)增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市。
(7)办理与本次增发有关的其它事宜。
10、关于滚存利润的分配
本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
11、本次增发决议的有效期
提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。 下转第38版
以上有关本次增发的预案尚须经本公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、天创置业股份有限公司关于前次募集资金运用情况的专项说明：
公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设,尤其是对资金的管理更为严格,制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。
经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准,我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1,000万股,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,扣除有关发行费用300万元后,共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位,并经贵州会计师事务所(97)黔会验字第022号《验资报告》验证确认。公司前次募集资金使用情况如下：
(一)招股说明书中承诺的募集资金使用计划：
1、投资1120'万元,用于补充贵州华联商厦连锁店-茅台商场的流动资金；
2、投资2600万元,购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场,其中1800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金。
(二)募集资金实际投资情况：
1、截止1997年底,公司按照募集资金使用计划进行了实际投资,其中：
(1)投资1200''万元用于增加茅台商场的流动资金；
(2)投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款,同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露。
2、截止1997年底,公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2020.4万元。但在对该项目进行装修时,发现了该建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售,导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》承诺的1120'万元多80万元。公司于1997年5月对并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解,双方协商解决。
3、鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2020.4万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决。),决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：
(1)投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资,将其注册资本金从20万元增加到300万元,使其升级为国家二类旅行社,经营平稳运行；
(2)投资1800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司(以下简称＂天湖公司＂)部分股权及购买北京市天创房地产开发公司(以下简称＂天创公司＂)拥有的天湖公司所租用的房产,募集资金不足部分以自有资金补足。其中,以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45%的股权；以1630万元收购天创公司拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。
上述变更情况,本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。
经调整后,公司募集资金3720万元实际投资情况如下：
1、投资茅台商场1200''万元；
2、投资小河商场499.6万元；
3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；
4、投资1800万元(其中募集资金1740.4万元,自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。
(三)实际投资效益情况
1、投资1200''万元用于补充茅台商场的流动资金,本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元,实际当年实现利润498.54万元；
2、投资购建贵州华联小河商场,因该项目所购买之建筑物存在质量问题,因此只实际投资499.6万元,投资及投资效益均未达到预计数；
3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金,该投资已于2000年完成,该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社,经营平稳运行；
4、投资1800万元(其中募集资金1740.4万元,自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元,三年总计收益420万元,取得了良好的投资回报。
5、鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司80%股权进行了重大资产置换,使本公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。因此,购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。
综上所述,公司董事会认为,公司1997年发行上市募集资金3720万元已按期全部到位,募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符,有关募集资金的变更已经股东大会批准,变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求,变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前,前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司,不再对本公司的收益产生影响。
七、天创置业股份有限公司2003年增发募集资金运用的可行性分析报告
本次增发预计募集资金约34200万元(不含发行费用),计划用于增加北京天科创业科技有限公司注册资本、受让北京天元港房地产开发有限公司60%股份、受让天元港公司60%股权后应缴纳的出资额、投资建设＂天创科技大厦＂和＂天元港国际中心＂一期等房地产开发项目,具体情况如下：
(1)增加北京天科创业科技有限公司注册资本,需募集资金3200万元：
北京天科创业科技有限公司成立于2001年5月,现股东为北京市天创房地产开发公司(占70%)、北京北大天创信息技术有限公司(占20%)和天创置业股份有限公司(占10%)三家。该公司于2001年11月被北京市新技术开发试验区(新准字第GF5992号)批准为新技术企业,注册地址：北京市海淀区知春路128+号泛亚大厦307室；法定代表人：王少武。经营范围：主要为房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资质。该公司目前主要从事位于北京中关村西区14＃地块＂天创科技大厦＂项目的前期开发,暂无经营损益。
鉴于本公司大股东天创公司已与本公司签署《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》,拟将其持有的天科公司70%股权转让予本公司；本公司经与天创世缘公司、北大天创公司友好协商,于2003年1月24日共同签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》,协议各方同意由天创置业以现金人民币3200万元和天创世缘公司以现金人民币800万元对天科公司进行增资,使天科公司注册资本由人民币1000万元增至人民币5000万元；为此,本公司拟以本次申请增发A股股票所得部分募集资金支付增资款项。增资后,天科公司各股东持股比例为：天创置业占80%,天创世缘公司占16%,北大天创公司占4%。协议各方约定,在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下,自2003年1月1日起,天科公司的股东权益(含未分配利润)由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例共享。
(2)天创科技大厦项目建设,需募集资金13000万元：
天创科技大厦为甲级写字楼,位于北京市海淀区中关村西区14号地；东临中关村西区5号规划路,南临规划3号路,西临彩和坊路,北临海淀镇北街；总占地面积：1.02公顷；总建筑面积：67372.26平方米。项目拟由北京天科创业科技有限公司独立开发完成,通过租售建成的写字楼获得收益；该项目自2001年11月开始计算开发周期,预计2005年6月竣工；按目前的建筑面积估算,项目总投资约5.6亿元人民币,拟由募集资金投入13000万元人民币,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。
(3)受让北京天元港房地产开发有限公司60%股权,需募集资金约3000万元
北京天元港房地产开发有限公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(出资363万美元)和天创房地产(出资847万美元)合作组建的中外合作企业,并于2002年7月获京作字〖2002〗0674号外商投资企业批准证书和企合京总字第017225(.号营业执照,经营期限20年；法定代表人：王少武,注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；投资总额3630万美元,注册资本1210)'万美元,截止本次股权转让合同签署日,天创公司已出资人民币3500万元(折合美元422.88万元),剩余出资应于该公司营业执照签发后两年内缴足。该公司经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务,经营餐饮,洗衣,康乐健身、商务中心等项目,房地产开发资质为待定资质。2002年10月天创公司将所持天元港公司10%股权转让予天创世缘公司,相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元港国际中心项目的前期开发工作,暂无经营损益。本公司与天创公司签署《股权转让合同》,拟受让天创公司持有的天元港公司60%的股权,转让价格以2002年12月31日为基准日的天创房地产拟转让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的天科创业净资产×天创房地产持股比例)为参考,经双方协商确定为人民币叁仟万元整(RMB30,000,000)；同时,双方同意,如上述转让价格高于经评估后的天创房地产股权评估值的110%或低于天创房地产股权评估值的90%,则由双方在天创房地产股权评估值上下浮动10%的区间内,另行协商并以补充协议形式确定转让价格；如出现价格调整的情况,董事会提请股东大会授权董事会批准确定最终的转让价格；
(4)受让天元港公司60%股权后应履行的出资义务,需募集资金3000万元：
依据天元港公司章程,自该公司营业执照签发日起两年内缴清出资额；截止本次天元港股权转让合同签署日,股权出让方尚需履行363.53万元美元(或等值人民币)的出资义务；本公司受让天元港公司60%股权后,拟投入3000万元人民币用于履行支付后续出资款项。
(5)天元港国际中心项目一期开发,需募集资金12000'''万元人民币：
天元港国际中心项目,又称为北京地质仪器厂三期项目,具体位于三元桥东桥北侧,南银大厦东侧；东南临霄云路,西北临北京地质仪器厂一期、二期,西南临北三环,总占地面积为4.43公顷；计划总建筑面积约250000平方米,建设内容为办公、商业金融及其它配套工程。该项目按用地编号可分为A、B二个区域,A区为商业金融用地,面积1.34公顷,计划用于建造高100米、建筑面积达12万平方米的办公写字楼,B区拟建造星级酒店和住宅；项目建设开发周期为五年,分两期开发,一期建设A区,二期建设B区,其中,一期建设预计需投入资金约5亿元人民币,拟由募集资金投资12000'''万元人民币,不足部分通过公司自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。该项目拟由北京天元港房地产开发有限公司独立开发完成,一期将通过租售建成的写字楼获得收益。
八、天创置业股份有限公司改选公司董事,增补独立董事的议案
因本公司董事彭唯论先生工作变动,其本人提出辞去公司第四届董事会董事职务。根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本公司董事会经多方考察,拟增补凌枫先生为公司独立董事。凌枫先生简历附后。
九、天创置业股份有限公司关于会计估计变更的议案：
由于房地产开发企业一般具有开发时间长、投资大、风险高的特点,经过重组后一年多的经营运作情况分析,公司赖以进行坏帐估计的基础已发生变化,现有的坏账准备计提方法有必要根据公司实际情况进行变更。依据《企业会计制度》、《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及其相关的补充规定,按照谨慎性的原则,公司拟于2002年变更坏账准备的计提方法。变更前公司按余额百分比法计提坏账准备,即应收款项(应收账款和其他应收款之和)扣除关联公司往来等确认可收回部分后余额的5%计提坏账准备；变更后,应收款项主要按账龄分析法计提坏账准备,具体方法为：
(1)母公司与纳入合并会计报表范围的控股子公司之间、纳入合并报表范围控股子公司之间的应收款项按余额的2%计提坏账准备；
(2)其他应收款项按账龄分析法计提坏账准备,其比例为：
账龄计提比例
1年以内5%
1-2年10%
2-3年15%
3-4年20%
4-5年50%
5年以上100%
按原方法计提的坏账准备为253,258.55元,按新方法计提的坏账准备为2,504,921.57万元。此项会计估计变更使本公司2002年度利润总额减少2,251,663.02元。
十、天创置业股份有限公司关于建立对外投资内部控制制度的议案：
有关详细内容在上海证券交易所网站www.sse.com披露。
十一、天创置业股份有限公司关于建立信息披露管理办法的议案：
有关详细内容在上海证券交易所网站www.sse.com披露。
十二、关于天创置业股份有限公司续聘会计师事务所的议案
公司董事会提议继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司2003年度的审计工作。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商,2003年度本公司拟支付其审计报酬28万元。
十三、关于提取2002年度奖励基金的议案
为了完善公司的激励约束机制,对完成业绩指标的高级管理人员进行年度奖励,公司拟提取2002年度奖励基金,有关计提方案如下：
1、奖励基金的提取原则：
根据公司2002年度审计报告,公司净资产收益率在10%以上拟提取奖励基金。奖励基金的提取以2002年度净利润比上一年度净利润增长部分为基数计提。
2、奖励基金的提取方法：
按公司2002年度净利润比上一年度净利润增长部分的一定百分比提取奖励基金。2002年度公司实现净利润5373万元,较上年度实现净利润836.13万元增长4504.87万元,2002年度拟按照5%计提奖励基金,总额为227.2万元(含税)。计提奖励基金后,公司实现净利润5164万元。
3、奖励基金的使用：
2002年度奖励基金可直接用于向高级管理人员发放现金奖励,也可用于股权激励计划。奖励基金的使用由董事会授权董事长实施。
4、奖励基金的会计处理：
2002年度奖励基金将列支公司2002年度管理费用,计入成本。
十四、天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案
鉴于公司董事会已于2002年12月4日以通讯表决方式通过了《关于公司接受银行委托贷款的议案》的决议(以下简称＂临时决议＂)。现公司董事会对《委托贷款议案》决议中的部分内容进行如下修改。
将临时决议中关于＂同意公司接受大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发放的8000万元贷款。＂中的贷款方式修改为：＂同意公司增加8000万元的银行借款；借款方式可由大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发放的8000万元贷款,或由大股东北京市天创房地产开发公司为本公司提供相应的贷款担保＂。
十五、天创置业股份有限公司关于变更公司行业分类的议案
鉴于公司目前的主营业务已由零售业转为房地产开发,故董事会提议对在上海证券交易挂牌上市的本公司股票的行业分类进行调整,即由零售业变更为房地产业。
十六、天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案
在公司进行行业分类调整的同时,董事会提议对公司章程作出如下修改：
将原公司章程第十三条＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：
主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问。高科技项目投资。
批零兼营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、五金工具、交电、烟、酒、糖、民族用品、金银首饰、机电产品、化工原料及化工产品(不含化工危险物品)、汽车(不含小轿车)及配件、家俱。钟表眼镜、音像制品、镭射影视、农副产品、畜产品、肉制品。计划外粮油、冶金炉料、冷饮、饲料、书法作品、油画、版画、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾土、煤焦、重晶石、石材、中草药(不含麝香、杜仲、甘草、厚朴)、纸张、水果；室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；生产销售食品；＂
修改为：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：
主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问。高科技项目投资。
批零兼营：室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；技术开发、进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务、经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和＇三来一补＇业务,开展对销贸易和转口贸易。
除上述修改外,公司章程的其他条款及内容不变。
本章程修改需经公司股东大会批准并报公司登记机关核准后生效。
十七、天创置业股份有限公司董事会关于召集2002年度股东大会的议案
本公司拟召开2002年年度股东大会,现将会议有关内容的通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议时间：2003年2月28日上午9时
2、会议地点：北京市西城区天银大厦A西八层公司会议室
(二)会议审议事项：
1、天创置业股份有限公司2002年年度报告；
2、天创置业股份有限公司2003年财务预算报告；
3、天创置业股份有限公司2002年度利润分配及资本公积转增股本预案；
4、天创置业股份有限公司股东大会议事规则；
5、天创置业股份有限公司关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案；
5、天创置业股份有限公司申请增发A股的议案；
6、天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明；
7、天创置业股份有限公司增发募集资金使用投向的可研报告；
8、天创置业股份有限公司关于改选公司董事,增补独立董事的议案；
9、天创置业股份有限公司关于会计估计变更事项的议案；
10、天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案；
11、天创置业股份有限公司关于提取2002年度奖励基金的议案。
12、天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案；
13、天创置业股份有限公司关于变更公司行业分类及修改公司章程的议案。
(三)出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2、截止2003年2月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(四)会议登记方法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2003年1月20日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00
2、登记地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司董事会办公室。
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
(五)其它事项：
1、本次股东大会会期一天,与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-66413762传真：010-66413715
3、联系人：江帆王凤华
4、联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事会办公室邮编：100031
天创置业股份有限公司董事会
2003年1月28日
附件1：授权委托书授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：年月日
附件2：凌枫先生简历
凌枫先生现年62岁大学学历高级经济师
现任海南神龙股份有限公司董事,贵州富邦投资有限公司董事。曾任天创置业股份有限公司董事,贵州赤天化股份有限公司董事,贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师,赤水天然气化肥长副厂长兼总经济师。
附件3：天创置业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天创置业股份有限公司董事会现就提名凌枫为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天创置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天创置业股份有限公司董事会
2003年1月22日于北京
附件4：天创置业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人凌枫,作为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括天创置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：凌枫
2003年1月22日于贵阳
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2003-02-14
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(600791)“天创置业”公布董事会临时会议决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，股权转让 |
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天创置业股份有限公司于2003年2月10日以通讯方式召开四届四次董事会临时
会议，会议审议通过了《关于北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创
世缘”)与北京首创资产管理有限公司(以下简称“首创资产公司”)签署<房屋销
售合作协议书>，并为首创资产公司进行抵押担保的议案》。即，同意公司控股子
公司天创世缘与首创资产公司签订《房屋销售合作协议书》，由首创资产公司以
238403520元人民币购买天创世缘17659.52平方米的商业用房，并由天创世缘为首
创资产公司以其所购买的所有商业用房办理抵押登记手续，为首创资产公司在中
信实业银行奥运村支行的2.8亿元人民币贷款提供阶段性担保。预计上述交易将使
公司主营业务利润增加约8800万元人民币。
北京阳光房地产综合开发公司于2001年9月28日与贵州省旅游投资有限公司
(以下简称“贵旅投”)签署了《股份转让协议》，并经2003年1月16日财政部有
关文批准，受让贵旅投所持有公司16.2%的股份，成为公司的第二大股东(相关股
权过户手续尚未办理完毕) |
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2003-02-21
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(600791)“天创置业”公布关于推迟召开股东大会及修改相应议案的公告 |
上交所公告，日期变动 |
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天创置业股份有限公司第一大股东北京市天创房地产开发公司对北京天元
港房地产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)的出资额发生改变，其已向
天元港公司出资人民币6000万元，故公司董事会拟对提请2002年度股东大会审
议的公司关于2003年度公司申请增发A股的议案及公司2003年增发募集资金运
用的可行性分析报告做相应调整，详见2月21日《上海证券报》。
因对上述议案进行修改，故根据有关规定，决定将公司2002年度股东大会
推迟至2003年3月10日上午召开。
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