本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称"吉恩镍业"）董事会接受非流通股股东的书面委托，就公司股权分置改革召集相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。本次相关股东会议基本事项如下：
    一、会议召开的基本情况
    1、会议召开时间
    现场会议时间：2006年3月1日 下午13：00
    网络投票时间：2006年2月27日至2006年3月1日期间交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
    2、股权登记日：2006年2月20日
    3、现场会议召开地点:登记后另行通知
    4、召集人：公司董事会
    5、会议召开方式：
    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
    6、参加相关股东会议的方式
    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权）和网络投票中的一种表决方式。
    7、提示公告
    本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年2月17日和2月27日。
    8、会议出席对象
    （1）截至2006年2月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；
    （2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    （3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。   
    9、公司股票停、复牌事宜
    （1）本公司将申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2月13日复牌；
    （2）本公司将在2006年2月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌；
    （3）如果本公司未能在2006年 2月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；
    （3）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日（2月21日）起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
    二、会议审议事项
    会议审议事项：吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案。有关议案的详细情况见公司同期公告的《吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。
    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1、流通股股东具有的权利
    流通股股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次股东大会所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。
    根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权。本次征集投票权具体程序详见《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。
    （2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。
    （3）如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准。
    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
    3、流通股股东参加投票表决的重要性
    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；
    （2）充分表达意愿，行使股东权利；
    （3）如本次股权分置改革方案获得股东会议通过，则无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
    公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。
    1、股权分置改革热线电话：0432-5610887
    2、传真：0432-5614429
    3、电子邮箱：：tx@jlnickel.com.cn
    4、公司网站： http://www.jlnickel.com.cn
    5、交易所网站：www.sse.com.cn
    6、联系人： 吴术  王行龙
    五、参加现场会议登记方法
    1、登记手续
    自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
    法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2006年2月27日至28日期间上午9：00-12：00，下午14：00-17：00；2006年3月1日上午9：00-11：00。
    3、登记及授权委托书送达地点：
    收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部
    地址：吉林磐石市红旗岭镇红旗大街54号
    联 系 人：吴术
    联系电话：0432-5610887
    传 真： 0432-5614429
    邮政编码：132311
    六、参加网络投票的操作程序
    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
    1、	本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月27日至
    3月1日期间交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    2、投票代码
    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
         738432         吉恩镍业投票           1         A 股
    3、股东投票的具体程序为：
    （1）买卖方向为买入股票；
    （2）在"委托价格"项下填报股东会议议案序号，1元代表股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
    公司简称   议案序号             议案内容                    对应的申报价格
    吉恩镍业      1    吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案      1元
    （3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
    例如，沪市投资者如对本公司的议案投同意票,其申报为：
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738432       买入       1元       1股
    七、董事会投票委托征集的实现方式
    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。
    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年2月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
    2、征集时间：自2006年2月21日至2006年2月28日期间每个工作日的9：00-17：00。
    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
    4、征集程序和步骤：请详见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    八、其他事项
    1、注意事项：本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。
    2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    吉林吉恩镍业股份有限公司董事会 
    2006年1月23日 
    附件：
    授权委托书
    兹委托     先生（女士）代表本单位/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
                    表决议案                    赞成（附注1） 反对（附注1） 弃权（附注1）
    《吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案》			
    1.委托人姓名或名称（盖章/签名）：
    2.委托人身份证号码/注册登记号：
    3.委托人股东帐号：
    4.委托人持股数量：
    5.委托代理人签名：
    6.委托代理人身份证号码：
    7.委托日期： 
    注：授权委托书复印、剪报均有效。
    附注：
    1、如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲对此议案放弃表决,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。