发行人民币普通股
22,000,000股
主承销商： 天一证券有限责任公司
(浙江省宁波市开明街417-427号)
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示及特别风险提示
本公司提醒投资者注意下列特别提示：
1、本公司及全体董事郑重承诺：若保荐机构和保荐代表名单公布后,本公司的主承销商未取得保荐机构资格,本公司在保荐机构和保荐人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。若违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
2、1998年7月6日,发行人的前身西安博通资讯有限责任公司(以下称“博通资讯”)与国际一家IT企业(以下称“该企业”)签署备忘录,合作建立软件开发中心,并约定由该企业提供各种平台软件。1999年4月,该企业向软件开发中心无偿提供了系统和支撑等平台软件共11套,价值857,275美元,折合成人民币7,201,110.00元,作为“资本公积”入帐。2000年7月,经陕西省人民政府批准,博通资讯由有限责任公司整体变更为股份有限公司,根据《公司法》的规定,上述赠与软件入帐的“资本公积”作为净资产按1：1折为股份有限公司的股本,赠予软件价值转为的股份占总股本的19.5%。2001年4月,公司将赠予软件分成两部分别以 196万元、260万元的价格出售。出售时上述软件已累计计提折旧20个月、累计折旧额2,333,159.65元、帐面净值4,867,950.35元。此次出售软件损失为307,950.35元,计入营业外支出核算。2002年9月,该企业出具的《关于赠予西安博通资讯有限责任公司软件的情况说明》确认：上述11套软件的赠予行为,所赠软件归发行人所有,可由发行人处置,赠予行为不附带任何条件。
本公司特提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、本公司主要从事应用软件产品、行业解决方案的研发、销售。业务模式主要为定单式软件开发,公司的业务取决于客户的定单需求,公司无法自主控制生产及销售,销售收入存在较大幅度波动的可能,本公司处于成长阶段,市场占有率不高,受该生产模式的影响更为明显,提请投资者注意该生产模式带来的风险。
2、本公司自然人股东持股占发行前总股本的50%,而且大多在管理层任职,有可能引起管理层风险。
3、公司既要增加对高水平软件人才的需求,又要稳定现有人才,特别是核心技术人员。因此,公司存在人力资源风险。
4、本公司近三年向前5名供应商采购的商品和向前5名客户销售的产品分别接近或者超过采购和销售总额的50%,因此,存在依赖主要供应商和客户的风险。
5、截止2003年末,本公司总资产16,686.66万元,净资产8,084.81万元,资产规模较小,抗风险能力较弱,持续经营能力存在一定的风险。
6、2000年3月公司增资扩股,股东谢晓以两项软件著作权评估作价735万元出资,占当时注册资本的20.14%、净资产的19.98%；2003年12月31日,该两项软件摊销后的净值为465.50万,占总股本的11.51%、净资产的5.76%。该两项软件作为无形资产按10年摊销,由于软件技术更新较快,可能存在其实际价值低于帐面摊余价值的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(Ａ股)
每股面值 1.00元
发行股数 22,000,000股
占发行后总股本的比例 35.22%
每股发行价 8.26元
发行人2003年末净利润 16,759,015.53元
发行人2003年每股盈利 0.414元/股
发行市盈率（按2003年末净利润和发行前
股本计算） 19.95倍
发行后预计每股净资产(按募集资金净额
加2003年12月31日净资产除以发行后总
股本计算) 4.07元/股
发行前的2003年12月31日每股净资产 2.00元
发行方式 向二级市场投资者定价配售
发行对象 法律规定的可以从事股票投资
的合格投资者
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 18,172万元
第三节 发行人基本情况
(一) 发行人基本资料
发行人 西安交大博通资讯股份有限公司
英文名称： But’one Information Corporation, Xi’an
法定代表人： 雷锦录
住所： 西安市高新区东区火炬路3号楼10层 邮政编码：710043
联系电话： 029-82666819
传真： 029-82666820
联系人： 李西明 关辉
互联网网址： www.butone.com
电子信箱： stock@butone.com
(二) 历史沿革及改制重组情况
公司前身西安博通资讯有限责任公司成立于1994年8月,2000年7月经陕西省人民政府陕政函［2000］136号文批准,西安博通资讯有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司。西安博通资讯有限责任公司原股东西安交通大学产业(集团)总公司、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心和15个自然人成为西安博通资讯股份有限公司股东。2001年5月,经公司2000年度股东大会决议,西安博通资讯股份有限公司更名为西安交大博通资讯股份有限公司。
(三) 有关股本变动情况
本次发行前后,公司的股权结构如下表：
股份类别 股东名称 发行前 发行后
持股数量 比例 持股数量 比例
（万股） （％）（万股） （％）
未上市流通股份 西安交通大学产业(集团)总公司 970.992 24.00 970.992 15.56
发起人股份、国 西安计算机软件产业推进中心 202.290 5.00 202.290 3.24
家持有股份、境 新疆特变电工股份有限公司 849.618 21.00 849.618 13.60
内法人持有股份、赵桂霞、谢晓、张敬朝等15人 2022.900 50.00 2022.900 32.38
其他（自然人持
有股份）
社会公众股 2200 35.22
合计 4045.800 100.00 6245.80 100.00
公司自2000年7月变更设立至今,未发生过任何股本结构变化。截止目前,公司没有外资股东、战略投资者,未发行内部职工股,亦不存在工会持股和职工持股会持股的情况；各股东之间不存在关联关系。
(四) 发行人业务和技术概况
1、主营业务
公司主要从事自主知识产权的应用软件产品、行业解决方案的研发、销售及与之相关的计算机系统集成等服务。
2、主要产品介绍
(1) 博通资讯ERP(企业资源计划)：2000年,荣获国家高技术计算机综合自动化制造系统专家组“863/CIMS重大目标产品项目公开评测优秀软件”。2002年,列入“国家高技术研究发展计划(863计划)”课题。
(2)博通资讯EMRP(企业营销资源计划管理系统)：是对大中型企业营销过程动态成本进行可视量化控制的产品。在国内首家通过国家信息产业部鉴定,鉴定结论“国际先进、国内领先”。列入国家“863/CIMS”目标产品；2000年国家级“火炬计划”项目；2001年“中国优秀软件产品”； 2001年重点国家级“火炬计划”项目；2003年国家级重点新产品。
(3) 博通资讯MRP-II(制造资源计划)：实现了企业对制造资源进行有效的计划、管理和控制。本产品列入国家“863/CIMS”目标产品、1998年国家火炬计划。
(4) 博通资讯PDM(产品数据管理)：是设计过程控制和产品数据管理的现代化管理工具,本产品列入1998年国家火炬计划。
公司除上述应用软件产品外,还拥有EFRM(企业财力资源管理系统)、EHRD(人力资源管理系统)、ARM(行政资源管理系统)等企业管理软件和电线电缆、煤炭等六大类行业解决方案。2003年12月,本公司的“支持企业集团供应链管理及客户关系管理系统开发”课题被列入“国家高技术研究发展计划(863计划)”课题。
3、产品销售方式和渠道
公司销售业务模式为直接销售和代理销售,今后将发展网上销售、租赁等销售模式。
4、行业竞争情况和竞争地位
本公司从事以ERP(企业资源计划)为主的企业管理软件的研发、销售、实施和服务,属于在软件总体市场中占比例最大、增长率最高的应用软件领域。
在企业管理软件中,ERP产品年增长率更是直线上升,2002年从2001年的8.7亿元猛增到16.12亿元,增长率高达85.3%(远远超过40%的平均增长率)。l.5万家大中型企业和近800万家中小型企业,形成了超过200亿元人民币的潜在市场。目前,在国内ERP市场中,本公司面对的竞争对手,主要为国际知名的ERP软件供应商SAP、Oracle。国内存在一定竞争程度的ERP厂商主要由两支组成：一支是专业从事MRP-II(制造资源计划)发展起来的ERP厂商(如利玛、和佳)；一支是传统财务软件厂商转化而来的(如用友、金蝶)。
与国外厂商相比,本公司拥有本土化优势、人力资源优势、产品价格优势；与国内厂商相比,本公司拥有行业积累优势、专业化产品及其实施体系优势、人力资源管理优势、ISO9001质量保证体系和CMM(软件能力成熟度模型)优势等。
(五) 与业务及生产经营有关的资产权属情况
截止2003年12月31日,本公司的固定资产净值为1435.90万元,无形资产净值为1046.57万元；软件著作权18项；注册商标17项；拥有土地使用权的土地两宗；自有房屋两处。
(六) 同业竞争和关联交易
1、同业竞争
公司的三个法人股东产业总公司、新疆特变电工和西安软推中心均不存在从事与公司相同或相似业务的情况。本公司第二大股东新疆特变电工控股或控制的子公司中也没有从事与本公司有相同或相似的业务。而第一大股东产业总公司的控股或参股的西安交大瑞森资讯发展股份有限公司、西安交大启光科技(集团)有限公司两家公司所从事的部分业务与公司相似,但应用对象和目标市场不同。
产业总公司、新疆特变电工和西安软推中心均出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺该等单位及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与本公司有同业竞争的业务。如该等单位未履行上述承诺给本公司造成的损失,将负责赔偿。
综上,本公司与股东及其控股的法人之间不存在同业竞争。
2、关联交易情况
(1) 销售商品及提供劳务
① 1999年9月,本公司承接了新疆特变电工ERP系统的设计开发和系统集成项目(当时特变电工还不是本公司股东),签定了总价为590万元的合同；1999年11月,又签定了总价为139万元和15万元的合同,上述三个合同总计744万元。该项交易发生在新疆特变工股份有限公司尚未成为本公司股东之前,但该合同的执行期跨至本公司整体变更为股份有限公司之后。
② 2001年,本公司承接了子公司宁夏电信天博软件有限公司的宁夏电信银川本地网网管系统等电信项目的开发与设计,双方以市场价格为定价基础,签订了造价为795万元的合同,该项目已完工。现尚有作为系统质量保证金的应收帐款 16.6875万元。该交易的价格公允,并经公司第一届董事会第六次会议表决通过。独立董事认为该交易“按市场价格确定”,对该项交易表示认可。
③ 2002年9月,子公司宁夏电信天博软件有限公司经公开招投标取得了总合同额为245万元的“宁夏防汛抗旱灌溉水量调度网络系统”项目。同月,宁夏天博经与公司协商,确定将该项目按照招标的网络与布线两个部分由公司分割执行,并与公司签定了一份《一期工程第一标段建设合同》,合同金额为222万元(后根据用户需求将合同金额变更为205.478万元)。该交易已经公司第一届董事会第十次会议批准。独立董事认为：该笔关联交易符合公司的关联交易决策程序；该合同是按照公开招标项目所确定的价格,价格公允。因此,该交易不存在损害公司股东利益的情况。
④ 2003年1月,本公司承接了特变电工股份有限公司OA软件及相关系统的设计开发,签定了总价为180万元的合同；该项目现已完成。该交易的价格是按照公司对其他用户长期采用的定价方法确定的,并经公司第一届董事会第十一次会议表决通过,关联董事在表决时回避。独立董事认为该交易“按市场价格确定”,对该项交易表示认可。
(2) 房屋租赁
2001年12月,公司与产业总公司签订了《租赁合同》,租赁其位于西安市兴庆南路6号科技开发中心(楼),租期自2001年12月1日至2004年11月30日。年租金60.48万元,共计181.44万元；若一次性支付三年租金,则按优惠价160万元结算。该关联交易价格与第三方租赁者的价格一致,公司采取了一次性支付三年租金的优惠租赁方式。该关联交易已经公司2001年度股东大会表决通过,关联股东在表决时回避。该关联交易已经独立董事认可。
(3) 受让国有土地使用权
2001年7月5日,公司与产业总公司参股的西安交通大学科技园有限责任公司(产业总公司持有其18.56%的股权,以下称“交大科技园”)签订了《国有土地使用权转让合同书》,公司以交大科技园对外公开转让的市场价格每亩25万元受让位于西安交通大学科技园内15亩土地的使用权；该合同经公司2001年年度股东大会审议通过,关联股东产业总公司回避表决。该合同已经独立董事认可。
(4) 担保
产业总公司于2003年5月为公司500万元一年期银行借款提供担保、2003年5月为公司1200万元一年期银行借款提供担保、2003年7月为公司2000万元一年期银行借款提供担保、2003年7月为公司400万元一年期银行借款提供担保、2003年10月为公司1200万元半年期银行借款提供担保、2003年11月为公司1000万元一年期银行借款提供担保。截止2003年12月31日,产业总公司总计为公司提供担保的金额为6300.00万元。
以上关联交易中,除了第一大股东产业总公司为本公司提供银行借款担保外,其他的关联交易(不含有限公司的关联交易)均按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章规定的关联交易决策程序进行,股东大会和董事会分别就以上相关的关联交易进行表决,在表决时关联方实行回避制度,交易价格按市场价格确定,没有损害其他股东,特别是中小股东利益的情况。2000年11月,公司建立了独立董事制度,在此之后发生的各次关联交易,均得到独立董事的认可。
截止2003年12月31日,公司没有发生除以上关联交易以外的其他关联交易。
(七) 董事、监事和高级管理人员
姓名 职位 年龄 兼职情况 性别 任期起止日期 持有公司
（岁） 股份的数量
雷锦录 董事长 48 不在本公司领薪 男 2003.8-2006.8 无
张新 副董事长 41 不在本公司领薪 男 2003.8-2006.8 无
李台元 董事、总经理 47 11.93 男 2003.8-2006.8 115.23
谢晓 董事、副总经 43 8.43 男 2003.8-2006.8 485.10
理、技术总监
张敬朝 董事、副总经 42 7.28 男 2003.8-2006.8 291.95
理、财务总监
邢欣 董事 39 不在本公司领薪 女 2003.8-2006.8 无
强力 独立董事 44 不在本公司领薪 男 2003.8-2006.8 无
宁振波 独立董事 47 不在本公司领薪 男 2003.8-2006.8 无
董娟 独立董事 52 不在本公司领薪 女 2003.8-2006.8 无
魏农 监事、监事 44 5.66 男 2003.8-2006.8 无
会召集人
陈捷 监事 35 3.61 女 2003.8-2006.8 无
蔺建文 监事 39 不在本公司领薪 男 2003.8-2006.8 无
尤智才 监事 49 不在本公司领薪 男 2003.8-2006.8 无
郭俊玉 监事 49 不在本公司领薪 女 2003.8-2006.8 无
高昆 副总经理、 40 13.39 男 不适用 无
市场总监
李西明 董事会秘书 43 6.88 男 不适用 无
呙平勃 软件中心总 43 25.13 男 不适用 无
工程师
王卫东 总经理助理、行 34 8.52 男 不适用 无
业应用事业部经理
邬树新 总经理助理、系统 34 8.57 男 不适用 无
集成事业部经理
刘斌 总经理助理、软件 32 8.17 男 不适用 无
中心主任
于雷 企业应用事业 34 8.38 男 不适用 无
部经理
姓名 简要经历 兼职情况
雷锦录 大学本科学历，高级会计师，产业 产业总公司总裁、
总公司总裁、全国高校结算中心研 交大科技园公司
究会副董事长。曾任西安交通大学 董事
机械厂党支部书记、校财务处副处
长、处长等职务
张新 大学本科学历，高级政工师，新疆 特变电力董事长、
特变电工股份有限公司董事长。曾 新疆新能源公司
任新疆昌吉市特种变压器厂技术科 董事长、德阳电
长，“全国五·一劳动奖章”获得 缆公司董事长、
者，2000 年被国务院评为全国劳模。特变电工衡阳变
压器公司董事长、
新疆特变电工房
地产公司董事
李台元 大学本科学历，任陕西省软件行 南京金脉博通资讯有限责任公司
业协会副理事长、西安市软件行 董事长、新疆博通有限责任公司
业协会副理事长曾任西安凯特高 董事长、兰州博通资讯有限责任
科技实业(集团)公司副总经理。 公司董事长、西安博达软件有限
公司董事长、西安博通智能卡有
限责任公司董事长。
谢晓 本科学历，高级工程师，主持开发 南京金脉博通公司董事、西安科
的企业营销资销计划管理系统，经 为监理公司监事
信息产业部鉴定，达到“世界”先
进、国内领先水平，获西安市科技
进步一等奖。2002年10月、2003年
12月，分别担任国家高技术研究发
展计划（863计划）先进制造及自动
化技术领域现代集成制造系统技术
主题/重大专项“博通ERP管理系统”
和“支持企业集团供应链管理及客
户关系管理系统开发”课题负债人
张敬朝 本科，高级工程师 兰州博通资讯公司董事、
西安为监理公司董事
邢欣 工商管理硕士，副研究员，曾任西 产业总公司副总裁、董
安交通大学化工学院党委副书记、 事会秘书。
校长办公室副主任、西安交通大学
科技园有限责任公司副总经理。
强力 现任西北政法学院教授，经济法系 无
副主任，经济法学研究生导师，金
融法研究中心主任。
宁振波 大学本科学历，高级工程师，任中 无
国航空工业西安飞机设计研究所研
究员，计算机应用研究室主任。航
空部“金航”工程总体组专家、陕
西省CAD 应用工程专家组专家、西
安市软件行业学会理事、西安市计
算机学会理事、西北地区CAD应用工
作委员会委员。
董娟 本科学历，注册会计师，任中天宏 无
国际咨询有限公司董事长兼总裁。
曾任财政部商贸司副司长、国家国
有资产管理局企业司司长、财政部
评估司司长、三届会计独立审计准
则中方专家组成员。
魏农 大学本科学历，任证券项目部经理。 无
陈捷 大学本科学历，任总经理办公室主任。
蔺建文 工学硕士，任西安计算机软件产业推 西安计算机软件产业推进
进中心法定代表人、中心主任、西安 中心法定代表人（主任）
市软件行业协会副秘书长。
尤智才 大专学历，高级会计师，任新疆特 特变电工总会计师
变电工股份有限公司总会计师。
郭俊玉 大专学历，会计师 任产业总公司财务部部长。
高昆 本科学历，曾任本公司北京分公司 北京国电博通科技有限公
总经理 司董事长
李西明 大专 无
呙平勃 加拿大籍华人，博士，现任软件中
心总工程师。94 年起，先后在加
拿大和美国的AES、SYS－X Corporation, 无
US West Communication, Envision
Technology 等公司任软件工程师和软 无
件系统构架师。参与或主持过多项美
国、加拿大企业和政府的信息化建设项目。
王卫东 本科毕业，西安交通大学自动控制专业 无
在读硕士。现任总经理助理，行业应用
事业部经理。1990 年起从事计算机网络
系统的研究，对大型网络设计和广域网
设计、异种机异种操作系统的安装调试
具有丰富的经验，参与或主持了西安电
信局97网络工程、重庆IDEN 数字集群
计费系统工程等重大项目。
邬树新 本科，硕士在读，对计算机网络设计和 无
系统安装高度有限丰富的经验，先后
主持设计了西安城市规划设计院等多个
网络系统项目。
刘斌 本科，硕士在读，数据库工程师，参与
或主持了陕西彩虹总厂MIS 系统、西北
电管局调通局MIS 系统监理、陕西公路
地理信息系统等重大项目。其中主持的 无
国家九五攻关项目“陕西公路地理信息
系统”，受到专家的一致好评，被陕西
省授予“2002 年度陕西省优秀软件人
才”、第二届“陕西省软件行业杰出青年”
于雷 本科，先后主持开发了邮政电子化支局、
邮政储蓄同城通兑系统、彩虹总装一厂
设备管理系统、彩虹档案室PDM 项目和
石家庄三九啤酒EMRP 的开发和实施。对
大型数据库应用系统的开发、系统设计
和项目管理具有丰富经验。
(八) 股东情况
产业总公司是本公司第一大股东,持有公司970.99万股,占公司总股本的24%；新疆特变电工是公司第二大股东,持有公司849.62万股,占总股本的21%；西安软推中心持有公司202.29万股,占总股本的5%；谢晓持有公司485.10万股,占总股本的11.99%。其余的14个自然人股东持有公司股份占总股本的比例均在10%以下。
(九)主要财务会计资料
1、简要会计报表
最近三年的简要合并资产负债表 单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 49,620,767.53 63,917,657.73 36,919,344.61
应收票据 2,786,000.00
应收帐款 27,421,806.18 27,772,209.90 20,585,157.42
其他应收款 11,251,913.08 9,086,779.72 5,024,910.45
预付帐款 19,884,320.96 8,037,464.14 2,610,808.08
应收补贴款 1,135,892.12
存货 17,682,562.03 12,504,727.00 10,773,080.20
待摊费用 88,708.00 150,767.93 114,803.98
流动资产合计 127,085,969.90 124,255,606.42 76,028,104.74
长期投资：
长期股权投资 1,881,827.36 1,457,385.65 1,321,573.99
长期投资合计 1,881,827.36 1,457,385.65 1,321,573.99
固定资产：
固定资产原价 20,834,470.14 19,372,158.87 18,397,228.36
减：累计折旧 6,475,436.60 3,829,923.55 1,921,815.60
固定资产净值 14,359,033.54 15,542,235.32 16,475,412.76
减：固定资产减值准备 709,506.83 709,506.83 570,346.30
固定资产净额 13,649,526.71 14,832,728.49 15,905,066.46
在建工程 12,481,099.95 2,981,099.95 2,598,979.59
固定资产合计 26,130,626.66 17,813,828.44 18,504,046.05
无形及其他资产：
无形资产 10,465,655.25 8,077,009.76 9,105,476.19
长期待摊费用 1,302,503.30 1,668,288.40 2,298,352.64
无形及其他资产合计 11,768,158.55 9,745,298.16 11,403,828.83
资产总计 166,866,582.47 153,272,118.67 107,257,553.61
流动负债：
短期借款 63,000,000.00 54,000,000.00 46,700,000.00
应付票据 5,974,092.80 20,000,000.00 900,000.00
应付帐款 2,555,710.86 2,571,709.10 768,683.44
预收帐款 1,565,997.60 3,413,598.83 1,098,036.40
应付工资 31,799.50
应付福利费 2,760,843.45 1,548,869.33 484,865.63
应付股利 2,262,222.72 4,173,958.84 128,158.84
应交税金 1,893,438.76 1,760,532.12 3,002,483.90
其他应交款 23,302.75 46,418.65 48,045.82
其他应付款 668,249.78 677,733.43 184,855.48
流动负债合计 80,735,658.22 88,192,820.30 53,315,129.51
负债合计 80,735,658.22 88,192,820.30 53,315,129.51
少数股东权益 5,282,816.95 1,515,206.60 1,178,913.21
股东权益：
股本 40,458,000.00 40,458,000.00 40,458,000.00
减：已归还投资
股本净额 40,458,000.00 40,458,000.00 40,458,000.00
资本公积 718,723.19 193,723.19 78,423.19
盈余公积 7,053,577.30 4,540,549.97 2,379,663.09
其中：公益金 2,351,192.44 1,513,516.66 793,221.03
未分配利润 32,617,806.81 18,371,818.61 9,847,424.61
股东权益合计 80,848,107.30 63,564,091.77 52,763,510.89
负债及股东权益总计 166,866,582.47 153,272,118.67 107,257,553.61 单位：元
最近三年的简要合并利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 115,403,249.06 94,842,237.51 54,821,138.11
减：主营业务成本 60,142,464.53 38,435,706.43 16,429,711.38
主营业务税金及附加 1,130,098.93 1,016,819.00 178,246.80
二、主营业务利润： 54,130,685.60 55,389,712.08 38,213,179.93
加：其他业务利润 165,000.00
减：营业费用 15,762,131.61 16,689,104.86 8,641,042.85
管理费用 18,341,379.53 18,398,679.32 14,384,023.76
财务费用 3,083,082.52 3,820,932.19 2,143,541.27
三、营业利润 17,109,091.94 16,480,995.71 13,044,572.05
加：投资收益 184,441.71 35,811.66 5,298.72
补贴收入 1,178,969.04 1,104,233.32
营业外收入 4,003.00 10,000.00 4,588.00
减：营业外支出 51,309.39 782,919.65 523,864.21
四、利润总额 18,425,196.30 16,848,121.04 12,530,594.56
减：所得税 1,943,570.42 1,795,446.77 2,038,190.73
少数股东损益 -277,389.65 321,593.39 22,338.86
五、净利润 16,759,015.53 14,731,080.88 10,470,064.97 单位：元
最近三年的简要合并现金流量表
单位：元
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 129,385,781.00 94,691,263.00
收到的税费返还 727,056.04
现金流入合计 133,012,837.04 94,691,263.00
购买商品、接受劳务支付的现金 81,239,008.95 49,700,541.19
支付给职工以及为职工支付的现金 15,196,448.77 14,067,448.05
支付的各项税费 7,518,684.29 8,599,579.13
支付的其他与经营活动有关的现金 12,616,477.27 14,629,742.47
现金流出小计 119,470,619.28 86,997,310.84
经营活动产生现金流量净额 13,542,217.76 7,693,952.16
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净额 4,578.54
现金流入小计 4,578.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 11,980,867.86 3,284,706.85
投资所支付的现金
现金流出小计 11,980,867.86 3,284,706.85
投资活动产生的现金流量净额 -11,976,289.32 -3,284,706.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
所收到的现金 500,000.00
借款所收到的现金 9,000,000.00 27,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 330,000.00 30,000.00
现金流入小计 9,830,000.00 27,330,000.00
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 4,994,818.64 3,820,932.19
支付的其他与筹资活动有关的现金 698,000.00 920,000.00
现金流出小计 25,692,818.64 4,740,932.19
筹资活动产生的现金流量净额 -15,862,818.64 22,589,067.81
五、现金及现金等价物净增加额 -14,296,890.20 26,998,313.12
1.将利润调节为经营活动现金流量：
净利润 16,759,015.53 14,731,080.88
加：少数股东损益 -277,389.65 321,593.39
计提的资产减值准备 1,178,792.43 2,825,826.92
固定资产折旧 2,664,385.31 2,700,732.53
无形资产摊销 1,394,913.17 1,399,206.61
长期待摊费用摊销 1,048,552.74 753,596.44
待摊费用减少(减：增加) 62,059.93 -35,963.95
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 28,779.49 640,759.02
财务费用 3,083,082.52 3,820,932.19
投资损失(减：收益) -235,373.88 -35,811.66
存货的减少(减：增加) -5,177,835.03 -2,174,436.61
经营性应收项目的减少(减：增加) -12,441,338.84 -20,785,454.39
经营性应付项目的增加(减：减少) 5,454,574.04 3,531,890.79
经营活动产生的现金流量净额 13,542,217.76 7,693,952.16
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 49,620,767.53 63,917,657.73
减：现金的期初余额 63,917,657.73 36,919,344.61
现金及现金等价物净增加额 -14,296,890.20 26,998,313.12
单位：元
项目 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,291,916.03
收到的税费返还
现金流入合计 46,291,916.03
购买商品、接受劳务支付的现金 23,023,095.17
支付给职工以及为职工支付的现金 7,476,193.24
支付的各项税费 1,877,701.72
支付的其他与经营活动有关的现金 11,829,352.79
现金流出小计 44,206,342.92
经营活动产生现金流量净额 2,085,573.11
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净额 4,563,013.37
现金流入小计 4,563,013.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 17,805,098.56
投资所支付的现金 700,000.00
现金流出小计 18,505,098.56
投资活动产生的现金流量净额 -13,942,085.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
所收到的现金
借款所收到的现金 55,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 55,800,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 2,143,541.27
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 22,693,541.27
筹资活动产生的现金流量净额 33,106,458.73
五、现金及现金等价物净增加额 21,249,946.65
1.将利润调节为经营活动现金流量：
净利润 10,470,064.97
加：少数股东损益 22,338.86
计提的资产减值准备 826,669.77
固定资产折旧 1,444,915.70
无形资产摊销 1,222,392.68
长期待摊费用摊销 959,602.60
待摊费用减少(减：增加) 184,293.96
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(减：收益) 326,802.63
固定资产报废损失 2,049.38
财务费用 2,143,541.27
投资损失(减：收益) -5,298.72
存货的减少(减：增加) -3,869,872.27
经营性应收项目的减少(减：增加) -15,314,994.15
经营性应付项目的增加(减：减少) 3,673,066.43
经营活动产生的现金流量净额 2,085,573.11
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 36,919,344.61
减：现金的期初余额 15,669,397.96
现金及现金等价物净增加额 21,249,946.65
2、主要财务指标
指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
1、流动比率 1.57 1.41 1.43
2、速动比率 1.36 1.27 1.22
3、应收帐款周转率 4.18 3.92 3.83
4、存货周转率 3.98 3.30 1.84
5、无形资产占总资产比例(%) 6.27 5.27 8.49
6、无形资产占净资产比例(%) 12.94 12.70 17.25
7、资产负债率(%)（母公司） 47.96 58.27 50.05
8、每股净资产(元/股) 2.00 1.57 1.30
9、研究及开发费用占主营收入比例(%) 5.90 6.95 9.53
10、每股经营活动的现金流量(元/股) 0.33 0.19 0.05
11、净 主营业务
资产 全面摊薄 66.95 87.14 72.42
收益 利润加权平均 74.93 92.12 80.51
率(%) 营业利润
全面摊薄 21.16 25.93 24.72
加权平均 23.68 27.41 27.48
净利润
全面摊薄 20.73 23.18 19.84
加权平均 23.20 24.50 22.06
全面摊薄 19.63 25.71 20.36
扣除非经常性损
益后的净利润加权平均 21.97 27.18 22.63
12、每 主营业务利润
股收 全面摊薄 1.34 1.37 0.94
益(元) 加权平均 1.34 1.37 0.94
营业利润
全面摊薄 0.42 0.41 0.32
加权平均 0.42 0.41 0.32
净利润
全面摊薄 0.41 0.36 0.26
加权平均 0.41 0.36 0.26
全面摊薄 0.39 0.40 0.27
扣除非经常性损
益后的净利润加权平均 0.39 0.40 0.27
3、公司管理层的财务分析
(1)主营业务收入
本公司2003年度、2002年度及2001年度实现销售收入分别为115,403,249.06元、94,842,237.51元、54,821,138.11元, 主营业务收入较上年增幅分别为21.68%、73%、78.19%。近三年来销售收入大幅增长的原因主要是公司加强了技术储备、提升了系列软件产品、完善了全国营销网络,使公司具备了更强的市场竞争力。
(2)毛利率
本公司2003年、2002年和2001年的销售毛利率分别为47.88%、59.47%、70.03%,呈现出较强的盈利能力。其中软件业务的销售毛利率分别为95.57%、91 .83%、97.62%,毛利率较高的原因是因为公司软件开发人员的工资及其他费用都计入期间费用核算,软件业务成本仅包含制作软件支付的材料费、包装费和少量的委托开发费用；2003年、2002年、2001年系统集成业务的销售毛利率分别为16.45%、25.69%、24.68%。
公司2003年销售毛利率比2002年、2001年分别降低了11.59个百分点和22.15个百分点,销售毛利率降低的主要原因是：2003年增加了与系统集成业务相关的计算机设备销售业务,该部分业务收入的毛利率仅为2.17%,导致公司总体销售毛利率下降。
(3)净资产收益率
本公司2003年度、2002年度、2001年度每股收益分别为0.41元、0.36元、0.26元；净资产收益率分别为20.73%、23.18%、 19.84%,盈利能力较强。公司近年来,盈利能力较强的主要原因是：资本实力不断增强,企业规模不断扩大、业务结构的变化、营销网络和服务体系不断完善。
(十)股利分配情况
2001年3月,经年度股东大会批准,2000年度利润分配方案为每10股送1股,注册资本由3678万元增至4045.8万元。2003年5月,经年度公司股东大会批准,2002年度利润分配方案为每10股派发现金红利1元(含税)。经公司2003年年度股东大会决议,公司股票发行前的滚存利润由股票发行前和发行后的新老股东共同享有。本公司股票发行上市后,预计首次股利分配在本次发行下一年度6月30日之前进行,股利分配的具体时间和分配方案需经股东大会通过。
第四节 募股资金运用
公司本次公开发行股票2200万股,预计可募集资金 18,172万元,扣除发行费用后的募集资金净额为17,320.24万元。本次募集资金将优先保证前五个项目的实施,若募集资金量充足,则同时实施第六个项目。资金不足部分公司将通过银行贷款解决。
募股资金投资项目简要情况表
计划使用募集
项目名称 资金(万元) 项目基本情况
1、交大博通 本项目集中体现市场营销学，企业资源计
资讯大中型 划、客户关系管理三者的核心思想和模块功
企业营销资 4200 能，采用曹曲技术、CIS技术，具有集成度高、
源计划管理 技术先进、易实施、见效快等特点。
系统项目
本项目采用基于框架(Framework)的构件化
2、交大博通 软件开发技术和C／S、B／S、GIS应用技术，具
资讯成长型 有设计可重用性和系统可扩充性等特点，支
小企业营销 2400 持多种行业成长型小企业的营销管理，帮助
资源计划管 企业实现以“营销预测分析、客户管理、过程
理系统项目 成本动态可视化控制”为核心的营销资源信
息化管理。
本项目以供应链管理思想和“ e”速成组技术
(包括Visualbuider、MRP等)，将企业内部与
3、交大博通 外部数据高度集成，实现企业内外信息流、
资讯E速软 4300 物流、工作流同步，帮助中小企业快速获取
件产品项目 外部信息、“触发”内部资源响应，形成“客
户—企业—供应商”之间一套完整的供应链体
系。
4、交大博通 本项目集成财务会计、成本会计和战略成本
资讯企业成 会计、传统成本核算方法与作业成本法、作
本管理系统 2150 业分析、价值链分析、成本效能分析等功能，
项目 满足企业成本管理所需要的产品成本信息，
提高管理的有效性。
5、交大博通 本项目从企业对自动化质量管理系统的实
资讯制造企 2450 际需求出发，功能覆盖从设计、制造到售后
业质量管理 服务的产品全生命周期质量管理过程。提升
系统项目 企业质量管理信息化水平，提高企业参与国
际市场竞争的能力。
本项目是利用集群并行计算技术，运行在集
6、交大博诵 群计算机和分布式环境下的数据库服务器
资讯LINIJX 3300 软件，支持ORACLE、DB2等数据库系统，适
数据库集群 用于对服务器数据处理能力、可靠性、重构
服务器项目 性要求较高的单位和部门。
项目名称 财务评价 批准文件
1、交大博通
资讯大中型 投资回收期年 陕计高技
企业营销资 （税后）、投资利润 [2002]118
源计划管理 率24.79％、内部收 号
系统项目 益率46.8％(税后)
2、交大博通 投资回收期2.85年 陕计高技
资讯成长型 (税后)、投资利润 [2002]112
小企业营销 率29.69％、内部收
资源计划管 益率50．98％(税后)
理系统项目
投资回收期2．94年 陕计高技
3、交大博通 (税后)、投资利润 [2002]119
资讯E速软 率28．63％、内部收
件产品项目 益奉46．63％(税后)
4、交大博通 投资回收期2．61年 陕计高技
资讯企业成 (税后)、投资利润 [2002]123
本管理系统 率25．56％、内部收
项目 益率56．72％(税后)
5、交大博通 投资回收期2．52年 陕计高技
资讯制造企 (税后)、投资利润 [2002]117
业质量管理 率33.51％、内部收
系统项目 益率61．48％(税后)
6、交大博诵 投资回收期2．76年 陕计高技
资讯LINIJX 税后)、投资利润 [2002]120
数据库集群 率35．1％、内部收益
服务器项目 率48．05％(税后)
第五节 风险因素
(一) 市场风险
本公司在国内企业应用和行业应用软件,特别是在大型应用软件市场上,除了必须面对国外应用软件提供商的竞争外,还要面对国内同类厂商的竞争,并且国内越来越多的软件公司加入该领域的市场竞争。公司因受资金不足和营销网络尚未成熟的影响,存在市场开发不足,对公司的盈利水平造成影响的风险。
(二) 技术及新产品开发风险
软件技术发展日新月异。公司在一定程度上面临技术及产品风险,包括：对技术、产品及市场趋势把握不当的风险；关键核心技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险,以及核心技术人才流失的风险。
(三)政策性风险
1、流转税政策变更的风险
根据财税字［1999］273号文件的规定,本公司技术开发收入免征营业税,其他应税收入执行5%的营业税税率；自行研发的软件产品按17%税率缴纳增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退；系统集成收入执行17%的增值税率。如果这个政策发生重大变化,将会对公司利润产生直接影响。
2、所得税政策变更的风险
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字［1994］001),经西安市地方税务局批准,1998年至1999年免征所得税,免税期满后减按15%的优惠税率征收所得税。根据国家四部委联合下发的计高技(2002)2879号《关于发布2002年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》和发改高技［2004］208号《关于发布2003年度国家规则布局内重点软件企业名单的通知》文件,本公司被四部委联合认定为“2002年度、2003年度国家规划布局内重点软件企业”,2002年度、2003年度企业所得税减按10%的税率征收。如果这些政策发生重大变化,将会对公司的净利润产生直接影响。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
发行人:西安交大博通 西安市高新区东区 029-82666819 029-82666820 李西明 关辉
资讯股份有限公司 火炬路3号楼10层
主承销商：天一证券 浙江省宁波市开明 021-58608499 021-68531507 张明
有限责任公司 街417-427号
发行人:律师北京市 北京市西城区复兴 010-66493369 010-66412855 贺伟平 徐莹
嘉源律师事务所 门内大街158号远洋
大厦F407
审计机构:西安希格 西安市高新区火炬 029-88275911 029-88275912 范敏华 刘斌
玛有限责任会计师 大厦六层
事务所
资产评估机构:陕西 西安市高新开发区 029—88316091 029—88316437 李小萍
同盛资产评估有限责 高新路52号高科大
任公司 厦6楼
股票登记机构:中国 上海市浦东新区陆 021-58708888 021-58754185
证券登记结算有限责 家嘴东路166号
任公司上海分公司
收款银行:中国工商 西安市金花南路交 029-82661636 029-82661636 王改莉
银行西安高新技术开 大二村33舍
发区支行东区分理处
申请上市的证券交易 上海市浦东南路528号 021-68808888 021-68811782 周卫
所：上海证券交易所
(二)本次发行上市的重要日期
招股说明书刊登日期 2004年3月9日
发行公告刊登日期 2004年3月10日
申购日期 2004年3月12日
摇号日期 2004年3月15日
摇号结果公布日期 2004年3月16日
缴款日期 2004年3月17日
预计上市日期 本次发行结束后，尽快在上海证券交易所挂牌交易
第七节 附录及备查文件
招股说明书全文、审计报告、法律意见书等备查文件和附录可以至发行人和主承销商住所查阅,也可以通过上海证券交易所网站查阅(www.sse.com.cn)。
查阅时间：工作日上午8： 30-12：00,下午1：30-5：00
西安交大博通资讯股份有限公司
2004年3月9日
