中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会第二次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2004年3月16日在深圳蛇口本公司会议室召开二零零四年度第二次会议。出席会议董事应到八人，实际到会董事七人，会议的召集和召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议由董事长李建红先生主持，会议审议并通过了以下事项：
    一、审议并通过《2003年年度审计报告》，并提请年度股东大会审议；
    二、审议并通过《2003年年度报告及2003年年报摘要》，并提请年度股东大会审议；
    三、审议并通过《关于批准计提无形资产及长期投资减值准备的议案》
    四、审议并通过《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》，并提请股东大会审议；
    五、审议并通过《关于修订公司<章程>的议案》，并提请年度股东大会审议；参见附件一：修订公司《章程》的详细内容。
    六、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提请年度股东大会审议；
    参见附件二：修订《股东大会议事规则》的详细内容。
    七、审议并通过《关于聘任2004年度会计师事务所的议案》
    董事会建议：
    1、聘任深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为本公司境内2004年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务的会计师事务所；
    2、聘任毕马威会计师事务所为境外2004年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务的会计师事务所；
    上述事宜需提请年度股东大会审议通过。
    八、审议并通过《2003年度利润分配、分红派息及公积金转增股本预案》
    经国内会计师深圳天健信德会计师事务所审计，2003年度本公司实现除税及少数股东权益后净利润682,688,009.42元，按2003年12月31日本公司股本630,302,096股计算，每股收益为1.0831元。提议2003年度的利润分配、分红派息预案为：根据公司《章程》和现行会计制度，按2003年度母公司净利润（713,772,761.87元）的10%提取法定盈余公积金计71,377,276.15元，5%提取法定公益金共计35,688,638.08元，加上年初未分配利润532,674,486.59元，本年度可供股东分配的利润为1,139,381,334.23元；以2003年12月31日本公司股本总额630,302,096股为基数，每10股分派现金3.8元（含税），共计股利239,514,796.48元；分配后，计提850,000,000.00元任意盈余公积金。
    公积金转增股本预案：建议以每10股转增6股的比例转增股本。转增后，本公司股本总额由630,302,096股增加为1,008,483,353股；本公司资本公积金由2,257,128,190.94元减少为1,878,946,933.34元。
    上述预案需要提交2003年度股东大会审议通过后方能实施。并提请股东大会授权董事会于上述预案实施后对《公司章程》有关注册资本条款进行修改。
    九、审议并通过《关于提名董事候选人的议案》
    鉴于本公司现任董事 李建红、赵沪湘、麦伯良、萧灼基、韩小京先生的任期将于2004年5月到期；现任董事严承祥先生因工作原因辞去本公司董事职务，董事会提议：提名李建红、赵沪湘、麦伯良先生为董事候选人，补选丰金华先生为董事候选人；提名萧灼基、韩小京先生为独立董事候选人；上述事宜提请年度股东大会选举通过。
    董事候选人简历参见附件三。
    十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核管理办法〉决定董事麦伯良薪酬的议案》
    根据董事的薪酬必须由股东大会决定的有关要求，需要股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核管理办法〉决定董事麦伯良的薪酬。
    以上事宜需提请年度股东大会审议通过。
    十一、审议并通过《关于公司经营班子聘任的议案》
    鉴于本公司经营班子成员麦伯良先生、李锐庭先生、顾弘人先生、唐国才先生任期于2004年6月到期；周柏生先生、赵庆生先生任期于2004年5月到期，本公司董事会决定聘任麦伯良先生为公司总裁，根据麦伯良先生的提名，聘任李锐庭先生、赵庆生先生、吴发沛先生、刘学斌先生、李胤辉先生为公司副总裁，任期三年。
    新任高级管理人员简历见附件四。
    十二、审议并通过《关于改聘公司董事会秘书及聘任证券事务代表的议案》
    鉴于吴发沛先生由于工作原因辞去董事会秘书职务。公司董事会经过对于玉群先生的考察和资格认定，根据董事长李建红先生的提名，决定聘任于玉群先生为董事会秘书，任期三年；聘任王心九先生为证券事务代表，任期三年。
    于玉群先生简历参见附件五。
    十三、审议并通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》
    （一）会议时间：2004年4月21日上午9：30
    （二）会议地点：广东深圳市蛇口明华国际会议中心
    （三）会议议题
    1.审议《2003年度董事会报告》；
    2.审议《2003年度报告及年度报告摘要》；
    3.审议《2003年度监事会报告》；
    4.审议《对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》；
    5.审议《2003年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》；
    6.选举董事；
    7.审议《关于提请股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核管理办法〉决定董事麦伯良薪酬的议案》
    8.改选代表股东的监事；
    9.审议修改公司《章程》的议案；
    10.审议修改《股东大会议事规则》的议案；
    11.审议聘任会计师事务所的议案；
    （四）参加会议办法
    1.出席会议对象
    （1）截至2004年4月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东与B股股东；
    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人；
    （3）公司董事、监事与高级管理人员；
    （4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
    2.登记办法
    （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。
    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（样本附后）、授权人股票帐户卡及持股凭证。
    （3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2004年4月20日。
    3.其他事项
    本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
    通讯地址：    广东省深圳市蛇口工业区港湾大在道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室
    联系电话：0755-26691130
    传真：0755-26826579
    邮政编码：518067
    联系人：耿潍蓉、王心九

授权委托书
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股数:
受托人姓名:
受托人身份证号:
受托人是否具有表决权：
    兹委托先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2003 年
度股东大会。
表决指示：
议案一：赞成    反对   弃权
议案二：赞成    反对   弃权
议案三：赞成    反对   弃权
议案四：赞成    反对   弃权
议案五：赞成    反对   弃权
议案六：赞成    反对   弃权
议案七：赞成    反对   弃权
议案八：赞成    反对   弃权
议案九：赞成    反对   弃权
议案十：赞成    反对   弃权
议案十一：赞成  反对   弃权
 受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是   否
 如有，应行使表决权：赞成   反对    弃权
 如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决。
委托日期：2004 年月日
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：

    独立董事张立民、萧灼基、韩小京认为李建红、赵沪湘、麦伯良、丰金华先生以及李锐庭、赵庆生、吴发沛、刘学斌、李胤辉先生均符合被提名和聘任职务的任职资格要求；同意董事会任命麦伯良为公司总裁，任命李锐庭、赵庆生、吴发沛、刘学斌、李胤辉先生为公司副总裁；并同意李建红、赵沪湘、麦伯良、丰金华先生作为董事候选人，提请2003年度股东大会表决。
    特此公告
    
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
    二零零四年三月十九日

    附件一：修订公司《章程》的详细内容
    一、鉴于2003年8月28日中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会颁布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），本公司董事会同意根据“通知”要求对本公司《章程》如下修订：
    1、原第四十条之后增加现第四十一条：“控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。”
    2、原第四十条之后增加现第四十二条：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （6）中国证监会认定的其他方式。”
    3、原第四十二条第九项之后增加第十项：“审议需股东大会审议的对外担保事项；”
    4、原第七十六条第八项之后增加第九项：“审议需股东大会审议的对外担保事项；”
    5、原第八十二条之后增加现第八十五条：“需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。
    董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。
    公司对外担保事项应当符合下列要求：
    （1）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
    （4）公司对外担保的被担保对象的资信标准为：
    a、为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
    b、为公司持股50%以上的控股子公司；
    c、提供财务资料真实、完整、有效；
    （5）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
    （6）法律、法规和规范性文件规定的其他要求。
    6、原第一百二十三条第一款之后增加第二款：“全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之50%。”
    7、原第一百四十六条第五项之后增加第六项：“在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；”
    8、原第一百八十七条第二款后增加第三款：“注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当公告该专项说明。”
    9、原第一百零六条第十项: “不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”
    修改为现第一百零九条第十项：“不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；”
    10、原第一百三十一条：“董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。”
    修改为现第一百三十四条：“董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项，应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。
    二、鉴于公司董事会已设立审计委员会，本公司董事会同意对公司《章程》作如下修订：
    1、原第一百五十七条：“公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。”
    修改为现第一百六十条：“公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”。
    2、原第一百五十九条之后增加现第一百六十三条：“审计委员会的主要职责是：
    （1）提议聘请或更换外部审计机构；
    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （4）审核公司的财务信息及其披露；
    （5）审查公司的内控制度；
    （6）董事会授权的其他事宜。”
    三、鉴于公司“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”、“企业法人营业执照”与公司《章程》的经营范围内容不一致，本公司董事会同意对公司《章程》作如下修订：
    原第十三条：“经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：制造、销售集装箱和机场地面设备及其相关业务，提供咨询服务。”
    修改为现第十三条：“经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。”
    四、经过上述具体内容的增加和修改，公司《章程》原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
    上述公司《章程》修订需提交2003年度股东大会审议通过。
    附件二：修订《股东大会议事规则》的详细内容
    一、鉴于2002年度股东大会已根据监事会的临时提案，批准将董事人数由十一名变更为八名，公司董事会提议对《股东大会议事规则》作如下修订：
    1、原第二十二条第一项: “董事人数少于八人时；”
    修改为现第二十二条第一项：“董事人数少于六人时；”
    2、原第三十一条：“董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规则第二十三条规定的程序自行召集临时股东大会。”
    修改为现第三十一条：“董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规则第二十三条规定的程序自行召集临时股东大会。”；
    二、鉴于公司《章程》已根据2003年8月28日中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）做了修订，公司董事会同意就《股东大会议事规则》做如下修订。
    1、原第五条第九项之后增加第十项：“审议需股东大会审议的对外担保事项；”
    2、原第四十一条第八项之后增加第九项：“审议需股东大会审议的对外担保事项；”
    3、原第四十七条之后增加现第四十八条：“需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。
    董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。
    公司对外担保事项应当符合下列要求：
    （1）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
    （4）公司对外担保的被担保对象的资信标准为：
    c、为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
    d、为公司持股50%以上的控股子公司；
    c、提供财务资料真实、完整、有效；
    （5）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
    （6）法律、法规和规范性文件规定的其他要求。”
    三、经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
    附件三：董事候选人简历
    李建红，男，1956年5月出生，武汉水运工程学院毕业，攻读企业管理，英国东伦敦大学工商管理硕士，吉林大学经济管理专业硕士。历任南通中远船厂厂长、南通远洋钢铁有限公司总经理、南通远洋船务工程有限公司副总经理、董事长、中远工业公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司总裁助理、中国远洋运输集团总公司总经济师。自2000年8月起，任中国远洋运输集团总公司副总裁。自1995年3月起，任本公司董事、董事长。
    赵沪湘，男，1955年11月出生，大连海事大学毕业，攻读电子工程，美国路易斯维尔大学工商管理硕士。曾任职于中国交通部海洋管理局，1985年加入招商局集团有限公司，历任香港海通有限公司总经理，招商局集团有限公司总裁助理、董事，招商局国际有限公司董事总经理。2001年11月起出任招商局集团有限公司副总裁兼招商局国际有限公司董事局副主席。自1998年5月起，任本公司董事、副董事长。
    麦伯良，男，1959年1月出生，华南理工大学毕业，攻读机械工程。自1982年起服务于本公司，历任技术员、生产技术部经理及副总经理。自1992年起，出任本公司总裁，自1994年3月起，任本公司董事。
    萧灼基，男，1933年12月出生，中国人民政治协商会议全国委员会委员，北京大学经济学教授、博士生导师。萧教授毕业于中国人民大学经济系研究生，1959年起在北京大学任教，1985年起任北京大学经济学教授。萧教授自1992年起享受政府有突出贡献专家特殊津贴，是著名经济学家，在经济理论研究以及证券市场研究方面卓有成就。自2001年5月起出任本公司独立董事。
    韩小京，男，1955年2月出生，律师，中南政法大学毕业，获法学学士学位，中国政法大学毕业，获法学硕士。1985年至1992年就职于中国法律事务中心，其间于1989年至1991年在加拿大齐默尔曼律师事务所学习工作，1991年至1992年在香港廖绮云律师事务所工作。自1993年起，任通商律师事务所管理合伙人、律师。自2001年5月起出任本公司独立董事。
    丰金华，男，1956年5月出生，毕业于青岛远洋船员学院财会专业。1973年1月参加工作，历任青岛远洋运输公司审计处审计员，财务处副科长、科长、副处长、处长，计划财务处处长，副总会计师、总会计师。现任中国远洋运输（集团）总公司财金部总经理。
    附件四：新任总裁、副总裁简历
    麦伯良先生简历参见附件三。
    李锐庭，男，1948年3月出生。毕业于华南理工大学，攻读工程。高级工程师，现任本公司副总裁。李先生自1987年起服务于本公司，曾担任本公司技术部和质检部经理，1987年起任本公司副总裁。
    赵庆生，1952年10月出生。毕业于武汉交通科技大学，攻读工程。现任本公司副总裁。赵先生1983年加入招商局集团，1991年至1995年任招商局集团企业部总经理、1995年至1999年任招商局国际有限公司副总经理，1997年至1999任本公司副董事长，1999年起任本公司副总裁。
    吴发沛，男，1958年11月出生。1982年毕业于华南理工大学工业管理工程专业，获工学硕士学位。曾任华南理工大学工商管理学院教师、副教授，广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司副总经理。1996年加入本公司，1996年7月至1998年12月，任公司信息管理部经理，1998年12月任公司总裁助理，分管企业管理、信息管理和总裁办公室工作。1999年12月兼任董事会秘书，2003年8月续任。
    刘学斌，男，1959年4月出生。毕业于深圳大学，攻读管理专业。刘先生于1982年加入本公司，曾任本公司采购部副经理、南通顺达集装箱有限公司副总经理、中集集团集装箱分公司副总经理、新会中集集装箱有限公司总经理，1997年起任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理，1998年12月起兼任本公司总裁助理和新会中集集装箱有限公司董事长。
    李胤辉，男，1967年11月出生。现任国家经济贸易委员会办公厅干部。1991年7月毕业于吉林大学历史系，获学士学位。1997年7月毕业于南京大学国际商学院，获MBA。2001年10月毕业于吉林大学，获世界经济博士学位。1991年9月至1993年5月，在团中央工作。1993年5月至今在国家经济贸易委员会办公厅工作。2002年10月至2003年10月被聘为本公司副总裁。
    附件五：董事会秘书于玉群先生简历
    于玉群，男，1965年8月出生。1987年7月和1992年7月先后毕业于北京大学经济学专业和经济管理专业，并获得经济学学士和经济学硕士学位。曾在国家物价局工作。1992年加入本公司，先后任金融事务部副经理、经理，负责股证事务及筹资管理工作。