致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）吉
　　林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师贾国发出席了贵公司2004年第一次临时股东大会（简称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意见如下：一
　　、关于本次大会的召集与召开程序根
　　据本所律师对贵公司一届董事会第九次会议记录、决议，刊载于2003年12月12日、2003年12月29日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉林吉恩镍业股份有限公司2004第一次临时股东大会通知》及本次大会召集程序的核查验证，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
　　二、关于本次大会出席人员的资格出
　　席本次大会的股东及股东委托的代理人6人，代表公司股份131451836股，占贵公司股份比例69.19％，公司董事7人参加了本次大会。经本所律师对股东代表及委托代理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
　　三、关于本次大会的表决程序经
　　本所律师对会议通知所列议程的会议文件、《表决票》、监票人签发的《表决汇总表》等核查验证，本次大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》规定，表决结果及所作的决议、会议记录合法有效。
　　四、结论意见本
　　所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议》均合法有效。
　　本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一并公告。
　　吉林兢诚律师事务所经
　　办律师：贾国发二
　　00四年一月十六日