公司名称： 联通国脉通信股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号
楼10403座、10405座
报告书签署日期： 2004年1月17日
被收购公司
公司名称：联通国脉通信股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼
10403座、10405座
联 系 人：蒋文民
公司电话： (021)62760000
公司传真：(021)62763318
收购人
公司名称：中国卫星通信集团公司
注册地址：北京市海淀区学院路42号
联 系 人：黄理欢
公司电话：(010)62303569
公司传真：(010)62303520
董事会报告书签署日期：二00四年一月十七日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突；
本次股权转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免中国卫星通信集团公司对本公司全体股东的要约收购义务后方可实施。本公司谨此提醒投资者注意投资风险。
第一章 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、公司、被收购公司 指 联通国脉通信股份有限公司
收购人、中国卫通 指 中国卫星通信集团公司
国信寻呼 指 国信寻呼有限责任公司
联通集团 指 中国联合通信有限公司
本次收购、本次股份变动 指 国信寻呼有限责任公司向中国卫星通信集团公司
转让联通国脉通信股份有限公司236,337,765股
股份的行为
股份转让协议、协议 指 2004年1月7日签署的《国信寻呼有限责任公司与
中国卫星通信集团公司关于联通国脉通信股份有
限公司的股份转让协议》
本报告书 指 《联通国脉通信股份有限公司董事会关于中国卫
星通信集团公司收购事宜致全体股东的报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
上市公司名称： 联通国脉通信股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 联通国脉
股票代码： 600640
公司法人代表： 尚冰
注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼
办公地址： 上海市江宁路1207号国脉大厦
邮政编码： 200060
联 系 人： 蒋文民
联系电话： (021)62760000
联系传真： (021)62763318
公司网站： www.unicomgm.com
二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务：本公司的经营范围包括无线通信、图像、数据及各类通信产品,通信系统的设计、开发、开通,技术咨询、服务,通信设备配套,通信工程业务、仪器仪表代办及维修保养等。
目前本公司开展的主要业务包括寻呼通信服务业务、CDMA移动电话代理销售业务和数字集群通信服务业务。
2、近三年及最近一期主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2003年半年度 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 325,064,864 1,680,915,336 264,437,267 385,764,779
净利润 15,292,866 20,934,368 38,043,300 68,273,619
总资产 1,265,304,946 1,258,544,222 1,275,854,947 1,323,692,970
股东权益 1,144,254,755 1,129,076,507 1,121,340,491 1,115,570,854
每股收益 0.04 0.06 0.10 0.19
每股净资产 2.85 3.09 3.07 3.06
调整后的每股净资产 2.83 3.08 3.05 3.03
净资产收益率(%) 1.34 1.85 3.39 6.12
资产负债率(%) 9.61 10.33 12.11 11.06
3、中报及年报刊登的报刊名称及时间
报告类型 刊登时间 刊登的报刊
2003年中报 2003年8月23日 《上海证券报》
2002年年报 2003年3月21日 《上海证券报》
2001年年报 2002年3月22日 《上海证券报》
2000年年报 2001年3月15日 《上海证券报》
4、本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、与被收购公司股本相关的情况介绍
1、本公司股份总额与股本结构
截止2003年6月30日,联通国脉的股本结构为：
一、未上市流通股份 单位：股
1、发起人股份 236,337,765
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 236,337,765
2、募集法人股份 104,164,075
未上市流通股份合计 340,501,840
二、已上市流通股份
人民币普通股 60,869,348
已上市流通股份合计 60,869,348
三、股份总数 401,371,188
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,收购人未持有、控制本公司股份。本次收购行为完成后,中国卫星通信集团公司将持有本公司236,337,765股股份,占本公司股本总数的58.882593%。
3、收购人公告本报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质
国信寻呼有限责任公司 236,337,765 58.882593 境内法人股
陆家嘴股份有限公司 13,840,077 3.44 境内法人股
上海市电信有限公司 11,479,042 2.86 境内法人股
上海市长途电信综合开发公司 7,149,699 1.78 境内法人股
上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 1.38 境内法人股
中国电信集团工会上海市委员会 3,160,367 1.24 境内法人股
申银万国证券研究所 3,042,468 0.76 境内法人股
上海证券有限责任公司 1,877,218 0.47 境内法人股
上海电信实业崇明有限公司 1,364,112 0.34 境内法人股
浦东新区邮电局 1,210,214 0.30 境内法人股
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
第三章 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书公告之日未持有收购人股份,在过去六个月内也未进行过交易,并且上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之日持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书公告之日持有本公司股票情况
姓名 职务 年初持股数 年末持股数
尚 冰 董事长 0 0
刘文祥 副董事长 0 0
南新生 董事 0 0
赵 乐 董事 0 0
康慧军 董事 0 0
梁雄健 董事 0 0
朱荣恩 董事 0 0
于再灵 董事 0 0
沈仲明 董事、总经理 0 0
张兆鸣 监事长 0 0
张来发 监事 3689 4058
沈健春 监事 1000 1100
左德志 副总经理 0 0
许康根 副总经理 0 0
蒋文民 董秘 10000 11000
上述人员中张来发、沈健春、蒋文民持股数量增加系公司2002年度分红转增股本所致。
2、本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在本报告书公告之日均未持有本公司股份。
3、在本报告书公告之日起前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中,除张立凤、吴振萸外,不存在买卖本公司股票的情况。
张立凤,2003年10月、11月买入公司股票7000股；2003年10月、11月卖出公司股票7000股；交易利差约为2200元。
吴振萸,2003年10月买入公司股票2000股；2003年12月卖出公司股票2000股；交易利差约为1080元。
五、公司董事利益情况的说明
1、本次收购中,本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益。
2、本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排。
3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见并做如下说明。
一、本公司董事会已对收购人的基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解,有关情况如下：
1、收购人简介
名称： 中国卫星通信集团公司
注册地： 北京市海淀区学院路42号
注册资本： 3,651,476,000元
营业执照注册号码： 1000001003600(2-1)
企业法人组织机构代码： 71092911-3
企业类型： 国有独资公司
经济性质： 全民所有制
经营范围： 主营：通信传输网络的投资、施工；IP电话业务、＂全球星＂卫星
移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫
星国际专线、计算机信息网络国际联网经营业务；外文、外语
翻译；资产受托管理。
兼营：通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技
术咨询、软件开发；通信设备、计算机软硬件、电缆电线的销售。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 京国税海字110108710929113号
通讯地址： 北京市海淀区学院路42号
联系人： 黄理欢
电话： 010-62303569
传真： 010-62303520
邮政编码： 100083
2、收购意图
根据了解,中国卫通收购本公司58.882593%的股权是为了充分利用其在数字集群通信等方面的资源优势及本公司作为上市公司所具有的资源配置功能,增强企业的核心竞争力,提升上市公司价值,保护全体股东利益。
3、截至本报告书签署之日,收购人本次收购的后续计划
(1)、将本公司原有部分寻呼通信业务及相关资产出售给国信寻呼。拟出售的资产主要是本公司开展198、199全国网寻呼通信服务的相关资产,包括设备、存货、有关的专有技术以及与出售资产有关的或附属于出售资产的文件和资料。出售价格为该资产于基准日2003年6月30日经审计的账面净值。
(2)、将数字集群业务打造成本公司的核心业务,增强本公司的核心竞争力。目前,收购人已获准在南京、济南、天津3个城市开展数字集群试点工作,并取得了较大进展。收购人收购本公司后,将把自有的数字集群系统与本公司在上海地区建成的数字集群系统相联结,形成覆盖沿海经济发达地区的区域性网络。
(3)、收购人承诺将促使本公司继续履行对现有客户的服务义务,并承诺不因为本次股权转让而改变联通国脉现有全部员工与联通国脉的劳动合同关系。
(4)、本次收购完成后,收购人将通过法定程序对本公司的董事、监事成员和高级管理人员进行相应的调整。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(5)、本次收购完成后,收购人暂无对本公司的组织结构进行重大调整的计划。
(6)、本次收购完成后,收购人将根据本公司的实际经营情况及未来发展的需要,适时制订公司章程修改草案,并及时提交本公司董事会和股东大会审议。
(7)、截止本报告书签署之日,收购人与本公司其他股东之间未就本公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(8)、截止本报告书签署之日,收购人尚无其他对本公司有重大影响的计划。
二、本公司独立董事关于本次收购的独立意见
公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》规定并赋予独立董事的职责,从保护公司和全体股东整体利益的原则出发,在切实履行诚信义务的基础上,仔细地阅读并审查了有关中国卫通收购公司第一大股东国信寻呼持有的公司的全部股权的股权转让交易的资料；了解了收购人的收购目的和基本情况；分析了本次股权转让交易对公司及其公司其它股东的影响。遵循客观和审慎原则,独立董事认为,在完成了关于本次股权转让交易的《收购报告书》中收购人声明的第四点所述之两项批准程序并获得批准后,本次股权转让交易符合相关法律和法规的规定,交易本身亦公平合理。本次股权转让交易不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
三、本公司董事会对本次收购的意见
本公司董事会认为：本次交易遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况；本次收购有利于公司进一步明确主营业务方向,促进公司持续、稳定、健康地发展,从而有利于实现股东利益最大化。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
四、截止本报告书签署之日,原控股股东和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除为其负债的担保或者其他涉及本公司利益的情况
1、联通集团欠本公司债务情况
截止本报告书签署之日前,根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《联通国脉通信股份有限公司2003年6月30日会计报表及审计报告》(普华永道审字(2003)第1572号),截至2003年6月30日,国信寻呼的实际控制人联通集团的下属公司存在对联通国脉的应付款项余额为60,780,639元,其中联通国脉的应收票据为12,717,975元、应收账款为47,572,164元、其他应收款为490,500元。
除此之外不存在未解除本公司及控股子公司为控股股东及控股股东所属企业提供的担保或者是其他损害本公司利益的情况。
2、联通集团提出的解决方案
由联通国脉提出、经联通集团审核并由联通国脉确认：截止2003年12月31日止,联通集团与联通国脉发生的关联交易往来款共计人民币2607.78万元(未经审计)。联通集团已经书面承诺：联通集团将督促有关分、子公司将关联交易往来款中的到期款项在2004年1月20日前如数支付给联通国脉；对于到2004年1月20日仍未能清偿的应付未付款或在联通国脉2003年度审计工作中发现的其他应付未付款,联通集团将以联通国脉作为受益人出具正式的书面保证函,并履行相关保证责任；对于联通集团与联通国脉之间在正常业务经营活动中产生的其他付款义务,联通集团将督促有关分、子公司严格按照关联交易协议规定的付款期限进行付款。
3、董事会对于联通集团提出的解决方案所发表的意见
经认真审议,本公司董事会认为：联通集团对本公司提出的清偿承诺是认真严肃的,因而也是切实可行的,公司董事会将从保护本公司及广大投资者利益的角度出发,敦促联通集团认真履行付款义务,及时清偿其应付未付款项。
4、独立董事对于联通集团提出的解决方案所发表的意见
公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵认真阅读了联通集团于2004年1月7日就关联交易的相关款项向公司出具的承诺函。独立董事注意到：联通公司承诺,＂(1)将督促有关分,子公司将关联交易往来款中的到期款项(以下简称＂ 应付未付款＂)在2004年1月20日前如数支付给联通国脉；(2)对于到2004年1月20日仍未能清偿的应付未付款或在联通国脉2003年度审计工作中发现的其他应付未付款,我公司将以联通国脉作为受益人出具正式的书面保证函,并履行相关保证责任；(3)对于联通集团与联通国脉之间在正常业务经营活动中产生的其他付款义务,我公司将督促有关分,子公司严格按照关联交易协议规定的付款期限进行付款。＂独立董事认为,该承诺函对于公司和公司其他股东在公司关联交易方面的利益起到了保障作用。
5、国信寻呼回购本公司198、199资产方案
国信寻呼承诺,在《股权转让协议》生效以后,将按照《股权转让协议》的约定,在相关法律所允许的最短时间(不超过本次收购股权过户完成之日的6个月)内,与本公司签订协议将本公司目前经营业务码号为＂198及199＂的全国性寻呼网络业务以及相关资产以现金方式回购。其收购价格为,以2003年6月30日为基准日,经过专项审计,并经出让方、收购方、本公司三方确认的本公司全国性寻呼业务的固定资产和存货的账面净值之和,计人民币3,224,315元。
6、董事会对于国信寻呼回购本公司198、199资产方案所发表的意见
经审议,本公司董事会认为,国信寻呼承诺,《股权转让协议》生效以后,拟以协议方式回购本公司＂198＂、＂199＂全国性寻呼业务资产和存货,是积极的善意的表示,将有利于确保该业务的网络完整性、服务完善性和品牌统一性,有利于本公司经营活动的组织。其回购价格是公平合理的。本公司董事会将促成回购协议的签订和实施,充分维护本公司及全体股东的利益。
7、独立董事对于国信寻呼回购本公司198、199资产方案所发表的意见
公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵对国信寻呼回购本公司198、199资产方案进行了认真的质询,在对回购资产在公司业务和资产中所处的地位、回购资产的价值、回购资产的付款方式以及可能为公司带来的利益影响等方面进行分析后,独立董事认为,回购资产的交易是公平的,不会损害公司或公司的其它股东的利益。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。
二、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
四、本公司未进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 其他
一、本公司董事会全体人员声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：尚冰、刘文祥、康慧军、南新生、赵乐(委托尚冰)、
沈仲明、梁雄健、朱荣恩、于再灵。
签字日期：二零零四年一月十七日
二、本公司独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响,对股权转让作价的依据进行了调查。从客观审慎的角度出发,本人认为本次交易公平合理,本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
独立董事签字：梁雄健、朱荣恩、于再灵
签字日期：二零零四年一月十七日
第七章 备查文件
一、《联通国脉通信股份有限公司章程》；
二、《股权转让协议》；
三、中国联合通信有限公司出具的《承诺函》；
四、《独立董事关于中国卫星通信集团公司收购公司股权事宜的独立意见》
五、本报告书全文及上述备查文件备置于联通国脉通信股份有限公司。
联系地址：上海市江宁路1207号国脉大厦
联系人：蒋文民
联系电话： (021)62760000
本报告书全文刊登于《上海证券报》,亦在国际互联网http：//www.sse.com.cn登载。
