吉林吉恩镍业股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    本次会议没有否决或修改提案的情况
    本次会议没有新提案提交表决
    2004年1月16日上午9：30时,吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称公司)2004年第一次临时股东大会在长春紫荆花饭店会议室召开。出席大会股东代表6人,代表股份131451836股,占公司股份比例的69.19%,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由董事长柴连志先生主持。按照大会通知的议事内容,与会股东采用记名投票的方式逐项表决,作出如下决议：
    一、以特别决议方式通过了修改《公司章程》的议案,其中：131451836股赞成、占出席会议有表决权数的100%；0股弃权；0股反对。
    1、原章程第二条修改为
    “第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经吉林省经济贸易委员会吉经贸企改字〖2000〗954号文批准,以发起设立方式成立；在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
    经中国证券监督管理委员会批准,公司于2003年8月21日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股,并于2003年9月5日在上海证券交易所上市。”
    2、原章程第五条修改为：“第五条公司注册资本为人民币19000万元。”
    3、原章程第十九条改为
    “第十九条公司经批准发行的普通股总数为19000万股,发起人吉林镍业集团有限责任公司持有12118万股,占公司可发行普通股总数的63.78%；发起人佛山市华创化工有限公司持有530万股,占公司可发行普通股总数的2.79%；发起人营口青花耐火材料股份有限公司持有176万股,占公司可发行普通股总数的0.93%；发起人长沙矿冶研究院持有88万股,占公司可发行普通股总数的0.46%；发起人吉林省通化赤柏松铜镍矿持有88万股,占公司可发行普通股总数的0.46%；社会公众股6000万股,占公司可发行普通股总数的31.58%。”
    4、原章程第二十条改为
    “第二十条公司的股本结构为：国有法人股12294万股,社会法人股706万股,社会公众股6000万股。”
    5、原章程第九十七条改为
    “第九十七条股东大会授予董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产10%以下。董事会应建立严格的审查和决策程序,对超过前述投资额的风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    本条前款所称风险投资的范围(包括但不限于)：股票、债券、期货等。
    股东大会授予董事会的其它投资与资产处置权限为：
    公司上年经审计的净资产20%以下的投资(包括股权投资、生产经营性投资等)、租赁、出售、购买、承包经营、资产和权益的处置事项等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序,对超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    6、增加“董事会不得作出为控股股东及本公司持有50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人担保的决定。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经股东大会批准。董事会批准的对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”为第九十八条,原第九十八条及其余条款依次顺延。
    7、原章程“第九十九条”(现第一百条)改为：
    “(六)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额在公司上年经审计的净资产5%以下的对外投资(含风险投资)、租赁、出售、购买、承包经营、处置公司实物资产等事项,同时授权董事长决定为公司正常经营所需融资(借款)提供的资产抵押及担保事项,董事长应在行使上述权利后5日内向董事会成员报告有关情况。”
    8、原章程第一百七十三条(现第一百七十四条)改为
    “公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
    9、原章程第一百七十六条(现第一百七十七条)改为
    “公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。”
    二、以131451836股赞成,占出席会议有表决权数的100%；0股弃权；0股反对,通过了修订《公司董事会议事规则》的议案。
    三、以131451836股赞成,占出席会议有表决权数的100%；0股弃权；0股反对,通过了修订《公司关联交易决策制度》的议案。
    四、以131451836股赞成,占出席会议有表决权数的100%；0股弃权；0股反对,通过了《将公司羰基系列热源工程改建为热电联产项目》的议案。
    根据公司羰基系列热源工程的实际状况,为提高工程项目综合效益,公司将热源工程改为热电联产。预计增加投资2.0亿元左右,资金来源为贷款70%,自筹30%,自筹部分不动用募集资金。项目达产后年增加销售收入1.3亿元,利润1500万元。同时股东大会授权董事会负责热电联产项目与一汽集团动能系统进行战略合作等事项的商谈。公司将根据项目进行情况即时进行公告。
    五、采取累积投票制的方式选举柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生、邱定蕃先生、王化民先生、孙乃纪先生为公司第二届董事会董事。其中邱定蕃先生、王化民先生、孙乃纪先生为公司独立董事。
    表决结果如下：
    赞成柴连志先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成徐广平先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成于然波先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成吴术先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成李淳南先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成邱定蕃先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成王化民先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    赞成孙乃纪先生的票数为131451836股,占出席会议有表决权数的100%；
    六、选举袁学文先生、李德君先生、李志民先生为吉林吉恩镍业股份有限公司第二届监事会成员。其中：李志民先生为公司职工代表担任的监事,由职工民主选举产生。
    其中：袁学文先生以131451836股赞成,占出席会议有表决权数的100%；0股弃权；0股反对当选。
    李德君先生以131451836股赞成,占出席会议有表决权数的100%；0股弃权；0股反对当选。
    
  吉林吉恩镍业股份有限公司
    2004年1月16日