吉林吉恩镍业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开公司2004年度第一次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2003年12月11日上午8：00时,吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称公司)董事会在公司二楼会议室召开了第一届董事会第九次会议。董事应到8名,实到8名。监事李淳南先生列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长柴连志先生主持,会议审议通过了如下决议：
    一、审议通过了修订《公司章程》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    1、原章程第二条修改为
    ＂第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)。
    公司经吉林省经济贸易委员会吉经贸企改字〖2000〗954号文批准,以发起设立方式成立；在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
    经中国证券监督管理委员会批准,公司于2003年8月21日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股。于2003年9月5日在上海证券交易所上市。＂
    2、原章程第五条修改为
    ＂第五条公司注册资本为人民币19000万元。＂
    3、原章程第十八条改为
    ＂第十九条公司经批准发行的普通股总数为19000万股,发起人吉林镍业集团有限责任公司持有12118万股,占公司可发行普通股总数的63.78%；发起人南海市华创化工有限公司持有530万股,占公司可发行普通股总数的2.79%；发起人营口青花耐火材料股份有限公司持有176万股,占公司可发行普通股总数的0.93%；发起人长沙矿冶研究院持有88万股,占公司可发行普通股总数的0.46%；发起人吉林省通化赤柏松铜镍矿持有88万股,占公司可发行普通股总数的0.46%；社会公众股6000万股,占公司可发行普通股总数的31.58%。＂
    4、原章程第二十条改为
    ＂第二十条公司的股本结构为：国有法人股12294万股,社会法人股706万股,社会公众股6000万股。＂
    5、原章程第九十七条改为
    ＂第九十七条股东大会授予董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产10%以下。董事会应建立严格的审查和决策程序,对超过前述投资额的风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    本条前款所称风险投资的范围(包括但不限于)：股票、债券、期货等。
    股东大会授予董事会的其它投资与资产处置权限为：
    公司上年经审计的净资产20%以下的投资(包括股权投资、生产经营性投资等)、租赁、出售、购买、承包经营、资产和权益的处置事项等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序,对超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    6、原章程增加一条现第九十八条＂董事会不得作出为控股股东及本公司持有50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人担保的决定。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经股东大会批准。董事会批准的对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    7、原章程＂第九十九条＂(现第一百条)改为：
    ＂(六)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额在公司上年经审计的净资产5%以下的对外投资(含风险投资)、租赁、出售、购买、承包经营、处置公司实物资产等事项,同时授权董事长决定为公司正常经营所需融资(借款)提供的资产抵押及担保事项,董事长应在行使上述权利后5日内向董事会成员报告有关情况。＂
    8、原章程第一百七十三条(现第一百七十四条)改为
    ＂公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。＂
    9、原章程第一百七十六条(现第一百七十七条)改为
    ＂公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。＂
    此议案提交公司2004年度临时股东大会审议。
    二、审议通过了修订《公司董事会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    三、通过了修订《公司总经理工作细则》的议案。
    四、审议通过了修订《公司关联交易决策制度》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    五、审议通过了修订《公司信息披露管理制度》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    六、审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    七、审议通过了《将公司羰基系列热源工程改建为热电联产项目》的议案。
    根据吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称＂公司＂)羰基系列热源工程的实际状况,为提高工程项目综合效益,公司拟将热源工程改为热电联产。预计增加投资2.0亿元左右,资金来源为贷款70%,自筹30%,自筹部分不动用募集资金。项目达产后年增加销售收入1.3亿元,利润1500万元。同时提请股东大会授权董事会操作热电联产项目与一汽集团动能系统进行战略合作等事项的商谈。公司将根据项目进展情况即时进行公告。
    此议案提交公司2004年度临时股东大会审议。
    八、审议通过了《公司董事会设立战略发展、财经、薪酬与考核专门委员会》的议案。
    九、审议通过了《推荐公司第二届董事会候选人》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司第一届董事会董事任期届满,经审议决定推荐徐广平、柴连志、于然波、吴术、李淳南作为吉林吉恩镍业股份有限公司第二届董事会候选人,推荐邱定蕃、王化民、孙乃纪为公司第二届董事会独立董事候选人。
    此议案提交公司2004年度临时股东大会审议。
    十、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的决定》的议案。
    (一)董事会决定于2004年1月12日上午9：30分在长春市紫荆花饭店召开2004年度第一次临时股东大会,会期一天。
    (二)会议内容
    1、审议修订《公司章程》的议案。
    2、审议修订《公司董事会议事规则》的议案。
    3、审议修订《公司关联交易决策制度》的议案。
    4、审议《将公司羰基系列热源工程改建为热电联产项目》的议案。
    5、审议《选举公司第二届董事会成员》的议案。
    6、审议《选举公司第二届监事会成员》的议案。候选人见监事会决议公告。
    (三)参加人员
    1、公司董事、监事、高级管理人员。
    2、2004年1月5日上海交易所闭市后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,并可以委托代理人出席会议和参加表决。
    (四)会议登记办法
    股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
    (五)出席会议登记时间：2004年1月7-9日上午9：00-11：00时,下午13：00-16：00时。
    (六)出席会议登记地点：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。
    (七)其他事项
    1、与会代表交通及食宿费自理
    2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部
    3、邮政编码：132311
    4、联系电话：0432-5610887,13804442948,13596302802
    5、传真：0432-5614429
    6、电子信箱：zhq＠jlnickle.com.cn
    7、联系人：吴术、王行龙
    特此公告
    附件：《授权委托书》
    
  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
    2003年12月11日

    附件1：授权委托书
    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：受托人签名：
    身份证号码：身份证号码：
    (或法人印章)
    委托人持有股数：委托人股东帐户：
    委托日期：
    附件2：
    董事候选人简历
    董事候选人：柴连志
    柴连志,男,汉族,1950年1月出生,大专学历,现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事长、吉林镍业集团董事。
    董事候选人：徐广平
    徐广平,男,汉族,1956年1月出生,82年1月毕业于鞍山钢铁学院采矿专业,本科学历,现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、吉林镍业集团董事长兼总经理。
    董事候选人：于然波
    于然波,男,汉族,1965年5月出生,毕业于北方工业大学工业企业管理专业,工商硕士研究生,现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。
    董事候选人：吴术
    吴术,男,汉族,1966年4月出生,毕业于吉林广播电视大学企业管理专业,本科学历,现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理。
    董事候选人：李淳南
    李淳南,男,朝族,1955年2月出生,毕业于吉林冶金工业学校采矿专业,本科学历,现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事。
    独立董事候选人：王化民
    王化民,男.1962年1月3日生人,博士,副教授。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司董事,副总经济师及亚泰研究院院长,国内知名的会计学专家。
    独立董事候选人：邱定蕃
    邱定蕃,男,1941年10月生人,学士,教授级高级工程师,中国工程院院士。我国有色冶金的知名专家,是我国矿浆电解技术的开拓者。获国家和省部级科技奖14项,在国内外发表论文50多篇,完成专著两本。
    独立董事候选人：孙乃纪
    孙乃纪,男,1947年9月15日生人,吉林大学商学院副院长。学术领域：企业管理,研究方向：企业经营战略。