山东航空股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善《公司章程》，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，对《公司章程》作如下修改：
    1.原第13条中经营范围修改为“山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务，从山东省始发至周边国家和地区的航空客货运输业务，开展与航空有关的其他服务和经营性业务（有专项规定的除外），酒店餐饮、旅游等。”（以工商管理部门核定为准）
    2.第78条为：因董事辞职造成的董事会成员空缺，由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第六十二条和第六十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。
    修改为：因董事辞职造成的董事会成员空缺，由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单。持有或合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东也可以提案的方式提名董事候选人。
    3.第80条为：因监事辞职或者监事会换届，监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东确定名单，出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议，有权按照本章程第六十二条和第六十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。由职工代表担任的，由公司工会组织职工提名，经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有异议的，50 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
    修改为：因监事辞职或者监事会换届，监事候选人中由股东代表担任的，由持有或合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东以提案的方式提名监事候选人。由职工代表担任的，由公司工会组织职工提名，经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有异议的，50 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
    4.原第86条为：关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况和回避 。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
    修改为：关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况和回避 。
    5. 删除原第88条。以下序号顺次调整。
    6.原第110条最后删除“董事会闭会期间，经董事会授权，董事长可以行使上述第（二）、（四）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项职权。”
    7.在原第114条之后增加一条，内容如下：
    公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二（2/3）以上同意，同时应该遵守如下规定：
    （1）公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50％；
    （3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
    （4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    8.原第174条后为：公司在每一（1）会计年度前六个月结束后六十（60）日以内编制公司的中期财务报告；在每一（1）会计年度结束后一百二十（120）日以内编制公司年度财务报告。
    修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十（30）日内编制季度财务报告；公司在每一（1）会计年度前六个月结束后六十（60）日以内编制公司的中期财务报告；在每一（1）会计年度结束后一百二十（120）日以内编制公司年度财务报告。
    9.在原第175条最后增加如下内容：
    季度财务报告包括下列内容：
    （1）主要会计数据及财务指标；
    （2）利润表；
    （3）季度报告附录。
    10.原第176条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    该章程修正案提交公司下次股东大会审议。
    
 山东航空股份有限公司董事会
    2003年10月22日

      关于修改《董事会议事规则》的议案
    根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，对公司现行的《董事会议事规则》的条款修改如下：
    董事会会议内容中第八项原为：“根据董事长提名，决定聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项”；
    修改为：“根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并由董事会决定其报酬事项”。
    该议案将提交公司下次股东大会审议。
    
  山东航空股份有限公司董事会
    2003年10月22日