中国证券监督管理委员会大连特派办于2003年7月28日至8月1日对本公司进行了巡回检查。公司于2003年9月1日收到大证监发?2003?100号《限期整改通知书》,对公司提出了四项整改要求。接到《限期整改通知书》后,公司高度重视,及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报。针对《限期整改通知书》所提问题,公司进行了认真的复查,并按照有关法律、法规和规定的要求,逐项制定和落实整改措施。现将整改方案报告如下：
    一、关于公司法人治理结构方面存在的问题
    通知书指出：公司与控股股东在人员、资产和财务分开方面存在以下问题：公司控股股东大连市热电集团有限公司部分行政管理部门人员的工资在公司列支；公司目前在大连市热电集团有限公司所属办公楼办公,双方没有签订租赁协议,也没有支付租赁费用；公司与控股股东部分职能部门合署办公；目前大连热电集团部分费用性支出仍在公司列支；公司收购大连市热电集团东海热电厂一期工程,款项已付,其相关产权尚未办理变更手续。
    整改措施：由于前期公司与投股股东大连市热电集团有限公司(以下简称集团公司)之间人员调动频繁,公司未及时对有关人员的工资进行调整。根据特派办巡检意见,公司及时落实改正,将公司与集团公司的人事关系严格界定,工资、费用已由双方分别承担；对公司无偿使用集团公司所属的办公楼及合署办公问题,公司已与集团公司签订了办公楼租赁协议,今后公司将按协议规定支付租赁费用,并严格分开办公场所；由于东海热电厂(原大连春海热电有限公司)一期建设因遗留的动迁费问题发生诉讼纠纷,集团公司正在处理相关问题,为此,东海热电厂的产权手续一直未能办理,待其动迁费诉讼纠纷解决后,公司将及时办理东海热电厂产权手续,有关情况公司将及时进行披露。今后,公司将严格规范运作,保证公司人员、资产和财务的独立性。
    二、关于公司规范运作方面存在的问题
    (一)通知书指出：公司章程中部分条款未实际执行。章程规定公司设董事长1人,副董事长1人。但公司实际只设了董事长1人,未设副董事长。
    整改措施：对公司章程中设副董事长1人而实际未设副董事长事项,公司决定按章程规定设副董事长1人,经董事会会议选举。
    (二)通知书指出：章程规定,公司设战略、投资、审计和提名四个委员会,但公司实际并未设置。
    整改措施：根据公司的行业特点及公司实际情况,公司目前的机构设置及内控制度较为健全,可以满足公司治理的需要。今后,根据公司未来发展的需要,公司将适时设立董事会战略、投资、审计和提名专门委员会。
    (三)通知指出：公司独立董事对2002年公司任免个别董事及集团公司占用公司其他应收款1,400万元事项未发表独立意见,对公司治理结构和财务核算方面存在的问题未督促公司整改。
    整改措施：公司已组织独立董事及高级管理人员认真学习《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》。今后,公司独立董事将严格履行职责,对需发表独立意见的事项按规定发表意见,切实为维护公司及广大股东利益发挥作用。
    三、关于财务核算和信息披露方面存在的问题
    (一)通知书指出：公司2000年投资大连大显网络系统公司2,000万元,占股权20%。公司没有根据会计政策对上述投资按权益法核算,同时没有单独核算应摊销的股权投资差额(股权投资差额每年摊销160万元,载至2002年,累计应摊销480万元)。此项投资是溢价投资,公司年报中没有充分披露。
    整改措施：公司于2000年6月投资大连大显网络系统有限公司2,000万元,占20%股权。由于公司对被投资单位不具有重大影响,因此,没有对上述投资按权益法核算,同时也没有单独核算应摊销的股权投资差额。公司将在本年10月份对该事项进行整改,将股权投资差额1,527.61万元按10年摊销；截至2002年末,累计应摊销382万元(两年半),有关具体情况将在2003年年报中详细披露。
    (二)通知书指出：2002年大连市热电集团有限公司占用公司的资金,公司收取资金占用费2,338,831.88元,公司直接冲减当期的财务费用。双方没有签署资金占用协议。公司年报也没有就此项交易进行披露。
    整改措施：由于对关联交易的有关规定理解不够,公司对2002年收取关联方资金占用费事项未履行有关程序,也未进行披露。2002年集团公司占用公司资金行为已终止。今后,如公司与集团公司发生关联交易,公司将按有关规定,严格履行相应的程序,并按规定如实履行信息披露义务。
    (三)通知书指出：股票发行费用60万元,仍在其他应收款中列示,应转入相应的费用科目进行处理。
    整改措施：公司在2001年拟发行新股,并在2001年3月与某券商签署工作协议,已进行工作并发生费用60万元。由于发行工作未按期进行,费用在其他应收款中列支。公司将在本年10月份进行处理,将该项费用列入以前年度损益调整,并在2003年年报中对有关情况进行披露。
    (四)通知书指出：每年支付东方快车的管理费(职工餐费)约30万元,公司直接列支管理费用,没有在福利费中列支。
    整改措施：公司已在本年9月份进行处理,将该项费用列入以前年度损益调整,并在2003年年报中对有关情况进行披露。
    (五)通知书指出：2001年3月26日公司将其持有的热电运输公司83.45%股权转让给大连热电集团,该股权的转让没有进行评估,不符合有关规定。
    整改措施：由于对有关政策及规定理解不够,公司在2001年转让热电运输公司股权时没有进行评估,而是以经审计的2000年12月31日热电运输公司净资产值,按83.45%比例折合计算的公司应享有的净资产值6,883,745.10元进行转让。鉴于此项转让事宜已发生,对公司财务没有构成影响,公司利益没有受损。今后,公司要加强对政策、法规的学习,不再发生此类情况。
    (六)通知书指出：公司2000年12月23日第三届董事会第三次会议和2000年年报中,对99年配股募集资金投向披露的不够准确、不够充分。
    整改措施：鉴于公司配股所筹资金已在1999年末全部按配股说明承诺项目使用完毕,并已在公司1999年年度报告中披露,此后公司以自有资金对配股投资项目进行追加投资亦履行了审议和披露程序,因此,公司在2000年年度报告中只对配股募集资使用情况进行简单披露,而没有再进行详细说明。今后公司将认真按照有关规定的要求,做好公司的信息披露工作。
    四、关于募集资金使用方面存在的问题
    通知指出：公司用99年配股募集资金对大连体育场商城有限公司投资9,500万元,后又以自有资金追加投资2,500万元,累计投资1.2亿元。该公司1999年3月取得工商营业执照,主营业务包括饮食、百货、停车场以及水上活动。公司成立后,经营效果不理想,目前停业。截止2002年底,该公司累计亏损约1,502万元,此亏损有扩大的趋势,公司应尽快采取有效措施,盘活此资产。
    整改措施：公司1999年募集资金投资的项目,由于宏观政策、市场环境等原因导致亏损。对此,公司正在采取积极措施盘活此项资产。
    公司董事会将以本次巡检为契机,认真落实整改措施,严格按照有关规定,进一步完善公司的法人治理结构,不断提高财务核算和管理水平,促进公司的规范运作和健康发展。