一、 释 义
　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
　　山大华特／公司／上市公司          指  山东山大华特科技股份有限公司
　　能基投资                      指  能基投资有限公司
　　山大集团                      指  山东山大集团有限公司
　　山东达因                      指  山东达因海洋生物制药股份有限公司
　　声乐集团                      指  山东声乐集团有限公司
　　济宁高新                      指  济宁高新区开发建设投资有限责任公司
　　本次资产收购／重大资产购买       指  山东山大华特科技股份有限公司以部分债权和
　　                            现金作价收购能基投资有限公司持有的山东达
　　                            因海洋生物制药股份有限公司５２．０８％发起人股
　　                            份的行为
　　本次资产重组                  指  山大华特本次重大资产购买以及实施后能基投
　　                            资通过以债权换股权的方式获得声乐集团和济
　　                            宁高新所持有的山大华特的股权
　　股权转让协议                  指  能基投资有限公司、山东山大华特科技股份有
　　                            限公司与山东山大集团有限公司于２００３ 年２
　　                            月１０日签订的《股权转让协议》。根据该协议，
　　                            山东山大华特科技股份有限公司以现金人民币
　　                            ３，０００万元以及对声乐集团、济宁高新共计
　　                            ３，３００万元债权，受让能基投资有限公司所持有
　　                            的山东达因１９，４４３，１０８股股权
　　股权质押协议                  指  能基投资有限公司与山东山大华特科技股份有
　　                            限公司于 ２００３ 年２月１０日签订的《股权质押
　　                            协议》。根据该协议，能基投资在山东达因相关
　　                            股权由政府主管机构确认转让并办理完毕过户
　　                            手续之前全部质押给山大华特。
　　股权托管协议                  指  能基投资有限公司与山东山大华特科技股份有
　　                            限公司于 ２００３ 年２月１０日签订的《股权托管
　　                            协议》。根据该协议，能基投资在山东达因相关
　　                            股权由政府主管机构确认转让并办理完毕过户
　　                            手续之前委托山大华特进行管理。
　　债权转让协议                   指  山东山大华特科技股份有限公司、能基投资有
　　                            限公司分别与山东声乐集团有限公司和济宁高
　　                            新区开发建设投资有限责任公司于 ２００３ 年２
　　                            月１０日签订的《债权转让协议》。
　　谅解备忘录                    指  能基投资有限公司、山东山大华特科技股份有
　　                            限公司与山东山大集团有限公司于２００３ 年３
　　                            月１５日、４月１０日、４月２３日签订的《谅解备忘录》。
　　交易所                         指  深圳证券交易所
　　中国证监会                     指  中国证券监督管理委员会
　　本独立财务顾问／华夏证券        指  华夏证券股份有限公司。
　　本报告                         指  华夏证券股份有限公司关于山大华特科技股份
　　                            有限公司重大资产收购的独立财务顾问报告
　　中天华正                       指  北京中天华正会计师事务所有限公司
　　元                            指  人民币元
　　二、绪言
　　华夏证券接受山大华特董事会的委托，担任山大华特本次资产收购的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００２修订本）》、中国证监会［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及能基投资与山大华特及山大集团签订的《股权转让协议》、能基投资与山大华特签订的《股权质押协议》和《股权托管协议》、山大华特、能基投资分别与声乐集团和济宁高新签订的《债权转让协议》以及北京中天华正会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》等相关资料，按照证券业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产收购作出独立、客观和公正的评价，以供山大华特全体股东及有关方面参考。
　　本次山大华特收购的资产２００２年度所产生的主营业务收入为７，２１９．３５万元，超过公司２００２年度合并报表（未经审计）主营业务收入的５０％以上，根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次资产收购构成重大资产购买行为。
　　作为山大华特本次重大资产购买的独立财务顾问，华夏证券未参与山大华特本次重大资产购买的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产购买的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
　　（一）山大华特已保证为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，且保证所有材料均不存在重大遗漏。
　　（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查，对本公告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山大华特董事会负责的对本次重大资产购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产购买对山大华特全体股东是否公平、合理发表意见。
　　（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山大华特的任何投资建议，对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任，并提请广大投资者认真阅读山大华特董事会发布的关于本次重大资产购买的报告书和与本次重大资产购买有关的审计报告、法律意见书等。
　　三、本次资产收购的有关主体及相互关系
　　（一）山东山大华特科技股份有限公司
　　山东山大华特科技股份有限公司，其前身为山东声乐股份有限公司，是经批准由山东声乐集团有限公司作为发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司。１９９９年４月１２日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（１９９９）３８号文件批准，公司向社会公众发行每股面值１．００人民币的普通股（Ａ股）３，０００万股，于１９９９年６月９日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：０００９１５。２００１年８月１日，山大集团与山东声乐集团有限公司签订了《股权转让合同》，受让了山东声乐集团有限公司持有的２，７００万股发起人法人股。同年９月９日，根据与沂南县阳都资产运营有限公司和山东山大科技集团公司分别签署的《资产置换协议》、《资产购买协议》，并经２００１年１０月２７日召开的２００１年度第一次临时股东大会批准，公司进行了一系列的资产置换、收购活动，从而完成了公司由传统鞋类经营产业向具有良好经营前景和盈利潜力的大学科技园开发产业的顺利转型。２００１年１１月１１日，公司名称由"山东声乐股份有限公司"变更为"山东山大华特科技股份有限公司"。
　　公司企业法人营业执照注册号为３７００００１８００２８２，注册地址：沂南县县城振兴路６号，法定代表人：张居民。注册资本：１５，３５７．１２万元。主要经营范围：山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机软硬件及办公设备的销售。税务登记证号：国税鲁字３７１３２１１６３０９９０１７，鲁地税字３７１３２１１６３０９９０１７。公司目前总股本为１５，３５７．１２万股，其中流通股为７，８２５．１６万股。
　　经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的（２００３）鲁正信审字第３０７５号审计报告显示，截至２００２年１２月３１日，山大华特的资产总额５６１，４３０，９４９．５４元，负债总额３０８，０４１，８２１．３１元，净资产２５１，８９２，４９７．６５元；主营业务收入９９，７３６，６７５．１０ 元，净利润５，３２８，６７５．８２元。
　　（二）能基投资有限公司
　　能基投资是一家从事多元化投资与专业化经营的民营企业，成立于１９９９年３月，公司企业法人营业执照注册号为１１０１０５２０２７７１４，公司住所：北京市朝阳区和平里东土城路１４号，法定代表人：张璨，注册资本１５，０００万元。税务登记证号：京国税朝字１１０１０５７００１８３４６９号，地税京字１１０１０５７００１８３４６９０００。能基投资的主要经营范围：实业项目投资；资产受托管理；科技产品的技术开发、技术转让等业务。
　　能基投资主要在医药保健、信息通讯技术、新型建材等领域进行投资与经营。能基投资除控股山东达因外，在宁夏投资建成了保健品研发、生产基地宁夏达因药业有限公司；能基投资控股的北京达因瑞康公司，主要生产雷达集中器、油井张力无线数据传输仪、油井无线报警系统、调制解调器、编解码器等无线电系列产品。目前能基投资下属的控股企业共８家，主要包括山东达因海洋生物制药股份有限公司、宁夏达因药业有限公司、北京达因家居有限公司、北京达因军惠网络技术有限公司、北京东方亿融财经信息咨询服务有限公司等。
　　截至２００２年１２月３１日，能基投资的资产总额为１７，０９５．６２万元，负债总额为３，１５８．７０万元，净资产为１３，９３６．９３万元。（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。
　　（三）山大华特与能基投资之间没有关联关系
　　经本独立财务顾问核查，山大华特与能基投资之间没有关联关系。本次交易亦不属于关联交易，理由如下：
　　（１）本次交易的交易主体实质为山大华特和能基投资两方，山大集团只是起保证和连带责任。根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００２年修订本）》，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。能基投资显然不属于关联法人和关联自然人。
　　（２）本次资产重组完成后，能基投资可以依据相关的法律、法规及山大华特章程规定的条件和程序提名山大华特董事候选人，根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司的董事属于关联自然人，而董事直接或间接控制的企业属于上市公司的关联法人。目前，能基投资的实际控制人为张璨和闫俊杰，上述二人已经承诺不进入上市公司本届董事会。
　　四、本次资产收购的背景和动因
　　公司本次重大资产收购，是充分考虑了医药产业的高利润率特征和发展前景、山东达因良好的成长性和盈利能力，以及收购山东达因股权对于公司整合已有资源，完善市场对接的需要。
　　（一）明确主营业务方向，实现业务转型
　　山大华特２００１年借壳上市以来，对公司进行了一系列资产重组和债务重组，使公司的资产质量和主营结构不断改善。公司希望利用这次收购山东达因的机会，进一步调整主营业务结构，明确主营业务方向，为公司下一步的发展打下坚实的基础。
　　（二）充分利用大股东优势，促进科研成果转化
　　山大华特的第一大股东为山大集团，背靠山东大学，山东大学在２０００年与山东医科大学合并之后，继承了其原有的强大的医药研发力量，并在此基础之上进一步加大资金、人员的投入，取得了大批的成果，科技水平始终保持在国内先进行列，迫切需要一家能将一些生物医药科研成果转化为生产力的医药企业。
　　（三）扩大公司经营规模，增强盈利能力和抗风险能力
　　截至２００２年１２月３１日，上市公司仅实现主营业务收入９，９７３．６７万元，净利润５３２．８７万元，企业经营规模明显偏小，抗风险能力较差。通过对山东达因的收购，可以扩大企业经营规模，同时增强公司的盈利能力和抗风险能力。
　　（四）对公司原有生物医药产业的拓展和整合
　　公司于２００２年９月与山大集团、山东山大科技园发展有限公司和三名自然人共同出资组建了山东山大康诺制药有限公司，其中公司出资１，０４０万元，占注册资本的４０％，与山大集团并列第一大股东。通过本次收购，可以充分结合两个公司的优势，整合现有资源，进一步加大生物医药产业在上市公司主营业务中的比重。
　　（１）公司于２００１年实施重大资产重组以后，通过一系列工作，资产质量和主营结构得到不断改善。公司按照"背靠山大、面向社会"的发展战略，充分整合可利用资源和山东大学在医药教学、研究方面的优势（有生命科学研究院、药学系等，迫切需要将一些生物医药科研成果转化为生产力），已投资１０００余万元组建了山东山大康诺制药有限公司（以下简称康诺制药），已在酝酿本次资产收购之前涉足医药产业。康诺制药背靠山东大学，拥有较强的研发实力，但市场营销网络尚不完善，研发优势并未在市场上发挥出来。而山东达因经过多年的不懈努力，逐步形成了专业化的管理团队和完善的营销网络，产品的市场占有率较高，在同类企业中具有十分明显的市场优势，但研发能力有待提高。本次资产收购则很好地实现了公司与山东达因的优势整合和优势互补，做到了双赢。对上市公司而言，可以使公司可以充分利用山东达因成熟的市场营销网络和生产技术，使自身的医药科研能力和优势得以在市场上充分发挥；对山东达因而言，则可以增强公司的研发能力，在大大降低技术，放大公司的市场优势，促进公司的持续健康发展。
　　（２） 公司充分考虑了山东达因发展历程、未来盈利能力和前景，重点关注了以下几方面：
　　①山东达因是一家由亏损企业发展起来的股份公司，近几年来保持了较高的利润增长率，年平均在３０％以上。在经注册会计师审核的２００３年的《赢利预测》中，年净利润近２０００万元。根据山东达因的财务报表，截止２００３年４月３０日，山东达因的主营业务收入３１１２万元、主营业务利润２６０２万元、 利润总额９２８万元，按３３％税率核算的净利润为６２２万元，均比去年同期有了较大幅度增长。
　　②山东达因曾谋求境外上市，聘请过有资格的中介机构进行过上市辅导，运做规范，并聘请国际注册会计师至少对２０００年度和２００１年度的财务报告，聘请境内具有证券从业资格的审计机构对２００２年度的财务报告进行了审计。公司认为，由上述经过审计的财务报告数据体现的山东达因历史发证过程是可靠的，公司没有理由怀疑其增长趋势会就此停止。
　　③公司曾对收购山东达因的投资进行过初步的匡算：即便山东达因在２００３年以后保持２００３年的赢利情况不变，按照公司获得其５２．０８％股权后所获得的投资收益和股东权益增加额和２００２年１２月３１日所拥有的股东权益，静态收回投资期实际上只需约３．８年。
　　（３）本次资产购买涉及到本公司对大股东债权的转让，这不仅可以尽快解决原大股东的欠款问题，而且减少了公司的对外应受款，盘活了公司资产。
　　（４）另外，本次资产购买引入能基投资作为公司的战略合作伙伴，将激活公司的管理理念，借鉴新的管理模式和经营理念，提升公司的经营管理水平，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作水平。
　　五、本次资产收购的主要假设和基本原则
　　（一）主要假设
　　本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
　　１、本次资产收购不存在其他障碍，能如期完成；
　　２、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
　　３、本次资产收购交易各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
　　４、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
　　５、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
　　６、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整。
　　（二）基本原则
　　１、公开、公平、公正的原则；
　　２、诚实信用、协商一致的原则；
　　３、有利于山大华特长远发展，提升经营业绩，符合公司全体股东利益的原则；
　　４、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则。
　　六、本次资产收购的有关事项
　　１、资产收购的主要内容
　　山大华特拟以公司对声乐集团和济宁高新合计３，３００万元的债权（其中对声乐集团债权２２，３４５，２１２元，对济宁高新债权１０，６５４，７８８元）和３，０００万元现金收购能基投资持有的山东达因１９，４４３，１０８股发起人股份（占山东达因股本总数的５２．０８％）。
　　２、股权转让协议的签署日期：２００３年２月１０ 日
　　３、股权转让协议的生效日期：山大华特股东大会批准之日
　　４、资产收购标的---山东达因５２．０８％发起人股份介绍
　　山东达因是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字（２０００）第２５号文批准，由原威海达因海洋生物制药有限公司整体变更，于２０００年１０月成立的股份有限公司，股份总数为３７，３３３，１５７股。其中： 能基投资持有发起人股１９，４４３，１０８股，占股本总数的５２．０８％；荣成市公有资产经营有限公司等５家法人单位及何晓红等４个自然人分别持有其余４７．９２％的发起人股份。该公司注册地址为山东省荣成市荣宁路，法定代表人：张璨。经营范围为：生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品，目前主要生产维生素Ａ／Ｄ胶丸、格列美脲、多烯康、罗红霉素等药品。
　　山东达因目前已建成软胶囊、口服液、片剂、硬胶囊四条现代化生产线，年生产能力分别为１亿粒、５００吨、２亿片和１亿粒，药品生产严格按照ＧＭＰ标准。山东达因先后与法国ＥＴＨＹＬＰＨＡＲＭ公司合作生产的耐复伦、朗素（国家四类新药）、多烯康、伊可新、瑞捷等数十种药品，在心血管疾病、抗感染、皮肤病、儿童用药等领域成为临床首选药物。山东达因是山东省科学技术委员会认定的高新技术企业。此外，经过几年销售服务的积累，山东达因已经建设成了一支以医药专业人员为主的营销队伍，在全国各大城市成立了十六个销售网点，在多个医学领域展开专业推广，并与当地药品经营企业建立了合作伙伴关系，拥有一大批稳定的医院客户。
　　山东达因具有自己单独注册的商标，具有独立完整的核心技术。
　　根据北京中天华正会计师事务所有限公司审计并出具的中天华正（京）审［２００３］第０１２号《审计报告》，截至２００２年１２月３１日，山东达因简要财务数据如下：
　　                                            单位：元
　　５、资产收购的定价方法和交易价格
　　根据北京中天华正会计师事务所有限公司审计并出具的中天华正（京）审［２００３］第０１２号《审计报告》，截止２００２年１２月３１日，山东达因的资产总额为人民币８，１９４．６９万元，净资产为人民币４，７５３．４７万元，公司５２．０８％发起人股份对应的相应权益为人民币２，４７５．６１万元。
　　本次交易采用协商定价方式。定价方法为市盈率定价法。根据北京中天华正会计师事务所审计并出具的中天华正（京）审［２００３］第０１２号《审计报告》，截止到２００２年１２月３１日，山东达因实现的净利润为１３６１．９９万元，每股收益０．３６元；根据中天华正（京）审［２００３］第０３３号《盈利预测审核报告》， ２００３年度山东达因预计实现盈利１，９７０．７３万元，预计每股收益０．５３元；考虑到生物医药产业未来所具有的广阔发展前景和山东达因所具有的良好的成长性，参照同类行业公司按ＰＥ定价法进行股权转让所通用的５－１０倍市盈率区间，交易双方经过充分协商，确定相对０．３６元的９倍市盈率、相对０．５３元的６倍市盈率，即每股 ３．２４元、共计６，３００万元为山东达因５２．０８％股权的最终转让价格。本次交易转让溢价３，８２４．３９万元，溢价率为１５４．４８％。
　　６、收购资金的支付方式
　　根据山大华特与能基投资于２００３年２月１０日签署的《股权转让协议》，山大华特将以３，３００万元债权和３，０００万元现金来支付该股权转让款项。在山大华特股东大会审议通过该协议后，债权转让部分将立即根据《债权转让协议》执行，现金部分将分两笔支付，第一笔为山大华特于２００３年１月８日向能基投资支付的２００万元保证金将自动转为该等股权转让款，第二笔在该协议生效且该等股权托管、质押登记手续完成后５个工作日内，由山大华特向能基投资一次性支付剩余２，８００万元股权转让款。
　　七、独立财务顾问意见
　　本独立财务顾问审阅了本次资产收购所涉及的审计报告和有关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的情况下，我们出具以下独立财务顾问意见：
　　（一）合法合规性
　　１、山大华特已于２００３年１月２８日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的议案》，并于同日召开了第三届监事会第二十三次会议，同意董事会的决议；
　　２、公司独立董事于２００３年１月２８日出具独立董事意见书，同意公司本次收购行为；
　　３、能基投资于２００３年１月１６日召开了第十二次股东会，审议通过了能基投资将持有的山东达因５２．０８％的股份转让给山大华特的决议；
　　４、公司与相关各方签署的《股权转让协议》《股权质押协议》《股权托管协议》及《债权转让协议》，其主要内容已按规定进行了信息披露；
　　５、本次资产收购尚需经中国证监会审核及上市公司股东大会审议通过。
　　（二）合理性
　　１、调整产业结构，确立公司主业。生物医药是山大华特大学科技园中的重点发展方向之一。山东大学在２０００年与山东医科大学合并之后，继承了其原有的强大的医药研发力量，取得了大批的成果，科技水平始终保持在国内先进行列。山东达因是由原来"威海达因海洋生物制药有限公司"整体变更而成的，经过多年的不懈努力，逐步形成了专业化的管理团队、完善的营销网络以及盈利较强、市场占有率较高的产品。山大华特收购山东达因之后，公司的主营业务将实现转型，进入前景看好的生物医药领域，将从目前的多业发展转型为以生物医药为主其他业务为辅的主营业务结构，符合公司长远发展的战略要求。公司可以充分利用其发展成熟的生产技术和专业人员，并依托山东大学的生物医药科研能力和公司自身较为便捷的融资渠道，在大大降低技术、市场风险的基础上，使公司高起点的涉足生物医药领域。同时，山大华特将抓住目前国内医药行业快速发展的契机，加大资金、设备、人员的投入，迅速提高产品质量、提升生产能力、扩大市场占有率，进一步扩充产品品种，从而为公司带来较为丰厚的利润回报。
　　２、改善资产质量。本次资产收购采取了债权加现金的支付方式，有效地改善了公司的资产质量。
　　３、改善公司法人治理结构，提升经营管理水平。本次资产重组方案实施后，能基投资将持有山大华特１２．１６％的股权，成为第二大股东，上市公司引入了实力较强的能基投资作为战略投资者，有利于改善公司法人治理结构，提升经营管理水平。
　　４、本次收购价格是山大华特从自身的发展战略出发、充分考虑到山东达因的成长性、盈利能力和发展前景、根据山东达因２００２年的每股收益和２００３年的预测每股收益、参照同行业公司转让股权通用的市盈率区间、经交易双方充分协商、按照ＰＥ定价法所最终确定的。
　　（三）公平性
　　１、收购和出售山东达因海洋生物制药股份有限公司（以下简称"山东达因"）５２．０８％的发起人股份，是山大华特与能基投资两个独立经济主体之间遵从公开、公平、诚实信用、协商一致原则所进行的正常商业行为，符合上市公司及全体股东的利益。
　　２、本次资产收购事宜主要涉及的两方山大华特和能基投资之间没有任何关联关系，本次交易属于非关联交易，理由如下：
　　（１）本次交易的交易主体实质为山大华特和能基投资两方，山大集团只是起保证和连带责任。根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００２年修订本）》，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。能基投资显然不属于关联法人和关联自然人。
　　（２）本次资产重组完成后，能基投资可以依据相关的法律、法规及山大华特章程规定的条件和程序提名山大华特董事候选人，根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司的董事属于关联自然人，而董事直接或间接控制的企业属于上市公司的关联法人。目前，能基投资的实际控制人为张璨和闫俊杰，上述二人已经承诺不进入上市公司本届董事会。
　　３、本次交易的定价方式为按照市场原则协商定价。根据北京中天华正会计师事务所审计并出具的中天华正（京）审［２００３］第０１２号《审计报告》，截止到２００２年１２月３１日，山东达因实现的净利润为１３６１．９９万元，每股收益０．３６元；根据中天华正（京）审［２００３］第０３３号《盈利预测审核报告》， ２００３年度山东达因预计实现盈利预测１，９７０．７３万元，预计每股收益０．５３元；此次山大华特用３０００万元现金和３３００万元债权购买山东达因１９，４４３，１０８股的发起人股，每股交易价格为３．２４元，相对０．３６元的市盈率为９倍，相对０．５３元的市盈率为６倍，参照同类行业公司按ＰＥ定价法进行股权转让所通用的５－１０倍市盈率区间而言，该次交易的定价较为公允。
　　八、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
　　（一）本次资产收购完成后，山大华特的股本总额和股本结构均没有发生变动，总股本为１５，３５７．１１９９万股，流通Ａ股的股份总数为７，８２５，１５８４万股，占总股本的５０．９５％，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本独立财务顾问认为山大华特在实施完本次资产收购后，符合继续上市的要求。
　　（二）本次资产收购完成后，山大华特在生物医药开发生产业务领域得到了开拓，山大华特将充分利用高校的人才优势、科研优势，提升公司未来的盈利能力，并充分发挥山大华特在资本市场中的融资能力，为公司拓展更为广阔的发展空间。因此，本独立财务顾问认为山大华特将保持持续经营能力。
　　（三）经核实，本独立财务顾问认为本次资产收购所涉及的资产产权明晰，能基投资对其出售的山东达因５２．０８％法人股股权拥有合法的所有权和处置权，不存在潜在争议的情况。
　　（四）经核实，本次资产收购交易中不存在损害山大华特和公司全体股东利益的其他情形。
　　九、本次资产购买实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面独立的情况说明
　　经过审慎调查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，山大华特将继续保持完善的法人治理结构，在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立性、完整性。具体表现以下方面：
　　（一）山大华特的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在控股股东山大集团或其他关联企业中任职，并保持公司劳动、人事及工资管理体系的独立完整；
　　（二）山大华特拥有完整独立的资产，公司可以独立自主的运营，山大集团及其他关联企业不以任何方式违法违规占有山大华特的财产，也不以山大华特的资产为山大集团及其他关联企业的债务提供担保；
　　（三）山大华特建立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系、会计制度和财务管理制度，公司独立在银行开户，不与山大集团共用一个银行帐户，财务人员不在山大集团兼职，依法独立纳税，能够独立作出财务决策，山大集团不干预公司的资金使用；
　　（四）山大华特拥有独立、完整的组织机构和办公地点，与山大集团的机构完全分开，公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
　　（五）山大华特拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场自主经营的能力，山大集团除了正常行使股东权利外，不对公司正常的业务活动进行干预，山大集团及其他关联企业不从事与山大华特相竞争或可能产生竞争的业务活动。
　　十、山大华特与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜
　　（一）同业竞争情况的说明
　　山大集团一贯承诺不从事与山大华特有竞争或可能产生竞争的业务活动，并始终严格执行。基于上述事实，本独立财务顾问认为山大华特与山大集团及其他关联企业之间同业竞争的情况得到了极大改善。
　　（二）关联交易的增减变化和规范事宜
　　本次资产收购不涉及关联交易。根据公司披露的２００２年年报显示，山大华特与实际控制人及其关联企业之间不存在持续的关联交易，不会影响山大华特独立、持续的经营能力。
　　若今后发生关联交易，山大华特拟采取以下措施来规范行为：
　　１）严格按照国家有关法律法规、山大华特公司章程和公司关联交易制度的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，及时充分的做好信息披露工作；
　　２）聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对相关资产进行审计、评估，制定合理交易价格；
　　３）根据具体交易金额上报股东大会或董事会进行表决；
　　４）关联交易的表决保证在关联人回避的情况下进行的；
　　５）公司的独立董事、公司财务顾问和律师事务所将对关联交易分别出具独立意见书、独立财务顾问报告和法律意见书。
　　综上所述，本独立财务顾问认为：山大华特正努力避免和减少不必要的、损害公司及全体股东利益的关联交易，特别是杜绝相关主营业务日常经营活动的关联交易，从而保证公司独立自主和持续竞争的经营能力。而对于在山大华特自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００１年修订本）》等国家相关法律法规以及山大华特公司章程和公司关联交易制度的要求，准确的执行披露、表决、审批等各项程序，合理、有效地维护公司及全体股东的利益。此外，山大集团还专门出具了关于规范关联交易行为的承诺函，进一步保障了山大华特的根本利益。
　　十一、山大华特是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
　　（一）山大集团占用山大华特资金的情况及还款方案
　　山大集团于２００１年１０月承诺以其拥有的山东山大科技园发展有限公司和晶体中心权益性资产替声乐集团归还部分欠款，该部分资产经青岛天和资产评估事务所有限公司评估，共可抵偿声乐集团欠款共计３，４１８．９３万元。２００２年４月，山大集团调整了还款方式，承诺改为用不低于上述评估值的现金来偿还声乐集团相应欠款。
　　依据２００２年山东声乐集团有限公司、山东山大集团有限公司和本公司对山东声乐集团有限公司应收公司股利的处理意见。三方同意，山东声乐集团有限公司将应收本公司２００２年度股利９９０．６０万元和对本公司的负债９９０．６０万元一并转移给山东山大集团有限公司。
　　经过核查，截止本报告日，山大集团已于２００２年偿还了共计１，９００．２７万元欠款，剩余欠款计２５０９．２６万元，其中１，５１８．６６万元将根据山大集团的承诺用现金抵偿，剩余９９０．６０万元，山大集团承诺以公司分红抵偿。据查，山大集团为山东大学下属的国有独资企业，注册资本３亿元，有下属企业４０多家，同时，山大集团拥有山大华特４５９０万股股权，占上市公司股份总额的２９．８９％，完全有能力履行代为还款的承诺。
　　以上资金占用情况系２００１年资产重组时形成的历史问题，除此之外，不存在其他山大华特的资金、资产被实际控制人山大集团占用的情形，也不存在山大华特为山大集团提供担保的情形。
　　（二）声乐集团占用山大华特资金的情况及还款方案
　　根据２００２年８月２０日山大华特在《中国证券报》、《证券时报》刊登的公告显示，截止公告日声乐集团尚未偿还公司的欠款为１２，６２７．３５万元。根据有关各方提供的资料和数据，截止本报告日，声乐集团又通过以下三项交易清偿了７，１６２．９３万元欠款：
　　１）山大集团于２００１年１０月承诺以其拥有的山东山大科技园发展有限公司和晶体中心权益性资产替声乐集团归还部分欠款，该部分资产经青岛天和资产评估事务所有限公司评估，可抵偿声乐集团欠款共计３，４１８．９３万元。２００２年，山大集团调整了还款方式，承诺改为用不低于上述评估值的现金来偿还声乐集团相应欠款。由此，对相应帐务进行了调整，减少了声乐集团对山大华特３，４１８．９３万元欠款。
　　２）依据２００２年山东声乐集团有限公司、山东山大集团有限公司和本公司对山东声乐集团有限公司应收本公司股利的处理意见。三方同意，山东声乐集团有限公司将应收山大华特２００２年度股利９９０．６０万元和对山大华特的负债９９０．６０万元一并转移给山东山大集团有限公司。由此进行帐务调整，减少了声乐集团对山大华特９９０．６０万元欠款。
　　３）依据２００１年１１月山大集团和山大华特签订的《资产购买协议》，山大华特以现金１００万元购买山大集团的下属公司山东工大软件的整体资产。根据２００２年６月声乐集团、山大集团和山大华特签订的《确认函》中该款项由山大集团代声乐集团归还债务的约定，山大华特以此抵减对声乐集团的应收款１００万元。
　　４）２００２年１２月２７日，山大华特与山东友邦投资管理有限公司签署了《资产置换协议》，公司以８，８７５万元的债权和１，１００万元现金来置换山东友邦投资管理有限公司拥有的位于济阳县的１，０００．０４４亩土地的（含水面约１２６亩）５０年土地使用权。其中，共计抵偿声乐集团对公司的２，７５３．４０万元欠款。
　　截止本报告签署日，声乐集团尚未偿还的欠款还有５，４６４．４０万元左右。２００２年，公司在处理老股东声乐集团欠款问题上作了非常大的努力，进一步改善了公司的财务状况，为公司未来的融资、发展工作打下了基础。剩余欠款问题应尽快解决完毕，如果继续占用山大华特的资金，除了将对山大华特的财务状况产生一定的影响外，还会阻碍公司未来持续融资计划的顺利进行，从而给公司的整体发展带来困难。
　　为及时、妥善解决好声乐集团欠款问题，声乐集团、山大集团、能基投资和山大华特有关各方经过积极友好协商，做出了如下还款安排：
　　１）根据２００３年２月１０日声乐集团、能基投资、山大集团及山大华特几方签署的《股权转让协议》及《债权转让协议》，能基投资通过代为偿还欠款的方式受让声乐集团持有的山大华特１２，６２９，９８０股股权，同时以其持有的山东达因股份抵偿对山大华特共计２，２３４．５２万元的欠款。
　　２）对于剩余的３，２２９．８８万元的欠款，根据声乐集团作出的承诺，其将对下属山东沂南声乐鞋业销售有限公司的对外应收款建立专门账户，回款资金全部用于偿还欠款。
　　（三）济宁高新占用山大华特资金的情况及还款方案
　　２００１年８月１日，声乐集团与济宁高新签订了《股权转让协议》，将其持有的山大华特３，５５１，５９６股境内法人股转让给济宁高新区，每股转让价格为人民币３．００元，转让价款共计人民币１，０６５．４８万元，济宁高新通过代为偿还借款的方式受让声乐集团的股份。
　　经过核查，截止本报告签署日，济宁高新尚未偿还上述１，０６５．４８万元欠款。根据２００３年２月１０日济宁高新、能基投资、山大集团及山大华特几方签署的《股权转让协议》及《债权转让协议》，能基投资通过代为偿还欠款的方式受让济宁高新持有的山大华特６，０３７，７１３股股权，同时以其持有的山东达因股份抵偿对山大华特共计１，０６５．４８万元的欠款。
　　以上资金占用情况系２００１年资产重组时形成的历史问题，除此之外，济宁高新不存在对其他山大华特的资金、资产进行占用的情形，也不存在山大华特为济宁高新提供担保的情形。
　　本独立财务顾问认为，以上还款计划是从山大华特、山大集团、能基投资、声乐集团和济宁高新各方从实际情况出发，经过友好协商达成的，还款方式及数额合理、具体，责任清晰，具有较强的可行性，大部分欠款预计可以在２００３年底前得到有效解决，有效地维护了山大华特及其全体股东的利益。
　　十二、公司的负债结构是否合理，是否有存在通过本次资产收购大量增加负债（包括或有负债）的情况
　　截至２００２年１２月３１日，公司未经审计的资产负债率为５４．３％。本次收购完成后，资产总额增加了５，７１９．０８万元，负债总额增加了３，４４１．２２万元，少数股东权益增加了２，２７７．８６万元，资产负债率变为５４．９８％。因此，不存在通过本次资产收购大量增加负债的情况。此外，山东达因也不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
　　因此，本独立财务顾问认为，目前山大华特的资产负债率合理，本次资产收购完成后也不会产生增加负债的情况。
　　十三、山大华特在最近１２个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的说明
　　根据公司２００２年５月２１日与山大集团签署的《资产购买协议》，经２００２年度第一次临时股东大会审议通过，公司以现金１，９００．２７万元购买了山大集团下属的山东大学晶体材料研发中心的权益性资产。此次资产购买，双方商定以净资产的评估值作为交易价格的定价依据。山大集团是山大华特的控股母公司，此次资产收购属于关联交易。
　　以上收购的具体内容，详见２００１年５月２４日和２００２年８月２０日的《中国证券报》与《证券时报》。
　　经过审慎的调查研究，本独立财务顾问认为，上述购买的资产与本次购买的股权不属同一或相关资产，出售方不是同一法人，且无关联关系，故本次重大资产购买与上次重大资产重组中的系列交易行为无内在的联系。
　　十四、本次资产收购的相关指标
　　本次资产收购标的"山东达因"的权益性资产，按照北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（京）审［２００３］第０１２号《审计报告》，截至２００２年１２月３１日，山东达因的总资产、净资产分别为８１，９４６，８９１．６０元、４７，５３４，６５８．９９元，分别占山大华特截至２００２年１２月３１日未经审计的总资产、净资产数额的１４．２７％、１８．９４％。经过核查，山东达因资产结构合理，不会对山大华特的资产负债率产生较大影响；另外，由于山东达因本身资产效益良好，将会进一步改善山大华特净资产收益率、总资产周转率、净资产周转率等主要财务指标。
　　五、本次资产收购对能基投资的影响
　　（１）获得溢价收入。能基投资持有的山东达因５２．０８％股权的帐面价值为２，４７５．６１万元，与山大华特达成协议的交易价格为６，３００万元，能基投资因本次股权转让而产生溢价收入３，８２４．３９万元。
　　（２）成为山大华特第二大股东。本次资产重组方案实施后，能基投资将持有山大华特１８，６６７，６９３股股权，占上市公司股本总额的１２．１６％，成为第二大股东。
　　（３）提名山大华特董事会侯选人。根据《谅解备忘录》，山大集团保证支持能基投资依据相关的法律、法规及山大华特章程规定的条件和程序提名董事侯选人。
　　十六、其他需要说明的问题
　　（一）关于山大集团履行《股权转让协议》连带责任的能力
　　根据《股权转让协议》，山大集团保证，如果能基投资未能在约定的期限内全部或部分获得拟受让股权，则能基投资有权作出如下选择：
　　（１）山大华特以２００２年底每股净资产为计算基数以现金方式补足不足部分并支付相应利息，山大集团承担连带责任。
　　（２）山大集团应于能基投资提出书面要求后六个月内将其持有的与不足部分数额相等的山大华特股权转让给能基投资持有，能基投资以其对声乐集团和济宁高新的债权作为受让股权的对价。
　　由于山大集团２００２年度合并财务报表尚未编制完成，只能根据其２００１年度财务报告和２００２年度母公司财务报表（未经审计）发表意见。
　　根据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的山大集团２００１年度审计报告，截至２００１年１２月３１日，山大集团（合并报表）总资产为１０．２０亿元，净资产为３．２３亿元，货币资金为８，５７１．２０万元。截至２００２年１２月３１日，山大集团母公司总资产３．９６亿元，净资产３．２５亿元。同时，山大集团拥有山大华特４５９０万股股权，占上市公司股份总额的２９．８９％。
　　因此，本独立财务顾问认为，山大集团有能力履行股权转让协议约定的连带责任。
　　（二）关于重组完成后山东达因的独立经营能力。
　　本次重组完成后，尽管能基投资持有的山东达因股权因发起人限制要到２００３年１０月后才能办理过户手续，但根据《股权托管协议》和《股权质押协议》山东达因的实质控制人将变更为山大华特，山大华特将通过改组董事会等方式对山东达因进行管理。山东达因除股权结构及董事会成员发生变动之外，其采购、生产经营、销售等不会发生变化，其原有的独立经营能力不会受到任何影响。并且，山大华特将会利用上市公司的研发、资金、管理、品牌等优势，进一步改进山东达因的经营管理和业务流程，创造上市公司新的利润增长点。
　　（三）关于重组完成后，山东达因和能基投资及其附属企业之间的关联交易和同业竞争问题
　　关于关联交易：山东达因拥有独立的采购、生产和销售系统，本次重组前人员、资产、财务等均与能基投资保持独立。根据中天华正京审［２００３］０１２号审计报告，山东达因２００２年度实现主营业务收入７，２１９．３５万元，实现净利润１，３６１．９９万元。根据山东达因提供的资料，山东达因２００２年主要关联交易为：（１）销售给北京达因药业有限责任公司（不属于能基投资的附属企业）产品３６．１６万元，其销售额占山东达因全部销售额的０．５％。（２）２００２年１月山东达因委托上海达因信息技术股份有限公司（不属于能基投资的附属企业）为公司进行信息化工程建设项目。该建设工程项目标的为４６０万元，２００２年已付工程款２２０万元。另外，山东达因其他应收款中应收关联方资金余额为９２４．４１万元，这些关联方中没有能基投资附属企业。因此，本次资产收购完成后，山东达因和能基投资及其附属企业之间将不会存在大额的关联交易，如果存在关联交易，将会履行必要的决策程序和进行充分的信息披露。
　　关于同业竞争：山东达因主营为生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品、保健药品、保健食品，其主要产品以药品为主。能基投资下属企业中宁夏达因生物工程有限公司于１９９８年１１月成立，是生产销售生化制品、化工产品、土畜产品的企业，目前只生产销售羊胎素保健品－"柔依"的原料，与山东达因产品不存在同业竞争问题；宁夏达因药业有限公司于１９９８年１１月成立，是生产销售口服液及系列产品、化妆品、保健食品的企业，目前只生产销售羊胎素保健品－"柔依"的成品，与山东达因产品不存在同业竞争问题；北京达因易药电子商务有限公司目前只从事ＥＲＰ的软件开发业务，也不存在与山东达因的同业竞争问题。北京达因药业有限责任公司（以下简称"北京达因"）和山东达因的业务虽同属医药行业，但产品不同，一个从事保健品的生产，一个生产常用药，因此也无潜在的关联竞争关系。能基投资在《谅解备忘录》中明确保证：能基投资及能基投资的投资企业自本协议签字之日起不得从事与东达因的生产经营业务相竞争的业务。因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购完成后，山东达因与能基投资及能基投资的关联企业不存在同业竞争问题。
　　（四）关于山东达因的关联方占用及解决方案
　　目前山东达因主要关联方占用是北京达因药业有限责任公司占用资金７４１．４１万元，该公司于２００３年３月１５日出具了《关于归还山东达因应收款项的计划及承诺》和《关于归还山东达因其他应收款项的计划及承诺》，内容如下：
　　本公司（下指北京达因）因产品购销形成对山东达因海洋生物制药股份有限公司的债务共计２，６９７，１９３．７６元。本公司将按以下计划偿还该债务：
　　１、２００３年９月３０日前，归还８９９，０００万元；
　　２、２００３年１２月３１日前，归还８９９，０００万元；
　　３、２００４年３月３１日前，归还剩余８９９，１９３．７６万元。
　　本公司因资金往来形成对山东达因海洋生物制药股份有限公司的债务共计４，７１６，９１８．３８元。本公司将按以下计划偿还该债务：
　　１、２００３年９月３０日前，归还１，５７２，０００万元；
　　２、２００３年１２月３１日前，归还１，５７２，，０００万元；
　　３、２００４年３月３１日前，归还剩余１，５７２，９１８．３８万元。
　　与此同时，北京达因的关联企业能基投资于２００３ 年４月１０日为该笔欠款出具了书面的《担保函》，其内容为："针对北京达因药业有限责任公司因产品购销和资金往来形成的对山东达因海洋生物制药股份有限公司的债务共计７，４１４，１１２．１４元，北京达因药业有限责任公司已作出承诺分期归还，能基投资有限公司愿对此承诺提供担保。若北京达因药业有限责任公司到期不能偿还，能基投资有限公司负责清偿此欠款"。
　　本独立财务顾问认为，北京达因承诺于２００４年３月３１日前归还全部欠款，并为此制定了详细的还款计划和切实可行的还款措施，能基投资又为此出具了担保承诺，从而为北京达因归还山东达因的欠款提供了有力的双重资金保证。
　　（五）能基投资若得不到受让股权，公司将再付３０００万元现金的可能性。
　　首先，声乐集团和济宁高新已分别与能基投资签定了《股权转让协议》，因此在主观上不存在不想转让其所持有股权的可能性。其次，为了保证本次股权转让的顺利进行，山大华特向山东省沂南县人民法院提出了诉讼保全，声乐集团和济宁高新持有的公司股权已被法院冻结，一旦股权转让的审批等前期工作完成，山大华特将配合有关单位及时完成该等股权的过户手续。再次，２００３年４月２３日，能基投资（甲方）、山大华特（乙方）、山大集团（丙方）三方在济南签署了《关于〈股权转让协议〉谅解备忘录》，对原《股权转让协议》第三条第（二）款第５项作了变更，补充内容为："若乙方或丙方按照上述规定履行了现金补足及支付利息义务或股权转让义务，则甲方应于获得补足的现金及利息的同时，将已受让的３３，０００，０００元债权中未作为甲方受让乙方股权对价部分的债权全部退还给乙方"，基于以上理由，本独立财务顾问认为，一方面，能基投资得不到上市公司股权的可能性很小，另一方面，万一出现能基投资得不到受让股权的情况，也不会出现山大华特在债权已经转让的前提下多付３０００万元现金的情况，从而保证了上市公司和全体股东的利益。
　　（六） 济宁与声乐是否回避表决的问题
　　经本独立财务顾问核查，在公司本届董事会中，济宁高新未派出董事，声乐集团共派出两名董事（于２００２年改选后离开声乐集团和本届董事会），这两名董事在本次交易中没有回避表决。其原因是：本次重大资产收购的交易双方是能基投资和山大华特，济宁和声乐并未参与本次交易，所牵涉到的事项只是上市公司用对其的３３００万元债权作为一部分支付款，因此，本独立财务顾问认为，针对资产收购这笔交易而言，济宁与声乐实质上并未参与交易，因此，声乐的两名董事可以不回避表决。
　　（七）、没有重组后的盈利预测问题。
　　经本独立财务顾问核查，山大华特于２００１年实施重大资产重组以后，２００２年又继续进行了一系列的债务重组，本次资产购买仍属于重组的阶段性工作，公司的资产结构、经营业务和产品结构正进行不断的调整，部分项目尚处于投资、建设阶段，收购山东达因后，公司的产业结构将作进一步的调整，营销网络系统亦需要继续整合，盈利预测的编制基础存在很大的不确定性，定量地预测分析比较困难，因此，公司暂时没有编制重组后的盈利预测，而是按照有关规定和格式出具了详细的"管理层讨论和分析"。本独立财务顾问认真审阅了该"管理层讨论和分析"，认为其讨论和分析的基础客观、分析方法合理、分析得出的结论谨慎可信。
　　（八）、山东达因２００３年盈利预测所依据税率问题及２００３年度利润目标实现的可能性问题。
　　经本独立财务顾问核查，根据中天华正（京）审［２００３］第０３３号《盈利预测审核报告》，山东达因海洋生物制药股份有限公司（以下简称山东达因）２００３年度预计实现盈利１，９７０．７３万元，该盈利预测报告系依据高新技术企业执行１５％的企业所得税率编制；但截止今日，因税收优惠政策还未具体落实，山东达因的企业所得税实际交纳额仍按３３％的税率预缴，这样使盈利预测报告与山东达因的会计报告所体现的税率产生了差异，从而影响到能基投资有限公司关于山东达因２００３年完成净利润２０００万元的承诺究竟能否如期兑现的问题。
　　根据山东达因的财务报表，截止２００３年４月３０日，山东达因的主营业务收入３１１２万元、主营业务利润２６０２万元、 利润总额９２８万元，按３３％税率核算的净利润为６２２万元，均比去年同期有了较大幅度增长。而根据以往规律，公司下半年收入和利润的完成情况均好于上半年，据此可以乐观推测，在３３％税率的基础上，通过山东达因正常的生产和销售，２００３年山东达因完成２０００万元的净利润目标是可以实现的。此外，山东达因是当地政府确立的重点扶持企业，２００１年度和２００２年度分别获得当地政府给予公司的财政补贴５７１万元和７２９万元， 当地政府已经表示将在２００３年度继续给予山东达因一定数额的财政补贴，这部分财政补贴并未列入山东达因２００３年度的盈利预测报告。基于以上分析，本独立财务顾问认为，如果生产和销售状况正常，即便山东达因全年按照３３％的税率交纳企业所得税，２００３年度其仍然可以顺利完成２０００万元的净利润目标，企业的盈利前景依旧乐观，为上市公司贡献较高利润率的目标仍可实现。
　　（九）关于山东达因２００３年度盈利预测的编制基础和基本假设的合理性
　　山东达因编制了２００３年度盈利预测，北京中天华正会计师事务所出具了《盈利预测审核报告》，审核报告认为："上述盈利预测是按贵公司确定的编制基础编制的，编制时所设定的基本假设已在该盈利预测中做了充分披露，我们没有证据表明这些基本假设是不合理的，预测中选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致。"
　　本独立财务顾问通过核查《盈利预测审核报告》，认为本盈利预测是建立在山东达因企业所得税率为１５％的基础上编制的，如果上述税率能够得以实现，则本盈利预测的编制基础和基本假设是合理的。（有关山东达因所得税率问题，参见本报告书：十六、其他需要说明的问题第八款；十七、提请投资者注意的问题第六款。）
　　十七、提请投资者注意的问题
　　我们提请投资者在评价山大华特本次资产收购行为时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下列问题：
　　１、山大华特未对本次重大资产购买后的经营状况出具盈利预测报告，请投资者认真阅读公司管理层的讨论与分析，并注意投资风险；
　　２、本次收购资产帐面价值为２，４７５．６１万元，而山大华特支付的交易价格为６，３００万元，由溢价产生的股权投资差额３，８２４．３９万元将在十年内摊销，每年将因此减少公司净利润３８２．４４万元；
　　３、因能基投资持有的山东达因发起人股份未满三年，山大华特本次收购的股权不能在《股权转让协议》生效后立即转让，要到２００３年１０月期满之日后办理相关股权过户手续；
　　４、本次资产收购完成后，根据能基投资、山大华特与山大集团于２００３ 年２月１０日签订的《股权转让协议》，能基投资将持有山大华特１２．１６％的股权，成为公司第二大股东；
　　５、根据《股权转让协议》，若能基投资未能在６个月内获得声乐集团和济宁高新所持山大华特１８，６６７，６９３股（占山大华特总股本的１２．１６％）股权，则山大华特将在上述６个月期限届满之日三个工作日内，向能基投资支付３，０００万元现金，并按月息４．４２５％的利率支付此期间的利息；若能基投资未能在６个月内全部获得上述股权，则不足部分按照山大华特２００２年底每股净资产，在上述６个月期限届满之日三个工作日内以现金方式补足或由山大集团承担相应连带责任，因此，公司存在因声乐集团及济宁高新不能将股权转让给能基投资而支付现金及相应利息从而使公司资金压力增大的风险；
　　６、北京中天华正会计师事务所出具的山东达因２００２年度审计报告显示，山东达因２００１年度和２００２年度分别获得所得税税收返还财政补贴款５７１万元和７２９万元，公司实际所得税率较低，根据山东达因的说明，经威海市科学技术局威科高字［２００２］５８号文件认定，山东达因为威海市高新技术开发区高新技术企业。根据国家税务局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》和山东省委、省政府《关于进一步加快高新技术产业发展的决定》精神，开发区高新技术企业从被认定之日起，减按１５％税率征收所得税，如果公司按照１５％的税率交纳所得税，则公司的实际税率将比以前有所升高。但由于优惠政策尚未具体落实，截止今日，企业仍就按照３３％的税率预交所得税，由此，对山东达因２００３年的盈利预测以及未来的收益将会带来一定的影响；
　　７、北京中天华正会计师事务所出具的山东达因２００２年度审计报告显示，山东达因应收款项中涉及应收关联方款项合计１，２４９．４１万元，其中３２５万元已于２００３年１月１０日归还，目前尚余９２４．４１万元；同时，山东达因存在短期借款及将在一年内到期的长期负债合计为１，９６７万元；
　　８、由于山大华特原主营业务中生物医药类业务比例较小，本次收购完成后上市公司的资产结构和主营业务将发生实质性变化，资产的融合能否顺利进行，山东达因因为控股股东的变更是否会影响目前高管的稳定性等具有一定的不确定性；
　　９、 本次重大资产收购已于２００３年１月２８日经山大华特第三届董事会第二十三次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核，并经山大华特股东大会批准。
　　十八、备查文件
　　    １、《股权转让协议》；
　　２、《债权转让协议》；
　　３、《股权托管协议》；
　　４、《股权质押协议》；
　　５、《谅解备忘录》；
　　６、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》（２００３ 年４月１０日）
　　７、《关于＜股权转让协议＞谅解备忘录》（２００３ 年４月２３日）
　　８、山大华特关于重大资产购买的报告书；
　　９、北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京）审［２００３］第０１２号《审计报告》；
　　１０、北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京）审［２００３］第０３３号《盈利预测审核报告》；
　　１１、能基投资出具的《担保函》；
　　１２、山大华特第三届董事会第二十三次会议决议；
　　１３、山大华特第三届监事会第二十三次会议决议；
　　１４、山东君义达律师事务所出具的法律意见书；
　　１５、能基投资股东会关于同意进行股权转让的决议；
　　１６、山大华特独立董事出具的意见书。
　　十七、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
　　投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
　　１、山东山大华特科技股份有限公司
　　地　址：济南市经十路７１号山东大学科技园创业中心四层
　　电　话：０５３１-５１９８００６
　　传　真：０５３１-２６６６１８９
　　联系人：刘洪渭、田波
　　２、华夏证券股份有限公司
　　地　址：北京市东城区朝内大街１８８号华夏证券大厦
　　电　话：０１０-６５１７８８９９-８１０６１
　　联系人：杨继萍
　　华夏证券股份有限公司
　　二○○三年五月二十五日