山东山大华特科技股份有限公司重大资产购买报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意以下风险：
1、本公司2001年10月实施重大资产重组后，产业结构正进行调整，部分项目尚处于投资、建设阶段，盈利情况存在一定不确定性，为避免产生误导，故本公司未对本次重大资产购买后的经营状况出具盈利预测报告，请投资者注意投资风险；
2、本次资产收购本公司拟以债权作为部分支付对价，能基投资受让本公司债权后，若因不可抗力等原因未能在约定的期限内获得声乐集团及济宁高新所持有的本公司股权，能基投资同意退还已受让债权，本公司将以现金方式支付或由山大集团承担相应连带责任；若本公司未能按照股权转让协议履行向能基投资支付现金和转让债权的义务，且山大集团未能履行连带义务，则能基投资有权解除股权转让协议及作为协议附件的股权质押协议和股权托管协议。因此，本公司存在因声乐集团及济宁高新不能将股权转让给能基投资而支付现金及相应利息从而使公司资金压力增大的风险。
3、本次资产收购对山东达因的盈利预测系依据高新技术企业执行15％的企业所得税率编制，因该税收优惠政策至今尚未具体落实，故存在仍按33％交纳的可能性。
4、本次资产收购事项需提交中国证监会审核，并获本公司股东大会批准后实施，因此公司本次收购的股权实际过户时间存在不确定性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山大华特／本公司／上市公司 指 山东山大华特科技股份有限公司
能基投资 指 能基投资有限公司
山大集团 指 山东山大集团有限公司
山东达因 指 山东达因海洋生物制药股份有限公司
声乐集团 指 山东声乐集团有限公司
济宁高新 指 济宁高新区开发建设投资有限责任公司
本次资产收购／重大资产购买 指 山东山大华特科技股份有限公司以部分债权和
现金作价收购能基投资有限公司持有的山东达
因海洋生物制药股份有限公司52.08％发起人
股份的行为
股权转让协议 指 能基投资有限公司、山东山大华特科技股份有
限公司与山东山大集团有限公司于2003 年2
月10日签订的《股权转让协议》。
谅解备忘录 指 能基投资有限公司、山东山大华特科技股份有
限公司与山东山大集团有限公司于2003 年3
月15日、4月10日、4月23日签订的《关于＜股
权转让协议＞的谅解备忘录》
股权质押协议 指 能基投资有限公司与山东山大华特科技股份有
限公司于 2003 年2月10日签订的《股权质押
协议》。
股权托管协议 指 能基投资有限公司与山东山大华特科技股份有
限公司于 2003 年2月10日签订的《股权托管
协议》。
债权转让协议 指 山东山大华特科技股份有限公司、能基投资有
限公司分别与山东声乐集团有限公司和济宁高
新区开发建设投资有限责任公司于 2003 年2
月10日签订的《债权转让协议》。
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、交易概述
2003年2月10日，山东山大华特科技股份有限公司与能基投资有限公司及山东山大集团有限公司签署了《股权转让协议》，与能基投资分别签署了《股权质押协议》和《股权托管协议》，分别与能基投资和山东声乐集团有限公司、济宁高新区开发建设投资有限责任公司签署了《债权转让协议》；2003年3月15日，本公司与能基投资及山大集团签署《谅解备忘录》；本公司拟以3,300万元债权和3,000万元现金合计6,300万元购买能基投资持有的山东达因海洋生物制药股份有限公司52.08％发起人股份。
能基投资有限公司于2003年1月16日召开第12次股东会会议，审议通过了转让股权事宜。2003年1月28 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次购买股权事项。独立董事郭惠云、陈旭、于剑波对此发表了独立董事意见，认为本次转让债权及收购股权行为符合公司战略发展的要求，体现了互惠、互利和公平交易的原则，符合本公司和全体股东的利益。
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入超过本公司2002年度合并报表（未经审计）主营业务收入的50％以上，故构成重大资产购买行为。
二、交易对方情况介绍
1、能基投资的基本情况
能基投资是一家从事多元化投资与专业化经营的民营企业，成立于1999年3月，注册资本15,000万元。税务登记证号：地税京字110105700183469000,京国税朝字110105700183469,公司住所：北京市朝阳区和平里东土城路14号。法定代表人张璨。主要经营：实业项目投资；资产受托管理；科技产品的技术开发、技术转让等业务。
①能基投资主要业务发展及财务状况
能基投资目前主要在信息技术、通讯技术、生物制药、新型建材等领域控股山东达因、宁夏达因药业有限公司、北京达因瑞康通讯技术有限责任公司等八家经营性公司。除山东达因外，该公司控股的宁夏达因药业有限公司，已成为利用西部自然资源研发、生产保健品的基地，主要生产“柔依羊胎盘口服液”等保健产品；控股的北京达因瑞康公司，生产的雷达集中器、油井张力无线数据传输仪、油井无线报警系统、调制解调器、编解码器等无线电系列产品，广泛应用于航海、油田等领域。
截止2002年12月31日，能基投资的资产总额为17,095.62万元，负债总额为3,158.70 万元，净资产为13,936.93万元。（母公司财务报表）
②能基投资的股权控制关系结构图
能基投资是由张璨、闫俊杰、闫骏、张卫、闫骏香五个自然人共同出资创办的有限公司，其股权控制关系结构如下：
能基投资其他主要控股企业情况如下：
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│闫俊杰│ │张璨 │ │闫骏 │ │张卫 │ │闫俊香│
│40% │ │0% │ │0% │ │5% │ │40% │
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
│ │ │ │ │
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│能基投资有限公司│
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⑴夏达因药业有限公司
成立于1994年12月，注册资本646万元，出资比例70％，主要经营范围为开发、生产及销售口服液及系列产品、化妆品、保健品。
⑵夏达因生物工程有限责任公司
成立于1998年11月，注册资本390万元，出资比例70％，主要经营范围为生化制品、化工产品、土畜产品、五金交电。
⑶北京达因家居有限公司
成立于1998年9月，注册资本1,200万元，出资比例80％，主要经营家具、卫生洁具、建筑材料、家用电器、保健用品等。
⑷北京达因易药电子商务有限公司
成立于2000年8月，注册资本200万元，出资比例80％，主要经营电子商务及服务；销售：电子计算机及软、硬件；电子计算机软件技术开发等。
⑸北京达因军惠网络技术有限公司
成立于2000年6月，注册资本1,000万元，出资比例76％，主要经营电子商务服务；科技产品的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务；劳务服务；销售电子计算机、百货、五金交电、电器设备等。
⑹北京东方亿融财经信息咨询服务有限公司
成立于1999年12月，注册资本3,000万元，出资比例65％，主要经营电子计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济信息咨询；销售电子计算机及外围设备等。
⑺北京达因瑞康通讯技术有限责任公司
成立于1996年11月，注册资本100万元，出资比例60％，主要经营无线电通讯系统及设备的技术开发、技术服务、技术咨询；销售：通讯设备、电子技算机及外部设备、电子元器件、仪器仪表及开发后的产品。
③能基投资现未向本公司推荐董事或高级管理人员。
④重大民事诉讼或仲裁情况
截止到本报告日，能基投资承诺自公司1999年成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2、声乐集团的基本情况
山东声乐集团有限公司是经沂南县人民政府批准，由原山东声乐鞋业集团公司改制而成。公司注册地址：山东省沂南县县城振兴路6号，法定代表人：赵风明，公司注册资本5182万元，其中山东声乐鞋业集团公司工会出资4439万元，占85.66％，沂南县阳都资产运营有限公司出资743万元，占14.34％，主要经营范围：鞋、鞋材料、皮革、鞋楦、模具、鞋机、鞋用包装物、塑料制品、箱包、服装生产、销售；货物运输；饮食服务、住宿；进口本公司生产所需原辅材料、设备、仪器仪表配件；出口自产产品。
3、济宁高新的基本情况
济宁高新区开发建设投资有限责任公司于2001年3月21日正式成立。公司注册地址：济宁高新区管委办公大楼，法定代表人：李信，公司注册资本3亿元，为济宁市高新技术开发区管委会独家出资设立的国有独资公司，主要经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售；招商引资（项目引进、资金融通）；有偿使用、冠名、区内土地开发；基础设施建设；物业管理；高新成果转让；对外贸易。
三、交易标的情况
1、基本情况
山东达因是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字（2000）第25号文批准，由原威海达因海洋生物制药有限公司整体变更后，于2000年10月成立的股份有限公司，股份总数为37,333,157股。其中： 能基投资持有发起人股19,443,108股，占股本总数的52.08％；荣成市公有资产经营有限公司等5家法人单位及何晓红等4个自然人分别持有其余发起人股份。该公司注册地址为山东省荣成市荣宁路，法定代表人：张璨。经营范围为：生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品。
山东达因是山东省科学技术委员会认定的高新技术企业，享受相应的优惠政策。目前拥有年生产能力分别为1亿粒、500吨、2亿片和1亿粒的软胶囊、口服液、片剂、硬胶囊四条现代化生产线，主要生产伊可新、伊瑞、多烯酸乙脂、朗素等药品。该公司在多个医学领域开展专业推广，拥有一支以医药专业人员为主的营销队伍和数以千计的稳定医院客户，具有良好的成长性和商誉。
根据具有证券从业资格的北京中天华正会计师事务所审计并出具的中天华正（京）审［2003］第012号《审计报告》，截止到2002年12月31日，山东达因财务数据如下：
单位：元
项目 金额 项目 金额
资产总额 81,946,891.60 主营业务收入 72,193,486.39
负债总额 34,412,232.61 主营业务利润 59,303,611.20
应收款项 32,723,710.47 净利润 13,619,889.65
净资产 47,534,658.99 或有事项涉及金额 无
2、山东达因的主要产品和市场情况
根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）审［2003］033号盈利预测审核报告，山东达因预计2 003年主营业务收入为9,297.73万元，比2002年增加2,078.38万元，增长率为28.79％，月均收入为773.31万元。营业收入的增长的动力主要来自“伊可新”的持续增长和“伊瑞”的快速增长，占公司销售收入预算的87.28 ％。
“伊可新”是山东达因的主打产品。该产品属儿科补充维生素ＡＤ的新一代药品，按照1986年5月25日卫生部颁布的《婴幼儿佝偻病防治方案》及2002年全国佝偻病防治科研协作组提出的《佝偻病早期综合防治方案》，“伊可新”为婴儿必需补充的药品，有着稳定的市场潜力。该产品主要应用于0－3岁的婴幼儿，目前按山东达因产品及价格计算其市场潜力为7.68亿盒，相应的销售收入为104亿元。2002年该产品实现销售收入6,311.69万元，比2001年增长30.82％，全年月均销售收入525.97万元；2003年预测销售收入为7,514.3万元，增长率为18.42％，月均收入626.19万元；2003年1、2月已实现的销售收入分别为771.93万元和699.6万元，销售收入均超过预测的每月平均数。
“伊瑞”是山东达因新的利润增长点。该产品属国家二类新一代的磺脲类降糖药，用于治疗2型糖尿病。该产品的竞争对手主要为传统的磺脲类降糖药，但对于这些传统的磺脲类降糖药来讲，该产品具有疗效高、副作用小、作用时间长、使用方便等特点，其市场潜力为4000万盒，相应销售收入为16亿元。2002年该产品上市的第一年实现销售收入306.62万元，月均销售收入25.55万元；2003年预测销售收入600.9万元，增长率为95.98％，月均销售收入50.08万元。2003年1－2月已实现的销售收入为27万元和38.01万元，大大超过了去年平均水平。
山东达因的其他产品：多烯酸乙脂（心血管用药）、朗素（广谱抗菌药），均是临床上常用药物，其销售相对稳定，该产品的销售比重比较小，只占山东达因销售预测的7.72％；金莲提取物是给哈尔滨制药三厂的代加工产品，销量较稳定，其销售比重占山东达因销售预测的2.17％；此外2003年山东达因将上市“伊甘锌”和“畅维禧”两个新产品。“伊甘锌”是儿童补锌药品，“畅维禧”是胃动力药，这两个产品的上市也是今年的利润增长点之一。
3、山东达因持续发展能力的分析
山东达因在儿科、心血管科、泌尿科及抗生素用药方面有近十年良好业务信誉和较高的学术基础；有高质量、高市场份额、无可替代的产品；有一整套灵活有效的适应市场要求的管理机制和行业规范管理制度；有一批稳定的经验丰富的管理人才队伍和销售队伍，这是企业持续发展的保证。
4、山东达因产、供、销系统分析
山东达因拥有软胶囊车间、口服固体制剂车间、原料药车间并于1995年正式投产，同时逐渐建立了公司的行销体系。软胶囊车间、口服固体制剂车间于2000年和2001年分别通过国家药品监督管理局认证中心的ＧＭＰ认证。
截至2002年底山东达因总人数为405人，其中生产人员189人、销售人员163人、管理及其他人员53人；山东达因的管理总部在北京，职能部门有总经办、市场部、销售部、研发部、财务部、行政人事部共六个部门。山东达因生产基地在山东省威海荣成市，有厂办、生产部、质量部、供应部、工程部、试验室、财务室等部门。山东达因在全国各省市已设立十八个销售办事处，是一个结构合理、分工明确、运行独立的产、供、销体系完整的生产型制药企业。
山东达因在儿科、心血管科、泌尿科及抗生素用药方面有近十年良好业务信誉和较高的学术基础；有高质量、高市场份额、无可替代的产品；有一个灵活有效的适应市场要求的管理机制和行业规范管理制度；有一批经验丰富的管理人才队伍和销售队伍。山东达因主要管理人员如总经理、行销总监、质量负责人均自公司创业时期进入公司，销售和生产车间的中层管理人员80％在公司有5年以上的工作经历。
四、资产收购协议的主要内容
1、收购价格与定价依据
本公司将对声乐集团和济宁高新合计3,300万元的债权（其中对声乐集团债权22,345,212元，对济宁高新债权10,654,788元）转让给能基投资，并以上述债权和3,000万元现金作为收购价款受让能基投资持有的山东达因19,443,108股发起人股份（占山东达因股本总数的52.08％）。
根据中天华正（京）审［2003］012号《审计报告》，截止2003年12月31日，山东达因的资产总额为人民币81,946,891.60元，净资产为人民币47,534,658.99元， 山东达因19,443,108股发起人股份对应之相应权益为人民币24,756,050.40元。
本次交易采用协商定价方式， 根据北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京）审［2003］第033号《盈利预测审核报告》，山东达因2003年度预计实现盈利1,970.73万元，考虑到生物医药产业未来所具有的广阔发展前景和山东达因所具有的良好的成长性，交易双方经过充分协商，确定山东达因52.08％股权的转让价格为6,300万元。本次交易转让溢价3,824.39万元，溢价率为154.48％。
2、资产收购款的支付方式
本次资产购买款以下述方式支付：债权部分按《债权转让协议》的约定执行；现金部分按下列方式支付：《股权转让协议》生效且该等股权托管、质押登记手续完成后5个工作日内，本公司向能基投资一次性支付2,800万元股权转让款，本公司于2003年1月8日支付的200万元保证金自动转为该等股权转让款。
3、收购标的的交付状态和过户时间
本次资产购买的标的为公司股权，能基投资保证该等股权不存在任何抵押、质押及其他第三者权益之情形，也不存在限制转让之情形，且所涉及的资产处于持续、正常经营状态。
因山东达因成立未满三年，根据有关规定，其发起人股份暂不能转让。协议约定：
⑴自《股权转让协议》生效日起10日内，能基投资先将其持有的山东达因52.08％的股权托管并质押给本公司。待2003年10月三年期满30日内，办理完毕股权转让过户手续（截至目前，该股权托管并质押的有关手续已办理完毕）。
⑵自签署《股权转让协议》日起至该等股权变更过户至本公司名下期间，本公司全权管理并行使包括但不限于表决权、投票权、知情权、监督权以及股东权益收益分配权等股东权利，并收取山东达因所产生利润的52.08％作为托管费用。
4、资产收购相关协议的生效条件和时间
本公司与能基投资及山大集团签署的《股权转让协议》，须经各方法定代表人或经授权代表共同签字及加盖公章并经本公司股东大会批准后生效。
五、本公司对拟收购资产的控制
山东达因现有经营团队中共有高管3人，其中总经理一名，副总经理二名，均与山东达因签订了聘用合同，身份为山东达因员工，与能基投资没有隶属关系，且其中二人持有山东达因股份。本次资产重组完成后，公司将采取以下措施实现对山东达因的有效控制，并做相应的人事安排：
1、根据《股权转让协议》的约定，本公司获得山东达因的控股权后，将保持山东达因现有经营团队的稳定，能基投资有限公司保证协助维持山东达因现有管理队伍的稳定；
2、本公司将于股权托管协议生效后改组山东达因现有董事会，并推荐董事候选人，通过合法程序进入山东达因的决策层；
3、本公司将于股权托管协议生效后派出副总经理一名，财务总监一名，参与山东达因的实质性管理。
4、山东达因的现任总经理将被推荐聘任为山大华特副总经理，代表山大华特全面管理山东达因的生产经营活动。
六、山东达因关联交易和同业竞争分析
1、2002年度关联交易
山东达因与能基投资及其附属企业之间于2002年度没有发生关联交易，其审计报告中列示的北京达因药业有限责任公司、上海达因信息技术股份有限公司、北京达因科技发展有限公司等与能基投资均无股权关系，鉴于以上公司的实质控制人闫俊杰是能基投资的股东，因此视为关联方。
山东达因与关联方2002年度发生的关联交易如下：
⑴销售产品：2002年度山东达因销售给北京达因药业有限责任公司产品36.16万元，价格是按市场价格进行的，其销售额只占山东达因全部销售额的0.5％。销售价格中个别产品因招投标导致实际价格较市场价格低，详情见下表：
单位：盒、元
产品名称 山东达因2002年销售给北京达因情况 山东达因2002年市场
数量 销售金额 平均单价 平均销售单价
伊可新 18741 243,558.04 13.00 13.06
多烯康60粒 1044 11,961.11 11.46 10.89
朗素成10粒 2123 42,831.34 20.17 13.69
朗素儿童 3651 33,205.76 9.09 4.15
伊瑞24粒 540 21,672.69 40.13 40.40
伊瑞8粒 540 8,370.92 15.50 16.90
合计 361,599.86
⑵提供劳务：2002年1月山东达因委托上海达因信息技术股份有限公司为公司进行信息化工程建设项目。该建设工程项目标的为460万元，2002年已付工程款220万元。该工程的软件部分标准是按照行业惯例定价，研发及服务费用是按照预计的工作量定价的，硬件价格是按合同签订时的市场价格确定的。
山东达因的关联交易一贯遵循市场化定价原则，今后将会尽量减少关联交易，在必须发生时将履行必要的决策和信息披露程序。
2、关联方占用
能基投资及下属子公司未占用山东达因的资金。
其他主要关联方占用有：
⑴北京达因科技发展有限公司欠款340万元，已于2003年1月初偿还了325万元，尚有15万元预计2003年9月归还。
⑵上海达因信息技术股份有限公司欠款130万元是属于山东达因信息化工程项目给上海达因的预付款。
⑶北京达因药业有限责任公司应收帐款269.7万元，其他应收款471.7万元，共计741.4万元。
该公司于2003年3月15日出具了《关于归还山东达因应收款项的计划及承诺》和《关于归还山东达因其他应收款项的计划及承诺》内容如下：
本公司（下指北京达因）因产品购销形成对山东达因海洋生物制药股份有限公司的债务共计2,697,193.76元。本公司将按以下计划偿还该债务：
①2003年9月30日前，归还899,000万元；
②2003年12月31日前，归还899,000万元；
③2004年3月31日前归还剩余899,193.76万元。
本公司因资金往来形成对山东达因海洋生物制药股份有限公司的债务共计4,716,918.38元。本公司将按以下计划偿还该债务：
①2003年9月30日前，归还1,572,000万元；
②2003年12月31日前，归还1,572,，000万元；
③2004年3月31日前归还剩余1,572,918.38万元。
与此同时，北京达因的关联企业能基投资于2003 年4月10日为该笔欠款出具了书面的《担保函》，其内容为：“针对北京达因药业有限责任公司因产品购销和资金往来形成的对山东达因海洋生物制药股份有限公司的债务共计7,414,112.14元，北京达因药业有限责任公司已作出承诺分期归还，能基投资有限公司愿对此承诺提供担保。若北京达因药业有限责任公司到期不能偿还，能基投资有限公司负责清偿此欠款”。
3、同业竞争
能基投资及其附属企业中与山东达因行业相近的有三家公司分别是宁夏达因生物工程有限公司、宁夏达因药业有限公司和北京达因易药电子商务有限公司。
宁夏达因生物工程有限公司是生产销售生化制品、化工产品、土畜产品的企业，目前只生产销售羊胎素保健品－“柔依”的原料。与山东达因产品不存在同业竞争问题。
宁夏达因药业有限公司是生产销售口服液及系列产品、化妆品、保健食品的企业，目前只生产销售羊胎素保健品－“柔依”的成品。与山东达因产品不存在同业竞争问题。
北京达因易药电子商务有限公司目前只从事ＥＲＰ的软件开发业务，也不存在与山东达因的同业竞争问题。
关联企业中与山东达因有相近业务的是北京达因药业有限责任公司，该公司于1998年9月成立，经营范围为批发、销售药品、保健品和医疗器械。
因此，山东达因与能基投资及其附属企业之间不存在同业竞争问题。同时，能基投资在《谅解备忘录》中明确保证：能基投资及能基投资的投资企业自本协议签字之日起不从事与山东达因的生产经营业务相竞争的业务。
七、与本次资产收购有关的其他安排
根据《股权转让协议》、《股权质押协议》、《股权托管协议》、《债权转让协议》、《谅解备忘录》等系列协议，与本次资产收购有关的其他安排如下：
1、能基投资保证其自身及其投资企业自协议签字之日起不从事与山东达因的生产经营业务相竞争的业务。
2、能基投资保证于股权质押协议生效后10日内，将出质股权于山东达因股东名册上办理记载手续，并协助本公司在相关部门办理股权托管、质押登记手续，同时保证2003年10月山东达因设立3年期满之日起30日内，办理完毕该等股权过户至本公司的各种手续。
3、能基投资保证协助本公司维持山东达因现有管理队伍的稳定。
4、能基投资保证通过本次交易获得本公司18,667,693股股权后三年内不增持本公司股权（转增、送红股、配股、增发等除外）并保证三年内不对外转让。
5、本公司保证，如能基投资未能在约定的期限内获得上述股权，则本公司于上述六个月期限届满之日起三个工作日内，向能基投资支付3,000万元现金，并按月息4.425％的利率支付自协议生效之日至上述3,000万元现金支付日期间的利息。如未能在约定的期限内全部获得上述股权，则不足部分按照本公司2002年底每股净资产，由本公司以现金方式补足或由山大集团承担相应的连带责任。
6、山大集团保证，如果能基投资未能在约定的期限内全部或部分获得拟受让股权，则能基投资有权作出如下选择：
（1）本公司以2002年底每股净资产为计算基数以现金方式补足不足部分并支付相应利息，山大集团承担连带责任；
（2）山大集团应于能基投资提出书面要求后六个月内将其持有的与不足部分数额相等的本公司股权转让给能基投资持有，能基投资以其对声乐集团和济宁高新的债权作为受让股权的对价。
7、若本公司未能按照股权转让协议履行向能基投资支付现金人民币28,000,000元和转让债权33,000,000元的义务，且山大集团未能履行连带义务，则能基投资有权解除股权转让协议及作为协议附件的股权质押协议和股权托管协议，办理相应的注销登记手续，并要求本公司赔偿损失。
8、如果能基投资未按《股权转让协议》的规定如期将股权依法转让过户至本公司名下，或能基投资被宣告解散、破产，本公司有权依法处分质押股权及其对应的股权收益，所得该等股权或转让价款以及股权收益用以优先清偿本公司所支付转让给能基投资的现金及债权。
9、能基投资保证自《股权托管协议》生效起5日内推荐本公司派出的代表进入山东达因董事会，保证就该等股权给本公司及时出具出席山东达因股东大会的投票表决授权委托书。
10、自《股权转让协议》生效后5日内，本公司将聘用能基投资指派的2名高管人员参与管理。
八、本次收购的资金来源
本公司用于本次收购所支付的3,000万元现金全部为自有资金，转让的债权均为本公司到期应收款。其中本公司对原大股东声乐集团的债权是公司重组前交易形成的。本公司对济宁高新的债权为2001年8月济宁高新以承债方式受让声乐集团持有的本公司股权后未支付转让款所致。本公司财务报表（未审计）显示，截至2002年12月31日，本公司拥有货币资金9700.31万元，通过本次收购，货币资金将减少3,000万元，其他应收款减少3,300万元，同时长期股权投资增加2,475.61万元，形成股权投资差额借项3,824.39万元。
本次收购支付现金对本公司原有正常生产经营不会产生大的影响。
九、本次资产收购对本公司的影响
本次资产收购充分考虑了本公司的长远利益和医药产业高利润率特征以及未来市场的发展潜力。
通过本次收购股权及转让债权，可以尽快解决本公司的应收款问题，有效地改善本公司的资产质量。收购山东达因之后，本公司的产业结构得到进一步调整，强化了在生物医药产业上的实力，将使本公司从目前的多业发展转型为以生物医药为主其他业务为辅的主营业务结构，符合长远发展的战略要求。本公司可以充分利用山东达因发展成熟的生产技术和专业人员，并依托山东大学的生物医药科研能力和本公司自身较为便捷的融资渠道，在大大降低技术、市场风险的基础上，高起点地涉足生物医药领域，从而带来较为丰厚的利润回报。同时，引入能基投资作为战略伙伴，有利于进一步完善法人治理结构，促进规范运作水平，从而保持本公司的持续和健康发展。
基于此，公司管理层作了如下讨论与分析：
（一）、资产质量和资产负债结构
1、资产质量
（1） 山大华特的资产结构和资产质量
主要指标如下：
单位：万元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 56143.09 48424.61
其中：流动资产 24349.73 28834.32
长期投资 4289.31 2411.78
固定资产 14888.41 13773.85
无形资产 12615.64 3404.65
流动比率 0.79 1.24
速动比率 0.71 1.11
应收账款周转率 1.62 0.48
存货周转率 2.23 0.79
从上述的数字及公司的目前情况来看：
1）截止2002年12月31日，山大华特资产总计56,143.09万元，全部为生产经营性资产。总资产中，流动资产比例为43.37％，主要为货币资金、应收帐款、其他应收款和存货。应收账款已经从2001年的9306.15万元下降到2002年的3021.51万元，下降67.53％，目前只占公司总资产的5.38％。应收账款周转率也有所加快，由2001年的0.48次加快到2002年的1.62次。从公司的目前经营情况来看，应收账款基本控制在合理水平。其他应收款占公司总资产的比例为18.53％，总额比2001年下降9.70％，不可收回的概率较小；存货占公司总资产的比例为4.73％，比例较低，总额比2001年下降15.00％。存货中主要以正常的生产经营存货为主，结构基本合理，除部分重组前保留下来的存货存在呆滞积压现象及变现风险以外，其他存货不存在积压现象，变现风险也较小。
2）公司的固定资产占总资产的比例为26.52％，基本无闲置资产。
3）公司的无形资产占总资产的比例为22.47％，主要为土地使用权。
4）公司目前的流动比率和速动比率不尽理想，主要是公司在2001年年底完成资产重组后，消化了部分不良资产，同时选择了部分投资项目进行投资，增加了公司的流动负债。但公司通过2002年进一步的资产重组，不良资产大幅减少，应收账款周转率、存货周转率都有较大提高，整体资产状况得到根本性改善，资产结构的合理性和资产整体质量有所提高，盈利能力大大增强。
（2）山东达因的资产结构和资产质量
主要指标如下表：
单位：万元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 8194.69 664.59
其中：流动资产 5212.99 3728.17
长期投资 0.00 0.00
固定资产 1904.56 1822.69
无形资产 1077.13 1143.73
流动比率 1.51 2.59
速动比率 1.35 2.29
应收账款周转率 3.71 3.83
存货周转率 2.40 2.30
截止2002年12月31日，山东达因资产总计为8194.69万元，均为生产经营性资产。总资产中流动资产的比例为63.61％，主要为货币资金、应收帐款、其他应收款和存货。应收账款占公司总资产的比例为26.66％，总量控制在合理水平。应收账款平均周转率3.71次，周转速度较快。存货以正常生产经营存货为主，结构合理，基本上无呆滞积压现象，变现风险小。长期资产中，固定资产为5212.99万元，无闲置资产，均能发挥应有效用；无形资产1077.13万元，其中土地使用权为735万元，专利技术350万元，非专利技术180万元，无发生减值的情况。
从以上情况看出，山东达因的资产整体状况优于山大华特，收购山东达因的股权完成后，有利于改善本公司的资产结构和资产质量。
2、负债结构
截止2002年12月31日，本公司负债总额为30,804.18万元，主要为流动负债。资产负债率为54.87％，比2001年12月31日的49.31％提高5.56％，主要原因是公司在2002年度新增多个投资项目，新增融资增加了负债所致，但公司的负债水平仍处于适度范围。公司无逾期未偿还的贷款，不存在主要合同承诺的债务、或有债项、票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债。
截止2002年12月31日，山东达因的负债总额为3,441.22万元，均为流动负债。资产负债率为41.99％，比2001年12月31日的42.66％有所下降。公司亦无逾期未偿还的贷款和或有负债。
本公司收购山东达因股权的事项完成后，将不会使本公司的资产负债率有较大大变化。
（二）主营业务收入、市场情况及前景
1、山大华特
2002年度，本公司的主营业务收入为9,973.67万元，较2001年度增加137.32％；主营业务利润为3,378.77万元，较2001年度增加174.43％。均有较大增幅。
市场方面，通过资产重组进入本公司的环保及信息产品通过2002年度的经营，市场覆盖面均有大幅增加。特别是公司的环保类产品，由于随着我国经济发展，发展环保产业，提高环境质量越来越受到各级政府的重视，并相继出台了一系列相关支持政策，这对推动公司环保产品的发展将产生积极影响。
2、山东达因
2000年度、2001年度和2002年度，山东达因的主营业务收入分别为4,884.55万元、5,841.88万元和7,219.35万元，平均增幅为21.57％；主营业务利润分别为4,025.74万元、4,785.39万元和5,930.36万元，平均增幅为21.37％。两者均保持了较高增幅。
进入2003年以来，山东达因市场销售保持了持续的高速增长， 1、2两月分别实现销售收入841.64万元、817.59万元，虽是传统淡季，但仍然大大超过了2002年度月均收入601.61万元的水平。由于山东达因投产的国家二类新药－伊瑞于2001年11月开始上市，在2002年已经投入大量的前期市场开发费用，该产品的全国市场开发工作于2002年底基本完成，因而对其后期的主营业务收入增长将产生积极影响。
本次资产购买事项完成后，山东达因良好的经营业绩不仅有利于改善本公司整体的经营状况，其完善的市场营销网络对促进本公司现有医药产品的发展将产生重要影响。
（三）期间费用、补贴收入等对公司利润的影响
2002年度，公司的期间费用总计为3,256.34万元，比2001年度增加197％，除新增贷款增加了部分资金成本以外，阶段性资产重组过程中因资产置换交纳各类税金和中介费用也是增加的主要原因。公司在2003年度无大的债务融资计划，财务费用将不会大量增加，公司亦无大的资产置换计划，亦不会再产生大额的因资产置换而产生的税金。
2002年度，公司收到政府财政补贴共形成补贴收入计242.94万元，其金额与资产置换过程中交纳的税金相当，2003年度后，因大的资产置换项目已经基本完成，补贴收入将大幅减少，但由于同时减少的是资产置换过程中上缴税金形成的费用，因此整体对公司的赢利水平不会产生大的影响。
其他方面，所得税不会对公司未来利润产生大的影响；但由于公司2002年以来选择投资了山东山大华特环保工程有限责任公司、山东山大康诺生物制药有限责任公司等多个投资项目，因这些公司完成组建的时间较短，赢利水平具有一定不确定性，亦使投资收益对公司利润的影响具有一定不确定性。
（四）现金流量和偿债能力
2002年，公司经营活动产生的现金流量净额为－1,652.77万元。其中，销售商品提供劳务收到的现金为8,841.73万元，收到的其他与经营活动有关的现金281.24万元；购买商品接受劳务支付的现金6,454.73万元，支付给职工和为职工支付的现金1,017.48万元，支付各项税费支付的现金1,091.92万元，支付其他与经营活动有关的现金2,242.32万元。导致公司经营活动产生的现金流量净额为净流出的主要原因是公司重组以后，一是新进入上市公司的新兴业务虽均有成倍增长，但总体规模仍然较小；二是按照公司确定的发展战略公司新增部分长期投资；资产重组过程中交纳大量税金、中介费用等也是重要因素。随着公司资产重组工作的相继完成，公司的各项费用将逐渐过度到正常发生状态，公司的主营业务的持续增长将使这一状况得到改善。
公司截止2002年12月31日的流动比率为0.79、速动比率为0.71、应收账款周转率为1.62次、存货周转率为2.23次。虽然流动比率和速动比率略显低，但由于公司刚刚经过资产重组，并经过2002年一年的整合提升工作，公司已经走出重组后发展的低谷，公司财务状况的实质性改善获得了各方面特别是金融机构的认可，公司仍有较强的融资能力和较强的偿债能力。
（五）财务优势及本次收购的意义
根据以上分析，本公司具备以下财务优势：经过一年来的资产重组，公司资产的存续状况得到极大改善，资产质量良好，结构合理，不存在由于资产问题对公司未来收益或生产经营造成不利影响的隐患，公司已为进一步的业务扩张奠定良好的资产基础；公司资产负债率适中，资本结构合理；公司获取现金的能力不断增强，经过一年来的资产整合和业务提升，公司已体现出良好的发展态势，具备良好的融资能力和偿债能力；公司盈利能力提高迅速，业绩增长速度快而稳定。
山东达因具有良好的资产质量和资产结构，资产负债率合理，资本结构良好；公司有很强的获得现金的能力，现金流入流出情况良好，现金结构合理，财务状况健康；公司盈利能力很强，业绩连年持续高速稳定增长，发展势态良好并有很好的发展前景。
今年初，公司制定了以环保和医药为主业，以信息和教育为两翼，以新材料为利润增长点的总体战略；以绿色家园、生命健康和济世利民为产业使命，全面启动“蓝天碧水，绿色家园”计划和“生命健康计划”，大举进入以大气的脱硫除尘和污水的治理为重点的环保领域，进入公共卫生事业和医药领域。本次资产购买事项符合公司的发展战略，对促进公司快速发展具有十分重要的积极意义，至少表现在以下几方面：
1、有利于改善公司的资产质量和资产结构；
2、有利于改善公司现金流量情况，增强公司的偿债能力；
3、有利于提高公司的盈利能力；
4、有利于整合公司现有资源，明确公司的发展方向；
5、有利于解决公司原大股东欠款。
十、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
1、本次资产购买完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。因此实施本次资产收购后，本公司符合继续上市的要求。
2、本次资产购买完成后，本公司在生物医药产业上的实力将得到进一步的加强，公司将保持持续经营能力。
3、本次资产购买所涉及的股权及债权产权明晰，各方均拥有合法的所有权和处置权，不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次资产购买交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
十一、法人治理结构及“五分开”和关联交易情况
本次资产购买完成后，本公司将继续保持完善的法人治理结构，能基投资的加入，更有利于完善公司的法人治理结构。本次资产购买不构成关联交易。本次资产购买完成后，本公司与控股股东山大集团及关联企业之间继续保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
十二、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、控股股东山大集团占用本公司资金及还款事宜
2001年本公司实施重大资产重组时，山大集团曾于2001年10月承诺以其拥有的山东山大科技园发展有限公司和山东大学晶体材料研发中心权益性资产代声乐集团归还部分对本公司的欠款，该部分资产经青岛天和资产评估事务所有限公司评估，共可抵偿声乐集团欠款共计3,418.93万元（2002年4月，山大集团调整了还款方式，承诺改为用不低于上述评估值的现金来偿还声乐集团相应欠款）。
依据2002年声乐集团、山大集团和本公司对声乐集团应收本公司股利的处理意见。三方同意，声乐集团将应收本公司2002年度股利990.60万元和对本公司的负债990.60万元一并转移给山大集团。
截止2002年12月31日，山大集团已偿还欠款共计1,900.27万元，剩余欠款计2,509.26万元，依据2002年声乐集团、山大集团和山大华特对声乐集团应收山大华特股利的处理意见，山大集团将用山大华特分红款抵偿990.60万元，并将继续履行原承诺，争取2003年年内解决剩余欠款问题。除此之外，不存在其他本公司的资金、资产被山大集团占用的情形，也不存在本公司为山大集团提供担保的情形。
2、原本公司控股股东声乐集团占用本公司资金及还款事宜
有关解决原第一大股东声乐集团欠款问题的措施及还款方案本公司已报告并于2002年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》上公开披露，截止公告日声乐集团尚未偿还本公司的欠款为12,627.35万元。现将公告日以来的归还情况报告如下：
（1）根据山大集团的承诺，以其拥有的经评估净值合计为3,418.93万元的山东山大科技园发展有限公司和山东大学晶体材料研发中心权益性资产代声乐集团归还对本公司3,418.93万元欠款，由此减少了声乐集团对本公司3,418.93万元欠款。
（2）依据2002年声乐集团、山大集团和本公司对声乐集团应收本公司股利的处理意见。三方同意，声乐集团将应收本公司2002年度股利990.60万元和对本公司的负债990.60万元一并转移给山大集团。由此减少了声乐集团对本公司990.60万元欠款。
（3）依据2001年11月山大集团和山大华特签订的《资产购买协议》，山大华特以现金100万元购买山大集团的下属山东工大软件的整体资产。根据2002年6月声乐集团、山大集团和山大华特签订的《确认函》中该款项由山大集团代声乐集团归还债务的约定，山大华特以此抵减对声乐集团的应收款100万元。
（4）2002年12月27日，本公司与山东友邦投资管理有限公司签署《资产置换协议》，公司以8,875万元债权和1,100万元现金置换山东友邦投资管理有限公司拥有的位于济阳县的1,000.044亩土地50年使用权。其中，共计抵偿声乐集团对本公司的2653.40万元欠款。
截止本次《股权转让协议》签署日，声乐集团尚有5464.40万元欠款。根据本次资产购买股权的有关约定，能基投资通过代为偿还欠款的方式受让声乐集团持有的本公司12,629,980股股权，同时以其持有的部分山东达因股权抵偿声乐集团对本公司共计2,234.52万元的欠款。
本次资产购买事项完成后，声乐集团对本公司的欠款余额将减至3229.88万元。对于剩余欠款，声乐集团将继续履行原承诺的还款计划，同时地方政府为支持本公司的发展，积极推动本公司与当地其他企业的接洽，通过技术合作、资产置换等方式，置换其他企业的优质资产，以协助解决声乐集团及其下属企业本公司的欠款。除此之外，不存在其他本公司的资金、资产被声乐集团占用的情形，也不存在本公司为声乐集团提供担保的情形。
3、济宁高新占用本公司资金及还款事宜
2001年8月1日，声乐集团与济宁高新签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司3,551,596股境内法人股转让给济宁高新，每股转让价格为人民币3.00元，转让价款共计人民币1,065.48万元，济宁高新通过代为偿还欠款的方式受让声乐集团的股份。
截止本报告日，济宁高新尚未偿还上述1,065.48万元欠款。根据本次资产购买股权的有关约定，能基投资通过代为偿还欠款的方式受让济宁高新持有的本公司6,037,713股股权，同时以其持有的部分山东达因股份抵偿对本公司共计1,065.48万元的欠款。
通过本次资产购买，济宁高新将归还对本公司的全部欠款。不存在其他本公司的资金、资产被济宁高新占用的情形，也不存在本公司为济宁高新提供担保的情形。
综上所述，本次资产购买事宜实施后，本公司被实际控制人或其他关联人占有资金、资产的情况得到有效解决，维护了本公司及全体股东的利益。
十三、本公司的负债结构是否合理，是否有存在通过本次资产收购大量增加负债（包括或有负债）的情况
截止到2002年12月31日，本公司未经审计的资产负债率为54.3％。本次收购完成后，将使本公司资产总额增加5,719.08万元，负债总额增加3,441.22万元，少数股东权益增加2,277.86万元，资产负债率为54.98％。因此，不存在通过本次资产收购大量增加负债的情况。此外，山东达因也不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
十四、本公司在最近12个月内发生的重大资产出售、购买、置换
交易行为情况的说明
根据本公司2002年5月21日与山大集团签署的《资产购买协议》，经2002年度第一次临时股东大会审议通过，本公司以现金购买了山大集团下属的山东大学晶体材料研发中心的权益性资产。此次资产购买，双方商定以净资产的评估值作为交易价格的定价依据。此次资产收购属于关联交易。
以上收购的具体内容，详见2001年5月24日和2002年8月20日的《中国证券报》与《证券时报》。
上述资产购买与本次资产购买的股权不属同一或相关资产，且出售方不是同一法人，无关联关系，故本次资产购买不属于重大资产重组中的系列交易行为。
十五、其他有关说明
1、山大集团在本次股权收购中对本公司承担连带责任；
2、本次资产购买交易尚需经本公司股东大会审议通过后实施；
3、由于本公司原主营业务中生物医药类业务比例较小，本次收购完成后本公司的资产结构将发生实质性变化，资产的融合能否顺利进行，山东达因因为控股股东的变更是否会影响目前高管的稳定性等具有一定的不确定性；
4、为进一步明确《股权转让协议》中关于“能基投资若得不到受让股权”后的有关事项，本公司已与能基投资签署《谅解备忘录》，能基投资同意：尚因不可抗力等原因导致能基投资不能按《股权转让协议》受让股权，其在收到山大华特按《股权转让协议》中有关约定支付的现金和利息后，将立即退回已受让的山大华特对声乐集团和济宁高新的剩余债权，该部分债权仍然属于山大华特所有。因此，不存在公司在转让债权后再付3000万元现金的可能性。同时，由于声乐集团和济宁高新所持本公司的股权因欠本公司债务已全部而被本公司冻结，且能基投资不能按《股权转让协议》受让股权，本公司将可通过处置上述已冻结的股权收入解决用于支付能基投资的现金和收回债权。
5、按照中共山东省委鲁发［2002］8号文件的精神，山东达因2003年度可享受15％企业所得税率的税收优惠政策，因此，山东达因按15％的所得税率编制了2003年的盈利预测报告。但由于上述文件涉及税收实务新的精神，具体执行部门对相关政策的具体实施办法尚未出台，故山东达因目前仍按33％的企业所得税率预缴2003年的企业所得税。
从目前本公司已掌握的情况来看，山东达因第一季度实际的经营状况，即便按33％的企业所得税率纳税也已超额完成了公司制定的第一季度盈利目标。其第一季度的主营业务收入为2371万元，主营业务利润1973万元，利润总额713万元，按33％税率核算的净利润为478万元，均比去年同期有了较大幅度增长。而截止到4月底的上述各项指标则分别达到了3112万元、2602万元、928万元和622万元，仍然保持了很好的发展势头。而且，根据往年一般规律，下半年收入和利润完成情况均好于上半年，据此可以看出即便按33％税率计算，2003年完成2000万利润目标也是完全可能的。此外，山东达因是当地政府产业结构调整中的重点扶持企业，2001年度和2002年度分别获得当地政府给予公司的财政补贴571万元和729万元，根据了解，当地政府已表示将在2003年度继续给予山东达因一定数额的财政补贴，这部分财政补贴并未列入山东达因2003年度的盈利预测报告。基于以上原因，我们认为，山东达因完成2003年2000万元利润的目标是可以实现的，今后几年内保持稳定增长也是有可能的。
十六、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销资格的华夏证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾问。根据华夏证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，华夏证券股份有限公司认为：本次资产收购所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计，交易双方在此基础上经充分协商后达成收购意向，属于正常的商业行为。通过本次资产购买，将有效改善本公司的产业结构和资产质量，提升本公司整体盈利能力，为本公司的长远、持续、健康发展提供了较大的空间；此外，引入能基投资作为战略伙伴，有利于完善公司的法人治理结构。因此，本次资产购买交易符合本公司及全体股东的长远利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的山东君义达律师事务所作为本次资产购买的法律顾问。根据山东君义达律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规章的规定，本次资产购买交易的实施不存在实质性法律障碍。在本公司、能基公司均实施必要的法律程序后，将可进入实施阶段。
十七、监事会对本次资产购买的意见
2003年1月28日，本公司第三届监事会第二十三次会议通过了本次重大资产收购议案。监事会决议如下：
同意公司收购山东达因海洋生物制药股份有限公司52.08％发起人股份的方案。该方案的实施，将加强公司在生物医药产业上的综合竞争实力，改善公司的资产质量和结构，符合公司和全体股东的利益。
十八、备查文件
1、《股权转让协议》、《股权质押协议》、《股权托管协议》、《债权转让协议》；
2、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》；
3、北京中天华正会计师事务所中天华正（京）审［2003］012号《审计报告》；
4、北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京）审［2003］第033号《盈利预测审核报告》；
5、本公司第三届董事会第二十三次会议决议；
6、本公司第三届监事会第二十三次会议决议；
7、本公司独立董事出具的独立意见书；
8、能基投资股东会同意转让股权的决议；
9、能基投资关于无重大民事诉讼或仲裁情况的承诺函；
10、《关于归还山东达因应收款项的计划及承诺》、《担保函》；
11、山东君义达律师事务所《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书》；
12、华夏证券股份有限公司《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问报告》。
特此报告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二○○三年六月十二日
附：山东达因海洋生物制药股份有限公司2002年度会计报表
资产负债表
编制单位:山东达因海洋生物制药股份有限公司 单位:人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产:
货币资金 9,755,180.10 8,493,170.02
短期投资
应收票据 218,295.00
应收股利
应收利息
应收账款 21,850,335.60 17,105,116.83
其他应收款 10,655,079.87 3,950,999.38
预付账款 4,085,371.29 2,245,299.64
应收补贴款
存货 5,561,579.37 4,273,147.02
待摊费用 4,083.66 1,213,920.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 52,129,924.89 37,281,652.89
长期投资：
长期股权投资
长期债券投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 31,013,292.55 30,726,294.11
减:累计折旧 14,202,802.62 12,499,364.49
固定资产净值 16,810,489.93 18,226,929.62
减:固定资产减值准备
固定资产净额 16,810,489.93 18,226,929.62
工程物资 35,150.00
在建工程 2,200,000.00
固定资产清理
固定资产合计 19,045,639.93 18,226,929.62
无形资产及其他资产：
无形资产 10,471,542.78 11,101,116.00
长期待摊费用 299,784.00 336,200.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10,771,326.78 11,437,316.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计 81,946,891.60 66,945,898.51
流动负债:
短期借款 5,500,000.00 6,700,000.00
应付票据
应付账款 1,369,154.45 1,050,837.48
预收账款 273,844.66
应付工资 527,623.00 468,344.54
应付福利费 510,679.50 1,529,678.66
应付股利 4,426,487.90
应交税金 1,456,836.67 1,083,142.91
其他应交款 31,446.41
其他应付款 2,782,197.94 1,724,217.27
预提费用 3,363,962.08 1,834,833.47
预计负债
一年内到期的长期负债 14,170,000.00
其他流动负债
流动负债合计 34,412,232.61 14,391,054.33
长期负债:
长期借款 14,170,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 14,170,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 34,412,232.61 28,561,054.33
所有者权益:
股本 37,333,157.00 27,654,190.00
资本公积 118,080.26 2,043,970.26
盈余公积 4,231,121.41 2,051,939.06
其中:法定公益金 1,586,670.58 769,477.20
未分配利润 5,852,300.32 6,634,744.86
所有者权益合计 47,534,658.99 38,384,844.18
负债及所有者权益合计 81,946,891.60 66,945,898.51
利润表
编制单位：山东达因海洋生物制药股份有限公司 单位:人民币元
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 72,193,486.39 58,418,812.16
减：主营业务成本 11,820,867.99 9,699,274.89
主营业务税金及附加 1,069,007.20 865,680.49
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 59,303,611.20 47,853,856.78
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 67,315.50 56,208.23
减：营业费用 31,913,965.05 25,839,348.61
管理费用 12,687,503.77 7,392,826.43
财务费用 1,097,815.43 2,027,238.77
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,671,642.45 12,650,651.20
加：投资收益（亏损以“－”号填列）
补贴收入 7,290,000.00 5,710,000.00
营业外收入 8,837.92 1,944.67
减：营业外支出 1,313.50 65,213.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,969,166.87 18,297,382.60
减：所得税 7,349,277.22 7,292,762.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,619,889.65 11,004,619.93
补充资料
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
现金流量表
编制单位：山东达因海洋生物制药股份有限公司 2002年1月1日～2002年12月31日
金额单位：人民币元
报表项目 金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 77,140,591.49
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 13,497,658.24
现金流入小计 90,638,249.73
购买商品、接受劳务支付的现金 9,064,938.69
支付给职工以及为职工支付的现金 8,070,387.47
支付各项税费 19,232,967.23
支付的其他与经营活动有关的现金 46,537,740.12
现金流出小计 82,906,033.51
经营活动产生的现金流量净额 7,732,216.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 1,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,126,966.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 4,126,966.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,125,966.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 4,499,800.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 4,499,800.00
偿还债务所支付的现金 5,700,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,144,040.14
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 6,844,040.14
筹资活动产生的现金流量净额 -2,344,240.14
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 1,262,010.08
补充资料 金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 13,619,889.65
加：计提的资产减值准备 1,915,505.58
固定资产折旧 1,873,455.15
无形资产摊销 376,582.22
长期待摊费用摊销 1,213,920.00
待摊费用的减少（减：增加） 2,249,823.61
预提费用的增加（减：减少） 1,529,128.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 1,097,815.43
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 2,341,662.41
经营性应收项目的减少（减：增加） -11,327,233.93
经营性应付项目的增加（减：减少） -4,785,493.92
其他 -2,372,838.59
经营活动产生的现金流量净额 7,732,216.22
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 9,755,180.10
减：现金的期初余额 8,493,170.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,262,010.08
