重要提示：
公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事廖应征委托董事旷晓凤代为出席并表决。
南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务所为本公司出具了非标准有保留的审计报告。
公司董事长郑介甫先生，总裁贾峰先生，财务总监姜斌女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年年度报告
目录
第一节公司基本情况简介
第二节会计数据和业务数据摘要
第三节股本变动及股东情况
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节公司治理结构
第六节股东大会简介
第七节董事会报告
第八节监事会报告
第九节重要事项
第十节财务报告
第十一节备查文件目录
第一节公司基本情况简介
一、公司法定中英文名称及缩写
1．中文名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司
2．法定英文名称：SHANGHAILINGYUNCURTAINWALLSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.
二、公司法定代表人：郑介甫
三、公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、联系电话
1．董事会秘书：高云飞
电子信箱：sd01@elingyun.com
2．证券事务代表：张燕琦
电子信箱：sd02@elingyun.com
联系地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼
电话：02150813736传真：02150819380
四、公司注册地址等
1．公司注册地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼
2．公司办公地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼邮政编码：200122
3．公司国际互联网网址：http://www.elingyun.com
五、公司选定的信息披露报纸名称等
1．指定信息披露报纸：《上海证券报》、《香港文汇报》
2．公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
3．登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
六、公司股票上市交易所、股票代码、股票简称
1．股票简称：凌云B股
2．股票代码：900957
3．股票上市交易所：上海证券交易所
七、其他有关资料
1．公司首次注册日期：1998年12月28日、上海市工商行政管理局
2．公司变更注册登记日期、地点：2000年9月28日，上海市工商行政管理局
2001年11月1日，上海市工商行政管理局
3．公司企业法人营业执照注册号：企股沪总字第027376号
4．公司税务登记注册号：国税沪字、地税沪字310115631343827
5．公司聘请的会计师事务：南京永华会计师事务所
办公地点：南京市鼓楼区中山北路26号6—10层。
第二节会计数据和业务数据摘要
一、2002年度主要利润指标情况：（单位：人民币元）
利润总额23,904,631
净利润23,682,402
扣除非经常性损益后的净利润8,495,590
主营业务利润12,649,798
其它业务利润12,645,149
营业利润-9,992,178
投资收益33,883,777
补贴收入----
营业外收支净额13,033
经营活动产生的现金流量净额-41,975,339
现金及现金等价物净增减额17,006,615
非经常性损益明细如下：
股权转让收益7,839,272
收取的资金占用费7,334,507
其他营业外收入17,498
其他营业外支出4,465
合计15,186,812
二、国内外审计的净利润差异说明：
境内审计报告编制的净利润为23,682,402元人民币，净资产642,658,908人民币。境外审计报告编制的净利润为24,004,785元人民币，净资产640,080,627元人民币。经浩华国际会计师事务所审计,2002年度公司按国际会计准则编制的净利润,与南京永华会计师事务所按中国会计制度审计之差异为322,383元,系关联交易产生的股权投资差额所致。净资产差异2,578,281元,系股利分配及关联交易产生的股权投资差额所致。
‘三、近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目2002年度2001年度
主营业务收入83,492,330594,113,141
净利润23,682,40246,727,893
总资产2,138,712,4801,436,847,977
股东权益（不含少数股东权益）642,658,908616,078,842
每股收益(摊薄)0.070.13
每股收益（加权平均）0.070.13
扣除非经常性损益后的每股收
0.020.10
益（加权平均）
项目2000年度
主营业务收入779,412,108
净利润75,490,641
总资产1,460,754,268
股东权益（不含少数股东权益）576,330,949
每股收益(摊薄)0.22
每股收益（加权平均）0.31
扣除非经常性损益后的每股收
0.80
益（加权平均）
项目2002年12月31日2001年12月31日
每股净资产1.841.77
调整后每股净资产1.831.76
扣除非经常性损益后的每股净
1.357.79
资产收益率(%)（加权平均）
每股经营活动产生的现金流量
-0.12-0.03
净额（元）
项目2000年12月31日
每股净资产1.66
调整后每股净资产1.65
扣除非经常性损益后的每股净
19.49
资产收益率(%)（加权平均）
每股经营活动产生的现金流量
-0.10
净额（元）
四、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求，计算的公司2002年度净资产收益率和每股收益如下
指标净资产收益率（%）
利润项目
全面摊薄加权平均
主营业务利润1.972.00
营业利润-1.55-1.58
净利润3.693.75
扣除非经常性损益后的净利润1.321.35
指标每股收益（元/股）
利润项目
全面摊薄加权平均
主营业务利润0.040.04
营业利润-0.03-0.03
净利润0.070.07
扣除非经常性损益后的净利润0.020.02
五、公告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目期初数本期增加本期减少
股本349,000,000————
资本公积179,975,9226,387,664——
法定盈余公25,163,4842,298,6504,134,349
积
法定公益金12,581,7441,149,3252,067,175
未分配利润49,357,69222,945,951——
股东权益合计616,078,84232,781,5906,201,524
项目期末数变动原因
股本349,000,000见报表附注
资本公积186,363,586同上
法定盈余公23,327,785同上
积
法定公益金11,663,894同上
未分配利润72,303,643同上
股东权益合计642,658,908同上
第三节股本变动及股东情况
一、公司股份变动情况
单位：股
本次变动增减(+,-)
本次变动前公积
配送增其
金小计
股股发他
转股
一、未上市流通股份
1．发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份165,000,000
境外法人持有股份
其它：
2．募集法人股份
3．内部职工股
4．优先股或其它
未上市流通股份合计165,000,000
二、已上市流通股份
1．人民币普通股
2．境外上市的外资
股
3．其它
已上市流通股份合计184,000,000
三.股份总数349,000,000
本次变动后
一、未上市流通股份
1．发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份165,000,000
境外法人持有股份
其它：
2．募集法人股份
3．内部职工股
4．优先股或其它
未上市流通股份合计165,000,000
二、已上市流通股份
1．人民币普通股
2．境外上市的外资
股
3．其它
已上市流通股份合计184,000,000
三.股份总数349,000,000.
二、股票发行与上市情况
公司于2000年7月6日在《上海证券报》刊登招股说明书，公开在境内外发行境内上市外资股（B股）16000万股，发行价格0.238美元，2000年7月28日在上海证券交易所挂牌上市，可流通股份16000万股。2000年8月10日完成超额配售2400万股，可流通股增为18400万股，总股本增为34900万股。
三、股东情况介绍：
（一）报告期末股东总数为35819户，其中发起人法人股股东5户，代表股份16500万股、社会公众股东(B股)35814户，代表股份18400万股。
（二）股东持股情况（前十名股东）
名期末数
股东名称
次（单位：股）
1凌云科技集团有限责任公司84,670,000
2国基环保高科技有限公司68,180,000
3湖南日升物资贸易有限公司5,670,000
4上海物流产业投资公司4,050,000
5深圳新恒利发展公司2,430,000
6潘福妹1,600,000
7费建民1,200,000
8陈元峰1,126,000
9王伟清WONGWAICHING94,000
WANXIANG
INTERNATIONAL
1084,000
INVESTMENT
CORPORATION
名占总股本
股东名称股份性质
次比例（%）
1凌云科技集团有限责任公司24.26%国有法人股
2国基环保高科技有限公司19.53%境内法人股
3湖南日升物资贸易有限公司1.62%境内法人股
4上海物流产业投资公司1.16%国有法人股
5深圳新恒利发展公司0.70%境内法人股
6潘福妹0.46%流通B股
7费建民0.34%流通B股
8陈元峰0.32%流通B股
9王伟清WONGWAICHING0.27%流通B股
WANXIANG
INTERNATIONAL
100.24%流通B股
INVESTMENT
CORPORATION
（三）前十名股东关联关系：
公司前五名法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间未知是否存在关联关系。
（四）控股股东及实际控制人变更情况
公司报告期内控股股东无变化，第二股东有变更。
2002年3月18日，天津环渤海控股集团有限公司与公司第一大股东凌云科技集团有限责任公司签署股权转让协议，受让凌云科技集团有限责任公司持有的本公司8467万股股权，因凌云科技集团有限责任公司为国有独资公司，根据有关规定，需办理有关批复手续，截止本报告期末，尚未办理股权过户。该等事项刊登在2002年3月22日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
2002年4月15日，国基环保高科技有限公司与公司原第二大股东湖南振升铝材有限公司签署股权转让协议，受让湖南振升铝材有限公司持有的本公司6818万股股权。截止2002年12月3日，该次股权转让已全部交易完毕，6818万股境内发起人法人股全部过户至国基环保高科技有限公司名下，国基环保高科技有限公司成为本公司第二大股东。该等事项分别刊登在2002年4月18日、2002年12月10日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
（五）持股5%以上的法人股东情况：
控股股东凌云科技集团有限责任公司。法定代表人陈木林。注册资本7800万元。公司经营范围:航空电子、光电、幕墙、建材、特种车辆的技术开发、转让、咨询和服务；航空技术装备、飞机维修；建筑装饰、铝门窗、幕墙、土建施工；金属结构、机械、服装制作、非标设备、高空调运、玻璃深加工；汽车修理；氧化处理；建材销售；氟碳喷涂；冷气工程安装；广告设计制作发布；电视塔技术咨询；幕墙保洁等。凌云科技集团有限责任公司系国有独资公司。
第二大股东国基环保高科技有限公司。
法定代表人贾瑞岗。注册资本6000万元。公司经营范围：环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售商品房。
（六）报告期内公司法人股东所持股份发生质押、冻结等情况介绍：
2002年8月21日，公司第二大股东国基环保高科技有限公司将其持有的公司法人股4578万股质押给西安旅游（集团）股份有限公司，截止报告期末仍在质押期。
延续至报告期末，上海物流和产业投资有限公司持有的公司250万股境内发起人法人股被司法冻结。
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况
姓名职务性别年龄
郑介甫董事长男44
贾瑞岗副董事长男46
郭胜利董事男48
贾峰董事、总裁男37
江连国董事男39
旷晓凤董事、总裁助理女46
廖应征董事男40
于小镭独立董事男40
王爱俭独立董事女49
王健监事长男52
董跃虎监事男40
雷博监事男39
陈红苗副总裁女43
涂彬彬副总裁男52
姜斌财务总监女36
高云飞董事会秘书男36
姓名任职期间
郑介甫2002．5—2005．5
贾瑞岗2002．5—2005．5
郭胜利2002．5—2005．5
贾峰2002．5—2005．5
江连国2002．5—2005．5
旷晓凤2002．5—2005．5
廖应征2002．5—2005．5
于小镭2002．5—2005．5
王爱俭2002．5—2005．5
王健2002．5—2005．5
董跃虎2002．5—2005．5
雷博2002．5—2003．1
陈红苗2002．5—2005．5
涂彬彬2002．5—2005．5
姜斌2002．5—2005．5
高云飞2002．5—2005．5
说明：至报告期末，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。
二、在股东单位任职的董事、监事情况
在股东单位
姓名任职的股东单位名称
担任的职务
郑介甫天津环渤海控股集团有限公司董事长
贾瑞岗国基环保高科技有限公司董事长、总经理
董跃虎国基环保高科技有限公司副总经理
是否领取报
姓名任职期间酬、津贴
（是或否）
郑介甫1998年—至今是
贾瑞岗2001年—至今是
董跃虎2001年—至今是
三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：
1．年度报酬总额：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员有8人在股份公司领取薪酬，年度报酬总额为103.5万元人民币。
2．年度报酬区间：年度报酬20—25万元人民币的4人，年度报酬8—19万元人民币的有4人。
3．金额最高的前三名董事的报酬总额为61万人民币。
4．金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为64.6万人民币。
5．独立董事津贴：5万元人民币，不含差旅交通费用。
6．不在公司领取报酬或津贴的董事、监事姓名：贾瑞岗、郭胜利、江连国、廖应征、董跃虎、雷博
四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况：
1．报告期内离任的董事情况：
2002年5月25日，本公司2002年度第一次临时股东大会批准通过，公司董事会第一届董事会换届，原董事李锋炜、鄢彩宏、黄远程、曾文涛、旷晓凤、赵邵安、冷智勇离任。
2．报告期内离任的监事情况：
2002年5月25日，本公司2002年度第一次临时股东大会批准通过，公司第一届监事会换届，原监事董勤元、陈学旗、刘辉离任。
3．报告期内离任的高级管理人员情况：
2002年5月25日，第二届董事会第一次会议审议批准原常务副总裁陈红苗的离职申请，原行政副总裁旷晓凤的离职申请，原财务总监于立群的离职申请，原董事会秘书廖应征的离职申请。
五、公司现有员工情况：
公司现有员工1200人。
其中生产人员占42%。技术人员占26%。销售人员占11%。财务人员占5%。行政人员占15%。
其中，本科以上占8%。专科以上占45%。
第五节公司治理结构
一、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，建立了较为完善的公司治理机制。
（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的五次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。
（二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互
（三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责。公司聘任两名独立董事，独立董事独立发表意见和建议，履行了监督职责。成立了董事会下设的四个专门委员会（提名、战略、薪酬、审计），选举了各委员会组成人员。
（四）监事和监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、绩效考核制度。公司将按照有关规定进一步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘用公开、透明、符合法律法规规定。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。
（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
（八）报告期内，公司修订并报请股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则和实施细则》、《董事会工作条例及议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《监事会工作条例》、《信息披露制度》，等一系列治理制度。
（九）报告期内，公司接受中国证监会巡回检查，使公司治理结构得到进一步规范和完善。
二、独立董事履行职责情况：
报告期内，独立董事勤勉尽责，独立履行职责，对公司各项重大关联交易，投资等事项发表独立董事意见。
三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况
1．人员分开方面：本公司的劳动人事及工资管理完全独立。
2．资产完整方面：本公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统独立完整。
3．财务分开方面：本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。
4．业务独立：本公司拥有健全的产供销体系。
5．机构独立：本公司机构完整，公司成立独立的机构。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力。
第六节股东大会简介
报告期内，公司召开一次股东年会，五次临时股东大会。
一、2001年年度股东大会
公司2001年年度股东大会于2002年5月25日在云南丽江玉龙花园饭店举行。会议审议通过提案19项：
通过公司2001年度董事会工作报告。
通过本公司2001年度监事会工作报告。
通过本公司2001年度利润分配方案。
通过本公司2001年财务决算报告及2002年财务预算报告。
通过修订公司章程增加“独立董事”章节。
选举郑介甫先生为第二届董事会董事。
选举江连国先生为第二届董事会董事。
选举贾峰先生为第二届董事会董事。
选举贾瑞岗先生为第二届董事会董事。
选举旷晓凤女士为第二届董事会董事。
选举廖应征先生为第二届董事会董事。
选举于小镭先生为第二届董事会独立董事。
选举王爱俭女士为第二届董事会独立董事。
选举王健先生为第二届监事会监事。
选举雷博先生为第二届监事会监事。
选举董跃虎先生为第二届监事会监事。
通过独立董事津贴标准，投同意票的股份数。
通过本公司与华源凯马互保额度。
本次股东大会决议刊登在2002年5月28日《上海证券报》、《香港文汇报》。
二、2002年临时股东大会情况
1．2002年第一次临时股东大会
2002年7月1日在天津开发区泰达中心酒店召开。会议审议通过提案4项：
通过聘任安达信华强会计师事务所，该会计师事务所业务现已并入为普华永道中天会计师事务所有限公司。
通过增加公司经营范围。
通过修订公司章程第二章第十二条、第十三条。
通过本公司部分募集资金变更投向的议案。
本次临时股东大会决议刊登在2002年7月2日《上海证券报》、《香港文汇报》。
2．2002年第二次临时股东大会
2002年7月2日在天津开发区泰达中心酒店召开。会议审议通过提案1项：
通过公司资产置换的议案，关联股东湖南振升铝材有限公司回避表决。
本次临时股东大会决议刊登在2002年7月3日《上海证券报》、《香港文汇报》。
3．2002年第三次临时股东大会
2002年12月1日在山西省忻州市顿村交通宾馆召开。本次会议审议通过提案10项：
通过以本公司部分应收账款与国基环保高科技有限公司持有的北京中基恒业房地产开发有限公司的60%的股权进行资产置换的提案。
通过以本公司部分应收账款与中人投资有限公司、中博恒光科技有限公司持有的克什克腾国家生态公园有限公司资产置换的提案。
通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司资产置换的提案。
通过本公司对上海紫勋房地产开发有限公司增资4500万元。
通过本公司以4000万元收购西安旅游（集团）股份有限公司持有的北洋舰船游乐港有限公司3500万元出资的提案。关联股东凌云科技集团有限责任公司回避表决。通过全面修订《公司章程》的提案。本提案实行逐项表决，其中修改后第一百二十七条（原一百条），同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的47.92%，同意票未超过出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的三分之二，涉及该条款内容仍适用原条款。
除上述修改后的第一百二十七条之外的其他修订条款，上述其他全部条款予以通过。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司股东大会实施细则和议事规则》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会工作条例及议事规则》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
通过《监事会工作细则》。
本次临时股东大会决议刊登在2002年12月3日《上海证券报》、《香港文汇报》。
4．2002年第四次临时股东大会
2002年12月22日在上海浦东齐鲁万怡酒店召开。会议审议通过1项提案：
通过变更本公司B股募集资金投向，变更为对天津北洋舰船游乐港有限公司增资15000万元。关联股东凌云科技集团有限责任公司回避表决。
本次临时股东大会决议刊登在2002年12月23日《上海证券报》、《香港文汇报》。
5．2002年第五次临时股东大会
2002年12月30日在北京浙江大厦召开。会议审议通过1项提案：
通过本公司以应收账款净额5018.51万元，与国基环保高科技有限公司持有海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股权，评估价值为5018.51万元进行置换的提案。
本次临时股东大会决议刊登在2002年12月31日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第七节董事会报告
一、公司经营情况
（一）公司主营业务的范围及其经营状况概述
报告期内公司生产经营正常稳定，无重大政策变化。
截止2002年12月31日，公司全年累计实现主营业务收入83,492,330万元，实现主营业务利润12,649,798万元；实现净利润23,682,402万元。
公司各项主营业务收入及所占比例分别列示如下：
单位：人民币元
项目主营业务收入占公司主营业务收
入比例（%）
房地产业务29,715,76835.60
制造业务53,776,56264.40
项目主营业务利润占公司主营业务
利润比例（%）
房地产业务6,011,90947.53
制造业务6,637,88952.48
（二）公司主要控股公司经营情况及业绩
本公司控股公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司主要从事建筑幕墙的设计、生产及安装、施工业务。注册资本1亿元，资产规模56,756万元。2002年实现利润约2700万元，因本节第（四）项之原因，该公司未纳入公司2002年度合并报表范围。
（三）供应商、客户情况
公司前五名供应商采购金额无。
公司前五名客户销售额合计11,512,947.00万元，占公司年度收入总额的13.79%。
（四）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
2002年度公司主营业务幕墙业务及其结构未发生主要变化。但延续到2003年，因公司将拟以武汉凌云建筑装饰工程有限公司、武汉高级建筑材料有限公司等作为拟置出资产进行资产置换，（该等事项刊登在2003年4月16日《上海证券报》、《香港文汇报》）。根据合并报表的有关规定，采用谨慎原则，对拟置出资产采用成本核算法，未纳入公司2002年度的合并报表范围。
（五）主营业务赢利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因
一方面，随着公司主营业务范围的调整，报告期内置入公司的资产和业务正在培育期，未全面产生效益；另一方面，因公司主营幕墙业务面临的市场竞争加剧，毛利率逐年下降。
（六）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
因上述第（四）项原因，对于拟置出资产未进行合并，因此利润构成发生较大变化。
（七）对整体财务状况与上年相比发生重大变化的原因分析
因上述第（四）项原因，财务状况中主要是利润构成有较大变化。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
1．本公司于2000年7月6日向境内外公开发行境内上市外资股（B股），2000年8月，募集资金全部到位，扣除发行费用，募集资金总额为32455万元人民币。
2．截止报告期末募集资金使用情况：
实际投入
承诺项目拟投入金额
金额
多功能幕墙加
15000万元1897万元
工中心
节能门窗7000万元464万元
6000T卧吊3S
多色化着色及4200万元2950万元
电泳涂装
12000T立吊阳
极氧化＋电泳4996万元0
涂装
机械抛光等辅
助设备及三废4000万元768万元
治理
挤压生产线4850万元1201万元
静电喷涂生产
4083万元0
线及配套项目
合计44129万元7280万元
产生收益是否符合计划进度
承诺项目
金额和预计收益
多功能幕墙加
无否
工中心
节能门窗无否
6000T卧吊3S
多色化着色及无否
电泳涂装
12000T立吊阳
极氧化＋电泳无否
涂装
机械抛光等辅
助设备及三废无否
治理
挤压生产线无否
静电喷涂生产
无否
线及配套项目
合计无否
3．报告期内募集资金使用变更原因及变更程序说明（分具体项目）
（1）12000T立吊阳极氧化＋电泳涂装项目、静电喷涂生产线及配套项目。该两个项目，从项目可研论证到本公司募集资金到位，历经3年多时间，市场情况已与原有的设计发生了变化；该两个项目设计之初均未有土地使用的安排，项目实施地设计在本公司长沙分公司，为将募集资金项目与原生产格局合理配备，需在原生产基地的基础上增加用地，涉及到需要向当地政府征用土地，而申请增加的用地规划上因含有其他单位用地，需要政府的协调，因此影响该两个项目投入的进度及成本；铝型材市场竞争加剧，利润率不断下降；因公司第一大股东，第二大股东相继转让持有的公司股份，公司经营方向和经营重心将逐步进行综合性调整。鉴于以上原因，为充分使用好募集资金，使募集资金项目产生应有的效益，回报股东的投资，公司决定变更该上述两个项目的投向。
本次变更经公司第二届董事会第一次会议审议通过，并报请2002年第一次临时股东大会批准。相关公告详细披露于指定报纸，备查文件及变更说明报备上海证券交易所。
（2）新型多功能幕墙设计加工中心、节能性门窗生产线项目。该两个项目，从目可研论证到本公司募集资金到位，历经3年多时间，上海市场情况已与原有的可研依据发生了巨大变化；基于前条原因，该两个项目在2001年已变更募集资金投向地点，由原项目实施地上海浦东变更到武汉，并由本公司武汉子公司具体实施。另外公司上市后，市场环境的变化对公司实施上述项目造成不利影响，一是建筑装饰行业随着国内市场竞入者的增加，产品技术含量本身不高，市场竞争日趋激烈；二是加入WTO后，建筑装饰行业，幕墙的安装和生产，受到国外同行业竞争者的严峻挑战，外国竞争者凭借其雄厚的资金实力和技术优势，对国内幕墙业形成冲击。鉴于以上原因，为充分使用好募集资金，使募集资金项目产生应有的效益，回报股东的投资，本公司决定变更该上述两个项目的投向。
本次变更经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并报请2002年第四次临时股东大会批准。相关公告详细披露于指定报纸，备查文件及变更说明报备上海证券交易所。
4．募集资金变更项目情况
变更投资项目的
31079万元
资金总额
对应的原承变更项目拟实际投入
变更后的项目
诺项目投入金额金额
12000T立吊
阳极氧化＋
公司对广东环渤
电泳涂装项
海房地产开发有
目9079万元0
限公司投资9079
静电喷涂生
万元
产线及配套
项目
公司对天津北洋新型多功能
舰船游乐港有限幕墙设计加
22000万元2361万元
公司进行增资工中心项目
扩，增资金额节能性门窗
15000万元。生产线项目
合计31079万元
1）2000T立吊阳极氧化＋电泳涂装项目、静电喷
涂生产线及配套项目。该两
未达到计划进度个项目设计投入资金总额9079万元人民币，占
本公司B股募集资金总额
和收益的说明的27.97%。截止变更前该两
个项目均未有投入。
（分具体项目）
2）新型多功能幕墙设计加工中心、节能性门窗
生产线项目。设计投资金额
22000万元人民币，占本公司B股募集资金总
额的67.79%。截止变更前该
两个项目投入金额总计为2361万元。
变更投资项目的
资金总额
产生收益是否符合计划进度和
变更后的项目
金额预计收益
公司对广东环渤
海房地产开发有
0否
限公司投资9079
万元
公司对天津北洋
舰船游乐港有限
0否
公司进行增资
扩，增资金额
15000万元。
合计
未达到计划进度
和收益的说明
（分具体项目）
（二）其他投资情况无
三、公司财务状况
报告期内，本公司经营稳健，具体财务指标如下：
（一）资产负债表项目
单位：人民币元
项目2002年12月31日2001年12月31日
资产总额2,138,712,4801,436,847,977
股东权益642,658,908616,078,842
总负债1,349,194,574816,298,980
长期负债89,834,1868,238,824
项目增减幅度（%）
资产总额48.85
股东权益4.32
总负债65.29
长期负债990.38
增减变动原因：见报表附注
（二）利润表项目单位：人民币元
项目2002年度2001年度
主营业务收入83,492,330594,113,141
主营业务利润12,649,798110,478,962
净利润23,682,40246,727,893
项目增减幅度（%）
主营业务收入-85.95
主营业务利润-88.55
净利润-49.32
增减变动原因：见报表附注
四、新年度经营计划
以产业调整为契机、大力培育主导产业，打造知名品牌；着力培育以旅游业、房地产为主导的主营业务，以夯实主业；努力改善资产结构、提升资产质量、强化经营管理，不断增强盈利能力和核心竞争力。
五、董事会会议情况
（一）2002年本公司共召开十一次董事会会议。
第一届董事会第十六次会议
2002年4月17日在公司会议室召开。
通过2001年度董事会工作报告
通过2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告
通过2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策
通过2001年年度报告及年报摘要
通过2001年度总裁工作报告
通过修订公司章程关于增加“独立董事”章节的提案
通过推举第二届董事会董事候选人的提案
通过推举第二届董事会独立董事候选人的提案
通过独立董事津贴标准的提案
通过公司互保的提案
本次会议决议公告刊登在2002年4月19日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第一次会议
2002年5月25日在云南丽江玉龙花园酒店召开。
选举郑介甫为本公司第二届董事会董事长。
选举贾瑞岗为本公司第二届董事会副董事长。
通过孙德明辞去本公司总裁的申请。
通过陈红苗辞去本公司常务副总裁的申请。
上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年年度报告
通过旷晓凤辞去本公司副总裁的申请。
通过于立群辞去本公司财务总监的申请。
通过廖应征辞去本公司董事会秘书职务的申请。
聘任贾峰为本公司总裁。
聘任陈红苗为本公司副总裁。
聘任涂彬彬为本公司副总裁。
聘任旷晓凤为本公司总裁助理。
聘任姜斌为本公司财务总监。
聘任高云飞为本公司董事会秘书。
聘任安达信华强会计师事务所为本公司会计师事务所。
通过增加公司经营范围的议案。
通过修订公司章程第二章第十二条、第十三条。
通过本公司变更募集资金投向的议案。
提请召开本公司2002年第一次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2002年5月30日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第二次会议
2002年6月26日在公司会议室召开。
通过受让本公司持有的北京凌云投资管理有限公司3000万股股权的决议。
本次事项披露与于公司2002年半年度报告期后事项。
第二届董事会第三次会议
2002年7月3日在天津开发区泰达中心酒店召开。
通过本公司与上海宽频科技股份有限公司互保3000万元银行贷款的协议。本次会议决议公告刊登在2002年7月6日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第四次会议
2002年8月18日在公司会议室召开。
批准本公司与西安旅游（集团）股份有限公司签订的出资转让协议。并提请召开公司第三次临时股东大会批准后方生效
本次会议决议公告刊登在2002年8月20日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第五次会议
2002年8月20日在公司会议室召开。
通过公司2002年半年度报告
第二届董事会第六次会议
2002年10月19日在公司会议室召开。
通过本公司变更募集投向的报告。
通过对本公司截止2001年经审计的应收账款总额中账面值约12000万元应收账款进行一揽子置换的资产置换交易的报告。
通过本公司对紫勋房地产开发有限公司增资4500万元。
通过全面修订《公司章程》的议案。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司股东大会实施细则和议事规则》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会工作条例及议事规则》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司信息披露工作制度》。
提请召开第三次临时股东大会，审议上述有关议案。
本次会议决议公告刊登在2002年10月22日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第七次会议
2002年10月24日在公司会议室召开。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司关于巡检中提出相关问题的整改报告》。
通过本公司与上海三毛纺织股份有限公司签订的双方确认设有相互对等担保的限额为叁仟伍佰千万元人民币的短期贷款，有效期限两年。
本次会议决议公告刊登在2002年10月28日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第八次会议
2002年10月29日在公司会议室召开。
通过公司2002年第三季度报告。
第二届董事会第九次会议
2002年11月9日在公司会议室召开。
通过公司与上海三毛纺织股份有限公司签署的互为银行贷款申请提供信用的保证，额度为3500万元的互为担保协议。
本次公告刊登在2002年11月9日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第十次会议
2002年12月22日在浦东齐鲁万怡酒店会议室召开。
通过本公司以部分应收账款与天津环渤海控股集团有限公司持有天津北洋舰船游乐港有限公司的15%的股权，评估价值为1737.37万元，进行等额置换的决议。
通过本公司以部分应收账款与国基环保高科技有限公司拥有的位于湖南省张家界及临湘市的各一宗土地及土地上的附着物，账面价值约2000万元资产进行置换的决议。
通过修订《公司章程》第一百二十七条。
通过提请股东大会审批更换公司现任会计师事务所普华永道会计师事务所，并拟聘请南京永华会计师事务所（浩华国际会计师事务所成员所）为国内会计师事务所，拟聘请浩华国际会计师事务所为国际会计师事务所的决议。
通过提请股东大会确认本公司与三毛纺织股份有限公司累计互保事项。
本次决议公告刊登在2002年12月24日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届董事会第十一次会议
2002年12月31日在公司会议室召开。
通过将公司持有的上海紫勋房地产开发有限公司的90%的出资权益转让给上海宁夏投资发展有限公司，转让价格为人民币3420万元。
（二）本年度董事会认真执行了2001年股东年会和2002年临时股东大会的各项决议
六、2002年度利润分配预案：
公司2002年实现净利润23,682,402元人民币。公司2002年可供分配的利润79,241,61元，按规定提取法定盈余公积金和公益金3,447,975元,可供股东分配的利润为75,793,643元。按2002年末总股本34900万股为基数每10股派发现金红利人民币0.10人民币（含税），共派发现金股利3490000元人民币，其中对B股股东按2002年12月31日人民币兑美元中间价1：8.2773，折算成22.2295万元美元支付。以上预案需经股东大会审议批准。
第七节监事会报告
一、本报告期内公司监事会召开了六次会议。
第一届监事会第十三次会议
审议通过2001年度监事会工作报告
通过2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告
通过2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策
通过2001年年度报告及年报摘要
通过修订公司章程关于增加“独立董事”章节的提案
通过推举第二届董事会董事候选人的提案
通过推举第二届监事会监事候选人的提案
本次会议决公告议刊登在2002年4月19日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届监事会第一次会议
2002年5月25日在云南丽江玉龙花园酒店召开。
选举王健先生为本公司第二届监事会监事长。
通过管理层公司人事任命。
通过安达信华强会计师事务所为本公司会计师事务所。
本次会议决议刊登在2002年5月30日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届监事会第二次会议
2002年8月20日在公司会议室召开。
审议通过公司2002年半年度报告。
第二届监事会第三次会议
2002年10月19日在公司会议室召开。
通过本公司变更募集投向的报告。监事会认为本次关联交易未损害公司利益，中小股东利益，董事会对该项关联交易的表决程序合法有效。
通过本公司资产置换交易的报告。监事会认为本次关联交易未损害公司利益，中小股东利益，董事会对该项关联交易的表决程序合法有效。
通过本公司对紫勋房地产开发有限公司增资4500万元。
通过全面修订《公司章程》，需经股东大会批准后方能生效。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司股东大会实施细则和议事规则》。
通过《监事会工作条例》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会工作条例及议事规则》。
通过《上海凌云幕墙科技股份有限公司信息披露工作制度》。
提请召开第三次临时股东大会，审议上述有关议案
本次会议决议公告刊登在2002年10月22日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
第二届监事会第四次会议
2002年10月24日在公司会议室召开。
通过本公司董事会关于《上海凌云幕墙科技股份有限公司关于巡检中提出相关问题的整改报告》。
通过本公司董事会批准的关于与上海三毛纺织股份有限公司签署的互相担保协议。
本次会议决议公告刊登在2002年10月28日的《上海证券报》、《香港文汇报》。上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年年度报告
2002年10月29日在公司会议室召开。
通过公司2002年第三季度报告。
第二届监事会第六次会议
2002年12月22日在公司会议室召开。
通过监事雷博辞去监事的申请。
二、监事会发表独立意见：
报告期内，监事会遵守《公司章程》，认真履行股东大会决议，列席各次董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时掌握了解公司生产、经营、管理、投资等各方面情况。监督检查公司财务工作，安全生产工作。监事会独立意见如下：
（一）公司依法运作情况。
监事会认为报告期内公司的生产经营活动中，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他相关法规、规章运作；公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法；公司董事会、经营层作风严谨，尽职尽责，认真履行股东大会决议和章程所规定的义务；在执行职务时能够，未发现违法和违反公司章程和损害公司利益的情况。内部控制制度日趋完善。
（二）检查公司财务情况。
报告期内监事会对公司财务进行了内部审计和监督。监事会认为公司财务报告如实反映公司生产经营成果，南京永华会计师事务所的审计报告公正、客观、合法。
（三）募集资金使用情况。
报告期内进行募集资金变更投向两次，剩余募集资金已全部变更使用完毕。监事会认为变更募集资金事项的审议批准程序合法，变更后的项目对公司发展有益。
（四）收购出售资产情况。
报告期内公司进行的资产置换交易和对外投资交易，交易价格合理，未有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
（五）关联交易情况。
监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、有效，关联交易价格公允，符合公开公正、公平原则，未有损害中小股东利益情况。
第九节重要事项
一、报告期内诉讼、仲裁事项
天津天马拆船工程有限公司作为原告，起诉本公司控股子公司天津北洋舰船游乐港有限公司（下称“游乐港公司”）合同纠纷一案，2002年6月3日，天津海事法院一审判决，判令“游乐港公司”向原告支付转让费11,812,168元，并支付相应的违约金。“游乐港公司”不服一审判决，提起上述。截止报告期末，该案正在二审审理中。因上述诉讼事项发生在公司收购“游乐港公司”之前,故在该诉讼发生当时，公司未予以公告。另“游乐港公司”已对该事项计提了预计负债。
二、报告期内收购、出售及资产重组事项
（一）公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司以所持有的长沙振升铝材有限公司98%的权益（即3430万股股权）即33,591,682.46元（截止2001年12月31日经审计），及本公司所拥有的长沙分公司的截止2001年12月31日经审计部分资产65,628,432.12元（该资产包括固定资产净值17,835,268.86元、在建工程46,753,997.41元、其他应付款1,039,165.85元），上述两项资产共计99,220,114.58元，与国基环保\高科技有限公司持有的同江林雪旅游有限公司的90%的股权，评估价值二次临时股东大会批准。置入资产报告期内未产生收益。
（二）公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司截止2001年12月31日经审计的应账款净额16,781,100.00元，与天津环渤海控股集团有限公司以其持有的广东环渤海房地产开发有限公司13.75%的股权，1650万股，进行等额置换。上述置换获得公司2002年12月1日2002年度第三次临时股东大会批准。置入资产报告期内产生收益294万元。
（三）公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以截止2001年12月31日经审计的应收账款净额23,604,996.69元，与国基环保高科技有限公司持有的北京中基恒业房地产开发有限公司的60%的股权，3000万股,进行等额置换。上述置换获得公司2002年12月1日2002年度第三次临时股东大会批准。置入资产报告期内未产生收益。
（四）公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以截止2001年12月31日经审计的应收账款净额32,754,900.00元，与中人投资有限公司、中博恒光科技有限公司持有的克什克腾神州国家生态公园有限公司总计98%的股权，总计2940万股，进行等额置换。上述置换获得公司2002年12月1日2002年度第三次临时股东大会批准。置入资产报告期内未产生收益。
（五）公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以截止2001年12月31日经审计的应收账款净额49,755,500.00元，与国基环保高科技有限公司持有的海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股权，进行等额置换。上述置换获得公司2002年12月30日2002年度第五次临时股东大会批准。置入资产报告期内未产生收益。
（六）公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司以截止２００１年１２月３１日经审计的应收账款净额17,225,000.00元，与天津环渤海控股集团有限公司持有的天津北洋舰船游乐港有限公司15%的股权，进行等额置换。置入资产报告期内未产生收益。
（七）2002年8月，公司收购上海万神置业投资发展有限公司、上海华丽家族房地产开发有限公司两方持有的上海紫勋房地产开发有限公司的90%的出资，并于2002年12月1日，公司2002年第三次临时股东大会审议通过本公司对上海紫勋房地产开发有限公司增资3420万元。2002年12月31日，公司第二届董事会第十一次会议通过将上述紫勋公司90%的股权出让给上海宁夏投资发展有限公司，转让价款3420万元。报告期内，获得收益700万元。
三、报告期内重大关联交易事项
（一）公司第二届董事会第一次会议审议通过的变更募集资金投向事宜，将原12000T立吊阳极氧化＋电泳涂装项目、静电喷涂生产线及配套项目，变更为对广东环渤海房地产开发有限公司进行投资，投资金额9079万元。同时构成公司重大关联交易。
（二）公司第一届董事会第六次会议审议通过的变更募集资金投向事宜，将原新型多功能幕墙设计加工中心、节能性门窗生产线项目，变更为对天津北洋舰船游乐港有限公司增资，增资金额15000万元。同时构成公司重大关联交易。
（三）本节二之（一）、（五）同时构成公司重大关联交易。
上述重大关联交易，交易价格公允，决策程序合法，披露及时完整。上述关联交易符合公司利益，不会损害中小股东的利益。
四、报告期内重大合同及履行情况
（一）报告期内无托管、承包、租赁资产事项。
（三）报告期内重大担保事项：
1、公司与中泰凯马股份有限公司签订了互为担保协议，互为担保额度5000万元，一年内有效。该协议经2002年4月17日第一届董事会第十六董事会会议审议通过，并报2001年度股东大会批准，本公司为对方担保1400万元贷款。
该协议经2002年7月3日第二届董事会第三次会议审议批准。报告期末已执行完毕。
3、公司与上海三毛纺织股份有限公司签订互为担保协议两笔，互为担保额度累计7000万元，两年内有效。该协议分别经2002年10月24日第七次，2002年11月9日第九次董事会会议审议通过，并经2003年第一次临时股东大会确认。报告期内，公司为对方担保7000万元贷款。
（三）报告期内无委托他人现金资产管理事项。
（四）报告期内无他重大合同。
五、公司或持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项
六、公司聘任会计师事务所情况
（一）报告期内公司继续聘用安达信华强会计师事务所。
（二）报告期内支付报酬情况：报告期内支付给安达信华强的境内外审计费用为人民币95万元，审计人员的住宿、膳食、交通等费用由公司据实列支。
（三）截止报告期末，安达信华强会计师事务所已为公司提供审计服务的年限为3年。
七、公司所得税优惠政策的变化对公司的影响
由于外经贸沪股份制字[2000]1054号证书认定公司为外商投资企业及公司已办理外商投资企业税务登记，公司自B股上市后，可于弥补以前年度（最长为五年）亏损后的第一个获利年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税（“两免三减半”）。公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局二○○○年十二月签发的浦税二政外认字[2000]第0023号文认定。公司二○○一年为第二个获利年度，故于二○○一年享受免缴企业所得税待遇；本报告期，即二零零二年，享受减半征收企业所得税待遇。
七、其他重大事项：
（一）2002年12月，公司根据评估报告确定的价值以应收帐款3275.49万元与中人投资有限公司和中博恒光科技有限公司持有的克什克腾神州国家生态公园有限公司98%股权置换，因中博恒光科技有限公司对克什克腾神州国家生态公园有限公司增资3800万元，公司实际取得克什克腾神州国家生态公园有限公司43.2%股权。
（二）2002年8月，公司与西安旅游（集团）股份有限公司签定出资转让协议，出资4000万元受让其持有的北洋舰船原注册资本35%的股权（原注册资本1亿元，现已增资至2.5亿元），截止报告期公司已支付股权转让款850万元。
八、重大期后事项
（一）报告期内，公司变更募集资金投向，对天津北洋舰船游乐港有限公司（现更名为天津国际游乐港有限公司）增资15000万元后，公司持有其８０％的股权，为其第一大股东。２００３年3月20日，该公司办理完毕工商变更登记手续，并变更名称为“天津国际游乐港有限公司”，注册资本变更为２５０００万元，注册地址变更为天津市汉沽区新开中路。该事项披露于２００３年３月２５日《上海证券报》、《香港文汇报》。
（二）２００３年3月28日，公司第一大股东凌云科技集团有限责任公司，公司法人股股东上海物流产业投资有限公司，获得财政部股权确认批复，股权性质为国有法人股，并在中国中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记。
（四）2002年12月22日，公司第十次董事会会议审议通过更换现任会计师事务所安达信０３年第一次临时股东大会审议批准公司聘任新的会计师事务所：南京永华会计师事务所为国内会计师事务所，浩华国际会计师事务所为国际会计师事务所。该事项披露于２００３年１月２４日《上海证券报》、《香港文汇报》。
（四）本节“七”之（二）所述公司对西安旅游集团有限公司支付股权转让款截止到2003年1月总计2000万元。
（五）2003年1月23日，公司2003年第一次临时股东大会批准监事雷博的辞职申请
监事会增选监事一名：职工监事曹江。
第十节．财务报告
一、审计报告
宁永会二审字（2003）087号
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
贵公司本期未将武汉凌云建筑装饰工程有限公司和武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司两家子公司纳入合并报表范围而在本年度改为按成本法核算。其理由如下：因对两家子公司没有实际影响力和实际控制权，且两家子公司拟于2003年通过资产置换置出，所以公司在本年度改按成本法核算。我们未能对上述两家公司履行审计程序。
我们认为，除存在本报告第二段所述造成对会计报表的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果以及2002年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师诸旭敏
中国注册会计师杜文俊
中国·南京2003年4月24日
二、财务报表
资产负债表和合并资产负债表2002年12月31日
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）
金额单位：人民币元
合并数
资产附注年末数年初数
流动资产：
货币资金525,629,510506,927,720
短期投资1,094,98517,695,574
应收票据-
应收利息1,478,1031,052,045
应收帐款22,479,425380,842,664
其他应收款431,663,135111,676,100
预付帐款6,054,00037,523,692
应收补贴款-
存货663,282,52575,797,741
待摊费用505,840356,271
一年内到期的长期债权投资-
已完工尚未结算款71,111,901
其他流动资产-
流动资产合计1,652,187,5231,202,983,708
长期投资：
长期股权投资223,221,87020,000,000
长期债权投资-
长期投资合计223,221,87020,000,000
固定资产：
固定资产原价28,097,942265,800,113
减：累计折旧(1,637,450)(77,946,209)
固定资产净值26,460,492187,853,904
减：固定资产减值准备(2,300,000)(2,300,000)
固定资产净额24,160,492185,553,904
工程物资
在建工程103,467,74423,621,921
固定资产清理
固定资产合计127,628,236209,175,825
无形资产及其他资产：
无形资产88,602,0012,260,619
长期待摊费用61,080
其他长期资产47,072,850
长期应收款2,366,745
无形资产及其他资产合计135,674,8514,688,444
递延税项：
递延税款借项
资产总计2,138,712,4801,436,847,977
母公司数
资产年末数年初数
流动资产：
货币资金402,273,273418,906,875
短期投资974,9857,957,776
应收票据-
应收利息1,478,1031,052,045
应收帐款-
其他应收款247,139,313473,894,064
预付帐款
应收补贴款
存货
待摊费用505,840237,272
一年内到期的长期债权投资
已完工尚未结算款-
其他流动资产
流动资产合计652,371,514902,048,032
长期投资：
长期股权投资647,163,043228,442,611
长期债权投资
长期投资合计647,163,043228,442,611
固定资产：
固定资产原价22,157,04019,721,247
减：累计折旧(786,930)(447,183)
固定资产净值21,370,11019,274,064
减：固定资产减值准备(2,300,000)(2,300,000)
固定资产净额19,070,11016,974,064
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计19,070,11016,974,064
无形资产及其他资产：
无形资产19,035,742
长期待摊费用
其他长期资产
长期应收款
无形资产及其他资产合计19,035,742
递延税项：
递延税款借项
资产总计1,337,640,4091,147,464,707
法定代表人：郑介甫总裁:贾峰财务总监姜斌
资产负债表和合并资产负债表（续）
二○○二年十二月三十一日
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）
金额单位：人民币元
合并数
负债及股东权益
附注年末数年初数
流动负债：
短期借款723,000,000527,900,000
应付票据6,000,0001,000,000
应付帐款69,956135,488,402
预收帐款81,672,75539,585,939
应付工资155,5251,954,265
应付福利费442,4284,984,267
应付股利18,299,78438,112,480
应交税金6,098,08133,297,313
其他应交款41,143177,095
其他应付款398,072,9309,204,312
预提费用2,351,8275,070,875
预计负债8,977,2482,745,950
一年内到期的长期负债20,178,711
已结算尚未完工款3,539,258
其他流动负债
流动负债合计1,259,360,388808,060,156
长期负债：
长期借款81,595,362-
应付债券-
长期应付款8,238,8248,238,824
专项应付款-
其他长期负债-
长期负债合计89,834,1868,238,824
递延税项：
递延税款贷项-
负债合计1,349,194,574816,298,980
少数股东权益146,858,9984,470,155
股东权益：
股本349,000,000349,000,000
资本公积186,363,586179,975,922
盈余公积34,991,67937,745,228
其中：法定公益金11,663,89412,581,744
未分配利润72,303,64349,357,692
股东权益合计642,658,908616,078,842
负债及股东权益总计2,138,712,4801,436,847,977
母公司数
负债及股东权益年末数年初数
流动负债：
短期借款652,000,000471,000,000
应付票据
应付帐款-
预收帐款2,513,0352,513,035
应付工资-
应付福利费117,542459,299
应付股利18,299,78438,112,480
应交税金695,8143,166,783
其他应交款
其他应付款11,749,4515,205,477
预提费用2,062,9511,689,967
预计负债
一年内到期的长期负债
已结算尚未完工款
其他流动负债
流动负债合计687,438,577523,147,041
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款8,238,8248,238,824
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计8,238,8248,238,824
递延税项：
递延税款贷项
负债合计695,677,401531,385,865
少数股东权益-
股东权益：
股本349,000,000349,000,000
资本公积186,363,586179,975,922
盈余公积34,991,67931,543,704
其中：法定公益金11,663,89410,514,569
未分配利润71,607,74355,559,216
股东权益合计641,963,008616,078,842
负债及股东权益总计1,337,640,4091,147,464,707
所附之附注为此会计报表的一部分
法定代表人：郑介甫总裁：贾峰财务总监：姜斌
利润及利润分配表和合并利润及利润分配表
二○○二年度
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）
金额单位：人民币元
合并数
项目附注本年数上年数
一、主营业务收入83,492,330594,113,141
减：主营业务成本(68,983,709)(471,529,155)
主营业务税金及附加(1,858,823)(12,105,024)
二、主营业务利润12,649,798110,478,962
加：其他业务利润12,645,149461,088
减：营业费用(2,542,532)(19,397,644)
管理费用(15,790,539)(44,631,661)
财务费用(16,954,054)(17,653,326)
三、营业利润(9,992,178)29,257,419
加：投资收益33,883,7778,964,984
补贴收入588,251
营业外收入17,4984,347,755
减：营业外支出(4,466)(1,549,372)
四、利润总额23,904,63141,609,037
减：所得税5,042,885
少数股东损益(222,229)(75,971)
五、净利润23,682,40246,727,893
加：年初未分配利润55,559,21622,820,507
其他转入
六、可供分配的利润79,241,61869,548,400
减：提取法定盈余公积(2,298,650)(8,807,138)
提取法定公益金(1,149,325)(4,403,570)
七、可供股东分配的利润75,793,64356,337,692
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利(3,490,000)(6,980,000)
转作股本的普通股股利
八、未分配利润72,303,64349,357,692
母公司数
项目本年数上年数
一、主营业务收入212,092,598
减：主营业务成本(176,776,646)
主营业务税金及附加(3,492,271)
二、主营业务利润31,823,681
加：其他业务利润12,587,500(6,907)
减：营业费用(6,407,565)
管理费用(10,633,984)(23,895,888)
财务费用(14,894,889)(11,045,366)
三、营业利润(12,941,373)(9,532,045)
加：投资收益35,929,26046,225,860
补贴收入
营业外收入4,239,765
减：营业外支出(1,385)(1,139,049)
四、利润总额22,986,50239,794,531
减：所得税6,933,362
少数股东损益-
五、净利润22,986,50246,727,893
加：年初未分配利润55,559,21622,820,507
其他转入
六、可供分配的利润78,545,71869,548,400
减：提取法定盈余公积(2,298,650)(4,672,789)
提取法定公益金(1,149,325)(2,336,395)
七、可供股东分配的利润75,097,74362,539,216
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利(3,490,000)(6,980,000)
转作股本的普通股股利-
八、未分配利润71,607,74355,559,216
所附之附注为此会计报表的一部分
法定代表人：郑介甫总裁：贾峰财务总监：姜斌
现金流量表和合并现金流量表
二○○二年度
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）
金额单位：人民币元
合并数
项目附注本年数上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金79,370,715577,356,329
收到的税费返还7,994,251
收到的其他与经营活动有关的现金68,802,53717,892,363
现金流入小计148,173,252603,242,943
购买商品、接受劳务支付的现金(68,750,146)(424,250,529)
支付给职工以及为职工支付的现金(8,012,948)(33,065,206)
支付的各项税费(2,752,155)(17,011,582)
支付的其他与经营活动有关的现金(110,633,342)(140,559,120)
现金流出小计(190,148,591)(614,886,437)
经营活动产生的现金流量净额(41,975,339)(11,643,494)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金9,844,874111,958,515
取得投资收益所收到的现金29,484,339-
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金-
收到的其他与投资活动有关的现金12,216,994
现金流入小计39,329,213124,175,509
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金(3,235,180)(39,384,576)
投资所支付的现金(8,500,000)-
出售子公司及合并
范围变化所减少的现金(77,318,534)
购置子公司增加的现金净额(32,771,461)
支付的其他与投资活动有关的现金(17，467，214)
现金流出小计(121,825,175)(56,851,790)
投资活动产生的现金流量净额(82,495,962)67,323,719
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金--
借款所收到的现金747,000,000-
收到的其他与筹资活动有关的现金--
现金流入小计747,000,000-
偿还债务所支付的现金(553,008,177)(134,976,741)
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金(52,544,464)(37,695,015)
投入子公司的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金(1,800,000)
现金流出小计(605,552,641)(174,471,756)
筹资活动产生的现金流量净额141,447,359(174,471,756)
四、汇率变动对现金的影响30,557(54,113)
五、现金及现金等价物净(减少)增加额17,006,615(118,845,644)
母公司数
项目本年数上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金13,250,000164,468,740
收到的税费返还7,406,000
收到的其他与经营活动有关的现金62,177,21217,752,954
现金流入小计75,427,212189,627,694
购买商品、接受劳务支付的现金(1,000,000)(140,089,062)
支付给职工以及为职工支付的现金(3,621,994)(21,588,048)
支付的各项税费(17,500)(5,364,889)
支付的其他与经营活动有关的现金(7,852,788)(69,753,420)
现金流出小计(12,492,282)(236,795,418)
经营活动产生的现金流量净额62,934,930(47,167,724)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金9,844,874111,958,515
取得投资收益所收到的现金29,484,339-
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金-
收到的其他与投资活动有关的现金12,216,994
现金流入小计39,329,213124,175,509
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金(1,142,536)(8,444,000)
投资所支付的现金(248,500,000)(50,000,000)
出售子公司及合并
范围变化所减少的现金
购置子公司增加的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金(17,467,214)
现金流出小计(249,642,536)(75,911,214)
投资活动产生的现金流量净额(210,313,323)48,264,295
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金726,000,000-
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计726,000,000-
偿还债务所支付的现金(545,000,000)(135,876,741)
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金(51,980,941)(33,797,687)
投入子公司的现金(37,316,212)
支付的其他与筹资活动有关的现金(800,000)
现金流出小计(596,980,941)(207,790,640)
筹资活动产生的现金流量净额129,019,059(174,471,756)
四、汇率变动对现金的影响30,557(54,113)
五、现金及现金等价物净(减少)增加额(18,328,777)(206,748,182)
所附之附注为此会计报表的一部分
法定代表人：郑介甫总裁：贾峰财务总监：姜斌
现金流量表和合并现金流量表（续）二○○二年度
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）金额单位：人民币元
合并数
项目附注本年数上年数
补充资料：
1、将净利润调节为
经营活动的现金流量
净利润23,682,40246,727,893
加：少数股东损益222,229(75,971)
计提的资产减值准备(减：转回)1,431,9882,236,890
固定资产折旧4,289,71715,701,017
无形资产摊销1,139,9721,352,620
长期待摊费用摊销16,68045,502
待摊费用的减少(减：增加)(914,232)154,169
预提费用的增加(减：减少)148,496(468,410)
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(减：收益)145,575
固定资产报废损失
财务费用31,129,32434,245,641
投资损失(减：收益)(33,883,777)(8,964,984)
存货及已完工尚未结
算款的减少(减：增加)15,153,05843,937,404
经营性应收项目的减少(减：增加)(67,971,818)(110,494,524)
经营性应付项目的增加(减：减少)(16,419,379)(36,186,316)
经营活动产生的现金流量净额(41,975,339)(11,634,494)
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等
价物净(减少)增加情况：
现金的年末余额167,714,594150,707,979
减：现金的年初余额(150,707,979)(269,553,623)
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净(减少)增加额17,006,615(118,845,644)
母公司数
项目本年数上年数
补充资料：
1、将净利润调节为
经营活动的现金流量
净利润22,986,50246,727,893
加：少数股东损益-
计提的资产减值准备(减：转回)1,240,0321,474,742
固定资产折旧339,7484,144,554
无形资产摊销377,782
长期待摊费用摊销16,680
待摊费用的减少(减：增加)(2,067,180)
预提费用的增加(减：减少)(308,102)
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(减：收益)29,439
固定资产报废损失
财务费用29,049,95430,171,800
投资损失(减：收益)(35,929,260)(46,225,860)
存货及已完工尚未结
算款的减少(减：增加)33,547,059
经营性应收项目的减少(减：增加)42,545,988(104,864,583)
经营性应付项目的增加(减：减少)2,701,966(10,191,948)
经营活动产生的现金流量净额62,934,930(47,167,724)
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等
价物净(减少)增加情况：
现金的年末余额44,358,35762,687,134
减：现金的年初余额(62,687,134)(269,435,316)
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净(减少)增加额(18,328,777)(206,748,182)
所附之附注为此会计报表的一部分
法定代表人：郑介甫总裁：贾峰财务总监：姜斌
合并资产减值准备明细表
二○○二年度
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司
金额单位：人民币元
二○○二年度
项目年初余额本年增加数本年转回数年末余额
一、坏帐准备合计72,438,2962,275,46571,267,830-3,445,931
其中：应收帐款71,267,830112,96271,267,830112,962
其他应收款1,170,4662,162,503-3,332,969
二、短期投资跌价准备合计3,252,010141,7913,003,874389,927
其中：股票投资3,252,010141,7913,003,874389,927
债券投资
三、存货跌价准备合计2,414,1402,414,140
其中：库存商品
原材料2,414,1402,414,140
四、长期投资减值准备合计6,820,0526,820,052
其中：长期股权投资6,820,0526,820,052
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计2,300,0002,300,000
其中：房屋及建筑物2,300,0002,300,000
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
所附之附注为此会计报表的一部分
法定代表人：郑介甫总裁：贾峰财务总监：姜斌
合并资产减值准备明细表（续）
二○○二年度
编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司
金额单位：人民币元
二○○一年度
项目年初余额本年增加数
一、坏帐准备合计71,301,4061,136,890
其中：应收帐款70,505,682762,148
其他应收款795,724374,742
二、短期投资跌价准备合计3,252,010
其中：股票投资3,252,010
债券投资
三、存货跌价准备合计2,414,140
其中：库存商品
原材料2,414,140
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计1,200,0001,100,000
其中：房屋及建筑物1,200,0001,100,000
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
项目本年转回数年末余额
一、坏帐准备合计-72,438,296
其中：应收帐款71,267,830
其他应收款-1,170,466
二、短期投资跌价准备合计3,252,010
其中：股票投资3,252,010
债券投资
三、存货跌价准备合计2,414,140
其中：库存商品
原材料2,414,140
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计2,300,000
其中：房屋及建筑物2,300,000
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
所附之附注为此会计报表的一部分
法定代表人：郑介甫总裁：贾峰财务总监：姜斌上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年年度报告
三、会计报表附注
（除另予注明外，所有金额系以人民币元为单位）
注释一、公司的基本情况
上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）系于1998年12月28日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股（“B股”）而由凌云科技集团有限责任公司（“凌云集团”）及湖南振升铝材有限公司（“振升铝材”）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。凌云集团为本公司的控股股东，振升铝材为本公司的另一主要股东。本公司的B股已于2000年7月在上海证券交易所上市交易。2002年4月国基环保高科技有限公司（“国基环保”）与“振升铝材”签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股6818万股，分别于2002年7月和2002年12月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的19.53%）。2002年3月，天津环渤海控股集团有限公司（“环渤海集团”）与“凌云集团”签订股权转让合同书，协议受让“凌云集团”持有本公司的境内法人股8467万股（占总股本的24.26%），截止2002年12月31日，尚未获得中华人民共和国财政部批准，(2003年3月26日获得财政部财企[2003]115号批复，同意该股权转让)。“环渤海集团”成为本公司潜在第一大股东，并实际控制本公司的经营管理。本公司及其子公司主要从事幕墙加工、设计、生产、安装及铝型材的生产和销售；房地产开发销售；旅游景点设施的开发与经营；办学及教育产业投资；教育服务；旅游、林业、种植、养植、木材加工。
注释二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定。
2、会计年度
采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。
5、外币核算
本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户采用业务发生当日的国家外汇牌价中间价折合人民币记账，于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按当日的国家外汇牌价中间价折算成人民币，调整的差额除已资本化金额外均计入当期损益。
6、现金等价物的确认标准
现金等价物是指企业持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
短期投资是指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资；短期投资在取得时按实际成本计价，以实际支付的价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费，扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的利息入账；
期末按成本与市价孰低法计价，按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资10％及以上，则按单项投资为基础提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。出售投资的损益于出售日按投资账面价值与收入的差额确认。
8、坏账的核算方法
坏账的确认标准：
（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确定不能收回的应收款项；
（2）因债务人逾期三年未履行偿债义务并确实不能收回的应收款项。
坏账核算采用备抵法，按年末应收账款及其他应收款余额之可收现性计提。管理层根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息对大额应收款项进行个别分析并计提专项坏账准备后，再对剩余的应收款项根据账龄计提一般坏账准备。
经董事会批准，本公司的一般坏账准备计提比例列示如下：
(1)应收账款坏账准备提取比例
一年以内3％
一至二年15％
二至三年70％
三年以上100％
(2)其他应收款
按其他应收款余额的1％提列坏账准备。
9、存货核算
存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发成本和开发产品等。
存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价。在产品和产成品的成本包括直接材料、直接人工以及相应部分的制造费用。发出存货时，制造业务采用加权平均法计算，开发产品采用个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。
房地产开发用土地在未开发前作为无形资产核算，并按规定摊销；开发时转入开发成本，按实际开发商品所占面积计入开发产品成本。房地产开发项目的公共配套设施费用按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的部分按商品房可销售面积分摊；能够有偿转让的公共配套设施，单独计入开发产品成本。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本，同时计入预提费用。
存货跌价准备按实际成本与可变现净值孰低法计价。可变现净值为估计正常售价减生产完成和推销、出售及发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时计提适当的损失准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资核算方法
①公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下：
A、现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则债务重组》的相关规定确定初始投资成本。
C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则非货币性交易》的相关规定确定初始成本。
②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资企业自股权投资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润除外）计算调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。
③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。被投资企业宣告分派的利润或现金股利作为当期投资收益。
④公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽投资不足50%但有实质控制权时，采用权益法核算并合并会计报表。
⑤采用权益法核算时，本公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年（含10年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益。
(2)长期债权投资的核算方法
公司在取得长期债权投资时按初始投资成本入账，以实际支付的全部价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费减去已到付息期尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。收益确认方法：在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；
到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的差额，确认为收到或处置的收益或损失。
(3)长期投资减值准备核算方法
期末长期投资按单项投资的账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。如果已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。
11、委托贷款
(1)委托贷款计价：委托贷款按实际委托的金额及期末按照委托贷款规定的利率计提的应收利息计价；如果计提的应收利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
(2)委托贷款减值准备:期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回单项委托贷款账面价值的,按其差额计提委托贷款本金减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。
12、固定资产计价与折旧政策
固定资产按购置或建造厂房及机器设备等实际发生的有关直接和间接成本入账。凡与生产经营有关且使用期限超过一年者；或非用于生产经营，而其单位价值在人民币2,000元以上且使用期限超过两年者；以及所产生的效益涉及以后各期的重大更新、改良支出，均予以资本化。一般性的维修支出则列为当期费用。固定资产于达到预定可使用状态前所发生的专门借款利息支出及汇兑损益等，全部予以资本化。
固定资产折旧在考虑估计残值为成本的3%后，以直线法依其估计经济使用年限计算提列。固定资产估计经济使用年限及折旧率如下：
固定资产类别折旧年限年折旧率（%）
房屋及建筑物10－50年9.7—1.94
机器设备7－12年13.86—8.08
运输设备5－12年19.4—8.08
本公司定期对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于其账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，确认为当期损益。
固定资产处置时，其账面净值与实际取得价款的差额，确认为当期损益。
13、在建工程的核算方法
在建工程是指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备等，按实际发生的成本计价。成本包括工程建造和设备购置安装的支出及安装或建造期间用于该项工程的专门借款所发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程于达到预定可使用状态时确认为固定资产。
于期末或年度终了，本公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的，在性能及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当期损益。
14、借款费用的核算方法
(1)借款费用的会计处理具体方法：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
为开发房地产而借入的资产，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。
(2)借款费用资本化的原则：
①借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
②借款费用资本化的暂停和停止：
A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行；
B、当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。
15、无形资产核算方法
以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核算。
无形资产摊销方法及摊销年限：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限的，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
无形资产减值准备：期末检查各项无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。
16、收入确认原则
商品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。
房地产销售收入的确认：工程已经竣工，签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。
提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定。
让渡他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
17、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
18、利润分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取10%法定公积金,当法定公积金累积达到注册资本的50%以上可不再提取;
(3)提取5%法定公益金;
(4)提取任意公积金,具体提取比例由股东大会决定;
(5)支付股东股利。
19、合并会计报表的编制方法
(1)执行财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定和财政部财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表。
(2)合并方法
A.子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。
B.长期投资与子公司所有者权益相抵消。
C.往来相互抵消。
注释三、税项
1、增值税：增值税按营业收入的17%计算销项税扣除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。
2、营业税：根据不同类型的收入分别按3%和5%的适用税率缴纳营业税。
3、所得税：本公司及子公司适用企业所得税税率33%。
本公司由外经贸沪股份制字[2000]1054号证书认定为外商投资企业，本公司已获得相应的外商投资企业税务登记证，本公司自B股上市后，从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局2001年月12月签发的浦税二政外字（2002）第043号文认定。2002年度为减半征收所得税的第一年。
4、土地增值税：根据财政部和国家税务总局的有关规定执行，
5、城建税：按应交增值税额和营业税额的7%缴纳。
6、教育费附加：按应交增值税额和营业税额的3%缴纳。
材料有限公司75%股权，由于本公司第一大股东凌云科技集团有限公司于2002年3月18日与天津环渤海控股集团有限公司签署了股权转让协议，拟将其持有的本公司8457万股份全部转让给天津环渤海控股集团有限公司，由于该两子公司的实际控制人为凌云科技集团有限公司且在该项股权转让交易后该两子公司将被置换出去，故本公司在上属两子公司未派出董事，在上属两公司的经营管理中，本公司实际上没有影响力及控制权，因此该两子公司本年度未纳入合并报表，采用成本法核算。
本公司2002年与2001年的合并会计报表范围不一致，因此，本年报表与上年同期数不具有可比性。
2、参股子公司情况：
公司注册地点本公司投资
子公司名称注册资本
及时间金额
克什克腾神州国家内蒙古赤峰市68,000,00032,754,900
生态公园有限公2002年7月8日
司（“克什克腾”）
北京凌云投资管理北京市50,000,0004,860,121
有限公司（“北京凌2001年3月20日
云”）
武汉国际会展中心武汉市226,000,00020,000,000
股份有限公司
（“国际会展”）
秦皇岛山海关航母山海关船厂路500,000250,000
旅游有限公司2001年6月15日
（“山海关航母”）
本公司之权益
子公司名称经营范围
比例
直接间接
克什克腾神州国家43.2%公园的经营管理
生态公园有限公和旅游资源的开
司（“克什克腾”）发、经营
北京凌云投资管理10%投资管理及咨询
有限公司（“北京凌
云”）
武汉国际会展中心8.85%展览、展示、举办
股份有限公司会议等
（“国际会展”）
秦皇岛山海关航母50%50%舰船、军事科普展
旅游有限公司示、展览等
（“山海关航母”）
本公司根据2002年9月30日为基准日的评估报告确定的价值，以应收账款32,754,900元与中人投资有限公司和中博恒光科技有限公司合计持有的克什克腾国家生态公园有限公司98%股权置换，2002年11月该公司增加注册资本3800万元,本公司期末持有克什克腾神州国家生态公园有限公司43.2%股权。
2002年6月15日，本公司与北京银邦伟业投资有限公司签订股权转让协议，将本公司持有北京凌云投资管理有限公司60%股权转让给北京银邦伟业投资有限公司，股权转让后，
本公司持有北京凌云投资管理有限公司10%股权，不再纳入合并报表。
3、不列入合并报表子公司情况（元）
子公司名称资产总额销售收入
塑钢门窗1,537,591.371,971.10
基辅航母621,747.9929,403.85
中保物业84,171.0310,734.12
子公司名称净利润
塑钢门窗-2,141.81
基辅航母-394,018.51
中保物业-38,938.45
根据财政部财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，上述三家子公司未纳入合并报表范围。
注释五、会计报表主要项目注释
(下列项目无特殊说明，以人民币元为单位)
Ⅰ、合并报表项目附注
1、货币资金
（a）
项目2002年12月31日
币种原币折算汇率
现金人民币
美元
小计
银行存款人民币
美元43,599,517.698.2773
港币
小计
其他货币资金
－存出投资款人民币
－票据保证金存款人民币
－招标保证金存款人民币
小计
合计
项目2001年12月31日
折合人民币原币
现金202,917.13
1,920
小计202,917.13
银行存款164,451,615.03
360,886,287.7843,504,608
48,033
小计525,337,902.81
其他货币资金
－存出投资款88,689.64
－票据保证金存款
－招标保证金存款
小计88,689.64
合计525,629,509.58
项目折算汇率折合人民币
175,444
现金8.298415,933
191,377
小计105,270,076
银行存款8.2766360,069,404
1.057650,800
465,390,280
小计
其他货币资金33,812,202
－存出投资款1,993,209
－票据保证金存款5,540,652
－招标保证金存款41,346,063
小计506,927,720
合计
(b)2002年12月31日，银行存款中43,240,539.27美元的银行定期存款为本公司短期银行借款作质押担保。
2、短期投资
（a）
2002年12月31日
项目
投资金额跌价准备净值
股票投资1,484,911.88389,927..341,094,984.54
其他投资1,484,911.88389,927.341,094,984.54
2001年12月31日
项目
投资金额跌价准备净值
股票投资20,947,5843,252,01017,695,574
其他投资20,947,5843,252,01017,695,574
（b）股票投资：
名称金额市价/净值
博时价值增长基金100,000.0097,200.00
华安180基金20,000.0019,440.00
中石化股票1,359,911.88974,984.54
腾达建设股票5,000.009,400.00
名称资料来源
博时价值增长基金中国建设银行广东分行网站基金公告
华安180基金中国工商银行网站基金公告
中石化股票上交所报表日公告价
腾达建设股票上交所报表日公告价
（c）于2002年12月31日，根据账面价值高于市价的差额计提短期投资跌价准备；
（d）本期短期投资比上期同比下降92.96%，是因为本期收回股票投资所致。
3、应收利息
应收利息期末余额1,478,103.33元，主要系本公司美元银行定期存款的未到期利息。
4、应收账款
（a）
项目2002年12月31日2001年12月31日
应收账款22,592,387.00452,110,494
减：坏账准备112,961.9471,267,830
应收账款净值22,479,425.06380,842,664
（b）应收账款账龄及坏账准备分析如下：
2002年12月31日
账龄金额比例(%)坏账准备
一年以内22,592,387.00100%112,961.94
一至二年
二至三年
三年以上
合计22,592,387.00100%112,961.94
2001年12月31日
账龄金额比例(%)坏账准备
一年以内250,419,50255%15,221,637
一至二年120,485,27127%14,622,415
二至三年32,740,8017%11,043,716
三年以上48,464,92011%30,380,062
合计452,110,494100%71,267,830
（c）截止2002年12月31日，应收账款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币
10,373,381.00元，占应收账款总额的46%；
（d）本期应收账款期末余额与上期同比下降95%，由于本期资产置换及合并范围发生变化所致（请见注释四说明），本期应收账款余额与上期数无可比性；
（e）无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的重大款项。
5、其他应收款
（a）
项目2002年12月31日2001年12月31日
其他应收款434,996,103.20112,846,566
减：坏账准备3,332,968.631,170,466
其他应收款净值431,663,134.57111,676,100
（b）其他应收款账龄分析如下：
2002年12月31日
账龄金额比例
一年以内394,615,086.9190.72%
一至二年40,104,103.299.22%
二至三年140,313.000.03%
三年以上136,600.000.03%
合计434,996,103.20100%
2001年12月31日
账龄金额比例
一年以内83,850,05774%
一至二年7,547,4577%
二至三年9,885,4279%
三年以上11,563,62510%
合计112,846,566100%
（c）截止2002年12月31日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为306,955,417.13,占其他应收款总额的71%；
（d）本期其他应收款期末余额与上期同比上升285%，系由于合并范围发生变化（请见注释四说明）、本期出售房地产项目、转让股权等原因造成；
（e）无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的重大款项。
6、预付账款
（a）
2002年12月31日
账龄金额比例
一年以内5,354,000.0088%
一至二年700,000.0012%
二至三年
三年以上
合计6,054,000.00100%
2001年12月31日
账龄金额比例
一年以内34,429,04092%
一至二年2,323,3876%
二至三年511,4231%
三年以上259,8421%
合计37,523,692100%
（b）1-2年预付账款70万元为预付北京京预投资咨询有限责任公司设计费，尚未结算；
（c）本期预付账款期末余额与上期同比下降84%，系由于合并范围发生变化（请见注释四说明），本期预付账款余额与上期数无可比性；
（d）无预付持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的主要股东的重大款项。
7、存货
（a）存货明细列示：
项目2002年12月31日2001年12月31日
原材料0.0063,954,566
在产品0.001,571,498
产成品0.0012,685,817
开发成本663,282,525.35
小计663,282,525.3578,211,881
减：存货跌价准备2,414,140
净额663,282,525.3575,797,741
（b）本期期末存货余额与上期同比上升775%，主要原因是本公司的子公司天津北洋公司开发游乐港项目购入开发用土地使用权所致；
（c）期末无需要计提存货跌价准备的情形。
8、待摊费用
2002年12月31日
项目期初余额本期增加本期摊销
(减少)
印花税19,041.6318,400.0037,441.63
中介机构服务费198,331.96180,000.00378,331.96
广告费0.00501,000.00501,000.00
公告费0.00195,760.00195,760.00
养路费6,024.0019,272.006,024.00
装修费0.001,722,819.301,236,251.08
其他13,874.540.0013,874.54
未纳入合并期初数118,998.870.00118,998.87
合计356,271.002,637,251.302,487,682.08
期末余额摊余月份
项目
0.00
印花税0.00
中介机构服务费0.00
广告费0.00
公告费19,272.0012个月
养路费486,568.225个月
装修费0.00
其他0.00
未纳入合并期初数505,840.22
合计
9、长期股权投资
（a）长期投资
2002年12月31日
项目金额减值准备净额
长期股票投资
其他股权投资203,939,197.626,820,051.96197,119,145.66
股权投资差额26,102,724.3026,102,724.30
合计230,041,921.926,820,051.96223,221,869.96
2001年12月31日
项目金额减值准备净额
长期股票投资
其他股权投资20,000,000.0020,000,000.00
股权投资差额
合计20,000,000.0020,000,000.00
（b）长期股权投资
占被投资
被投资单位单位注册初始投资额
资本比例
①子公司投资
武汉凌云高级建材75%15,000,000.00
武汉凌云98%9,8000,000.00
山海关航母50%250,000.00
天津基辅55%550,000.00
广东环渤海门窗55%1,100,000.00
广州中保物业90%450,000.00
小计115,350,000.00
②联营企业投资
克什克腾43.2%32,754,900.00
小计32,754,900.00
③其他股权投资
武汉会展8.85%20,000,000.00
北京凌云10%4,860,121.38
喜相逢实业19%8,000,000.00
小计32,860,121.38
总计180,965,021.38
期末调整的占
被投资单位所
被投资单位期初余额期末账面余额
有者权益净增
减额中的份额
①子公司投资
武汉凌云高级建材1,183,483.11
武汉凌云133,431,861.48
山海关航母2,602,646.16
天津基辅333,289.82
广东环渤海门窗791,320.91
广州中保物业72,941.36
小计138,415,542.84
②联营企业投资
克什克腾32,663,533.40
小计32,663,533.40
③其他股权投资
武汉会展20,000,000.0020,000,000.00
北京凌云4,860,121.38
喜相逢实业8,000,000.00
小计20,000,000.0032,860,121.38
总计20,000,000.00203,939,197.62
被投资单位减值准备期末账面价值
①子公司投资
武汉凌云高级建材1,183,483.11
武汉凌云133431861.48
山海关航母2,602,646.16
天津基辅333,289.82
广东环渤海门窗791,320.91
广州中保物业72,941.36
小计138,415,542.84
②联营企业投资
克什克腾32,663,533.40
小计32,663,533.40
③其他股权投资
武汉会展20,000,000.00
北京凌云4,860,121.38
喜相逢实业6,820,051.961,179,948.04
小计6,820,051.9626,040,069.42
总计6,820,051.96197,119,145.66
（c）长期股权投资差额
被投资单位初始余额形成原因摊销期限
广东环渤海4,631,291.89资产置换120个月
克什克腾166,229.13资产置换120个月
北京中基447,864.73资产置换120个月
海南海瑞13,435,054.32资产置换120个月
天津北洋7,465,995.78资产置换120个月
合计26,146,435.85
被投资单位本期摊销额
摊销方法
广东环渤海直线法38,594.10
克什克腾直线法1,385.24
北京中基直线法3,732.21
海南海瑞直线法
天津北洋直线法
合计43,711.55
被投资单位摊余价值
剩余摊销期限
广东环渤海4,592,697.79119个月
克什克腾164,843.89119个月
北京中基444,132.52119个月
海南海瑞13,435,054.32120个月
天津北洋7,465,995.78120个月
合计26,102,724.30
(d)长期投资减值准备
被投资单位期末投资成本期初减值准备本期增加本期转回
喜相逢实业8,000,000.006,820.051.96
被投资单位期末减值增加原因
本期置换进入的子公
喜相逢实业6,820.051.96司在置换基准日时账
面已计提的减值准备
10、固定资产
2002年12月31日
项目房屋及建筑物机器设备
原值
期初余额75,204,692.77171,264,454.00
购置1,293,258.071,264,945.66
购买附属公司2,630,932.67
在建工程转入201,929.5559,995.25
本期减少57,926,734.62172,589,394.91
期末余额21,404,078.44
累计折旧
期初余额10,035,706.5758,331,428.81
购买附属子公司156,415.31
本年提取267,912.693,161,927.23
本期减少10,293,205.1561,493,356.04
期末余额166,829.42
减值准备
期初余额2,300,000.00
本期增加
期末余额2,300,000.00
净额
期末净额18,937,249.02
期初净额62,868,986.21112,933,025.19
项目办公设备运输设备
原值
期初余额9,007,527.3910,323,439.25
购置164,176.001,462,265.33
购买附属公司280,063.452,891,904.90
在建工程转入
本期减少8,521,447.898,914,065.05
期末余额930,318.955,763,544.43
累计折旧
期初余额5,210,894.514,368,178.79
购买附属子公司48,194.06621,013.85
本年提取273,242.45586,634.99
本期减少5,106,480.104,531,057.86
期末余额425,850.921,044,769.77
减值准备
期初余额
本期增加
期末余额
净额
期末净额504,468.034,718,774.66
期初净额3,796,632.885,955,260.06
项目合计
原值
期初余额265,800,113.41
购置4,184,645.06
购买附属公司5,802,901.02
在建工程转入261,924.80
本期减少247,951,642.47
期末余额28,097,941.82
累计折旧
期初余额77,946,208.68
购买附属子公司825,623.22
本年提取4,289,717.36
本期减少81,424,099.15
期末余额1,637,450.11
减值准备
期初余额2,300,000.00
本期增加
期末余额2,300,000.00
净额
期末净额24,160,491.71
期初净额185,553,904.34
2001年12月31日
房屋及建筑物机器设备
原值
年初余额62,202,659127,669,104
重分类
本年增加13,034,03443,763,803
本年减少32,000168,453
年末余额75,204,693171,264,454
累计折旧
年初余额8,732,61146,113,790
本年增加1,305,65612,269,956
本年减少2,56152,317
年末余额10,035,70658,331,429
减值准备
年初余额1,200,000
本年增加1,100,000
年末余额2,300,000
净额
期末净额62,868,987112,933,025
期初净额52,270,04881,555,314
办公设备运输设备
原值
年初余额7,520,5216,870,524
重分类230,000230,000
本年增加1,717,0063,222,915
本年减少
年末余额9,007,52710,323,439
累计折旧
年初余额3,991,6083,462,061
本年增加1,219,287906,118
本年减少
年末余额5,210,8954,368,179
减值准备
年初余额
本年增加
年末余额
净额
期末净额3,796,6325,955,260
期初净额3,528,9133,408,463
合计
原值
年初余额204,262,808
重分类
本年增加61,737,758
本年减少200,453
年末余额265,800,113
累计折旧
年初余额62,300,070
本年增加15,701,017
本年减少54,878
年末余额77,946,209
减值准备
年初余额1,200,000
本年增加1,100,000
年末余额2,300,000
净额
期末净额185,553,904
期初净额140,762,738
11、在建工程
工程名称预算数年初数
多功能幕墙加工中心150,000,000.0023,619,592.00
基辅号航空母舰
其他2,329.00
合计23,621,921.00104,018,121.85
工程名称本期增加本期减少
多功能幕墙加工中心23,619,592.00
基辅号航空母舰103,467,744.51
其他550,377.34290,781.54
合计23,910,373.54261,924.80
工程名称转入固定资产年末数资金来源
多功能幕墙加工中心
基辅号航空母舰103,467,744.51投资
其他261,924.80
合计103,467,744.51
12、无形资产
类别取得方式原始金额年初数
专利权投入2,590,000.001,036,000.00
用电权投入/购入2,885,000.00862,536.00
专有技术投入2,338,341.00211,751.41
通讯权投入436,580.00150,332.00
软件16,434.00
土地使用权购入19,035,741.93
林地使用权购入72,971,600.00
合计100,273,696.932,260,619.41
类别本期增加本期摊销
专利权
用电权269,250.00
专有技术112,422.00
通讯权12,150.00
软件16,434.0016,434.00
土地使用权19,035,741.93
林地使用权70,295,974.74729,715.98
合计89,348,150.671,139,971.98
剩余摊销
类别其他转出年末数期限
专利权1,036,000.00
用电权593,286.00
专有技术99,329.41
通讯权138,182.00
软件
土地使用权19,035,741.93403~505月
林地使用权69,566,258.76572月
合计1,866,797.4188,602,000.69
13、其他长期资产
其他长期资产47,072,850元为本公司控股子公司同江林雪公司所拥有的林业资产。
14、短期借款
（a）
2002年12月31日
借款类别余额年利率
质押借款342,000,000.004.536%~5.31%
担保借款381,000,000.005.04%~6552%
合计723,000,000.00
借款类别备注
质押借款美元定期存单US$43,240,539.27质押
担保借款由天津环渤海控股集团担保
合计
2001年12月31日
借款类别余额年利率
担保借款80,000,0006.14%-6.44%
40,000,0005.58%
30,000,0006.14%
20,000,0006.44%
小计170,000,000
抵押借款341,000,0005.58%-6.14%
6,000,0005.94%
2,000,0005.94%
8,900,0006.34%
小计357,900,000
合计527,900,000
借款类别备注
担保借款由华源凯马机械股份有限公司担保
由凌云集团担保
由上海宽频科技股份有限公司担保
由振升铝材担保
小计
抵押借款以本公司43,039,381美元定期存单质押
以湖南振升房地产开发有限公司房产抵押
以湖南鸿升置业有限公司土地使用权抵押
以鸿升投资发展有限公司土地使用权抵押
小计
合计
（b）天津环渤海控股集团为本公司潜在第一大股东。
15、一年内到期长期借款
（a）
2002年12月31日
借款类别余额年利率备注
抵押借款178,710.515.58%房产抵押
担保借款20,000,000.005.841%由天津环渤海控股集团担保
合计20,178,710.51
16、应付账款
（a）
2002年12月31日
账龄金额比例
一年以内69,956.00100%
一至二年
二至三年
三年以上
合计69,956.00100%
2001年12月31日
账龄金额比例
一年以内110,598,867.0082%
一至二年18,531,557.0014%
二至三年3,378,577.002%
三年以上2,979,401.002%
合计135,488,402.00100%
（b）本期应付帐款余额较上期大幅下降，由于本期合并范围发生变化所致（请见注释四说明），本期应付账款余额与上期数无可比性；
（c）无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的主要股东的重大款项.。
17、预收账款
2002年12月31日2001年12月31日
81,672,755.0039,585,939
（a）本期预收帐款比上期增长106%，主要为天津北洋公司预收的土地转让款；
（b）本公司预收账款中无预收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。
18、应付股利
项目2002年12月31日2001年12月31日
法人股16,459,665.0034,432,480.00
流通股1,840,000.003,680,000.00
美元折算差118.86
合计18,299,783.8638,112,480.00
19、应交税金
项目2002年12月31日税率2001年12月31日
企业所得税3,442,306.1133%1,890,477
营业税2,454,258.485%3%22,789,727
城市维护建设税125,423.097%1,365,983
土地增值税42,434.421%6,674,294
个人所得税33,658.76576,832
合计6,098,080.8633,297,313
20、其他应付款
2002年12月31日2001年12月31日
398,072,930.229,204,312
(a)其他应付款中除应付关联方款项人民币265,396,362.57元（其中：应付国基环保人民币5,896,499.81元；应付环渤海控股集团人民币259,499,862.76元）外，无应付持有本公司5％(含5%)以上股份的主要股东的重大款项；
21、预提费用
项目2002年12月31日2001年12月31日
银行借款利息1,351,827.371,692,711
房屋租赁1,899,422
其他1,000,000.001,478,742
合计2,351,827.375,070,875
22、预计负债
项目2002年12月31日2001年12月31日
违约金8,977,247.692,745,950.00
2002年6月3日天津海事法院(2002)海商初字第3号对天津天马拆船工程有限公司诉本公司控股子公司废钢船转让合同纠纷一案进行了判决,判决北洋公司向天津天马拆船有限公司支付拖欠的“基辅号”航母转让费人民币11,812,168.00元并支付上述款项逾期违约金（从2001年6月1日起至判决给付之日，按欠款总额的月4%支付），本公司2002年6月17日向天津市高级人民法院提起上诉，目前该案正在审理中，本公司依据一审判决预提了该项预计负债。
23、股本
本年变动增减
年初数
配股公积金转股其他
送股
一、未上市流通股份
1．发起人股份165,000,000
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份165,000,000
外资法人持有股份
其他
2．募集法人股
3．内部职工股
4．优先股或其他
未上市流通股份合计165,000,000
二、已上市流通股份
1．人民币普通股
2．境内上市的外资股184,000,000
3．境外上市的外资股
4．其他
已上市流通股份合计184,000,000
三、股份总数349,000,000
年末数
增加小计
一、未上市流通股份
1．发起人股份165,000,000
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份165,000,000
外资法人持有股份
其他
2．募集法人股
3．内部职工股
4．优先股或其他
未上市流通股份合计165,000,000
二、已上市流通股份
1．人民币普通股
2．境内上市的外资股184,000,000
3．境外上市的外资股
4．其他
已上市流通股份合计184,000,000
三、股份总数349,000,000
于2002年12月31日，本公司注册、已发行及已缴足的股本为人民币349,000,000元，分为349,000,000股，每股面值人民币1元。
24、资本公积
（a）
2002年12月31日
项目期初数本期增加
关联交易差价6,387,664.39
股本溢价
－发起人股39,423,769.00
－B股140,552,153.00
合计179,975,922.00
项目本期减少期末数
关联交易差价6,387,664.39
股本溢价
－发起人股39,423,769.00
－B股140,552,153.00
合计186,363,586.39
（b）2002年7月，本公司以持有长沙振升公司98%的股权折价33,615,845.63元和长沙分公司资产折价65,628,432.12元与国基环保高科技有限公司持有的同江林雪90%股权置换，因国基环保公司为本公司第二大股东，该交易为关联交易，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额确认为资本公积。
25、盈余公积
（a）
项目年初数本年增加
法定盈余公积金25,163,484.002,298,650.20
法定公益金12,581,744.001,149,325.10
任意盈余公积金
合计37,745,228.003,447,975.30
项目本年减少年末数
法定盈余公积金4,134,349.2523,327,784.95
法定公益金2,067,175.0011,663,894.10
任意盈余公积金
合计6,201,524.2534,991,679.05
（b）根据公司章程按净利润提取10％法定盈余公积金2,298,650.20元，提取5％法定公益金1,149,325.10元；
（c）由于本年未将武汉凌云纳入合并会计报表范围，本年合并会计报表时将上年度武汉凌云提取的盈余公积中本公司应享有的份额列为本年减少数。
26、未分配利润
项目2002年12月31日
净利润23,682,402.04
年初未分配利润49,357,692.02
因会计政策变更对年初未分配利润的累计影响数6,201,524.00（注）
可供分配的利润79,241,618.06
－提取本公司法定盈余公积金2,298,650.20
－提取本公司法定公益金1,149,325.10
可供投资者分配的利润75,793,642.76
分配股利3,490,000.00
期末数72,303,642.76
项目2001年12月31日
净利润46,727,893
年初未分配利润22,820,507
因会计政策变更对年初未分配利润的累计影响数
可供分配的利润69,548,400
－提取本公司法定盈余公积金8,807,138
－提取本公司法定公益金4,403,570
可供投资者分配的利润56,337,692
分配股利6,980,000
期末数49,357,692
注：请参阅25（c）说明。
27、主营业务收入/成本
（a）主营业务收入
项目本年发生额上年发生额
房地产收入29,715,768.00
工程业务387,788,065
制造业务53,776,562.35206,325,076
合计83,492,330.35594,113,141
本公司前五名销售额为11,512,947.00元，占收入总额13.79%。
（b）主营业务成本
项目本年发生额上年发生额
房地产23,081,897.30
工程业务295,941,292
制造业务45,901,812.16175,587,863
合计68,983,709.46471,529,155
28、其他业务利润
项目收入成本利润
咨询服务收入13,250,000.00662,500.0012,587,500.00
材料销售865,150.43807,501.5657,648.87
合计14,115,150.431,470,001.5612,645,148.87
29、财务费用
项目本期发生额上年同期发生额
利息支出29,717,583.6434,191,528
减：利息收入12,722,487.1016,690,001
汇兑净损益74,991.6854,113
其他33,948.6897,686
合计16,954,053.5417,653,326
30、投资收益
本期发生额
项目股权投资收益
成本法权益法
短期投资0.00
股权投资差额摊销-43,711.55
股权投资转让收益
子公司投资收益22,832,530.00-414,211.90
联营投资收益73,477.29
合计22,832,530.00-340,734.61
项目其他投资收益合计
短期投资3,596,421.323,596,421.32
股权投资差额摊销0.00-43,711.55
股权投资转让收益7,839,271.697,839,271.69
子公司投资收益0.0022,418,318.10
联营投资收益0.0073,477.29
合计11,435,693.0133,883,776.85
上期发生额
项目股权投资收益其他投资收益合计
成本法权益法
短期投资8,964,9848,964,984
合计8,964,9848,964,984
31、收到的其他与经营活动有关的现金：
单位往来55,060,932.67
利息收入13,741,604.31
小计68,802,536.98
-------------------------
支付的其他与经营活动有关的现金：
单位往来102,539,682.88
管理费用5,897,623.69
销售费用2,196,035.16
Ⅱ、母公司报表附注
1、其他应收款
（a）
项目2002年12月31日2001年12月31日
其他应收款249,549,811.70475,064,530.00
减：坏账准备2,410,498.121,170,466.00
净值247,139,313.58473,894,064.00
（b）其他应收款账龄分析如下：
2002年12月31日
账龄金额比例
一年以内248,194,952.3299.45%
一至二年1,077,946.380.43%
二至三年140,313.000.06%
三年以上136,600.000.05%
合计249,549,811.70100%
2001年12月31日
账龄金额比例
一年以内474,652,626.0099.91%
一至二年411,904.000.09%
二至三年
三年以上
合计475,064,530.00100%
（c）无应收持有本公司5％（含5%）以上表决权股份的主要股东的重大款项。
（d）截止2002年12月31日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币209,551,503.14元，占其他应收款总额的84％。
2、固定资产
2002年12月31日
房屋及建筑物机器设备办公设备
原值
期初余额17,479,887.70531,985.50
本期增加1,293,258.07118,270.00
本期减少
期末余额18,773,145.77650,255.50
累计折旧
期初余额226,895.65
本期增加148,134.09
本期减少
期末余额375,029.74
减值准备
期初余额2,300,000.00
本期增加
期末余额2,300,000.00
净值
期末净值16,473,145.77275,225.76
期初净值15,179,888.00305,089.00
运输设备合计
原值
期初余额1,709,373.8019,721,247.00
本期增加1,024,265.332,435,793.40
本期减少
期末余额2,733,639.1322,157,040.40
累计折旧
期初余额220,286.97447,182.62
本期增加191,613.95339,748.04
本期减少
期末余额411,900.92786,930.66
减值准备
期初余额2,300,000.00
本期增加
期末余额2,300,000.00
净值
期末净值2,321,738.2119,070,109.74
期初净值1,489,087.0016,974,064.00
2001年12月31日
房屋及建筑物机器设备办公设备
原值
年初余额60,944,828.0088,831,088.007,520,521.00
本年增加3,201,087.004,075,210.00199,348.00
本年减少32,000.00
投入子公司46,634,027.0092,906,298.007,187,884.00
年末余额17,479,888.00531,985.00
累计折旧
年初余额8,495,867.0035,204,516.003,991,608.00
本年增加381,469.003,149,346.00281,244.00
本年减少2,561.00
投入子公司8,874,775.0038,353,862.004,045,956.00
年末余额226,896.00
减值准备
年初余额1,200,000.00
本年增加1,100,000.00
年末余额2,300,000.00
净值
年末净值15,179,888.00305,089.00
年初净值51,248,961.0053,626,572.003,528,913.00
运输设备合计
原值
年初余额6,870,524.00164,166,961.00
本年增加583,355.008,059,000.00
本年减少32,000.00
投入子公司5,744,505.00152,472,714.00
年末余额1,709,37419,721,247.00
累计折旧
年初余额3,462,061.0051,154,052.00
本年增加332,495.004,144,554.00
本年减少2,561.00
投入子公司3,574,269.0054,848,862.00
年末余额220,287.00447,183.00
减值准备
年初余额1,200,000.00
本年增加1,100,000.00
年末余额2,300,000.00
净值
年末净值1,489,087.0016,974,064.00
年初净值3,408,463.00111,812,909.00
于2002年12月31日，本公司已对部分房产的成本高于市场平均成交价格的部分提取了减值准备。
3、长期股权投资
（a）长期投资
2002年12月31日
项目金额减值净额
准备
长期股票投资
其他股权投资
621,060,318.40621,060,318.40
股权投资差额26,102,724.3026,102,724.30
合计647,163,042.70647,163,042.70
2001年12月31日
项目金额减值净额
准备
长期股票投资
其他股权投资
228,442,610.25228,442,610.25
股权投资差额
合计228,442,610.25228,442,610.25
（b）长期股权投资
占被投
资单位
被投资单位初始投资额期初余额
注册资
本比例
武汉凌云高级建材75%15,000,000.001,183,483.11
武汉凌云98%9,8000,000.00139,349,331.48
长沙振升98%34,300,000.0033,591,682.46
广东环渤海89%106,781,100.00
同江林雪90%105,631,942.27
北京中基60%23,604,996.69
海南海瑞60%49,755,500.00
天津北洋66%167,225,000.00
小计600,298,538.96174,124,497.05
克什克腾43.2%32,754,900.00
小计32,754,900.00
武汉会展8.85%20,000,000.0020,000,000.00
北京凌云10%4,860,121.3834,318,113.20
小计24,860,121.3854,318,113.20
总计657,913,560.34228,442,610.25
期末调整的占被
投资单位所有者
被投资单位期末账面余额
权益净增减额中
的份额
武汉凌云高级建材1,183,483.11
武汉凌云133,431,861.48
长沙振升0.00
广东环渤海2,614,861.56104,764,669.67
同江林雪-656,744.38104,975,197.89
北京中基-55,130.3923,102,001.57
海南海瑞36,320,445.68
天津北洋159,759,004.22
小计1,902,986.79563,536,663.62
克什克腾74,862.5332,663,533.40
小计74,862.5332,663,533.40
武汉会展20,000,000.00
北京凌云4,860,121.38
小计24,860,121.38
总计1,977,849.32621,060,318.40
减
值
被投资单位期末账面价值
准
备
武汉凌云高级建材1,183,483.11
武汉凌云133,431,861.48
长沙振升0.00
广东环渤海104,764,669.67
同江林雪104,975,197.89
北京中基23,102,001.57
海南海瑞36,320,445.68
天津北洋159,759,004.22
小计563,536,663.62
克什克腾32,663,533.40
小计32,663,533.40
武汉会展20,000,000.00
北京凌云4,860,121.38
小计24,860,121.38
总计621,060,318.40
（c）长期股权投资差额
被投资单
初始余额形成原因摊销期限
位
广东环渤海4,631,291.89资产置换120个月
克什克腾166,229.13资产置换120个月
北京中基447,864.73资产置换120个月
海南海瑞13,435,054.32资产置换120个月
天津北洋7,465,995.78资产置换120个月
合计26,146,435.85
被投资单
摊销方法本期摊销额
位
广东环渤海直线法38,594.10
克什克腾直线法1,385.24
北京中基直线法3,732.21
海南海瑞直线法
天津北洋直线法
合计43,711.55
被投资单剩余摊
摊余价值
位销期限
广东环渤海4,592,697.79119个月
克什克腾164,843.89119个月
北京中基444,132.52119个月
海南海瑞13,435,054.32120个月
天津北洋7,465,995.78120个月
合计26,102,724.30
4、投资收益
本期发生额
项目股权投资收益
成本法权益法
短期投资
股权投资差额摊销
股权投资转让收益
联营分来利润73,477.29
子公司投资收益22,832,530.001,631,271.69
合计22,832,530.001,704,748.98
项目其他投资收益合计
短期投资3,596,421.323,596,421.32
股权投资差额摊销-43,711.55-43,711.55
股权投资转让收益7,839,271.697,839,271.69
联营分来利润73,477.29
子公司投资收益24,463,801.69
合计11,391,981.4635,929,260.44
注释六、关联方交易
Ⅰ、存在控制关系的关联方
公司名称注册地注册资本
凌云集团湖北省78,000,000
武汉市
天津环渤海控股天津市100,000,000
集团有限公司
天津北洋舰船游250,000,000
天津市
乐港有限公司
北京中基恒业房50,000,000
北京市
地产开发有限公
司
同江林雪旅游发黑龙江120,000,000
展有限公司同江市
广东环渤海房地广东省120,000,000
产开发有限公司广州市
海南海瑞教育产海南省54,503,892
业发展有限公司海口市
武汉凌云高级建湖北省20,000,000
筑材料有限公司武汉市
武汉凌云建筑装湖北省100,000,000
饰工程有限公武汉市
与本公司关
公司名称主营业务
系
凌云集团航空技术设备制主要股东
造、飞机维修、
建筑室内外装
修、铝合金门窗
制作等
天津环渤海控股环渤海地区经济潜在第一大
集团有限公司技术项目的招商股东
引资、基础设
天津北洋舰船游旅游景点设施的子公司
乐港有限公司开发与经营
北京中基恒业房房地产开发及商子公司
地产开发有限公品销售
司
同江林雪旅游发旅游、林业、种子公司
展有限公司植、养植、木材
加工
广东环渤海房地房地产开发经子公司
产开发有限公司营,项目投资。
海南海瑞教育产办学及教育产业子公司
业发展有限公司投资;教育服务
武汉凌云高级建加工幕墙子公司
筑材料有限公司
武汉凌云建筑装幕墙的设计、生子公司
饰工程有限公产及安装
法定代
公司名称经济性质
表人
凌云集团有限责任陈木林
公司
天津环渤海控股有限责任郑介甫
集团有限公司公司
天津北洋舰船游有限责任郑介甫
乐港有限公司公司
北京中基恒业房有限责任杨春堂
地产开发有限公公司
司
同江林雪旅游发有限责任雷博
展有限公司公司
广东环渤海房地有限责任郑介甫
产开发有限公司公司
海南海瑞教育产有限责任曹成杰
业发展有限公司公司
武汉凌云高级建有限责任陈木林
筑材料有限公司公司
武汉凌云建筑装有限责任黄恒
饰工程有限公公司
本公司第一大股东凌云科技集团有限公司于2002年3月18日与天津环渤海控股集团有限公司签署了股权转让协议，拟将其持有的本公司8457万股份，占总股本的24.26%，全部转让给天津环渤海控股集团有限公司，截止2002年12月31日，未获得中华人民共和国财政部批准（本公司已于2003年3月26日获得财政部财企[2003]115号批复，同意该股权转让），但天津环渤海控股集团有限公司已实际控制了本公司的经营管理，成为本公司潜在的第一大股东。
Ⅱ、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公司名称年初数本年增加
凌云集团78,000,000
天津环渤海控股集团100,000,000
有限公司
天津北洋舰船游乐港100,000,000150,000,000
有限公司
北京中基恒业房地产50,000,000
开发有限公司
同江林雪旅游发展有120,000,000
限公司
广东环渤海房地产开30,000,00090,000,000
发有限公司
海南海瑞教育产业发47,344,5007,159,392
展有限公司
武汉凌云高级建筑材20,000,000
料有限公司
武汉凌云建筑装饰工100,000,000
公司名称本年减少年末数
凌云集团78,000,000
天津环渤海控股集团100,000,000
有限公司
天津北洋舰船游乐港250,000,000
有限公司
北京中基恒业房地产50,000,000
开发有限公司
同江林雪旅游发展有120,000,000
限公司
广东环渤海房地产开120,000,000
发有限公司
海南海瑞教育产业发54,503,892
展有限公司
武汉凌云高级建筑材20,000,000
料有限公司
武汉凌云建筑装饰工100,000,000
Ⅲ、存在控制关系的关联方所持股份及其变动
公司名称年初数本年增加本年减少
金额%
凌云集团84,670,00024.26
天津北洋舰船游乐165,000,000
港有限公司
北京中基恒业房地30,000,000
产开发有限公司
同江林雪旅游发展108,000,000
有限公司
广东环渤海房地产106,500,000
开发有限公司
海南海瑞教育产业32,702,335
发展有限公司
武汉凌云高级建筑
15,000,000
材料有限公司
武汉凌云建筑装饰98,000,000
工程有限公司
公司名称年末数
金额%
凌云集团84,670,00024.26
天津北洋舰船游乐165,000,00066.00
港有限公司
北京中基恒业房地30,000,00060.00
产开发有限公司
同江林雪旅游发展108,000,000,090.00
有限公司
广东环渤海房地产106,500,00088.75
开发有限公司
海南海瑞教育产业32,702,33560.00
发展有限公司
武汉凌云高级建筑15,000,00075.00
材料有限公司
武汉凌云建筑装饰98,000,00098.00
工程有限公司
Ⅳ、不存在控制关系的关联方的性质
名称与本公司之关系
国基环保高科技有限公司本公司的主要股东
Ⅴ、关联交易
本公司与关联方的重大交易如下：
于2002年12月，本公司根据资产评估确定的价值，以应收账款17,225,000元与天津环渤海控股集团有限公司持有天津北洋的1650万股权置换，取得天津北洋15％的股权；
于2002年7月，本公司根据资产评估确定的价值，以持有长沙振升98%股权计33,615,845.63元和长沙分公司部分资产65,628,432.12元，合计99,244,277.25元，与国基环保高科技有限公司持有的同江林雪90%股权置换，取得同江林雪90%股权；
于2002年12月，本公司根据资产评估确定的价值，以应收账款23,604,996.69元与国基环保高科技有限公司持有的北京中基60%股权置换，取得北京中基60%股权；
于2002年12月，本公司根据资产评估确定的价值，以应收账款16,781,100元与天津环渤海控股集团有限公司持有广东环渤海的13.75%股权置换，取得广东环渤海13.75％的股权；
于2002年12月，本公司根据资产评估确定的价值，以应收账款49,755,500元与国基环保高科技有限公司持有的海南海瑞60%股权置换，取得海南海瑞60%股权；
于2002年12月，本公司根据资产评估确定的价值，以应收账款20,329,000元与国基环保高科技有限公司拥有的位于湖南省张家界及临湘市的各一宗土地使用权19,035,741.93元及土地上的建筑物1,293,258.07元进行置换，但尚未取得土地使用权证和房产所有权证。
2002年6月7日、2002年10月16日天津北洋与天津环渤海控股集团有限公司签定《土地出让及开发合作协议》及补充协议，双方同意将受让的500万平方米土地按约定分割，天津北洋取得250万平方米，天津环渤海控股取得250万平方米，土地使用权证办理在天津北洋名下，双方按出资比例分割土地权益。天津北洋于2002年8月28日与天津市汗沽区规划和国土资源局签定了《国有土地使用权出让合同》，受让500万平方米土地使用权并已取得国有土地权使用证。该项土地使用权受让总价款(含税费)预计110,000万元，天津北洋根据与天津环渤海控股签订的《土地出让及开发合作协议》及补充协议按55,000万元入帐。
Ⅵ、关联方公司往来
A、本公司与各关联公司的往来
公司名称往来性质2002年12月31日
武汉凌云其他应收款31,316,092.41
国基环保其他应付款5,896,499.81
凌云集团长期应付款8,238,824
B、关联公司之间的往来
天津北洋应付天津环渤海控股集团有限公司259,499,862.76万元，主要为土地使用权代垫款。
注释七、或有事项
1、天津天马拆船工程有限公司诉本公司控股子公司天津北洋舰船游乐港有限公司合同纠纷一案，2002年6月3日，天津海事法院一审判决，判令被告“北洋公司”向原告支付转让费11,812,168元，并支付相应的违约金，被告“北洋公司”提起上诉,此案正在二审审理期间。本公司对该事项计提了预计负债8,977,247.69元。
2、本公司与上海三毛纺织股份有限公司签订互为担保协议两笔，互为担保额累计7000万元，两年内有效。该协议分别经2002年10月24日第七次、2002年11月9日第九次董事会会议审议通过，并经2003年第一次临时股东大会确认；本年末，本公司为对方提供金额为7000万元、期限分别至2003年11月6日和2003年11月24日止的银行融资担保。
3、本公司与中泰凯马股份有限公司签订互为担保协议，互为担保额度为5000万元，一年内有效。该协议经2002年4月17日第一届董事会第十二次会议审议通过；本年末本公司为对方提供了金额为1400万元、期限至2003年5月20日止的银行融资担保。
注释八、承诺事项
本公司无重大承诺事项。
注释九、其他重要事项
1、2002年3月18日，凌云集团与天津环渤海控股集团有限公司签署《股权转让合同书》，将其持有的本公司境内法人股8467万股全部转让给环渤海。该《股权转让合同书》已于2003年3月26日经中华人民共和国财政部批复，同意该股权转让，截止本报告日，有关股权的过户登记尚未完成。
2、本公司于2002年7月1日第一次临时股东大会审议通过变更本公司B股募集资金投向，变更为对广东环渤海房地产开发有限公司增资9,000万元。
3、本公司于2002年12月22日第四次临时股东大会审议通过变更本公司B股募集资金投向变更为对天津北洋舰船游乐港有限公司增资15,000万元。
4、2002年12月，本公司根据评估报告确定的价值以应收帐款3275.49万元与中人投资有限公司和中博恒光科技有限公司持有的克什克腾神州国家生态公园有限公司98%股权置换，因中博恒光科技有限公司对克什克腾神州国家生态公园有限公司增资3800万元，本公司实际取得克什克腾神州国家生态公园有限公司43.2%股权。
5、2002年8月，本公司与西安旅游（集团）股份有限公司签定出资转让协议，出资4000万元受让其持有的北洋舰船原注册资本35%的股权（原注册资本1亿元，现已增资至2.5亿元），截止报告期本公司已支付股权转让款850万元。
注释十、资产负债表日后事项
1、2003年4月14日，本公司与天津环渤海控股集团有限公司签署资产置换意向性协议，拟以本公司持有武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权、武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的股权和武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股权与天津环渤海控股集团有限公司持有的天津北洋舰船游乐港有限公司10%的股权和天津开发区隆裕实业有限公司97.5%的股权进行置换。天津环渤海控股集团有限公司承诺，若其置出资产价值低于本公司2002年12月31日持有上述三家公司投资的账面价值，其差额将用现金补足。
2、根据公司2003年4月22日第二届董事会第十二次会议决议，2002年利润按每股0.01元分配股利，共分配3,490,000元,已计入应付股利，经股东大会通过后实施。
注释十一、主要财务指标
净资产收益率（%）
全面摊薄加权平均
主营业务利润1.97%2.00%
营业利润-1.55%-1.58%
净利润3.69%3.75%
扣除非经常损益后的净利润1.32%1.35%
每股收益（元）
全面摊薄加权平均
主营业务利润0.040.04
营业利润-0.03-0.03
净利润0.070.07
扣除非经常损益后的净利润0.020.02
第十一节．文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、主管会计签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在《上海证券报》、《香港文汇报》公开披露过的公司文件的正文公告报纸、
公告原稿。上述备查文件存放在本公司董事会秘书处。
上海凌云幕墙科技股份有限公司
董事会
2003年4月26日