中国华融资产管理公司关于河北太行水泥股份有限公司首次公开发行股票的回访报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监发行字[2002]78号文核准,河北太行水泥股份有限公司(以下简称“发行人”)于2002年8月7日在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股5,000万股。经上海证券交易所上证上字[2002]140号批准,发行人本次向社会公开发行的5,000万人民币普通股股票于2002年8月22日在上海证券交易所上市交易。
作为发行人首次公开发行股票的主承销商,中国华融资产管理公司(以下简称“华融公司”)在发行人2003年3月18日公布其2002年度报告后,指派有关人员对照推荐函的有关内容,对发行人发行完成后的经营状况进行了核查和回访,并对推荐工作的质量进行了自我评价,在发行人董事会承诺提供的有关材料和说明真实、准确、完整的前提下,现将主要情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
发行人本次发行5,000万股,价格为5.73元/股,共募集资金28,650万元,扣除发行费用后,实际募集资金27,762.74万元,于2002年8月14日全部到帐,并经中喜会计师事务所有限责任公司中喜验字 2002 第00357号验资报告验证确认。截止回访之日(2003年3月27日),发行人已投入使用的资金额为20677.20万元,尚未使用的资金额为7085.54万元。
1、招股说明书中披露的募集资金使用计划
序号 项目名称 投资金额 2002年投资
进度计划
1 控股设立河北省冀中水泥有限责任公司 20,000万元 20,000万元
2 立波尔窑烧成系统改造项目 4,919万元 4,919万元
3 粉料输送及原煤均化(节能)技改工程 2,998万元 2,998万元
序号 项目名称 效益分析
净利润 回收期
1 控股设立河北省冀中水泥有限责任公司 7,720.8万元 7.6年
2 立波尔窑烧成系统改造项目 1,091万元 4.8年
3 粉料输送及原煤均化(节能)技改工程 1,029万元 2.9年
2、募集资金投资项目的变更情况
发行人原承诺以募集资金“控股设立河北省冀中水泥有限责任公司”是发行人与其他方共同合作的项目。在《河北省冀中水泥有限责任公司合资协议书》签署及项目立项后,由于发行人募集资金迟迟不能到位,为了抢抓机遇,适应市场条件的变化,原合作三方河北省建设投资公司、石家庄市建设投资公司、石家庄水泥厂在未与发行人进行沟通的情况下,联合其它投资人已将该项目启动,致使发行人已不便再行介入该项目。为了保证募集资金的顺利投入和使用效率,保护股东及广大投资者的利益,经发行人2002年9月23日三届九次董事会和2002年10月25日召开2002年第一次临时股东大会审议通过,终止控股设立河北省冀中水泥有限责任公司项目,募集资金投向变更为出资7,800万元控股组建保定太行和益水泥有限公司、出资5,700万元收购北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司57%的股权、投资4,972.63万元实施低温余热发电综合利用技改工程和剩余募集资金补充公司流动资金。
3、募集资金投资项目实施情况
截止回访之日(2003年3月27日),发行人已投入使用的资金额为20677.20万元,占募集资金总量的74.48%,尚未使用的资金额为7085.54万元,占募集资金总量的25.52%。
(1)投资7800万元组建保定太行和益水泥有限公司项目
为提高资金使用效率,合理规划生产布局,发行人与河北建设集团有限公司共同投资组建保定太行和益水泥有限公司,以贴近京津和保定市场,降低水泥流通运输成本,增强公司的核心竞争能力。
该公司于2002年12月25日设立,生产经营范围为生产销售水泥、水泥熟料及水泥制品。注册资本人民币12,000万元,其中发行人出资7800万元,占注册资本的65%；河北建设集团有限公司出资4200万元,占注册资本的35%。
该公司的水泥生产线正在建设过程中,尚未产生效益。
(2)出资5700万元收购北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司 57%股权项目
北京城市建设和2008年奥运场馆建设为北京水泥市场带来巨大的商机,为靠近北京市场,提高公司产品在北京的销售份额和市场占有率,发行人与北京建谊建筑工程有限公司签订了《北京太行建谊水泥有限公司股权转让合同》。公司出资5700万收购北京太行建谊水泥有限公司57%的股权。截止2002年10月30日该项收购已完成,并于2002年12月11日进行了工商变更登记,北京太行建谊水泥有限公司更名为北京太行前景水泥有限公司。该公司注册资本10,000万元,其中发行人占比57%,北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司占比8%,、澳大利亚前景投资有限公司占比35%。
该公司的水泥生产线已建设完成,2003年初已投入试生产,截止回访日尚未生产经济效益。
(3)立波尔窑烧成系统改造项目
该项目在充分利用立波尔窑生产线原有可利用设备及生产附属设施的基础上,改建一条日产2,500吨水泥熟料的新型窑外分解生产线烧成系统。项目建设期1年,目前已完成部分土建工程,部分设备正在安装,预计2003年建成投产。
项目总投资金额为4,919万元,截至回访日已投资4,245.29万元。
(4)粉料输送及原煤均化(节能)技改工程
该项目由粉状物料输送工艺系统改造工程和原煤预均化技改工程两个子项目构成。粉状物料输送工艺系统改造工程对原有的粉状物料输送系统进行技术改造,将生料出库入窑由气力输送改为机械输送,将水泥入库输送系统由原有的单管螺旋泵改为空气输送斜槽加提升机输送,同时建设三座小型空压机站用于其他用风点的供风。原煤预均化技改工程能够有效缩小不同矿点原煤质量不同而对燃烧的影响,在降低生产成本的同时提高生产设备正常运转率
该项目建设期1年,目前土建工程已经完成,部分设备正在安装调试过程中,预计2003年全部完工。该项目总投资金额2,998万元,截至回访日已投资1144.06万元。
(5)低温余热发电综合利用技改工程
该项目需在立波尔窑烧成系统改造项目完成后,即日产2,500吨水泥熟料的新型窑外分解生产线烧成系统改建结束后,在不影响生产的情况下通过技术改造回收回转窑余热；工程由余热锅炉、补燃锅炉组成综合利用热电站,可以达到节能降耗、改善环境、提高经济效益和社会效益的目的。该项目建设期1年,工程设计已经完成,大型设备已经订购完毕。该项目总投资金额4972.63万元,截至回访日已投资260.5万元。
(6)运用募集资金1527.37万元补充公司流动资金。
二、发行人资金管理情况
为保证募集资金得到安全有效的控制,发行人在2002年5月15日第三届董事会第八次会议和2002年6月26日2001年度股东大会上审议通过了《河北太行水泥股份有限公司募集资金管理办法》。
发行人的募集资金存放在中国工商银行邯郸市峰峰支行和中国建设银行邯郸分行峰峰办事处,并分别和该两家银行签署了《河北太行水泥股份有限公司上市募集资金专用帐户管理协议》,对募集资金实行专户管理。发行人制定了《河北太行水泥股份有限公司财务管理制度》,对公司财务管理体制、货币资金管理、往来结算管理等方面均有详尽的规定。
发行人监事会和审计监察部不定期对发行人的资金管理情况进行监督或检查。
通过实施上述制度和措施,发行人的募集资金存放和管理得到了有效的控制。
截止回访日,华融公司未发现发行人存在资金用于委托理财和资金被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人未对其首次公开发行股票进行专项盈利预测。发行前,发行人承诺：“ 如果不发生不可预期的重大情况,本公司预期2002年净资产收益率将高于同期银行存款利率”。
根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜审字(2003)第01080号审计报告,发行人2002年全面摊薄净资产收益率为6.08%,加权平均净资产收益率为8.60%,远高于同期银行存款利率水平。
四、发行人业务发展目标实现情况
根据水泥市场形势和发行人的实际情况,发行人制定了未来两年的发展战略,即遵循“以经济效益为中心,规范运作,规模经营,持续发展”的总体战略,加快技术改造和科技进步步伐,通过控股、参股等多种合作方式,逐步扩大生产规模,壮大公司经济实力,实现可持续发展,同时提出了具体经营目标——在2003年末发行人优质水泥年生产能力达到400万吨,一方面对现有生产系统进行技术改造,另一方面围绕重点销售市场进行生产布局,继续巩固在水泥市场的优势地位。
自2002年8月发行人首次公开发行股票并成功上市以来,业务发展目标的实现情况体现在以下方面
1、为扩大发行人的生产规模,增加销售份额和提高市场占有率,增强公司的核心竞争能力,发行人利用募集资金,出资组建了保定太行和益水泥有限公司,同时收购了北京太行建谊水泥有限公司 现更名为北京太行前景水泥有限公司 57%的股权。这两家控股子公司贴近北京、天津和河北市场,使发行人的生产布局更为合理,有利于实现发行人的可持续发展。
目前保定太行和益水泥有限公司的水泥生产线尚在建设中,预计2003年将建成投产,北京太行建谊水泥有限公司的水泥生产线已进入试生产阶段,上述两公司的年生产能力均在百万吨以上,发行人目前现有生产能力200万吨以上,到2003年末发行人优质水泥年生产能力将达到400万吨。
2、发行人围绕降低综合生产成本、稳定产品质量和增加产品技术含量,利用募集资金和自有资金进行了一系列的技改项目,对于现有的生产线的节能降耗、提高产品质量和保护环境等方面均有重要作用。
3、在市场开发方面,随着国家对水泥行业“上大限小”和关停小水泥政策的实施,发行人将积极抓住水泥行业面临结构调整的重大机遇,实施“确保省内市场、扩大省外市场”的市场发展计划,贴近重点销售市场设立控股子公司,降低流通运输成本,增强产品的市场竞争能力,同时采取更为灵活的销售策略,加大市场营销力度,积极提高市场占有率。
4、在产品开发方面,发行人目前已完全有能力根据客户的需求,调整现有技术工艺,增加高等级水泥、低碱水泥的生产比例,满足市场对早强硅酸盐水泥、低热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥等新产品的需求。
5、在人力资源方面,发行人继续坚持“以人为本”的人才发展战略,努力培养和引进德才兼备的高素质经营管理人才和专业技术人才,2003年,发行人已招聘各类专业大学生50余人,为公司的发展储备了大量的人才。在不断引进外来人才的同时,发行人还积极加强对现有职工的岗位培训,2002年10月,公司选派100名青年员工到大专院校进行培训,同时对在职的200余名员工进行在岗培训,培养技术骨干,最大限度地满足公司发展对人才的需求。
6、在质量控制方面,发行人在加强对员工的质量意识教育的同时,严格执行ISO-9002质量体系标准,发行人生产的“太行山”牌水泥是国家技术监督检验检疫总局首批免检产品。
另外,发行人正在进行ISO14000环境管理体系和OHSMS18000职业健康安全管理体系的认证工作。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
发行人本次发行的新股上市日为2002年8月22日,上市当日以12.80元开盘,最高价为12.99元,最低价为12.50元,收盘价为12.57 元。自上市日至2003年3月27日期间,发行人股票收盘价最高为12.57元,最低为8.68元,均高于发行价5.73元。在去年证券交易市场行情持续下跌的情况下,发行人的股票也随大市一起波动,并自2003年l月3日开始跟随大市呈较为强劲的反弹上行走势。发行人2002年度报告公布后,由于经营业绩稳定,股票二级市场走势平稳。
以上发行人股票二级市场走势的情况说明发行人首次公开发行股票的定价合理,具有较强的市场适销性。
六、华融公司内部控制的执行情况
1、建立完善的内部控制制度
根据中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》和《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等文件规定,华融公司制定了《中国华融资产管理公司证券发行内核小组工作规则》、《中国华融资产管理公司股票承销业务管理办法》、《中国华融资产管理公司证券业务部风险控制审查委员会议事规则》等一系列内部控制管理办法。通过这些制度的建立,对所有发行项目实行全面质量控制,股票发行申请文件采取项目组、证券业务部风险控制审查委员会和华融公司内核小组三级审核的制度,从而确保了执业水平和证券发行的质量,有效防范了证券发行风险。
2、华融公司获准在资产管理范围内开展股票承销业务,但没有获准经营经纪和自营业务。
3、中央金融工委派驻华融公司的监事会对华融公司进行独立监察。
4、内幕交易与市场操纵
由于华融公司没有经营经纪和自营业务,在发行人本次发行前后,没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。
七、有关承诺的履行情况
在本次承销过程中,华融公司作为主承销商未给发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。
发行人首次公开发行股票前,控股股东原河北太行集团公司(现更名为河北太行华信建材有限责任公司)与发行人签署了《关于承诺不竞争的协议》。截止回访之日,未发现控股股东与发行人发生同业竞争行为。
发行人未对其首次公开发行股票进行专项盈利预测,发行前发行人承诺：“ 如果不发生不可预期的重大情况,本公司预期2002年净资产收益率将高于同期银行存款利率”。发行人2002年全面摊薄净资产收益率为6.08%,加权平均净资产收益率为8.60%,高于同期银行存款利率水平。
八、其他需要说明的问题
华融公司持有发行人的控股股东河北太行华信建材有限责任公司30.84%的股权,直接持有发行人50万元债权。
九、华融公司内核小组对回访情况的总体评价
华融公司内核小组已对发行人回访情况及回访报告进行了审议,确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告
中国华融资产管理公司
二○○三年四月四日
