山东山大华特科技股份有限公司关联交易制度

    第一章 总   则
    第一条  为了规范公司的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则———关联方关系及其披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条  公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    1、 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    2、 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
    3、 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    4、 关联董事和关联股东回避表决的原则；
    5、 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
    第三条  公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
    第二章 关联人和关联关系
    第四条  与公司存在以下关系的公司、企业或个人，为公司的关联人：
    1、 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及与公司同受某一企业控制的公司或企业；
    2、 合营企业；
    3、 联营企业；
    4、 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、主要社会关系；
    5、 受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员及主要社会关系直接控制的其它公司或企业。
    第五条  公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人：
    1、具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：（1）直接或间接地控制公司以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司），（2）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。
    2、公司的关联自然人是指：（1）持有公司5％以上股份的个人股东；（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（3）上述第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
    3、因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联自然人规定的，为公司的潜在关联人。
    第六条  关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第七条  公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
    第三章 关联交易
    第八条  关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：
    1、 购买或销售商品；
    2、 购买或销售除商品以外的其它资产；
    3、 提供或接受劳务；
    4、 代理；
    5、 租赁；
    6、 提供资金（包括以现金或实物形式）；
    7、 担保和抵押；
    8、 管理方面的合同；
    9、 研究与开发项目的转移；
    10、 许可协议；
    11、 赠与；
    12、 债务重组；
    13、 非货币性交易；
    14、 关联双方共同投资；
    15、 中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
    第四章 关联交易的决策程序
    第九条  公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十条  关联交易决策权限
    1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；
    2、董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元(含3000万元)之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会做出决议批准；
    3、总裁办公会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）的，由公司总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
    4、独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十一条  公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
    公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
    1、任何个人只能代表一方签署协议；
    2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
    4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
    5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
    第十二条  公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第十三条  独立董事应对重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）的公允性发表意见。
    第十四条  3000万元以上或高于公司最近经审计净资产值5%关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
    第十五条  关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
    第五章 关联交易的披露
    第十六条  公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
    第十七条  公司就关联交易发布的临时性公告应当包括以下内容：
    1、交易日期、交易地点；
    2、有关各方的关联关系；
    3、交易及其目的的简要说明；
    4、交易的标的、价格及定价政策；
    5、关联人在交易中所占权益的性质及比重；
    6、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
    7、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
    8、若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
    9、独立财务顾问意见（如适用）；
    10、独立董事意见（如适用）；
    11、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十八条  公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
    第十九条  公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司在签定协议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第二十条  公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第二十一条  公司在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第二十二条  公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市协议书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
    第二十三条  按《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.16条的规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
    1、 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
    2、 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
    3、 关联人购买合同发行的企业债券；
    4、 公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
    5、 深圳证券交易所规定的其它情况。
    第二十四条  由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
    第六章 附   则
    第二十五条  本制度由股东大会审议通过后生效。
    第二十六条  本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
    第二十七条  本制度自公司股东大会通过之日起实施。
    第二十八条  本制度由公司董事会负责解释。
    
山东山大华特科技股份有限公司董事会
    二○○三年一月二十八日