哈飞航空工业股份有限公司董事会：
　　我们接受委托，根据贵公司第二届董事会第三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》，按照中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)42号文“关于印发《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”，审核了贵公司截至2002年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。
　　本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间
　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)151号文核准，于2000年11月22日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，每股发行价7.85元，扣除相关发行费用后实际募集资金45,600万元，全部为货币资金，于2000年11月29日收讫，并经岳华会计师事务所岳总验字（2000）第049 号验资报告验证。
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）截止2002年12月31日，前次募集资金的实际使用情况（金额单位：人民币万元）
　　资金实际使用明细列示：
　　实际投资项目           计划投资总额      自筹资金          募集资金实际投资额        项目完工
　　        已投资额                程度  
　　            2001年度    2002年度    合计    
　　直升机复合材料构件    15,672.00    3,469.95    10,112.65    2,122.66    12,235.31    100.00%
　　生产线扩建项目
　　Y12Ⅳ型飞机扩大出口    19,033.07    577.40    8,918.08    4,455.73    13,373.81    73.30%
　　技术改造项目
　　EC120产业化项目    10,492.64        4,170.91    1,689.93    5,860.84    55.86%
　　收购直九直升机经营性    10,602.28    2,616.92    7,058.15    927.21    7,985.36    100.00%
　　资产项目
　　合计    55,799.99    6,664.27    30,259.79    9,195.53    39,455.32    82.65%
　　注：项目完工程度系项目实际投资额与计划投资额之比。
　　1、直升机复合材料构件生产线扩建项目（经国防科工委科工计字[1999]472号文批复），计划总投资15,672.00万元，截止2000年6月30日前贵公司已利用银行信贷资金投入该项目3,469.95万元。前次募集资金计划投资额12,202.05万元，实际投资12,235.31万元。项目已完工并投入使用。
　　2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目（经国防科工委科工民字[2000]77号文批复），计划总投资19,033.07万元，截止2000年6月30日前贵公司已利用银行信贷资金投入该项目577.40万元。前次募集资金计划投资额18,455.67万元，实际投资13,373.81万元。 
　　3、EC120产业化项目（经国家计划委员会计司高计函[2000]004号文批复），原计划总投资18,478.00万元，变更该项目募集资金7,985.36万元投向，用于收购直九直升机经营性资产，变更后计划总投资10,492.64万元，实际投资5,860.84万元。 
　　4、收购直九直升机项目
　　该项目由变更EC120产业化项目募集资金7,985.36万元转入，已在2002年6月末完成。募集资金7,985.36万元已实施完毕。
　　（二）项目效益情况
　　1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：贵公司招股说明书中披露，该项目达产后，预计可年实现利润总额4,623万元。截止2002年底，项目已建成投产。项目建设期内，随着项目改扩建的实施，提高了产品的生产能力和产品质量，截止2002年12月31日，新增主营业务利润10,504.54万元，其中2002年度新增主营业务利润4,201.39万元。
　　2、EC120产业化项目和Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目尚未完全竣工，效益未充分体现。
　　3、收购直九直升机经营性资产项目，2002年已实现新增销售收入24,565.00万元，新增主营业务利润1,593.09万元。
　　（三）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
　　贵公司前次股票发行实际募集资金45,600万元，依据公司《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币49,135.72万元（其中国家利用中央预算内基本建设投资2500万元），不足部分由贵公司自筹解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
　　                                    金额单位：人民币万元
　　项  目        投资（万元）      2000年11月        2001年11月       2002年11月        2003年11月    合计                           -2001年11月          -2002年11月        -2003年11月          -2004年11月
　　                          (2001年度)            (2002年度)
　　直升机复合    固定资产    计划投资    7,530.05                   7,530.05
　　材料构件生    流动资金        1,024.00    2,361.00    1,000.00    287.00    4,672.00
　　产线扩建    固定资产    实际投资    6,927.65    635.66            7,563.31
　　项目    流动资金        3,185.00    1,487.00            4,672.00
　　Y12Ⅳ型飞    固定资产    计划投资    4,490.60    3,630.00              8,120.60
　　机扩大出口    流动资金            3,027.00    4,057.07    3,251.00    10,335.07
　　技术改造    固定资产    实际投资    6,496.08    1,334.67            7,830.75
　　项目    流动资金        2,422.00    3,121.06            5,543.06
　　EC120产业    固定资产    原计划投资    7,158.00    5,011.00    2,147.00        14,316.00
　　化项目    流动资金        3,417.00    745.00            4,162.00
　　        固定资产    实际投资    3,870.91    897.05            4,767.96
　　        流动资金        300.00    792.88            1,092.88
　　注：实际投资数为年度数。
　　1、直升机复合材料构件生产线扩建项目及Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目，实际投资进度快于计划，主要原因是贵公司应生产所需，加快了投资改造的力度，以便尽快完成项目，满足生产经营需要，为公司早创效益。
　　2、EC120产业化项目  
　　原计划投资18,478万元实施EC120产业化项目，由于形势的发展变化，原定在公司建立EC120直升机总装试飞生产线已不具备基本条件。因此经贵公司2001年11月20日第一届第七次董事会研究，并经2001年12月23日第一次临时股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向7,985.36万元，用于收购直九直升机经营性资产。以上变更募集资金投向情况已于2001年12月25日在贵公司选定的信息披露报刊《中国证券报》和《上海证券报》详细公告。截止2002年底实际投入5,860.84万元。
　　（四）前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照
　　贵公司2000年度报告中对募集资金使用情况的披露：
　　1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目已完成固定资产投资进度的51%，投入资金5610万元。
　　2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目已完成固定资产投资进度的20%，投入资金1739万元。
　　3、EC120产业化项目，2000年底该项目尚未投资。
　　贵公司2001年度报告中对募集资金使用情况的披露：
　　1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目固定资产投资进度已完成92%。
　　2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目固定资产投资进度已完成80%，整个项目预计在2002年上半年全部完成。
　　3、EC120产业化项目：“经公司董事会研究，并经股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向7,985万元，用于收购直九直升机经营性资产，这样使募集资金得到更好的利用。变更后并不影响该项目其他部分的实施。”
　　贵公司拟公告的2002年度报告中对募集资金使用情况的披露：
　　1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目累计完成固定资产投资7,563.31万元，补充流动资金4,672万元，项目已建成投产。
　　2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目已完成固定资产投资7,830.75万元，补充流动资金5,543.06万元。
　　3、EC120产业化项目：该项目已完成固定资产投资4,767.96万元，补充流动资金1,092.88万元。
　　经逐项核对，贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
　　（五）前次募集资金的实际使用情况与贵公司第二届董事会第三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。
　　三、前次募集资金未全部使用的说明
　　截止2002年12月31日，尚未投入的募集资金6,144.68万元，占募集资金总额的13.48%。未使用的募集资金贵公司正按照投资计划陆续投入到募集资金项目中。
　　四、审核意见
　　我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第二届董事会第三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
　　本专项报告仅供贵公司为本次配股使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
　　岳华会计师事务所有限责任公司       中国注册会计师：邵立新
　　         中国·北京                 中国注册会计师：谢  卉
　　二零零三年一月二十一日